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董事会主席发来的信息

我谨代表Celestica Inc.(“Celestica”)的董事会(“董事会”)、管理层和员工邀请您参加我们将于2024年4月25日(星期四)上午9：30举行的2024年度股东特别大会(“股东大会”)。东部夏令时。由于这将是一次混合会议，您可以选择亲自出席会议或虚拟出席会议。

2023公司亮点

Celestica在2023年取得的卓越财务成就归功于我们的总裁和首席执行官Rob Mionis及其执行团队对战略计划的有效执行。在整个2023年，他们加强了我们在关键市场的竞争地位，扩大了我们的超大规模产品组合，并推动了我们的连接和云解决方案以及高级技术解决方案部门的增长。随着我们继续努力为股东创造价值，公司专注于2024年的增长。有关Celestica成就的更多信息，请参阅随附的《管理信息通函》(以下简称《通函》)中人力资源和薪酬委员会主席的来信。

股本结构和治理改进

于2023年，本公司不再是一家“受控公司”，因为所有当时已发行的多重投票权股份(由OneX公司(“OneX”)持有)一对一地转换为从属有表决权股份，并以两次包销招股说明书的形式向公众出售，使本公司只剩下单一类别的已发行及未偿还有表决权证券。提名及公司管治委员会已考虑这方面的情况，以及根据法律及最佳做法的其他发展，并建议及董事会已批准对公司的公司管治政策及做法作出各项修订及改善。特别是，公司的多数表决权政策已被修订，以符合多伦多证券交易所对没有控股股东的发行人的要求，您将被要求在会议上投票批准对公司章程和章程的某些修订，这些修订已经得到董事会的批准。

我们还专注于深思熟虑的董事会续签，以填补因一名OneX高管从董事会辞职以及Dan DiMaggio决定不在会议上竞选董事会连任而留下的空缺。我们的董事搜索委员会在确定候选人时坚持董事会多元化政策，确定了潜在的董事候选人。通过这一过程，库尔文德(凯利)阿胡贾先生于2024年1月被任命为董事会成员。在9名董事提名者中，3人认为自己是女性(33%)，另外3人认为自己是明显的少数群体成员(33%)。你可以在通函中找到更多关于我们所有董事的信息，请参阅关于我们董事 - 选举董事的信息。

股东反馈

董事会认识到与股东持续接触的重要性，我们连续第三年继续我们广泛的股东参与倡议。通过与股东的会议，我们收到了关于我们的高管薪酬理念和绩效薪酬战略的重要反馈，以及我们的人才和继任做法、多样性、董事会组成、董事会对战略的监督以及公司的外部审计师。您可以在ESG Matters - 股东参与和外联下的通告中了解更多关于我们的股东参与倡议的信息。

结账中

我谨代表董事会感谢OneX在过去25年中为Celestica和董事会提供的坚定支持。我还衷心感谢丹·迪马吉奥和陶菲克·波帕蒂亚多年来为董事会所做的服务和贡献。

最后，我要感谢我们的股东们一如既往的支持，我鼓励你们亲自或通过https://meetnow.global/MUGXJDC.参加会议请记住行使您的投票，无论是在会议期间，或通过填写，签署，日期和邮寄的委托书，或遵循指示，通过电话或互联网投票的形式在会前。

您诚挚的，


	迈克尔·M·威尔逊董事会主席

	董事会主席发来的信息					i
	Celestica Inc.股东周年大会和特别大会通知。					III
	亮点					v
	管理信息通报					1
	关于本通告中的信息					1
	有表决权股份的主要持有人					4
	有关我们董事的信息					4
	董事选举					4
	董事薪酬					11
	2023年董事酬金收入					12
	董事对证券的所有权					14
	公司治理					15
	董事会					16
	董事会的委员会					19
	定向和继续教育					22
	董事技能矩阵					24
	董事提名和选举					24
	董事会多元化政策。					25
	董事测评					26
	治理政策和实践					26
	ESG问题					29
	ESG监督					30
	环境可持续性					30
	多样性和包容性					31
	股东参与和推广					32
	员工敬业度					34
	合乎道德的劳动实践					35
	社区参与					35
	外部认可					35
	关于我们审计师的信息					36
	支付话语权					37
	修订条款					38
	附例1.					39
	2023投票结果					41
	HRCC致股东的信					42
	薪酬讨论与分析					45
	薪酬目标					47
	反套期保值和反质押政策					54
	退还和退还政策					54
	高管持股					55
	指定高管的薪酬要素					56
	2023薪酬决定					60
	指定高管的薪酬					71
	薪酬汇总表					71
	基于期权和基于股票的奖励					73
	根据股权补偿计划授权发行的证券					75
	股权薪酬计划					75
	养老金计划					78
	终止聘用并更改与指定高管的控制安排军官					79
	性能图表					82
	会议材料和投票信息的交付					83
	证书					90
	时间表A：董事会授权					A-1
	附表B：根据修订条款制定新的股份条款					B-1
	附表C：经第1条法律修订和重申					C-1

Celestica Inc.股东周年大会和特别大会通知

如果您在2024年3月8日收盘时持有公司的附属有表决权股票(“SVS”)，请参加Celestica Inc.(以下简称“公司”、“Celestica”、“我们”、“我们”或“Our”)的年度股东大会和股东特别大会。这将是一次混合会议，因此股东可以亲自或虚拟出席会议。

	何时			地点：本人			地点：通过纯音频网络直播虚拟播放
	2024年4月25日星期四上午9：30EDT			Celestica总部永吉街5140号，1900套房安大略省多伦多			https://meetnow.global/MUGXJDC

会议的任务是：

•

接收并审议公司截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，以及审计师的报告；

•

选举下一年的董事；

•

指定下一年的审计师；

•

授权董事确定审计师的薪酬；

•

批准一项关于公司高管薪酬办法的咨询决议；

•

批准修订章程，删除有关本公司多重有表决权股份的规定，并将本公司的SVS重新指定为普通股，特别决议案全文载于随附的管理资料通告(“通函”)中题为“修订细则”的一节，并将根据本公司建议修订细则订立的新股份条款副本作为本通函附表B附上；及

•

确认修订及重申本公司细则1，以取消董事在加拿大的居留规定，决议案全文载于随附通函标题为“附例1”一节，而附例第1条显示更改的全文载于随附通函附表C。

我们还将考虑在会议之前适当处理的任何其他事务及其任何休会(S)或延期(S)。

为持续努力减少对环境的影响和提高可持续性，我们采用了适用的加拿大证券法允许的“通知和查阅”程序，向股东分发通函和其他相关会议材料(“会议材料”)。根据通知和访问程序，截至2024年3月8日持有SVS的股东将能够在线访问和查看通知和会议材料，而不是发送通知和会议材料的纸质副本。股东将收到一份提供会议材料的通知，其中将包括一份委托书，并提供如何在网站上以电子方式获取通函和会议材料的说明，以及如何应要求获取通函和会议材料的纸质副本。有关更多信息，请参阅所附通告中的会议材料交付和投票信息。

只有在2024年3月8日收盘时登记在册的股东才有权通知大会并在会上投票。该等股东获邀以邮寄、填写、签署、注明日期及寄回委托书的方式于大会上投票，或按照指示以该等委托书的电话或互联网投票，不论他们是否出席会议。所有登记股东(其股份直接在我们的登记和转让代理公司ComputerShare Investor Services Inc.登记的股东)或其正式指定的代理人可以亲自出席会议，或在https://meetnow.global/MUGXJDC上在线出席会议，他们可以在会议期间参与、投票或提交问题。有关其他信息，包括非注册股东(或受益所有者)如何参与，请参阅

III

亮点

如果您于2024年3月8日收盘时持有本公司的附属有表决权股份(“SVS”)，请出席Celestica Inc.(以下简称“本公司”、“Celestica”、“我们”、“我们”或“Our”)的年度股东大会(“股东大会”)并投票。

	何时			地点：本人			地点：通过纯音频网络直播虚拟播放
	2024年4月25日星期四上午9：30EDT			Celestica总部永吉街5140号，1900套房安大略省多伦多			https://meetnow.global/MUGXJDC

以下摘要包含有关Celestica和会议的亮点。此摘要并不包含您应在会议前考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前仔细阅读整个管理信息通告(“通告”)。本通函提供了网页参考，以帮助您查找更多信息。关于通告中详细讨论的提案的会议和投票的更多信息，请参阅其中的会议材料和投票信息的交付。

会议事务

我们要求我们的股东就以下事项进行投票。本公司董事会(以下简称“董事会”)建议阁下投票支持本通告所载有关下列事项的所有决议案。

投票
推荐

了解更多信息
信息

年度财务报表
接收并审议公司截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，以及核数师的报告。

—

选举董事
您将选举一个由九名成员组成的董事会。每一位董事被提名人都是合格、经验丰富并致力于在董事会任职的人。董事会建议你投票给所有的董事提名者。

✓

用于

第4页至第10页

任命和报酬审计师
毕马威会计师事务所自1997年以来一直担任我们的审计师。董事会建议阁下投票赞成委任毕马威会计师事务所为下一年度我们的核数师，并授权董事会厘定核数师的薪酬。

✓

用于

第36-37页

薪酬话语权咨询解决方案
我们继续与股东就我们的高管薪酬计划进行接触。董事会建议您投票支持我们对高管薪酬的处理方法。

✓

用于

第37-38页

投票
推荐

了解更多信息
信息

修订条款
审查并考虑批准修正案条款，删除有关公司多重投票权股份的规定，并将公司的SVS重新指定为普通股。委员会建议你投票赞成修正案条款。

✓

用于

第38页至第39页

附例1
审查并考虑确认公司章程第1条的修订和重述，以取消对董事的加拿大居留要求。董事会建议你投票确认经修订和重述的第1条。

✓

用于

第39-40页

治理亮点

Celestica于2023年不再是“控股公司”，当时所有已发行的多重投票权股份(由OneX公司(“OneX”)持有)以一对一的方式转换为SVS，并在两次承销招股说明书发行中向公众出售，使该公司拥有单一类别的已发行和未偿还有投票权证券。提名及企业管治委员会(“NCGC”)已考虑这方面的情况，以及根据法律及最佳做法的其他发展，并建议及董事会已批准对本公司的企业管治政策及做法作出各项修订及改善。特别是，公司的多数表决政策已被修订，以符合多伦多证券交易所对没有控股股东的发行人的要求，股东将被要求在会议上投票，以批准对公司章程和章程的修订。

于2023年期间，我们还专注于深思熟虑的董事会续签，以填补因一名OneX高级管理人员从董事会辞职以及DiMaggio先生决定不在会议上竞选连任董事会而留下的空缺。我们的董事搜索委员会根据我们的董事会多元化政策确定了潜在的董事提名者。通过这一过程，库尔文德(凯利)阿胡贾先生于2024年1月被任命为董事会成员。

		董事会提名人统计数据				主要治理实践和政策
		平均年龄：62岁平均任期：5年多样性：33%的女性，33%的可见少数族裔除我们的总裁和首席执行官外，100%独立没有董事在另一家上市公司董事会中坐在一起				• 完全独立的董事会委员会 • 董事会培训和继续教育 • 主板多样性政策 • 董事会年度评估流程 • 多数投票政策 • 商业行为和道德准则 • 董事股权指引 • 股东参与和推广

董事提名者
名称	年龄	董事自以来	职位	独立的	委员会成员	2023会议出席人数		2023 投票结果	其他公共公司板
名称	年龄	董事自以来	职位	独立的	委员会成员	主板	委员会	2023 投票结果	其他公共公司板
Kulvinder(Kelly)Ahuja	57	2024	Versa Networks首席执行官	是	审核人力资源和薪酬提名与公司治理	—	100%	—	—
罗伯特·A·卡塞拉	69	2019	前皇家飞利浦执行副总裁总裁	是	审核人力资源和薪酬提名与公司治理	100%	100%	98.06%	3
Deepak Chopra	60	2018	前总裁，加拿大邮政首席执行官公司	是	审核人力资源和薪酬提名与公司治理	100%	100%	98.45%	3
Françoise Colpron	53	2022	原集团北美区总裁法雷奥集团	是	审核人力资源和薪酬提名与公司治理	100%	100%	98.87%	2
吉尔·凯尔	64	2022	科巴姆高级电子解决方案公司前部门总裁	是	审核人力资源和薪酬提名与公司治理	100%	100%	98.88%	—
Laurette T.Koellner	69	2009	波音国际前总裁	是	审核人力资源和薪酬提名与公司治理	100%	100%	97.76%	3
罗伯特·A·米奥尼斯	60	2015	总裁兼Celestica首席执行官	否	—	100%	100%	98.61%	—
路易斯·A·穆勒	54	2021	Cohu，Inc.首席执行官	是	审核人力资源和薪酬提名与公司治理	100%	100%	98.83%	1
迈克尔·M·威尔逊	72	2011	前总裁，Agrium科技有限公司首席执行官	是	审核人力资源和薪酬提名与公司治理	100%	100%	98.42%	2

您可以从所附通告的第6页开始，在董事简介中阅读有关每个提名的董事的更多信息。另请参阅所附通告第24页上的董事技能矩阵。

vii

高管薪酬亮点

		2023高管薪酬亮点				主要高管薪酬实践和政策
		• 为了进一步使高管薪酬与我们推动持续增长和股东回报的战略重点保持一致，我们重新审视了与Celestica团队激励计划(CTI)的公司业绩系数(CPF)相关的2023年业绩衡量标准，以及2023年授予的适用于业绩分享单位(PSU)的归属条件。 • 在考虑了相关因素后，人力资源和薪酬委员会(“HRCC”)批准重新设计适用于任何新的PSU赠款的归属条件，并增加适用于CTI CPF的公司财务目标。这些变化反映了我们对推动盈利增长的关注，并进一步加强了高管薪酬与我们业绩之间的联系。 • 用于作为高管薪酬基准的比较组已更新为2024年，以反映我们业务的增长和当前财务特征。				• 薪酬组合是激励驱动的，有很大比例是可变的或有风险的，以支持我们的绩效薪酬文化并与股东利益保持一致 • 关注长期薪酬 • 某些奖项的绩效授予 • 基于绩效的年度激励计划支出 • 年度奖励计划支出上限 • 目标薪酬与市场惯例一致 • 退还和退还政策 • 股东参与计划 • HRCC独立顾问

下表显示了指定的高管(“NEO”)薪酬如何与公司2023年的业绩保持一致。

		薪酬与绩效挂钩				由演示
		风险补偿				91%的CEO目标薪酬处于风险之中其他NEO目标薪酬中有81%处于风险之中
		NEO绩效评估和成就				从第64页开始全面回顾近地天体取得的成就
		奖励与财务业绩挂钩，并按公式确定				从第62页开始介绍我们如何确定短期和长期激励奖励

您可以在所附通告第45页开始的薪酬讨论和分析中阅读有关2023年高管薪酬的更多信息。

股东参与度亮点

作为我们股东参与计划的一部分，我们主动联系了13名股东，他们约占我们SVS的30%。HRCC主席Robert A.Cascella领导了这项股东参与倡议，并参与了与我们的四名股东的讨论，这些股东约占未偿还SVS的11%，以讨论高管薪酬和其他事项。

您可以从随附的通函第32页开始阅读有关我们的股东参与计划的更多信息。

viii

环境、社会和治理(“ESG”)要点

		2023 ESG亮点				关键ESG实践和政策
		• Celestica不再是一家受控公司，并对其公司治理政策和做法进行了各种修改和增强 • 被沃特斯通人力资本评为2023年加拿大最受尊敬的企业文化之一 • 作为2023年加拿大人力资源奖的一部分，被评为优秀奖和入围的多样性和包容性卓越奖 • 我们的董事会多元化政策包括一个目标，即董事会中至少保留30%的女性，至少有一名董事会成员认为自己是原住民、明显的少数群体成员、残疾人士或LGBTQ+ • 我们现在有三名女性董事(33%)，其中一人担任审计委员会主席，另一人担任NCGC主席 • 我们还有另外三名董事(33%)自认为是明显的少数族裔 • 连续第三次举办“天际多样性和包容性意识日” • 我们实现了减少温室气体排放的目标，2022年范围1和范围2的排放量比2021年减少了47%，比2018年的基线减少了整整81%-超过了我们到2025年减少30%的目标 • 在2024年举行混合会议，允许股东亲自或虚拟出席会议并投票				• 致力于在全公司范围内培养可持续发展的文化，重点是支持员工、地球和Celestica运营所在的社区 • 通过联合国十大可持续发展目标 • 符合可持续发展会计准则委员会框架和气候相关财务披露特别工作组框架的报告 • 建立能源管理系统，使我们的运营与温室气体减排目标保持一致 • 多样性和包容性融入了我们的文化、工作场所和人才实践 • 五个员工主导的资源小组(Celestica女性网络、Celestica黑人员工网络、Celestica Pride Network、Celestica原住民亲和力小组和Celestica NextGen)，每个小组由一名高级领导倡导。 • 在我们的ESG管理系统中嵌入了董事会级别的策略和监督 • 明确的商业行为治理政策和合规与道德计划表明我们反对不道德行为 • ESG衡量标准包含在每个NEO绩效记分卡的个人绩效目标中

您可以从随附的通告第29页开始阅读有关我们ESG实践的更多信息。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/lg_celesticainc-bw.jpg]

管理信息通报

如果您在2024年3月8日交易结束时拥有我们的附属有表决权股票(“SVS”)，您有权出席Celestica股份有限公司(以下简称“本公司”、“本公司”、“Celestica”、“我们”或“我们的”)2024年年度股东特别大会(“股东大会”)并在会上投票。会议将于美国东部时间上午9：30左右开始。

您的参与非常重要。我们鼓励您行使您的投票权。有关出席会议和投票的说明，请参阅第83页开始的会议材料和投票信息的交付。

会后，罗伯特·A·米奥尼斯、首席执行官(首席执行官)总裁和首席财务官曼迪普·舒拉将简要介绍公司事务并回答提问。

关于本通告中的信息

在本《管理信息通告》(以下简称《通告》)中，除另有说明外，所有信息均截至2024年2月20日。除非另有说明：(I)所有金额均以美国(“美国”)表示。(Ii)凡提及“美元”或“$”时，均指美元，而凡提及“C$”时，均指加元；及(Iii)本通函中所提及的美元与加元之间的换算，如未附有适用汇率，即为2023年有效汇率的平均数。2023年期间，根据美国联邦储备系统理事会为海关目的认证的纽约市以加元电汇的相关中午买入率，平均每日汇率为1加元=1.3494加元。如本文所使用的，“Q1”、“Q2”、“Q3”和“Q4”加上一年分别是指该财政年度的第一季度、第二季度、第三季度和第四季度。

我们的提名和公司治理委员会在这里被称为“NCGC”；我们的人力资源和薪酬委员会在这里被称为“HRCC”。

关于外国私人发行者地位的说明

作为外国私人发行人，根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)，除其他事项外，我们豁免遵守某些规定委托书的提供和内容的规则，我们的董事、高管和主要股东也不受交易法第16节下的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交定期报告和财务报表，包括提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告。然而，我们以Form 20-F的形式向美国证券交易委员会提交年度报告，其中包含我们根据国际会计准则委员会(“国际会计准则理事会”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的经审计的综合财务报表和相关附注。我们也向美国证券交易委员会提交表格6-K的季度报告，其中包含我们根据国际会计准则委员会发布的国际会计准则为每个财政年度的每个财政季度编制的未经审计的中期简明综合财务报表，以及我们管理层对每个财政年度前三个季度的财务状况和经营成果(“MD&A”)的讨论和分析。这些报告可通过EDGAR网站www.sec.gov以电子方式查阅。我们还向加拿大证券管理人提交报告、声明和其他信息，这些信息可以通过SEDAR+www.sedarplus.com以电子方式获取。

关于非国际财务报告准则财务措施的说明

本通函提及非国际财务报告准则的营业利润率、经调整的投资资本回报率(“ROIC”)、经调整的自由现金流量及经调整的每股收益(“EPS”)，每项均为非国际财务报告准则的财务计量(包括非国际财务报告准则的财务比率)。关于本办法的所有提法(在本通知中使用的任何地方)，请注意以下事项：

•

非IFRS营业利润率定义为非IFRS营业利润除以收入。非国际财务报告准则营业收益被定义为扣除回收(定义如下)后的运营收益，扣除员工股票薪酬支出、TRS FVA(定义如下)、无形资产摊销(不包括计算机软件)和其他费用之前的收益。

•

非IFRS调整后的ROIC是通过将年化非IFRS经营收益除以平均净投资资本来确定的，平均净投资资本是根据IFRS财务衡量标准得出的，定义为总资产减去现金、使用权资产、应付账款、应计和其他流动负债、准备金和应付所得税，使用五个点的平均值来计算该年度的平均净投资资本。

•

非国际财务报告准则调整后的自由现金流量被定义为购买物业、厂房和设备(扣除出售某些剩余设备和物业的收益)、支付租赁付款和融资成本(定义见下文)后由运营部门提供(用于)的现金(不包括任何债务发行成本和支付的信贷融资豁免费用)。非国际财务报告准则经调整的自由现金流量并不代表可供我们酌情使用的剩余现金流量。

•

非IFRS调整后每股收益的计算方法为非IFRS调整后净收益除以稀释后加权平均流通股数量。非IFRS调整后净收益是非IFRS财务指标，定义为未计员工股票薪酬支出、TRS FVA、无形资产摊销(不包括计算机软件)、其他费用、回收净额和税收调整(代表我们的非IFRS调整的税收影响和非核心税收影响(与收购相关的税收调整，以及与重组行动或重组地点相关的某些其他税收成本或回收)之前的IFRS净收益(亏损)。

•

财务成本包括与我们的信贷安排相关的利息和费用(包括债务发行和相关摊销成本)、我们的利率互换协议、我们的总回报互换协议、我们的应收账款销售计划和客户的供应商融资计划，以及我们租赁义务的利息支出，减去赚取的利息收入。

•

扣除回收后的其他费用包括重组费用、回收净额、过渡成本(涉及：(1)生产线从关闭的地点转移到我们全球网络内的其他地点的成本；(2)与重组行动无关的房地产销售；以及(3)关于2023年全年的买方租赁费用(定义如下)；减值费用净额；购置费用(定义如下)；法律和解(回收)；特定信贷安排相关费用；离职后福利计划损失；于2023年全年，二次发售成本(与OneX公司(“OneX”)于2023年第二季度及2023年第三季度转换及出售我们的股份有关的成本)，以及与某些会计事项有关的相关成本(自2023年第二季度开始计算)。

•

收购成本包括与收购相关的咨询、交易和整合成本，以及与重新计量赔偿资产或解除与收购相关记录的赔偿或其他负债有关的费用或释放。

•

买方租赁费用：关于我们2019年3月在多伦多出售的房地产，我们与买方签订了一份为期10年的租约，用于我们当时预期的总部，由买方在我们以前的地点(“买方租赁”)的原址上建造。然而，由于买方租赁的开始日期被推迟，于2022年11月，我们(以长期基础)延长了对我们目前公司总部的租赁。其后，吾等获悉，买方租赁将于2024年6月开始生效。在2023年第三季度，我们根据买方租赁签订了部分空间的分租合同。与我们之前对2019年多伦多房地产销售产生的重复成本的处理一致，我们在2023年第三季度记录了390万美元的过渡成本(“买方租赁费用”)，代表买方租赁项下的租金支出(相对于转租空间)超出了转租项下的预期租金回收。

•

在2022年第4季度中，我们达成了全额退货互换协议。与员工股票薪酬支出类似，我们的总回报掉期(“TRS FVA”)的季度公允价值调整在我们的综合经营报表中被归类为销售和销售成本、一般和行政费用。从2023年第一季度开始，TRS FVA不包括在我们确定的以下非财务指标中：非IFRS营业利润率和调整后每股收益。然而，由于TRS财务报告准则对2022年第四季度的影响微乎其微，因此不适用于2022年全年的此类非国际财务报告准则财务措施。

见我们截至2023年12月31日的年度MD&A(可在www.sedarplus.com上查阅)和我们截至2023年12月31日的年度报告Form 20-F(“2023年 20-F”)(可在www.sec.gov上查阅)第5项中的“非IFRS财务计量”，其中讨论了用于确定这些非IFRS财务计量和比率的排除项，或作为非IFRS比率组成部分的非IFRS财务计量，如何使用这些非IFRS财务计量和比率，以及将历史上的非《国际财务报告准则》财务计量和比率与具体期间最直接可比的《国际财务报告准则》财务计量进行对账，这些对账通过引用并入本文。这些非“国际财务报告准则”的财务计量和比率没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似计量相比较。

关于前瞻性陈述的警示说明

本通函中包含的某些陈述以及董事会主席的信息包括前瞻性信息，因此构成前瞻性陈述，包括但不限于有关董事的认定和提名过程、我们与SVS就股份单位奖励达成和解的意图、我们(以及我们的首席执行官)对环境、社会和治理(“ESG”)的承诺、目标和目标(包括与可持续性、多样性和包容性有关的承诺)、我们的薪酬计划和相关的股东反馈、我们的网络安全目标，以及我们不预期会签订内幕合同或安排的声明。这样的前瞻性陈述可以无限制地在诸如“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“继续”、“项目”、“目标”、“目标”、“潜在”、“可能”、“考虑”、“寻求”或类似的表达之前、之后或包括这样的词语，或者可以使用诸如“可能”、“可能”等将来时或条件动词，“将”、“可能”、“应该”或“将会”，或可能通过语法结构、措辞或上下文表示为前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求保护《1995年美国私人证券诉讼改革法》和适用的有关前瞻性信息的加拿大证券法中包含的前瞻性陈述的安全港。

前瞻性陈述旨在帮助读者了解管理层目前对未来的期望和计划。提醒读者，此类信息可能不适合用于其他目的。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，其中包括以下风险：员工、利益相关者、客户、供应商和/或非政府组织对ESG举措的参与和承诺、实施我们ESG举措的成本、我们按计划执行ESG举措并实现ESG目标和目标的能力、预期行动的有效性和影响；不断变化的立法、监管举措、社会责任和可持续发展举措的影响，以及与我们的运营和财务业绩相关的风险(这可能会影响我们实现预期或预期财务业绩的ESG目标和目标的能力)。与我们的运营和财务业绩相关的风险在我们在www.sedarplus.com和www.sec.gov上的公开申报文件中进行了讨论，包括在我们最近提交给美国证券交易委员会的MD&A、我们的2023年 20-F以及向加拿大证券管理人提交的后续表格6-K表中。

本通函中包含的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多涉及我们无法控制的因素，包括与我们能否成功实施我们的ESG计划；进一步投资于可再生能源；加强ESG计划的跨职能协作；以及让我们的整个价值链参与ESG实践，以及与该等计划行动和以科学为基础的目标的有效性和影响有关的假设。我们在www.sedarplus.com和www.sec.gov的公开文件中讨论了重大运营风险、不确定性和假设。

包括在我们最新的MD&A、我们的2023年 20-F向美国证券交易委员会提交的表格和随后提交给加拿大证券管理人的表格6-K中的报告。

前瞻性声明仅在发布之日起发表，除非适用法律另有要求，否则我们不会因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性声明，也不承担任何义务。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。

附加信息

您可以在我们的网站www.celestica.com上找到有关该公司的更多信息。通函和会议材料可在我们的网站上查阅，网址为www.celestica.com/股东文件。我们鼓励您在参加会议之前访问我们的网站，因为它提供了关于公司的有用信息。公司每年前三个季度的Form 20-F年度报告、季度财务报表和MD&A也可在我们的网站www.celestica.com的“投资者关系”下查阅。本行网站上的资料并未以参考方式并入本通函。

有关该公司的更多信息，请访问SEDAR+网站www.sedarplus.com和EDGAR网站www.sec.gov。

非注册股东请考虑签署会议材料的电子交付(“E-交付”)。电子递送已成为提高材料分发效率的一种便利方式，并且是一种对环境负责的替代办法，因为它消除了印刷纸的使用和相关邮件递送过程的碳足迹。注册是快速和容易的，访问www.proxyvote.com并使用您的控制号码登录，在会议上投票支持决议，并在您的投票确认后，您将能够选择电子投递箱并提供电子邮件地址。注册了电子交付后，您将通过电子邮件接收您的会议材料，并且只要您的金融中介支持这项服务，只需点击您的金融中介发送的电子邮件中的一个链接，就可以在您的设备上投票。

有表决权股份的主要持有人

截至2024年2月20日，据本公司、其董事或高管所知，没有任何个人、公司或其他法人实体直接或间接实益拥有、控制或指示携带本公司任何类别有表决权证券10%或更多投票权的有表决权证券。

有关我们董事的信息

董事选举

所有九名董事提名人都具备资格和经验，并已同意担任董事会成员。如获选，他们将任职至下一届股东周年大会结束或其继任者选出或委任为止，除非该等职位已根据本公司章程提早卸任。所有获提名人均为该公司的现任董事。公司章程规定最少有三名董事，最多有二十名董事。董事会有权决定在会议上选出的公司董事人数，并将这一数字定为9人。

我们通过由国家发改委监督的严格搜索和遴选过程来确定董事候选人。鉴于丹·迪马吉奥先生决心不在会议上竞选连任董事会成员，以及道菲克·波帕蒂亚先生于2023年9月至2023年9月从董事会辞职，梅斯女士。科普隆、科尔纳和威尔逊先生曾在一个特别的董事搜索委员会任职，该委员会负责遵循董事会多元化政策寻找潜在的董事提名人。全国委员会在董事搜索公司的协助下，制定了一份初步的候选人名单，其中50%为女性。合适的候选人接受了董事遴选委员会成员的面试。最终，Kulvinder(Kelly)Ahuja先生被任命为董事会成员，从2024年1月29日起生效，因为他将做出强有力的贡献，并根据公司的战略提供董事会所需的背景、技能、经验和多样性。

除非保留这样做的授权，否则由代表威尔逊先生或米奥尼斯先生(或他们的指定人)的委托书代表的SVS(“委托书被提名人”)将投票赞成下面列出的每一位被提名人当选为董事。本公司管理层并不预期任何被提名人将不能或因任何理由不愿担任董事，但倘若在其当选前因任何理由出现上述情况，委托书被提名人可酌情决定提名另一名被提名人并投票予另一名被提名人。

多数投票政策

股东将分别投票选举每一位董事提名人选。本公司已就董事选举采用多数票政策，即任何获提名人董事(在无竞争对手的选举中)如在股东投票的任何会议上获得的“保留”票多于“赞成”票(“多数保留票”)，该董事应向董事会主席提出辞呈，辞职于董事会接纳后生效。然后，董事会将有90天的时间接受辞职。董事会应根据董事会的建议，在没有特殊情况下接受辞呈，以保证适用的董事继续在董事会任职。在决定是否接受辞呈时，新中国GC和董事会将考虑被认为与公司的最佳利益相关的各种因素，包括但不限于：(I)股东在选举董事时“不投票”的任何陈述原因；(Ii)据信是多数股东不投票的根本原因，以及这些原因是否可以治愈，以及是否有其他解决办法；(Iii)在选举董事时所投和不投票的流通股所占比例；(Iv)公司的企业管治政策；(V)董事会的整体组成；及(Vi)该等董事的辞职会否导致该公司受其约束的任何合约或该公司的任何福利计划下的控制权或类似条文的改变，以及若然，其潜在影响为何。

在每一次发生多数弃权表决的无竞争董事选举后，本公司应发布新闻稿，披露每一次董事选举的详细投票结果，并应向多伦多证交所提供该新闻稿的副本。董事会作出决定后，董事会应通过新闻稿迅速披露其接受或拒绝董事辞职要约的决定，并应向多伦多证交所提供该新闻稿的副本。如果董事会拒绝辞职提议，新闻稿应详细说明拒绝的理由。

考虑中的董事不会参与任何与其潜在辞职有关的董事会或委员会的审议。在任何公司法限制的规限下，董事会可(I)将因此而产生的董事会空缺留待本公司下届股东周年大会前填补，(Ii)委任一名新的董事填补因该辞任而产生的空缺，(Iii)缩减董事会人数，或(Iv)召开股东特别大会，届时将提呈一名新候选人以填补该空缺。

董事会组成

拟议的董事会平均年龄为62岁，平均任期为5年。九位提名者中有三位认为自己是女性(33%)。其他三名被提名者自认为是明显少数群体的成员(33%)，没有被提名者自认为是土著人民、残疾人或LGBTQ+。参见公司治理 - 董事会多样性。

董事提名候选人

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/ph_kulvinderahuja-bwlr.jpg]

Kulvinder(Kelly)Ahuja(1)

年龄：57岁

美国加利福尼亚州洛斯加托斯

独立的

董事自：2024

委员会成员：
审核
HRCC
NCGC

2023年投票结果：不适用(1)

Ahuja先生拥有20多年的网络和电信经验。自2016年以来，他一直担任Versa Networks的首席执行官，这是一家风险投资支持的公司，专注于网络和安全的融合。他之前在思科公司(以下简称思科)工作了18年，最近(从2015年到2016年)在思科担任服务提供商业务、产品和解决方案高级副总裁，负责开发和管理服务提供商细分市场战略和投资组合。Ahuja先生还在思科担任过其他几个高级管理职务，包括移动业务部高级副总裁兼总经理、服务提供商业务首席架构师以及服务提供商路由技术部高级副总裁兼总经理。在他职业生涯的早期，他曾在光网络初创公司BlueLeaf Networks担任营销副总裁，并在Stratacom担任产品管理主管。他还负责为AT&T Canada、加拿大银行和Telesat Canada设计和部署数据和语音网络。

Ahuja先生拥有卡尔加里大学电气、电子和通信工程理学学士学位。

	专业知识的主要领域
	• 行政领导力			• 网络和电信			• IT和网络安全

2023董事会和委员会出席人数(1)			其他上市公司董事职务 (过去五年)
主板	—	—	—
审核	—	—
HRCC	第1个，共1个	100%
NCGC	—	—
合计	第1个，共1个	100%

董事股份所有权(2)
年	SVS		DSU		RSU		合计 #	合计值	目标相遇
年	#	$	#	$	#	$	合计 #	合计值	目标相遇
2023	—	—	—	—	—	—
2022	—	—	—	—	—	—	—	—	不适用(1)
更改	—	—	—	—	—	—

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/ph_robertcascella-bw.jpg]

罗伯特·A·卡塞拉

年龄：69岁

美国佛罗里达州博卡拉顿

独立的

董事自：2019年以来

委员会成员：
审核
人权委员会(主席)
NCGC

2023年投票结果：98.06%

卡塞拉先生拥有超过30年的医疗保健行业经验，担任过一系列高级管理职位。2021年，他从荷兰上市的跨国医疗保健公司皇家飞利浦退休，最近在那里担任特别顾问和战略业务发展主管。2015年至2020年，他担任皇家飞利浦执行副总裁总裁和飞利浦诊疗业务首席执行官，包括放射学、心脏病和肿瘤学业务以及企业诊断信息学。卡塞拉先生还于2016年至2021年担任飞利浦执行委员会成员。自2021年以来，他一直在代谢公司的董事会任职，这是一家利用代谢组学帮助发现生物标记物的私人公司。在加入飞利浦之前，卡塞拉先生曾担任总裁十年，后来在公共医疗设备和诊断公司霍洛奇医疗公司担任首席执行官。2008年至2013年，他还担任霍洛奇公司S董事会成员。他还曾在CFG资本公司、新视觉公司和费舍尔成像公司担任过高级领导职务。卡塞拉先生拥有费尔菲尔德大学会计学学士学位，并获得全国公司董事协会(NACD)董事资格认证。

	专业知识的主要领域
	• 行政领导力			• 医疗技术			• 战略与并购

2023董事会和委员会出席率

其他上市公司董事职务
(过去五年)

主板

9个，共9个

100%

•

Koru医疗系统公司(2022年至今)

•

Mirion Technologies(2021年 - 出席)

•

Neuronetics，Inc.(2021年 - 出席)(董事会主席)

审核

6个，共6个

100%

HRCC

6个，共6个

100%

NCGC

第5页，共5页

100%

合计

26个，共26个

100%

董事股份所有权(2)
年	SVS		DSU		RSU		合计 #	合计值	目标相遇
年	#	$	#	$	#	$	合计 #	合计值	目标相遇
2023	—	—	71,079	$2,081,193	—	—
2022	—	—	63,596	$1,862,091	—	—	71,079	$2,081,193	是
更改	—	—	7,483	$219,102	—	—

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/ph_deepakchopra-bw.jpg]

FCPA的Deepak Chopra

年龄：60岁

安大略省多伦多
加拿大

独立的

董事自：2018年以来

委员会成员：
审核
HRCC
NCGC

2023年投票结果：98.45%

乔普拉先生是一家企业董事。他最近在2011年至2018年担任加拿大邮政公司总裁兼首席执行官。他在金融服务、技术、物流和供应链行业拥有30多年的全球经验。在加入加拿大邮政之前，他在皮特尼·鲍斯公司23年的职业生涯中担任过各种高级职位，皮特尼·鲍斯公司是一家在纽约证券交易所上市的技术公司，以邮资计价器、邮件自动化和位置智能服务而闻名，包括加拿大和拉丁美洲的首席执行官总裁和亚太地区和中东的总裁，以及欧洲、非洲和中东的副总裁和首席财务官。乔普拉先生此前曾在加拿大邮政公司、Purolator Inc.、SCI集团、加拿大邮政社区基金会、多伦多地区贸易局和加拿大经济咨商会的董事会任职。他是加拿大特许专业会计师协会会员，拥有商业学士学位(荣誉)和商业管理研究生文凭(PGDBM)。

专业知识的主要领域
• 行政领导力	• 全球战略发展	• 供应链物流
• 审计委员会财务专家

2023董事会和委员会出席率

其他上市公司董事职务
(过去五年)

主板

9个，共9个

100%

•

永明人寿金融控股有限公司(2021年 - 出席)

•

笛卡尔系统集团股份有限公司(2020年至今)

•

西北股份公司
(2018年至今)

审核

6个，共6个

100%

HRCC

6个，共6个

100%

NCGC

第5页，共5页

100%

合计

26个，共26个

100%

董事股份所有权(2)
年	SVS		DSU		RSU		合计 #	合计值	目标相遇
年	#	$	#	$	#	$	合计 #	合计值	目标相遇
2023	—	—	87,007	$2,547,565	—	—
2022	—	—	80,198	$2,348,197	—	—	87,007	$2,547,565	是
更改	—	—	6,809	$199,368	—	—

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/ph_francoise-bw.jpg]

Françoise Colpron

年龄：53岁

美国密歇根州布卢姆菲尔德山

独立的

董事自：2022

委员会成员：
审核
HRCC
NCGC(主席)

2023年投票结果：98.87%

科普隆女士是一家董事公司，拥有30多年的全球商业和法律经验。2008年至2022年，她担任在巴黎证券交易所上市的全球汽车供应商法雷奥集团北美区集团总裁，负责集团在美国、墨西哥和加拿大的业务。她于1998年加入法雷奥公司法律部，曾担任过几个职位，首先是巴黎气候控制分支机构的法律董事，然后是2005年至2015年期间的北美和南美总法律顾问。在加入法雷奥之前，科尔普隆女士在蒙雷亚尔的奥美雷诺(Ogilvy Renault)(现为诺顿·罗斯集团的一部分)开始了她的律师生涯。Colpron女士获得了蒙特雷亚尔大学的民法学位，是魁北克律师协会的成员。她还获得了勤奋研究所和主管委员会的ESG领导力认证。

	专业知识的主要领域
	• 法律和人力资源部门			• 汽车和机动性			• 业务发展和战略

2023董事会和委员会出席率

其他上市公司董事职务
(过去五年)

主板

9个，共9个

100%

•

密封空气公司(2019年至今)

•

Veralto Corporation(2023年至今)

审核

6个，共6个

100%

HRCC

6个，共6个

100%

NCGC

第5页，共5页

100%

合计

26个，共26个

100%

董事股份所有权(2)
年	SVS		DSU		RSU		合计 #	合计值	目标相遇
年	#	$	#	$	#	$	合计 #	合计值	目标相遇
2023	—	—	9,956	$291,512	—	—
2022	—	—	2,717	$79,554	—	—	9,956	$291,512	是
更改	—	—	7,239	$211,958	—	—

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/ph_jillkale-bw.jpg]

吉尔·凯尔

年龄：64岁

美国马里兰州纽堡

独立的

董事自：2022

委员会成员：
审核
HRCC
NCGC

2023年投票结果：98.88%

凯尔女士是董事公司的一名员工，在航空航天和国防(A&D)领域拥有30多年的卓越职业生涯。在2012年至2019年担任科伯姆高级电子解决方案(CAES)部门总裁一职期间，她负责监督该部门的战略方向和运营业绩，特别是在先进雷达、电子战、导弹制导和国防电子系统的设计和交付方面。在此之前，Kale女士在诺斯罗普·格鲁曼公司和英国宇航系统公司担任领导职务，领导管理和交付复杂的A&D项目，包括大规模监视雷达系统、电子战套件和美国军方的综合解决方案。她目前是iDirect政府有限责任公司的董事会成员，该公司是ST Engineering iDirect公司的全资子公司(自2022年起)，提供基于卫星的安全语音、视频和数据应用。Kale女士拥有罗格斯大学工业工程学士学位和乔治华盛顿大学工商管理硕士学位。

	专业知识的主要领域
	• 技术与工程			• A&D			• 业务发展和战略

2023董事会和委员会出席率

其他上市公司董事职务
(过去五年)

主板

9个，共9个

100%

—

审核

6个，共6个

100%

HRCC

6个，共6个

100%

NCGC

第5页，共5页

100%

合计

26个，共26个

100%

董事股份所有权(2)
年	SVS		DSU		RSU		合计 #	合计值	目标相遇
年	#	$	#	$	#	$	合计 #	合计值	目标相遇
2023	—	—	15,929	$466,401	—	—
2022	—	—	1,756	$51,416	—	—	15,929	$466,401	是
更改	—	—	14,173	$414,985	—	—

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/ph_lkoellner-bw.jpg]

Laurette T.Koellner

年龄：69岁

美国佛罗里达州梅里特岛

独立的

董事自：2009年

委员会成员：
审计(主席)
HRCC
NCGC

2023年投票结果：97.76%

科尔纳女士是企业董事的一员。她最近担任的是国际租赁金融公司(International Lease Finance Corporation)执行主席，该公司是美国国际集团(AIG)的飞机租赁子公司，从2012年到2014年出售。科尔纳女士于2008年从波音公司下属的波音国际公司的总裁职位上退休。在波音公司任职期间，她是Connexion by Boeing的总裁和董事长办公室成员，并担任过内部服务执行副总裁总裁、共享服务首席人力资源和行政官总裁和公司财务总监。科尔纳女士此前曾担任Hillshire Brands Company(上市公司，前身为Sara·李公司，现与泰森食品公司合并)董事会成员和审计委员会主席。以及AIG(一家上市公司)的董事会成员。她拥有中佛罗里达大学的商业管理理学学士学位和斯特森大学的工商管理硕士学位，以及全国合同管理协会的注册专业合同经理称号。

专业知识的主要领域
• 上市公司董事会专业知识	• 审计和财务	• 人力资源部
• 审计委员会财务专家

2023董事会和委员会出席率

其他上市公司董事职务
(过去五年)

主板

9个，共9个

100%

•

John‘s International，Inc.(2014 - 到场)

•

纽柯公司(2015 - Present)

•

固特异轮胎橡胶公司(2015年 - 出席)(董事会主席)

审核

6个，共6个

100%

HRCC

6个，共6个

100%

NCGC

第5页，共5页

100%

合计

26个，共26个

100%

董事股份所有权(2)
年	SVS		DSU		RSU		合计 #	合计值	目标相遇
年	#	$	#	$	#	$	合计 #	合计值	目标相遇
2023	—	—	287,684	$8,423,388	—	—
2022	—	—	279,931	$8,196,380	—	—	287,684	$8,423,388	是
更改	—	—	7,753	$227,008	—	—

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/ph_robertmionis-bw.jpg]

罗伯特·A·米奥尼斯

年龄：60岁

美国新罕布夏州汉普顿市

不独立

董事自：2015年

委员会成员：
无

2023年投票结果：98.61%

米奥尼斯先生现任本公司总裁兼首席执行官，董事会成员。关于总裁和首席执行官的角色描述，请参见下文的薪酬讨论和分析。

从2013年7月到2015年8月，他是潘普洛纳资本管理公司(“潘普洛纳”)的运营合伙人，这是一家专注于工业、航空航天、医疗保健和汽车行业公司的全球私募股权公司。在加入潘普洛纳之前，米奥尼斯先生在全球航空航天维护、维修和大修公司StandardAero担任了六年多的总裁兼首席执行官。在StandardAero之前，米奥尼斯先生在霍尼韦尔担任高级领导职务，包括霍尼韦尔航空航天综合供应链组织的负责人。在加入霍尼韦尔之前，米奥尼斯先生在通用电气和Axcelis Technologies(两家都是上市公司)和AlliedSignal担任过各种高级领导职务。他拥有马萨诸塞大学电气工程理学学士学位。

	专业知识的主要领域
	• 战略			• 运营和供应链
	• 技术与工程			• 业务转型发展

2023董事会和委员会出席率			其他上市公司董事职务 (过去五年)
主板	9个，共9个	100%	• ShawCor有限公司(现为MattR Corp.)(2018年 - 2021)
审核	—	—
HRCC	—	—
NCGC	—	—
合计	9个，共9个	100%

董事股份所有权(3)
年	SVS		RSU		PSU		合计 #	合计值	目标相遇
年	#	$	#	$	#	$	合计 #	合计值	目标相遇
2023	741,417	$21,708,690	414,343	$12,131,963	1,066,666	$31,231,981
2022	695,167	$20,354,490	468,362	$13,713,639	971,878	$28,456,588	2,222,426	$65,072,634	是
更改	46,250	$1,354,200	-54,019	-$1,581,676	94,788	$2,775,393

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/ph_luismuller-bw.jpg]

路易斯·A·穆勒

年龄：54岁

美国加利福尼亚州圣地亚哥

独立的

董事自：2021年

委员会成员：
审核
HRCC
NCGC

2023年投票结果：98.83%

米勒博士在半导体行业拥有25年的商业和技术领导经验。2014年，他担任Cohu，Inc.的首席执行官兼董事会成员，Cohu是一家在纳斯达克上市的全球后端半导体设备和服务领先者。在加入Cohu之前，米勒博士共同创立了Kinetrix，Inc.，后来在纳斯达克上市的高级测试解决方案公司Teradyne收购Kinetrix时加入了Teradyne。

米勒博士拥有麻省理工学院机械工程博士学位，以及圣卡塔琳娜联邦大学机械工程学士和硕士学位。他还持有NACD网络风险监督证书。

专业知识的主要领域
• 行政领导力	• 基建设备	• 业务发展和战略
• 审计委员会财务专家

2023董事会和委员会出席率

其他上市公司董事职务
(过去五年)

主板

9个，共9个

100%

•

Cohu Inc.(2014年到场)

审核

6个，共6个

100%

HRCC

6个，共6个

100%

NCGC

第5页，共5页

100%

合计

26个，共26个

100%

董事股份所有权(2)
年	SVS		DSU		RSU		合计 #	合计值	目标相遇
年	#	$	#	$	#	$	合计 #	合计值	目标相遇
2023	—	—	37,572	$1,100,108	—	—
2022	—	—	23,399	$685,123	—	—	37,572	$1,100,108	是
更改	—	—	14,173	$414,985	—	—

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/ph_mikewilson-bw.jpg]

迈克尔·M·威尔逊

年龄：72岁

加拿大艾伯塔省布拉格克里克

独立的

董事自：2011年起

委员会成员：
审核
HRCC
NCGC

2023年投票结果：98.42%

威尔逊先生是董事会主席。他自2011年以来一直在董事会任职，并自2013年以来一直在董事公司任职。

在2013年12月退休之前，他一直是Agrium Inc.(一家上市农业作物投入公司，后来与萨斯喀彻温省的Potash Corporation合并，成立Agrium Nutrien Inc.)的首席执行官兼董事总裁总裁。他拥有30多年的国际和执行管理经验。在加入Agrium有限公司之前，威尔逊先生曾在上市公司--曼彻斯特公司担任总裁，并在其为上市公司--陶氏化学公司工作的18年间，在北美和亚洲担任过多个高级职位。威尔逊先生此前曾担任芬兰国际癌症公司(一家上市公司)的董事会成员，也是卡尔加里前列腺癌中心的前任主席。他拥有滑铁卢大学的化学工程学位。

	专业知识的主要领域
	• 上市公司董事会专业知识			• 业务发展			• 公司治理

2023董事会和委员会出席率

其他上市公司董事职务
(过去五年)

主板

9个，共9个

100%

•

加拿大航空(2014 - )

•

森科尔能源公司(2014年 - 2024年)(董事会主席)

审核

6个，共6个

100%

HRCC

6个，共6个

100%

NCGC

第5页，共5页

100%

合计

26个，共26个

100%

董事股份所有权(2)
年	SVS		DSU		RSU		合计 #	合计值	目标相遇
年	#	$	#	$	#	$	合计 #	合计值	目标相遇
2023	14,111	$413,170	283,131	$8,290,076	58,913	$1,724,973
2022	33,533	$981,846	283,131	$8,290,076	63,194	$1,850,320	356,155	$10,428,219	是
更改	-19,422	-$568,676	—	—	-4,281	-$125,347

(1)

Ahuja先生被任命为董事会成员，董事会每个常设委员会的成员自2024年1月29日起生效，并首次在会议上被提名竞选。阿胡贾先生将被要求在他被任命后五年内遵守董事股权指导方针。

(2)

表中的证券代表截至2022年12月31日和2023年12月31日(视情况适用)持有的所有SVS，以及所有递延股份单位(“DSU”)和未归属限制股单位(“RSU”)。所有此类证券的美元价值和“总价值”是根据SVS在2023年12月29日(29.28美元)，也就是当年最后一个交易日在纽约证交所的收盘价计算得出的.有关适用董事的持股要求说明，请参阅董事持股证券 - 董事股权指引。新董事自获委任进入董事会之日起计有五年时间遵守董事股权指引(定义见下文)。

(3)

作为总裁先生兼董事首席执行官，他必须遵守《高管持股准则》，而不是《支付宝股份持股准则》。请参阅高管股份所有权。表中2022年的证券代表截至2022年12月31日持有的所有SVS和所有未归属RSU，以及于2023年2月4日结算(按目标的200%结算)、绩效期间结束日期为2022年12月31日的业绩份额单位(“PSU”)。表中2023年的证券代表截至2023年12月31日持有的所有SVS和所有未归属RSU，以及2024年2月2日结算(按目标的200%结算)、履约期结束日期为2023年12月31日的PSU。不包括米奥尼斯先生在年终持有的所有其他未授权的PSU。这类证券的美元价值和“总价值”是基于SVS在2023年12月29日(29.28美元)在纽约证券交易所的收盘价，也就是今年的最后一个交易日。

董事薪酬

董事薪酬由董事会根据中国人权委员会的建议，并根据国家管委会制定的董事薪酬指导方针和原则制定。根据这些指导方针和原则，董事会寻求将董事薪酬维持在与董事薪酬在可比公司中具有竞争力的水平，并要求此类薪酬中的很大一部分以配股形式支付(或在董事选举时，如果董事股权指导方针已得到满足，则为配股单位)。

作为2023年董事薪酬全面审查的一部分，人力资源协调委员会聘请WTW(薪酬顾问)就董事薪酬政策和实践提供具有竞争力的市场信息(有关薪酬顾问角色的讨论，请参阅薪酬讨论和分析 - 薪酬目标 - 独立咨询意见)。在本次审核之前，董事薪酬自2016年1月1日起未发生变化。

作为这次审查的结果，人力资源委员会批准增加董事和主席聘用费的年度金额，以使董事费用与具有竞争力的市场薪酬保持一致。此外，还设立了NCGC主席的年度聘任人，以确认这一职责不再由理事会主席履行。这些变化于2023年8月1日生效。2023年董事收费结构如下表1所示。

表1：董事酬金(1)

元素(2)		董事费用结构
元素(2)		2023年1月1日 - 7月31日	2023年8月1日 - 12月31日
董事会年度聘任人	董事会主席	$360,000	$400,000
董事会年度聘任人	导演	$235,000	$275,000
审计委员会主席年度聘用费		$20,000	$35,000
HRCC主席年度聘用费		$15,000	$25,000
NCGC主席年度聘用费(3)		—	$20,000

(1)

不包括米奥尼斯先生、总裁先生及本公司行政总裁，其薪酬载于本通函表19。不包括根据一项服务协议向OneX支付的董事服务费(OneX的一名官员)。该等费用须于OneX于2023年8月4日完成SVS的二次公开发售前支付，详情载于本通函表二脚注11。

(2)

按季分期支付欠款。

董事如不在所在州或省外参加董事会或委员会会议，还需支付2500美元的旅费。董事还可能因参加特别委员会而获得额外的预聘费和会议费。2023年，参与董事搜索委员会的董事没有增加支付费用。

董事会有权酌情向个别董事授予适当的补充股权奖励(2023年并无行使该等酌情权)。

(3)

在Colpron女士被任命为NCGC主席之前，董事会主席同时担任NCGC主席，并且没有支付任何额外的服务费。

DSU/RSU选举

每个董事必须选择收取其年度董事会费用、委员会主席聘用费和差旅费用(统称为“年费”)的0%、25%或50%作为现金，余额为持股单位，直至该董事满足下文董事持股指引中描述(和定义)的董事持股指引的要求。一旦董事满足了这些要求，董事可以选择以现金形式收取其年费的0%、25%或50%，其余部分以DSU或RSU的形式收取。如果董事没有做出选择，董事年费的100%将以DSU支付。

年费选举

董事满意前
股份所有权准则

董事满意后
股份所有权准则

选项1

选项2

选项1

选项2

选项3

100%DSU

(I)25%现金+
75%的DSU
或
(Ii)50%现金+
50%的DSU

(I)100%DSU
或
(Ii)100%RSU

(I)25%现金+
75%的DSU
或
(Ii)50%现金+
50%的DSU

(I)25%现金+
75%的RSU
或
(Ii)50%现金+
50%的RSU

在董事股份补偿计划条款的规限下，当董事(A)不再是本公司的董事，且(B)不再是本公司的雇员或董事或任何与本公司没有保持距离的公司的雇员(统称为“退休”)时，每个支付宝代表有权(由本公司酌情决定)获得一笔特别提款权或同等价值的现金。授予董事的RSU受公司长期激励计划(“LTIP”)条款的约束。每个季度的RSU将在赠款的第一、二和三周年日分期付款，金额为每年三分之一。每个归属的RSU使其持有人有权获得一个SVS；但是，如果在授予条款下得到公司的允许，RSU可以选择接受现金支付以代替SVS。未归属的RSU将在董事退役之日立即归属。退役时归属的DSU将在董事退役之日后45天内交割，如果45天不是营业日(以下简称“估值日”)，则在下一个营业日交收，或在切实可行的情况下尽快交割。用于现金结算DSU的金额(如果适用)将以SVS在估价日的收盘价为基础。在所有情况下，美国存托凭证将在董事退货之日起90天或之前赎回并支付。

向董事发放的DSU和RSU按季度计入欠款。如果适用，授予的减持股和减持股数量的计算方法是：将该季度的董事年费金额乘以董事选择以减持股或减持股的形式收取的年费的百分比，并将乘积除以减持股在本季度最后一个工作日在纽约证券交易所的收盘价和减持股在授予日前一个交易日在纽交所的收盘价。

2023年董事酬金收入

本公司于2023年向本公司2023年股东周年大会(“2023年股东周年大会”)选出的董事或其后获委任为董事会成员的董事支付的所有薪酬均载于表2，本公司首席执行官、总裁先生及行政总裁的薪酬载于本通函表19。董事会于2023年的年费收入总额为2,254,250美元，包括拨款总额1,260,223美元及回购单位386,630美元(不包括支付给OneX先生的费用，其薪酬载于本通函表19，以及于2023年支付予OneX的董事费用，详情见本通函表二脚注11)。

表2：2023年董事费用收入

	年费收入				年费分配(1)(2)
名称(3)	年度主板固位器	年度委员会椅子固位器	旅行费用(4)	总费用	个数据流单元(5个)	RSU(5)	现金(6)
罗伯特·A·卡塞拉	$251,630	$19,158(7)	$5,000	$275,788	$137,894	—	$137,894
Deepak Chopra	$251,630	—	—	$251,630	$125,815	—	$125,815
Françoise Colpron	$251,630	$8,316(8)	$10,000	$269,946	$134,973	—	$134,973
Daniel P.迪马乔(9)	$251,630	—	$7,500	$259,130	$194,348	—	$64,782
吉尔·凯尔	$251,630	—	$10,000	$261,630	$261,630	—	—
Laurette T.Koellner	$251,630	$26,236(10)	$10,000	$287,866	$143,933	—	$143,933
路易斯·A·穆勒	$251,630	—	$10,000	$261,630	$261,630	—	—
Tawfiq Popatia(11)	—	—	—	—	—	—	—
迈克尔·M·威尔逊	$376,630	—	$10,000	$386,630	—	$386,630	—

(1)

未能满足下文所述董事股权指引要求的董事必须选择收取其2023年年费的0%、25%或50%现金(载于上文“费用总额”一栏)，其余部分以DSU计入。满足这些要求的董事必须选择以现金形式获得2023年年费的0%、25%或50%，其余部分以DSU或RSU形式获得。董事在DSU收到的2023年年费按季度计入，授予的DSU数量根据每个季度最后一个交易日在纽约证券交易所的SVS收盘价确定，2023年3月31日为12.90美元，2023年6月30日为14.50美元，2023年9月29日(本季度最后一个交易日)为24.52美元，2023年12月29日(本年度最后一个交易日)为29.28美元。董事在RSU中收到的2023年年费按季度计入，授予的RSU数量根据授予前一交易日SVS在纽约证券交易所的收盘价确定，2023年3月30日为12.64美元，2023年6月29日为14.37美元，2023年9月29日为24.52美元，2023年12月29日为29.28美元。

(2)

2023年，董事选择领取年费如下：


董事	现金	DSU	RSU
罗伯特·A·卡塞拉	50%	50%	—
Deepak Chopra	50%	50%	—
Françoise Colpron	50%	50%	—
Daniel·P·迪马乔	25%	75%	—
吉尔·凯尔	—	100%	—
Laurette T.Koellner	50%	50%	—
路易斯·A·穆勒	—	100%	—
迈克尔·M·威尔逊	—	—	100%

(3)

Ahuja先生被任命为董事会成员，自2024年1月29日起生效。

(4)

本栏中的金额代表支付给在其所在州或省之外亲自出席董事会和委员会会议的董事的差旅费。

(5)

本栏中的金额代表就2023年年费发行的所有单位的授予日期公允价值，该公允价值与其会计价值相同。

(6)

本栏中的金额代表以现金支付的2023年费部分。

(7)

代表人权理事会主席的年度聘用费。

(8)

代表NCGC主席的年度聘任。

(9)

DiMaggio先生自2024年1月29日起从董事会退休，不在大会上竞选连任董事会成员。

(10)

代表审计委员会主席的年度聘用费。

(11)

OneX先生为OneX高级管理人员，于2023年并未以公司董事成员的身份收取任何报酬；然而，OneX根据公司与OneX于2009年1月1日订立的服务协议(经2017年1月1日修订的“服务协议”)，于2023年收取159,008美元的直接付款单位，以支付OneX根据本公司与OneX于2009年1月1日订立的服务协议(经2017年1月1日修订的“服务协议”)于2023年8月4日完成OneX二次公开发售SVS之前提供的董事服务。《服务协议》于2023年9月3日自动终止。根据该协议的规定，我们于2023年10月18日向OneX支付了约920万美元现金，以了结OneX的未偿还DSU。

董事对证券的所有权

基于股票的杰出奖励

本公司截至2023年12月31日向每位董事被提名人(其信息载于本通函表20)作出的所有未偿还股票奖励的资料，包括2023年前授予的奖励，载于表三。此类奖励由DSU和RSU组成。以下所述授予个人的分销单位只能以在公开市场购买的SVS或等值现金(由公司酌情决定)结算。授予董事的RSU受LTIP条款的约束。每个归属的RSU使其持有人有权获得一个SVS；但是，如果在授予条款下得到公司的允许，RSU可以选择接受现金支付以代替SVS。根据LTIP，目前可能不会向董事授予收购SVS的选择权，并且之前根据LTIP授予董事(或前董事)的任何选择权都不会继续存在。

表3：流通股奖励

	数量：优秀证券		市值未偿还证券(1) ($)
名称(2)	DSU (#)	RSU (#)	DSU ($)	RSU ($)
罗伯特·A·卡塞拉	71,079	—	$2,081,193	—
Deepak Chopra	87,007	—	$2,547,565	—
Françoise Colpron	9,956	—	$291,512	—
吉尔·凯尔	15,929	—	$466,401	—
Laurette T.Koellner	287,684	—	$8,423,388	—
路易斯·A·穆勒	37,572	—	$1,100,108	—
迈克尔·M·威尔逊	283,131	58,913	$8,290,076	$1,724,973

(1)

DSU和未授权RSU的市值是使用29.28美元的股价确定的，这是SVS在纽约证券交易所的收盘价，2023年12月29日，也就是今年的最后一个交易日。

(2)

Ahuja先生被任命为董事会成员，自2024年1月29日起生效。

董事股权分置指引

所有董事必须在加入董事会后五年内符合我们的董事持股指导方针(除非他们是公司的员工或高管)。《董事股权指引》要求董事持有SVS、DSU和/或未归属RSU，合计价值相当于年度聘用金的150%，董事会主席持有SVS、DSU和/或未归属RSU，合计价值相当于董事会主席年度聘用金的187.5。

截至12月31日，每年都会对每个董事的证券持有量进行评估。下表列出了截至2023年12月31日，每一位董事被提名人是否都遵守了董事股权指导方针。

表4：持股要求

	持股要求
董事(1)(2)	截止日期的目标值 2023年12月31日	截止日期的价值 2023年12月31日(3)	达到目标截止日期 2023年12月31日
罗伯特·A·卡塞拉	$412,500	$2,081,193	是
Deepak Chopra	$412,500	$2,547,565	是
Françoise Colpron(4)	$412,500	$291,512	不适用
吉尔·凯尔(4)	$412,500	$466,401	不适用
Laurette T.Koellner	$412,500	$8,423,388	是
路易斯·A·穆勒	$412,500	$1,100,108	是
迈克尔·M·威尔逊	$750,000	$10,428,219	是

(1)

作为总裁先生兼本公司首席执行官，米奥尼斯先生必须遵守高管持股准则 - 参见高管持股。董事在被任命后有五年的时间来遵守董事股权指导方针。虽然适用董事不会因公司证券市值下跌而被视为违反该等指引，但该等董事须在事件发生后一段合理时间内进一步购买证券，以遵守董事股权指引。

(2)

阿胡贾先生被任命为董事会成员，自2024年1月29日起生效，并将被要求在任命后五年内遵守董事股权指导方针。

(3)

每个董事持有的SVS、DSU和/或未归属RSU的总数的价值是使用29.28美元的股价确定的，这是SVS在2023年12月29日，也就是今年的最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价。

(4)

消息。Colpron和Kale分别被任命为董事会成员，分别于2022年10月1日和2022年12月1日生效，并将被要求在各自任命后五年内遵守董事股权指导方针。

公司治理

公司致力于在其决策过程的各个方面实施高标准的公司治理。

公司在纽约证券交易所上市，虽然它不需要遵守纽约证券交易所的所有公司治理要求，如果它是美国公司，公司的治理实践与纽约证券交易所对美国国内发行人的要求只有一个方面有显著差异。本公司遵守适用的多伦多证券交易所规则，该规则要求股东批准涉及新股发行的股份补偿安排，以及对该等安排的某些修订，但如果补偿安排仅涉及在公开市场购买的股份，则不需要该等批准。纽约证交所的规则要求股东批准所有股权薪酬安排(及其实质性修订)，但有限的例外情况除外，无论是使用新发行的股票还是库藏股。

于2023年，本公司不再是一家“受控公司”，因为所有当时已发行的多重有表决权股份(“MVS”)(由OneX持有)按一对一的基础转换为多重有表决权股份并向公众出售，使本公司只剩下单一类别的已发行及已发行有表决权证券。鉴于这一事件，以及其他法律发展和目前的最佳做法，NCGC建议并经董事会批准对公司的治理文件进行某些修改和增强。

本公司治理部分中通篇引用的以下文件均发布在公司网站https://www.celestica.com/about-us/corporate-governance/overview：上。

公司治理准则；

董事会授权(“董事会授权”)；

审计委员会授权；

NCGC命令；

HRCC授权；

董事会主席、董事会各常设委员会主席和首席执行官每人的书面职位说明；

Celestica的企业价值观；

企业行为治理政策(“BCG政策”)；以及

金融职业行为准则；

您可以通过联系Celestica的公司秘书clsir@celestica.com索取上述任何文件的副本。

董事会

董事会的角色

根据董事会授权，董事会已明确承担公司的管理责任。董事会的职责包括：

•

对首席执行官和其他高管的诚信感到满意，并认为首席执行官和其他高管在整个组织内创造了一种廉洁的文化；

•

采用战略规划流程，至少每年批准一次战略计划；

•

监督公司战略的执行和既定目标的实现情况；

•

确定公司业务的主要风险，并确保实施适当的制度来识别、评估、管理和缓解这些风险，以期在公司证券持有人所承担的风险和潜在回报以及公司的长期生存能力之间取得适当的平衡。要求管理层每季度向董事会报告公司业务中固有的主要风险(包括适当的危机准备、业务连续性、信息系统控制、网络安全和信息安全、灾难恢复计划和与ESG事项有关的风险，其中包括气候政策和可持续性)以及管理层为管理这些风险而实施的步骤(董事会将审查这些报告)；

•

继任规划；

•

审查财务报告和监管合规性；

•

检查公司的内部控制和管理信息系统；

•

审查资本管理；

•

审批物料交易；

•

建立接收证券持有人反馈的措施；

•

监督与ESG事项有关的总体战略、政策和倡议，其中包括气候变化、可持续性和多样性；

•

审核董事会运作，评估董事会、委员会和个人董事的有效性；

•

制定公司治理方法，包括审查和/或批准NCGC建议的对《公司治理指南》的任何拟议修改；

•

审核批准董事年度评估流程；

•

提名和任命董事；

•

审查NCGC根据公司多数票政策提出的关于董事辞职的建议；

•

审查和批准财务和业务目标以及作为衡量CEO绩效的基础和与CEO薪酬相关的目标；

•

在审计委员会审查并向董事会提出建议后，审查和批准Celestica的季度和年度财务报表；

•

审批董事薪酬；以及

•

监控BCG政策的合规性。

作为我们年度全面公司治理审查的一部分，董事会授权进行了更新，规定董事会应审查HRCC关于公司人力资本管理做法和战略的建议，包括委员会的结果：(I)审查管理层的报告，以监测Celestica的文化和员工敬业度；(Ii)监督为支持和促进Celestica员工的健康、安全和福祉而制定的政策和计划；以及(Iii)审议与委员会章程相关的其他ESG做法。

董事会授权作为附表A附于本通知。

独立

董事独立

董事会已确定，根据适用的加拿大证券法和纽约证券交易所上市标准，除米奥尼斯先生外，所有现任董事(和被提名人)都是独立的。为了确定董事是否独立，董事会使用有关他们与Celestica及其附属公司的个人和业务关系的信息。董事会从各种来源收集这些信息，包括董事对详细的年度问卷的回复、董事的个人履历信息以及直接或间接重大关系(如与本公司或本公司任何联属公司的任何关系)的内部记录，董事会合理地认为这些关系可能会干扰董事独立判断的行使，或可能会禁止根据纽约证券交易所上市标准对独立性的确定。

下图详细说明了董事会对每个董事和被提名者的独立地位的决定：

表5：董事与公司的关系

名称

独立的

不是
独立的

原因不独立

Kulvinder(Kelly)Ahuja

✔

罗伯特·A·卡塞拉

✔

Deepak Chopra

✔

Françoise Colpron

✔

吉尔·凯尔

✔

Laurette T.Koellner

✔

罗伯特·A·米奥尼斯

✔

总裁兼Celestica首席执行官

路易斯·A·穆勒

✔

迈克尔·M·威尔逊

✔

独立主席

威尔逊先生是董事会主席，根据适用的加拿大证券法和纽约证交所上市标准，他是董事的独立董事。威尔逊先生以这一身份负责董事会的有效运作。作为其职责的一部分，他制定了管理委员会工作的程序，并确保委员会充分履行其职责。Celestica的股东和其他相关方可以直接向主席传达他们对该公司的任何担忧。请参阅会议材料和投票信息交付项下的联系信息 - 我如何联系独立董事、非管理董事和主席？在本通告中。

上市公司董事会成员

本公司的现任董事或被提名人均未同时担任其他公司的董事。参看董事选举 - 被提名人作为董事目前任职的其他上市公司董事会的候选人。

根据公司治理准则，董事在接受其他上市公司董事会成员资格之前，必须通知董事会主席和NCGC主席，并必须通知董事会主席和Celestica首席法务官主要工作的任何变化。

职位描述

董事会制定并批准了董事会主席、董事会各常设委员会主席和首席执行官的书面职位说明。首席执行官根据董事会批准的公司战略计划、本年度运营计划和资本支出预算，全面负责公司业务的日常运营。首席执行官必须制定和实施旨在确保实现公司财务和经营目标的流程。

董事出席率

董事应为所有董事会和各自的委员会会议做好准备并出席会议。下表列出了董事在2023年1月1日至2024年2月20日期间出席董事会会议及其所属常设委员会会议的情况。所有当时的董事会成员都参加了2023年的年度股东大会。

表6：董事出席董事会和委员会会议情况

董事

主板

审核
委员会

HRCC

NCGC

出席会议%

主板

委员会

Kulvinder(Kelly)Ahuja(1)

—

1个 of 1

—

100%

罗伯特·A·卡塞拉

9 of 9

6 of 6

5 of 5

100%

Deepak Chopra

9 of 9

6 of 6

5 of 5

100%

Françoise Colpron

9 of 9

6 of 6

5 of 5

100%

Daniel·P·迪马乔

9 of 9

6 of 6

5 of 5

100%

吉尔·凯尔

9 of 9

6 of 6

5 of 5

100%

Laurette T.Koellner

9 of 9

6 of 6

5 of 5

100%

罗伯特·A·米奥尼斯

9 of 9

—

100%

—

路易斯·A·穆勒

9 of 9

6 of 6

5 of 5

100%

Tawfiq Popatia(2)

5 of 5

—

100%

—

迈克尔·M·威尔逊

9 of 9

6 of 6

5 of 5

100%

(1)

Ahuja先生获委任为董事会成员及董事会各常设委员会成员，自2024年1月29日起生效。

(2)

波帕蒂亚先生辞去公司董事职务，自2023年9月3日起生效。作为OneX的一名高管，由于宣布存在利益冲突，他被回避参加一次董事会会议。

摄像机会话中的

独立董事作为每次董事会和审计、HRCC和NCGC委员会会议的一部分单独开会。主席主持理事会的每一次闭门会议，或在主席缺席时主持由出席者挑选的另一独立董事。

特设委员会

董事会不时成立特别委员会。在2023年期间，Mses。柯普龙和科尔纳以及威尔逊先生曾在董事搜索委员会任职。

董事会的委员会

审计委员会

董事会有一个完全独立的审计委员会(根据适用的加拿大和美国证券交易委员会规则以及纽约证券交易所上市标准)，目前由Laurette T.Koellner(主席)、Kulvinder(Kelly)Ahuja、Robert A.Cascella、Deepak Chopra、Françoise Colpron、Jill Kale、Luis A.Müler和Michael M.审计委员会成员及其主席由董事会每年任命。董事会已确定，科尔纳女士、乔普拉先生及米勒博士各自为审计委员会财务专家，定义见表格20-F第(16A)(B)项，且各自拥有纽约证券交易所上市公司手册第(303A.07)节所规定的审计委员会成员所需的财务专业知识。乔普拉先生是《反海外腐败法》的成员。股东可在公司2023年20-F号文件第I部分，第6C项和第II部分，第16A项中获得有关公司审计委员会的进一步信息。

审计委员会成员不得在三个以上的上市公司审计委员会任职，包括本公司的审计委员会。

审计委员会直接负责为本公司编制或发布审计报告或执行其他审计、审查或见证服务的注册会计师事务所的工作的补偿、保留和监督。此外，审计委员会有权向Celestica的股东推荐该公司以供任命为外聘审计师，以及是否应在任何时候将现任外聘审计师免职。除外聘核数师外，审核委员会亦有权保留其认为适当的其他独立法律、会计或其他顾问，而无须获得董事会批准即可保留、补偿或终止该等顾问。

审计委员会拥有明确的任务，其中包括规定审计委员会成员的独立性要求、其与外聘核数师的关系和期望；外聘核数师的聘用、评估、薪酬和终止；其与内部核数师职能及其对内部控制的监督的关系和期望；与管理层和核数师一起审查财务报表；财务和相关信息的披露；以及审查本公司外聘核数师的资格、专业知识、资源和整体表现的程序。

作为我们年度全面公司治理审查的一部分，审计委员会的任务进行了更新，以加强关于审计师独立性的条款，以反映先前的做法，增加了要求审计委员会定期审查和评估外聘审计师的资格、业绩和独立性，包括主要审计合作伙伴和独立审计师团队的高级成员。有关审计委员会提高审计质量和审计师独立性的任务的更多信息，请参阅下面关于我们审计师的信息。

审计委员会的职责还包括负责审查Celestica识别和管理风险的流程的充分性。在这方面，审计委员会的任务还要求审计委员会讨论Celestica的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这种敞口而采取的步骤。审计委员会还讨论指导方针、政策和步骤，以管理：(I)进行风险评估和管理的过程(包括与信息安全、网络安全和数据保护有关的风险)；以及(Ii)建立和管理适当的系统来管理这些风险，以期在已识别的风险和潜在股东回报以及公司的长期生存能力之间实现适当的平衡。

审计委员会及其主席由董事会每年任命。作为以下会议的一部分：(I)审计委员会建议董事会批准年度经审计财务报表或(Ii)审计委员会

审计委员会审查季度财务报表，审计委员会成员分别会见管理层、外部审计师和内部审计师。

根据国家文书52-110 - 审计委员会的规定，股东可在公司2023 20-F的第I部分第6C项和第II部分第16A项中获得有关公司审计委员会的进一步信息。

人力资源和薪酬委员会

根据适用的加拿大和美国证券交易委员会规则以及纽约证交所上市标准，董事会拥有完全独立的HRCC，目前由Robert A.Cascella(主席)、Kulvinder(Kelly)Ahuja、Deepak Chopra、Françoise Colpron、Jill Kale、Laurette T.Koellner、Luis A.Müler和Michael M.作为每次会议的一部分，HRCC成员在没有管理层成员出席的情况下开会，也在没有管理层成员出席的情况下会见公司的薪酬顾问。人权协调委员会有权保留、补偿和终止其认为有必要在其职权范围内的任何顾问和顾问。

人权协调委员会的职责包括：

•

审查和批准公司的整体奖励/薪酬政策，包括符合竞争实践并支持组织目标和所有权利益的高管薪酬政策；

•

审查董事会批准的与CEO薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估CEO的表现，并根据该评估确定CEO的薪酬；

•

审查和批准任命和雇用条件(或雇用条件的任何重大变化)，并根据首席执行官的建议，审查和批准对向首席执行官报告的所有高级管理职位和某些其他高级管理职位的基本工资的任何变化，以及对已终止聘用的任何此类高管的任何离职协议或薪酬安排；

•

审查、修改和批准公司激励计划和股权计划的要素，包括计划设计、业绩目标、行政管理和预留支付的资金/股份总额；

•

根据NCGC制定的原则和指导方针，就公司董事的薪酬向董事会提出建议；

•

维护和审查CEO的继任计划、向CEO汇报的所有职位以及某些其他高管职位；

•

根据适用的规章制度，会同管理层审查和批准与高管薪酬有关的公开披露，并编制任何适用的证券监管机构或证券交易所要求纳入适用的公开披露文件的任何报告；

•

审查影响“关键任务”角色的拟议组织变更，以及对公司人力资源政策的拟议实质性变更；

•

审查并向董事会报告关于Celestica高管薪酬方法的任何股东咨询投票的结果，并根据这些结果向董事会提出建议；

•

审查公司的人才管理战略和做法；

•

审查和批准内幕交易和股权政策；

•

定期审查与公司薪酬政策和做法相关的风险；以及

•

执行与其任务相一致的任何其他活动。

作为我们年度全面公司治理审查的一部分，HRCC的任务进行了更新，规定HRCC应定期审查Celestica的人力资本管理做法和战略并向董事会提出建议，其结果包括：(A)审查管理层的报告，以监测Celestica的文化和员工敬业度；(B)监督为支持和促进Celestica员工的健康、安全和福祉而制定的政策和计划；以及(C)考虑与委员会章程相关的其他ESG做法，包括多样性和包容性。

人力资源协调委员会的所有成员都有与其人力资源和薪酬责任相关的直接经验，并拥有有助于人力资源协调委员会就公司人力资源和薪酬政策和做法的适宜性做出决定的技能和经验。人力资源协调委员会的每一位成员都拥有丰富的人力资源和高管薪酬方面的知识，这些知识来自他或她在一家或多家公共公司或大型私营公司担任高管的经验，这一点在《关于我们的董事 - 选举董事的传记》中概述， - 提名的董事被提名为董事。这种经历因董事而异，但总体上包括：负责监督人力资源政策；制定和实施高管薪酬计划；参与薪酬委员会聘请的外部顾问关于高管薪酬设计、管理和治理的简报；负责人力资源和高管薪酬决策；以及过去/现在在其他几家大型上市公司的人力资源和/或薪酬委员会任职。*Ahuja先生是Versa Networks首席执行官；Cascella先生目前担任Mirion Technologies薪酬委员会主席；Chopra先生目前担任西北公司人力资源、薪酬和养老金委员会成员；Colpron女士目前担任密封空气公司人员和薪酬委员会主席，并在Veralto公司薪酬委员会任职；Koellner女士目前在固特异轮胎橡胶公司薪酬委员会和Nucor公司薪酬和执行发展委员会任职，她之前曾在AIG薪酬委员会任职；威尔逊先生目前在加拿大航空公司的人力资源和薪酬委员会任职。因此，本公司相信其人力资源协调委员会有适当资格就本公司的人力资源及薪酬政策及做法的适宜性作出决定。

人权协调委员会聘请了一名独立的薪酬顾问协助履行其任务。有关薪酬顾问的角色和任务的说明，请参阅下面的薪酬讨论和分析 - 薪酬目标 - 独立建议。

在2023年第4季度和2024年第1季度，作为我们年度股东参与计划的一部分，我们会见了约占已发行SVS 11%的股东。您可以在下面的ESG Matters - 股东参与和外联部分阅读更多关于我们的股东参与倡议的内容。

提名和公司治理委员会

NCGC是董事会的一个完全独立的委员会(根据适用的加拿大证券法和纽约证券交易所上市标准)，目前由Françoise Colpron(主席)、Kulvinder(Kelly)Ahuja、Robert A.Cascella、Deepak Chopra、Jill Kale、Laurette T.Koellner、Luis A.Müler和Michael M.

董事委员会负责为公司制定和建议公司治理准则(并建议修改这些准则)，物色有资格成为董事会成员的个人，并推荐董事提名人选在每年的年度股东大会上提交给股东。NCGC的职责包括：

•

审查公司治理准则；

•

制定正式、严格和透明的董事会新董事任命程序；

•

确定并推荐新的董事提名人选；

•

根据公司的多数表决政策考虑并向董事会提出有关董事辞职的建议；

•

每年评估董事会多元化政策的有效性(如下所述)及其在促进董事会多元化方面的有效性，并监测遵守披露和适用的公司和证券法律法规下的任何其他要求，以及任何适用的证券交易所关于多样性的要求的情况；

•

开发董事入门课程；

•

发展董事继续教育项目；

•

审查董事会各常设委员会的任务授权(并酌情向董事会提出修改建议)；

•

制定各董事会委员会主席、首席执行官和主席的职位说明；

•

制定和监督董事年度评估，包括评估董事会、各委员会、个别董事的表现，包括通过同行审查；

•

审核董事薪酬指引；

•

监督公司与ESG相关的总体战略、政策和举措，包括气候政策、可持续性和多样性，并审查与ESG相关的风险；

•

建立接收利益相关者反馈的措施；以及

•

董事独立年度评论。

定向和继续教育

新董事的定位

公司的迎新计划帮助新董事在被任命或选举后尽快有效地为董事会的工作做出贡献。新董事将适当地了解Celestica的业务、运营和战略、公司政策、董事会和委员会治理，以及董事会及其每个委员会目前正在审议的优先事项和问题。为方便参考，在线门户网站上提供了迎新材料。此外，作为迎新计划的一部分，新董事将与董事长、首席执行官和其他主要高管会面。通过这一入职培训计划，新董事有机会熟悉董事会及其委员会的角色、个别董事应作出的贡献以及公司业务的性质和运作。

董事教育

董事会认识到，持续的董事教育是良好治理的重要组成部分。预计董事将了解当前的最佳做法、公司治理的新趋势和相关的监管发展。

公司通过保持公司董事协会的董事会成员资格来促进公司治理最佳实践，以造福于我们所有的董事。此外，公司还向每个董事提供全国公司董事协会的成员资格。

虽然董事必须为保持最新情况承担个人责任，但Celestica的公司治理准则要求管理层和外部顾问向董事会及其委员会提供必要的信息和教育会议，使董事了解Celestica的业务和运营环境以及董事职责的发展情况。根据NCGC的授权，我们的继续教育计划旨在：

(i)

协助董事保持或提升其作为公司董事的技能和能力；以及

(Ii)

协助董事确保他们对公司业务的了解和理解与时俱进。

本公司通过以下方式促进这些公司治理最佳实践：

•

在每次董事会和委员会会议之前，通过在线门户网站向董事提供详细的信息包，董事可以在材料发布后立即访问该门户网站；

•

在董事会会议之间就影响公司业务的问题定期提供最新情况；

•

鼓励参加与公司业务相关的行业会议和教育活动；

•

支付与其作用有关的外部会议和研讨会的费用(事先征得主席同意)；以及

•

为董事提供与公司高级管理层和员工的完全访问权限。

董事审查董事会和委员会会议的年度工作计划，参与制定此类会议的议程，并参加年度战略规划会议。

董事会的继续教育计划还包括管理演示、分析师报告和首席执行官的定期业务更新。下表列出了我们在2023年为董事组织的教育课程：

主题

提交人：

参与者

网络安全更新

管理

主板

EMS部门概述

外部

主板

高管薪酬的近期趋势

外部

HRCC

ESG更新(包括Celestica在其气候目标方面的最新进展)

管理

NCGC

治理和监管审查

管理

NCGC

所有董事都获得了教育材料，并参加了与他们所在委员会有关的会议，HRCC成员也获得了由薪酬顾问准备的教育材料，包括以下主题：

•

2023年吸引和留住人才

•

网络安全治理

•

奖励计划中的ESG

公司会不时安排董事会成员实地视察公司设施。2023年3月，某些董事会成员参加了对我们硅谷客户体验中心的实地访问。

董事们接受了关于董事会未来重点教育优先事项的调查，并就未来的董事教育主题提供了建议。NCGC审查了调查结果，NCGC主席兼首席执行官制定了2024年董事教育计划。

董事技能矩阵

NCGC制定了以下技能矩阵，其中确定了公司董事被提名者的职能能力、专业知识和资格，以及董事会理想情况下拥有的能力、专业知识和资格。

Kulvinder(Kelly)Ahuja

罗伯特·A·卡塞拉

Deepak Chopra

Françoise Colpron

吉尔·凯尔

Laurette T.Koellner

罗伯特·A·米奥尼斯

路易斯·A·穆勒

迈克尔·M·威尔逊

技能

在其他公共(营利性)公司董事会上的服务

✔

高级官员或首席执行官经验

✔

财务知识*

✔

欧洲和/或亚洲业务发展

✔

市场营销和销售

✔

运营(供应链管理和制造)

✔

战略部署/业务转型

✔

并购/业务整合

✔

人力资本管理(包括人才发展和继任规划)

✔

风险管理

✔

IT和网络安全

✔

财政和国库

✔

ESG

环境(包括气候变化)

✔

社交(包括多样性和包容性)

✔

治理

✔

市场

公司服务的市场经验

✔

此外，董事会已确定科尔纳女士、乔普拉先生和米勒博士各自为审计委员会财务专家，定义见表格20-F第(16A)(B)项，且各自拥有纽约证券交易所上市公司手册第(303A.07)节所规定的审计委员会成员所需的财务专业知识。

董事提名和选举

认识到可能会不时需要新董事，新董事理事会维护上述董事技能列表中所述的技能矩阵，以便找出任何差距并确定最能为公司服务的潜在董事提名人选的概况。

董事搜索流程

董事会致力于根据公司在相关时间的需求，提名高素质的人士担任董事的角色。董事会认为，多样性对于确保董事会成员提供实现对公司的有效管理所需的各种补充观点、经验和专门知识十分重要。为协助实现我们的多元化目标，并确保我们的政策或做法不存在系统性障碍或偏见，董事会维持下文董事会多元化项下所述的董事会多元化政策。

鉴于Popatia先生辞去董事会职务留下的空缺，以及DiMaggio先生决定不在会议上竞选连任董事会成员，Mses。科普隆、科尔纳和威尔逊在2023年期间曾在一个特别的董事搜索委员会任职。董事搜索委员会负责根据董事会多元化政策寻找潜在的董事提名人。全国委员会在董事搜索公司的协助下，制定了一份初步的候选人名单，其中50%为女性。合适的候选人接受了董事遴选委员会成员的面试。最终，Kulvinder(Kelly)Ahuja先生被任命为董事会成员，从2024年1月29日起生效，因为他将做出强有力的贡献，并根据公司的战略提供董事会所需的背景、技能、经验和多样性。

退休政策和任期限制

董事会努力在留住具有宝贵机构经验的董事的需要和从伴随董事会更替而来的新视角和新方法中获得的好处之间取得平衡。

Celestica的公司治理指引规定，除非董事会批准例外情况，董事人员在其75岁生日后不得竞选连任(公司不会为董事人员在退休时提供任何额外的经济补偿)。

董事会没有通过任期限制，但继续评估这些限制是否合适。董事会目前对董事的更替水平感到满意，以确保董事会不断获得新的视角和经验。董事会认为，实施任期限制会贬低董事的经验和连续性的价值，存在排除有经验和有价值的董事会成员的风险，因此不符合本公司的最佳利益。

天鹅座董事被提名者的平均任期为五年。董事会在最近几年经历了重大的更新，目前由熟悉我们历史的任职时间较长的董事组成，包括董事会主席和审计委员会主席，以及为董事会带来新鲜和不同视角的新董事，包括HRCC和NCGC主席。

为确保充分的董事会更新，董事会依靠严格的董事评估来评估董事，每年审查董事会的组成和有效性，包括个别董事的任期和业绩，并保持上文披露的技能矩阵，以确保董事会拥有有效管理公司所需的经验、专业知识以及业务和运营洞察力。

董事会多元化政策

董事会维持多样性政策，其中包括维持董事会组成的目标，即至少30%的董事会成员确认为女性，至少一名董事会成员确认为原住民、明显少数群体成员、残疾人士或LGBTQ+成员。在确定董事会成员的选举或任命人选时，董事会及其非董事会成员将：

•

根据技能、背景、经验和知识的平衡考虑合格的候选人；

•

考虑到多样性因素，如年龄、Celestica所在地区的地域代表性以及代表性不足的群体的代表性；

•

确保提出多样化的候选人供考虑；

•

确保初始候选人名单中不少于50%的女性；以及

•

定期审查征聘和甄选协议，以确保多样性仍然是董事会的一个重要组成部分。

董事会相信，董事被提名人的组成和数量将使董事会能够有效地履行职责，并采取符合公司及其利益相关者最佳利益的行动，我们还相信董事会正在成功地解决多元化问题。

董事被提名者中指定群体的自我代表情况如下：

被提名者	号码(#)	百分比(%)
女性	3	33%
原住民	—	—
看得见的少数民族	3	33%
残疾人	—	—
LGBTQ+	—	—

董事测评

董事会授权要求董事会每年对其业绩、委员会和董事进行评估和审查。根据Celestica的公司治理准则，NCGC负责制定并向董事会建议一套程序，每年评估董事会整体及其委员会的表现，并评估个别董事(包括董事会主席和董事会每个常设委员会主席)的贡献，包括通过同行审查和管理层反馈。审计委员会每年进行一次自我评价，以确定其及其各委员会是否有效运作。董事会每三年由一名外部顾问进行评估(预计下一次将于2024年进行)。NCGC负责监督委员会批准的评估程序的执行情况。

过程

每年，NCGC确定评估的结构，评估的范围、重点和要求每年都会有所不同。这一过程还可能涉及征求高级行政人员对他们与董事会工作关系的有效性以及如何改善这种关系的反馈意见。评价结果和对评价过程本身的反馈将纳入下一年的联委会评价周期。

这一进程由NCGC主席领导，2023年由以下步骤组成：

•

NCGC主席和公司秘书考虑到前几年的调查结果和董事会的意见，制定了一份调查问卷。问卷包括对理事会、理事会主席、每个委员会主席的评价和自我审查。

•

每个董事都收到了电子问卷。

•

对调查问卷的综合答复已发送给NCGC主席进行审查。

•

NCGC主席编写了一份调查结果报告，最终提交给NCGC。

•

考虑了评估得出的总体结果和建议，以改进董事会及其委员会的运作和活动。

治理政策和实践

多数投票政策

本公司采用了多数票政策，该政策在上文关于我们董事 - 董事选举 - 多数票的信息中进行了描述。

卡介苗政策与道德行为的弘扬

公司的卡介苗政策适用于公司的所有董事、高级管理人员和员工。此外，公司首席执行官、高级财务官和财务组织中的所有人员都必须遵守公司财务职业行为准则。

董事会每年审查BCG政策和实施BCG政策的流程。管理层定期向董事会提交关于遵守卡介苗政策的报告。

所有指定级别以上的员工每年都必须证明符合BCG政策。该公司还提供关于BCG政策的在线培训计划。BCG政策要求员工具有道德操守，并鼓励员工向经理报告违反BCG政策的行为。该公司提供了员工可以举报不道德行为的机制，包括Celestica道德热线，该热线为世界上每个司法管辖区的员工提供了一种匿名举报不道德行为的方法，如果他们愿意的话。

作为董事会授权的一部分，董事会已将董事必须表现出正直和高尚的道德标准作为最低标准。董事会的任务还要求董事会在可行的范围内确信公司首席执行官和其他执行官员的诚信，并要求首席执行官和其他执行官员在整个组织内营造一种廉洁的文化。

公司的企业价值观支撑着公司坚定的商业道德承诺。

交易中的重大利益

本公司并无订立任何董事或高级职员拥有重大权益的合约或其他安排，亦不预期订立任何此类安排。

Celestica的企业管治指引规定，独立(定义见适用的纽约证券交易所上市标准)及公正董事委员会将对涉及Celestica的任何重大关联方交易(只涉及Celestica及其一间或多间全资附属公司的重大交易除外)及/或根据Form 20-F表第7B项须披露的任何交易进行合理的事前审核及持续评估，以确定是否存在潜在利益冲突。

继任规划

人力资源协调委员会根据其任务规定，在其认为适当的情况下，不时维护和审查首席执行官的继任计划、向首席执行官汇报的所有职位以及某些其他职位。人力资源协调委员会定期与首席执行官一起对每一项继任计划进行正式、深入的审查，以确保继任计划符合公司的需要。2023年期间，人力资源协调委员会审查了一项深入的人才和继任计划(“人才审查”)。人才审查包括首席执行官的组织结构、关键任务、其他高级领导人和关键总经理。根据业绩和个人潜力讨论了风险、差距和候选人继任准备情况评估。人才审查还考虑到了当前的高管人口结构、现有的人才渠道以及对女性领导人的关注。

董事薪酬

董事薪酬由董事会根据中国人权委员会的建议，并根据国家管委会制定的董事薪酬指导方针和原则制定。人力资源协调委员会保留了一名独立的薪酬顾问，为其提供市场建议。在2023年期间，人力资源委员会批准增加董事的年度聘用费和主席聘用费，以使董事费用与上文董事选举 - 董事薪酬项下描述的竞争性市场薪酬保持一致。

网络安全和信息安全风险

我们通过专注于识别、评估和应对网络安全漏洞、威胁和事件的战略，优先有效地管理网络安全风险。我们的主要目标是通过旨在检测、分析、控制和应对网络安全风险暴露、威胁和事件的全面网络安全计划，保护信息资产，防止它们被滥用或丢失，并将业务中断降至最低。

作为其监督责任的一部分，包括确定业务的主要风险并确保实施适当的系统来管理此类风险，董事会在审计委员会的支持下，将大量时间和精力用于信息安全和风险管理，包括网络安全、数据隐私和合规。审计委员会负责评估该公司的重大财务风险敞口，以及管理层已采取的监测和控制该等风险敞口的步骤。审计委员会的任务还要求审计委员会讨论指导方针、政策和步骤，以管理进行风险评估和管理的程序(包括与信息安全、网络安全和数据保护有关的风险)，以及建立和管理管理这些风险的适当制度。审计委员会通过管理层的季度报告审查网络安全风险(这些报告除其他外，涉及网络威胁的趋势和旨在加强我们的安全系统和我们人员的网络准备情况的举措的状况)，并监测现有信息安全控制和做法的状况，以减轻不断变化的网络安全威胁带来的潜在风险。

根据董事会的授权，董事会收到管理层的季度报告，说明公司业务中固有的主要风险，包括适当的危机准备、业务连续性、信息系统控制、网络安全和信息安全以及灾难恢复计划。这些报告涉及一系列主题，包括行业趋势、基准和评估报告、技术现代化、政策和做法，以及预防、检测和应对内部和外部关键威胁的具体和持续的努力。

我们使用各种流程为我们评估、识别和管理网络安全威胁的风险提供信息，包括技术安全控制、政策执行机制、监控系统、员工培训、合同安排、第三方提供商提供的工具和相关服务、跨职能团队之间的多学科协调以及管理监督，以评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险。

管理层采取多项措施，旨在减轻网络安全和信息安全风险和事件的影响，包括年度管理风险评估(包括网络安全风险)、继续加强信息安全和数据丢失预防控制、维护稳健的网络事件应对计划、聘请外部顾问，并确保公司维持被视为适当的网络安全保险覆盖范围。管理监督程序包括：(I)制定方法，以确保网络安全事件迅速升级，并进行适当的内部和外部报告；(Ii)每月与所有现场IT经理举行信息安全治理理事会会议；(Iii)高级管理人员与内部审计部门举行季度会议，讨论下一年的展望，重点是当前的风险环境。

我们的某些制造站点通过了ISO27001(一种专注于信息安全的国际标准)认证，我们继续根据美国国家标准与技术研究所(NIST)800-171增强的政府承包商网络安全措施，对我们的A&D站点和系统进行评估，以支持A&D数据。除了为我们的网络安全风险管理和战略提供帮助外，还聘请第三方专家进行NIST CSF(网络安全框架)审计，以衡量公司的网络安全成熟度水平。其他第三方提供商为我们提供持续的帮助，包括威胁监控、缓解策略以及新出现的安全趋势和发展的最新情况，同时我们还聘请其他提供商提供有针对性的协助，以便根据需要提供法医专业知识。我们每年至少为员工提供两次网络安全和信息安全合规培训，跟踪完成情况，并要求提供证明。我们每月对所有员工进行模拟网络钓鱼攻击；根据行业趋势和潜在威胁，专门针对我们的需求进行培训。我们的IT安全团队的部分成员参加安全培训，重点是应急准备和补救。在2023年期间，我们实施了第三方风险管理计划来执行IT安全

控制我们的第三方供应商和供应商的评估，并通过外部安全评级解决方案平台衡量Celestica和这些实体的IT安全评级。通过该计划，我们的IT风险和合规性团队评估、监控和缓解来自我们新的和现有的第三方供应商和供应商的任何潜在网络安全风险。

虽然我们已经并将继续投资于保护我们的数据和IT基础设施，但我们经常面临他人以未经授权的方式访问我们的信息系统、将恶意软件引入此类系统或两者兼而有之的企图，虽然我们没有受到计算机病毒、恶意软件、勒索软件、黑客事件、中断或未经授权访问数据的实质性影响，但我们一直是(未来可能是)此类事件的目标。

有关我们对网络安全风险的评估、识别和管理的更多信息，请参阅我们的2023 20-F的第16K项。

董事和高级管理人员的负债

于2024年2月20日，本公司或其附属公司的现任或前任行政人员或董事会成员及其各自的联系人概无因购买SVS或任何其他交易而欠本公司或其任何附属公司的债务(或本公司或其任何附属公司提供的担保、支持协议、信用证或类似安排或谅解所涉及的债务)。

董事、高级职员及公司责任保险

本公司及其若干附属公司已与其若干董事及高级管理人员订立赔偿协议。这些协议一般规定，公司或属协议一方向的附属公司(视情况而定)将赔偿董事或其高级人员(包括其继承人及法定代表人)因其是或曾经是董事或公司或其附属公司的高级人员而因参与任何民事、刑事、行政、调查或其他程序而招致的一切费用、指控及开支，前提是该人已诚实守信地行事，并以公司或其附属公司的最佳利益为依归。

该公司目前的董事和高级管理人员保险单规定的总承保额为1.5亿美元。该等保单保障董事及高级职员在以本公司及其附属公司董事及高级职员的身份行事时所承担的法律责任。在1.5亿美元的总保险中，包括专门针对个人董事和高管的保险。该公司每年为这项政策付出的成本约为200万美元。保单下的限额超过了每项损失或索赔250万美元的自我保留。

ESG问题

ESG问题对Celestica非常重要，我们相信对ESG问题的响应是健全的企业公民的内在组成部分。因此，我们致力于：诚信经营我们的业务；专注于影响我们的客户、我们所服务的行业、我们的员工和我们的股东的ESG问题；为我们经营的当地社区做出贡献；发展我们的员工和劳动力；以及成为体贴的环境和财务管家。我们对社会责任的承诺延伸到环境、反腐败和贸易合规、负责任的采购、人权、劳工做法以及工人的健康和安全。

在2023年，我们通过以下方式增强了现有业务流程以解决ESG问题：

•

投资可再生能源解决方案，推动我们的温室气体(“GHG”)排放总量减少；

•

与外部利益相关者希望我们减少对环境的影响，并测量、管理和减少我们的运营和供应链产生的温室气体的愿望保持一致；以及

•

通过与更新的标准保持一致，不断改进我们的可持续性披露。

此外，本公司不再是一家“受控公司”，因为所有当时尚未发行的MV均以一对一的方式转换为SVS，并通过两次承销的招股说明书向公众出售，使本公司只剩下单一类别的已发行和未偿还有投票权的证券。

我们重视股东的意见。在2023年第四季度和2024年第一季度中，我们主动联系了约占未偿还SVS 30%的SVS持有者。HRCC主席卡塞拉先生领导了这项股东参与倡议，并参与了与我们的四个最大股东的讨论，这些股东代表了约11%的未偿还SVS，以讨论高管薪酬和治理问题。

在本通函中，包括上文的公司治理部分和下文的薪酬讨论和分析部分，我们概述了我们的治理做法，包括与董事会续签和多元化、股东参与和薪酬事宜有关的做法。有关我们ESG实践的详细信息可在我们最新的可持续发展报告中找到，网址为www.celestica.com/sustainability。下面描述了我们对ESG事项的方法和承诺的要点。

ESG监督

作为对公司业务监督的全企业方法的一部分，董事会和管理层监测ESG事项，除其他事项外，包括气候变化、可持续性和多样性以及以下风险：

•

根据董事会的授权，董事会负责识别公司业务的主要风险，并确保实施适当的制度来识别、评估、管理和缓解这些风险；

•

根据董事会授权和NCGC授权，董事会和NCGC监督Celestica与ESG相关的战略、政策和倡议，包括气候变化、可持续性和多样性。管理层每年向NCGC提供深入的ESG报告，包括公司ESG战略、政策和实践的全面更新，以及Celestica在实现其气候目标方面的最新进展。董事会审查整个业务的可持续性绩效和关键ESG绩效指标；

•

管理层还每季度向董事会提供业务中固有的主要风险的最新情况(包括与ESG事项有关的风险，其中包括气候政策和可持续性)；

•

审计委员会协助董事会监督Celestica的重大财务风险。作为管理层编制的年度风险评估的一部分，还与审计委员会一起评估和审查与ESG有关的风险，其中包括气候政策和可持续性；以及

•

人力资源协调委员会协助董事会确保高管薪酬与ESG事项适当挂钩。ESG措施包括在每个被任命的执行干事的业绩记分卡的个人业绩目标中。

环境可持续性

我们致力于通过与员工、客户、供应商和当地社区的合作来推动可持续发展计划。我们的可持续发展报告每年发布一次，概述了我们的可持续发展战略、我们作为一个对社会负责任的组织所取得的进展，以及我们正在为我们的每个重点领域努力实现的关键活动和里程碑：我们的地球、我们的产品和服务、我们的人民和我们的社区。

首席执行官负责根据业务优先事项制定和监督公司的可持续发展战略，首席执行官、首席财务官和首席运营官负责接收和讨论季度可持续发展更新。讨论的重点是我们的可持续发展战略和我们在指标方面取得的进展。在这些会议上收到的意见用于制定Celestica的可持续发展战略，并确保其符合

具有业务优先级。跟踪我们在可持续发展目标方面的表现，并将进展与CEO战略和薪酬中的年度和长期目标联系起来。通过我们的目标设定过程，下跌将这些目标贯穿整个组织，并成为我们整体管理体系的一部分。

在Celestica，我们努力使我们的基础设施可持续发展，并通过减少我们的温室气体排放，努力将我们的运营对环境的影响降至最低。2020年，我们制定了一个新的温室气体减排目标，与基于科学的目标倡议(SBTI)保持一致。我们承诺在2018年的基础上，到2025年将绝对范围1和范围2的温室气体排放量减少30%。我们还承诺在2018年的基础上，到2025年将燃料和能源相关活动、采购商品和服务以及上下游运输和分配的绝对范围3温室气体排放量减少10%。截至2022年12月31日，我们将范围1和范围2的排放量与2018年基线相比减少了81%。

我们承诺每年报告我们的温室气体排放量，并自2013年起将第三方对我们温室气体排放的保证纳入我们的年度可持续发展报告(可在www.celestica.com/可持续性-报告上查阅)。自2010年以来，我们回应了CDP气候变化问卷，该问卷使我们能够参与到全球环境问题中来。我们目前根据全球报告倡议(GRI)的指导进行报告，我们最新的可持续发展报告包括符合可持续发展会计准则委员会(SASB)和气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的披露。Celestica仍然致力于联合国全球契约，并直接与联合国全球契约一起提交了关于进展情况的来文。

作为我们可持续发展战略的一部分，我们通过了(17个)联合国可持续发展目标中的10个，我们认为这些目标为我们带来了影响最大变化的机会。我们每年通过我们的重要性评估和利益相关者对话来确定这一点。我们通过的可持续发展目标反映了我们对多样性和包容性的承诺，对我们员工的投资，对气候行动的持续关注，以及对水的更多关注。我们根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法制定了冲突矿产政策。我们完全支持旨在尽量减少刚果民主共和国和毗邻国家暴力的冲突矿产立法的目标，并期望我们的供应商提供所有必要的声明。

多样性和包容性

我们相信建立一种包容的文化，鼓励思想和属性的多样性，同时允许员工茁壮成长、受到重视和受到赞扬。我们认为，多样性包括但不限于性别或性别认同、种族、年龄、族裔、宗教或文化背景、残疾、婚姻或家庭状况、性取向、教育、技能、经历、视角、语言和其他潜在差异领域。为了促进这些信念，我们坚持多样性和包容性政策，致力于提供一个每个人都感到被接受和重视的工作环境，在整个企业中得到公平和尊重的对待。我们寻求从员工那里倾听、学习和理解，通过他们，我们不断努力改善我们的包容性文化。

米奥尼斯先生致力于将多样性和包容性作为Celestica的重点。为此，他签署了首席执行官促进多样性和包容性承诺行动，这是一项由首席执行官推动的商业倡议，旨在促进所有组织的多样性和包容性。通过这一承诺，米奥尼斯先生致力于：(1)创建一个支持关于多样性和包容性的复杂、有时甚至是困难的对话的工作场所；(2)实施无意识的偏见教育，帮助我们开始认识、承认并尽量减少任何潜在的盲点；(3)与致力于多样性和包容性的其他公司的领导人分享哪些有效，哪些无效；以及(4)与我们的董事会创建和共享战略多样性和包容性计划，以推动问责。

为进一步落实上述规定，本公司设有多元化及包容性指导委员会(“发展及创新指导委员会”)及多元化及包容委员会(“发展及创新委员会”)。研发与创新指导委员会由高级管理层成员组成，由首席执行官和CHRO共同担任主席，负责监督Celestica的多样性和包容性，并努力确保多样性和包容性融入我们的文化、工作场所和人才实践。发展与创新委员会负责制定和促进多样性和包容性倡议。我们还任命了一位多样性和包容性负责人

推动Celestica的多样性和包容性战略。管理层定期向人力资源协调委员会通报公司在实现多样性和包容性目标方面的进展情况。我们拥有五个员工领导的资源小组(Celestica妇女网络、Celestica黑人员工网络、Celestica Pride Network、Celestica土著亲和力小组和Celestica NextGen)，每个小组都由一名高级领导人倡导。

Celestica在2023年采取的一些关键的多样性和包容性倡议包括：

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扩展“您的声音”员工敬业度调查，将与多样性和包容性相关的问题包括在内；

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对我们的全球领导人进行“包容性领导”培训，以提高对包容性重要性的认识、对偏见和微侵略的认识，以及领导人如何创造更具包容性的环境；

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面向全体人民领导人和员工的多样性和包容性培训方案，包括针对全体人民领导人的讲师指导培训，以提高对包容重要性的认识、对偏见和微侵略性的认识，以及领导人如何创造更具包容性的环境；以及

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我们连续第三次举办“Celestica多样性和包容性意识日”，以突出公平的价值，揭示可能未被注意和解决的不平等问题，了解不同的团队，文化差异以培养跨文化流利性，激发对Celestica内部包容性的思考方式，并加强不同团队在工作场所的价值。

在2023年期间，首席执行官和我们的执行领导团队考虑了作为领导团队，他们可以如何在Celestica的多样性和包容性领域推动有意义的影响。他们制定了2023年及以后的目标，包括加强劳动力多样性的长期目标，并同意在我们的多样性和包容性倡议中发挥明显的领导作用。

董事会和管理层认为，在本公司及其子公司的管理职位中出现合格和多样化的个人非常重要，以确保高级管理层的个人资料提供实现有效管理所需的各种观点、经验和专业知识。董事会认识到，具有适当和相关技能和经验的妇女在促进高级管理角色的观点/思想多样性方面发挥了重要作用。该公司有提高认识和支持提高妇女地位的举措，包括其妇女网络和妇女行动方案。妇女网络的使命是发展和帮助妇女，吸引男子参与，并创建一个促进包容性和多样化环境的组织。女性行动计划是一项领导力发展计划，旨在丰富女性的领导力特质和技能，并支持职业发展。该公司采取了机会均等政策，禁止基于禁止因素或受禁止因素影响作出与就业有关的决定，包括雇员的性别。因此，该公司在任命执行干事时，没有具体考虑担任执行干事职位的妇女人数，也没有就担任高级行政职位的妇女人数确定目标。

Celestica的执行领导团队由八人组成，其中一人自认为是女性(然而，该公司的高管，包括其主要子公司，没有一人自认为是女性)。行政领导团队中有三名成员自认为是明显的少数群体成员，没有一人自认为是土著人民、残疾人或LGBTQ+。我们在为高管层面的继任计划和人才吸引战略建立候选人人才库时，设定了具体的多元化目标；然而，我们确实仔细考虑了广泛的标准，最重要的是，业务需求的适当匹配，以推动我们的利益相关者的长期价值，以及新任命人员已被证明的技能和能力。

股东参与和推广

股东参与计划

我们重视股东的意见。在我们2023年的年度股东大会之后，我们主动联系了SVS的股东，征求他们的意见。

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我们向13个SVS大股东发出了接洽邀请(约占未偿还SVS的30%)

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我们会见了四个SVS股东(约占已发行SVS的11%)

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九个SVS股东要么确认他们没有需要讨论的问题，要么没有回应(约占已发行SVS的19%)

在2023年第四季度和2024年第一季度，人力资源协调委员会和主席会见了的股东，以便向他们概述我们的高管薪酬理念和绩效薪酬战略，并征求他们对高管薪酬的反馈。这些股东提出的其他感兴趣的话题包括人才管理继任规划、多样性、董事会组成和董事会对战略的监督。这些SVS股东支持我们的高管薪酬计划，没有明确要求对此做出改变。

一位股东希望讨论毕马威任期的长短以及审计委员会为促进审计师独立性而采取的措施。我们概述了我们确保毕马威独立性和提高审计质量的流程。我们还注意到加拿大公共问责委员会和省级会计监管机构的严格监督，它们规定了诸如合伙人轮换等规则，作为独立的基础。在会议期间，我们同意审查审计委员会的授权，以解决股东的关切。作为我们年度全面企业管治检讨的一部分，审计委员会的任务已更新，以加强有关核数师独立性的条文，以反映先前的做法，加入要求审计委员会定期检讨及评估外聘核数师(包括主要核数师及独立核数师团队的高级成员)的资格、表现及独立性。请参阅下面有关我们审计师的信息。

本公司亦不时与代理顾问公司接触，以确定股东最感兴趣的高管薪酬及管治议题，并讨论本公司如何考虑该等事项。

我们的股东参与度方法总结如下：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/fc_shareholder-bw.jpg]

股东外展

此外，作为我们定期向股东宣传的一部分，我们在2023年开展了以下活动：

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管理层向董事会提供了我们投资者关系计划的季度更新

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管理层召开了一次虚拟投资者会议，概述了业务前景和增长机会，并详细介绍了其近期和长期财务前景

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管理层定期通过季度财报电话会议与股东进行有意义的沟通，以审查我们的季度财务和运营业绩

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管理层出席并介绍了7次投资者大会，并进行了6次非交易路演

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管理层参加了约280次与SVS股东的会议(股东参与倡议会议之外)

股东通信

我们每年通过各种公开披露与股东沟通，包括我们的Form 20-F年度报告、管理信息通告、每年前三个季度的MD&A、季度财务报表、新闻发布和我们网站www.celestica.com的定期更新。公司通过就高管薪酬问题举行年度咨询“薪酬话语权”投票，鼓励股东参与我们的治理。在制定该公司的管治政策和薪酬理念时，这些投票的结果都得到了适当的考虑。我们的投资者关系团队可以直接通过clsir@celestica.com联系。

股东及其他利害关系方亦可在本公司总部以个人或集体形式致函董事会主席、非管理董事或独立董事，以保密方式与他们联络。于收到致董事会主席、非管理董事或独立董事的股东函件后，吾等会将该等函件原封不动地转交予董事会主席或适当收件人(S)或其指定人士。见会议材料和投票信息的交付 - 我如何联系独立董事、非管理董事和以下主席。

员工敬业度

在Celestica，我们知道我们的成功取决于我们有才华的员工以及他们对卓越的承诺。我们相信，员工敬业度对于员工绩效和生产力以及强劲的业务成果至关重要。因此，我们不断努力提高员工敬业度。

为了支持我们培养一支高绩效和敬业度员工队伍的努力，我们在2023年发起了一项全球员工敬业度调查，以衡量整体敬业度，并确定我们的优势和有待改进的领域。这项调查扩大到包括与多样性和包容性有关的问题。管理层对调查结果进行了审查，并将其与2021年进行的上一次员工敬业度调查进行了比较。此次调查的参与率达到了公司最高的91%，比2021年的调查增加了3%。管理层审查了调查结果，并与人力资源协调委员会一起审查了管理层根据调查反馈继续提高参与度的战略。

2023年员工敬业度活动包括：

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通过提供领导力发展计划、同行指导计划、职业发展和全球演讲活动，配合Celestica的文化和整体感兴趣的主题，并增加在线学习的机会，以支持持续的人才发展，强调员工的成长机会，从而增强了我们的人才战略。

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通过培训和教育课程，继续指导管理人员包容性和敬业度实践；

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通过培训和教育建立了持续的反馈文化；以及

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组织员工焦点小组，了解影响工作与生活平衡的因素，以便制定和实施健康资源和工作优先顺序指南。

Celestica的奖励和表彰计划表彰那些通过践行我们的品牌和价值观并接受我们的领导职责特征而取得业务成果的员工。我们鼓励企业和人民领袖在季度市政厅中表彰个人和团队的成功，并通过我们的Bravo以更正式的方式！和点火奖项目。

我们相信，员工敬业度和幸福感通过健康、支持和安全的工作场所得到加强。在全球范围内，我们已经建立了一个框架，要求所有站点定期衡量和报告其环境、健康和安全表现。

合乎道德的劳动实践

我们的BCG政策概述了我们认为积极的工作环境所必需的道德和做法，以及我们的员工必须遵守的高法律和道德标准。我们100%的员工都完成了BCG政策培训，我们每年都会进行重新认证。

此外，Celestica拥有完善的公平劳动实践政策和指导方针，为我们的全球员工创造一个尊重、安全和健康的工作环境。我们是负责任商业联盟的创始成员(并一直是其成员)，这是一个由多家公司组成的非营利性联盟，其中包括为其成员在劳工、环境合规、员工健康和安全、道德和社会责任等领域建立负责任和道德实践的标准。澳大利亚央行行为准则概述了旨在确保供应链中的工作条件是安全的、工人得到尊重和尊严对待以及制造过程对环境负责的行业标准。我们继续努力实施、管理和审计我们对《澳大利亚央行行为准则》的遵守情况。

我们致力于发展和公平对待我们的全球劳动力，包括促进多样化的劳动力、包容性的工作环境、平等就业机会招聘做法和政策、以及反骚扰、劳动力安全和反报复政策。

社区参与

我们努力支持我们生活和工作的当地社区。我们鼓励所有全职员工每年休最多16小时的带薪假期，通过我们的请假志愿服务计划来做志愿者。这项计划让员工有机会以有意义的方式参与到他们的社区中来，并帮助那些需要帮助的人。

联合之路是一个由67个当地联合之路中心办事处组成的联合网络，为加拿大各地的5000多个社区提供服务，每个社区都注册为自己的非营利性组织。我们的目标是为我们社区的每个人创造更好的生活机会。2023年，Celestica的年度United Way筹款活动筹集了256,854加元，使Celestica的终身筹款总额达到1280万加元。

外部认可

我们对企业社会责任的承诺继续为我们赢得外部认可。以下是Celestica在2023年获得的奖项和认可精选：

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被沃特斯通人力资本评为2023年加拿大最受尊敬的企业文化之一

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EcoVadis的白金评级

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《企业骑士》评选的2023年加拿大最佳企业公民排名第30位

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ASM 2023年度社会和气候领导力PRISM奖

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作为2023年加拿大人力资源奖的一部分，被评为优秀奖和入围的多样性和包容性卓越奖

此外，该公司最近被Mediacorp Canada评为2024年加拿大最受年轻人欢迎的100家雇主之一。

关于我们审计师的信息

委任核数师

毕马威会计师事务所(“毕马威”)是本公司的现任核数师，并于1997年10月14日首次获委任为本公司的核数师。

根据其任务规定，审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督外聘审计员的工作，包括对外聘审计员的独立性感到满意。作为此过程的一部分：

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审计委员会要求外聘审计师至少每年提交一份正式书面声明，说明外聘审计师与公司之间的所有关系。审计委员会负责就任何可能影响外聘核数师的客观性和独立性的已披露关系或服务与外聘核数师积极进行对话，并建议董事会针对外聘核数师的报告采取适当行动，使其信纳外聘核数师的独立性；

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除非事先获得审计委员会的批准，否则外聘审计师不得向公司或其子公司提供非审计服务。在决定是否批准任何非审计服务时，审计委员会会考虑该等服务是否符合外聘核数师的独立性。主席可以批准在委员会会议之间向公司或其子公司提供的额外非审计服务，但主席应在下一次预定会议上向审计委员会报告任何此类批准；以及

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审计委员会制定了一项政策，规定了对Celestica聘用合伙人、员工以及Celestica外聘审计师或前外聘审计师的前合伙人和员工的限制。

作为我们年度全面企业管治审查的一部分，并响应上文ESG Matters - 股东参与和外联项下所述的股东参与倡议，审计委员会的任务已更新，以加强有关审计师独立性的条款，以反映先前的做法，增加了要求审计委员会定期审查和评估外聘审计师(包括主要审计合伙人和独立审计师团队的高级成员)的资格、业绩和独立性。审计委员会必须提交其关于外聘审计师的结论，并向董事会全体成员报告与聘用或终止外聘审计师有关的所有行动。

审计委员会和董事会建议重新委任毕马威会计师事务所为本公司的审计师，任期至下一届年度股东大会结束为止。

拟在任何有关委任核数师的投票中，获委托书代表的股东代表投票赞成委任毕马威为本公司的核数师，直至下一届股东周年大会为止，除非不获授权这样做。

支付给毕马威的费用

董事会审计委员会在确定支付给审计师的费用时，与公司的审计师进行独立的谈判。这些费用是根据所处理事项的复杂程度，以及核数师向该公司提供服务所需的时间而厘定的。下表列出了2023年和2022年支付给毕马威的费用。

表7：支付给毕马威的费用

	截至2013年12月31日的年度 (单位：百万)
	2023	2022
审计服务(1)	$4.94	$4.5
审计相关服务(2)	$0.24	$0.01
税务服务(3)	$0.12	$0.1
其他(4)	$0.03	$0.2
合计	$5.33	$4.81

(1)

2023年的审计服务包括与将MVS转换为SVS以及OneX相关的两次二级公开发行相关的证券相关工作。

(2)

2023年与审计相关的服务包括养恤金计划审计、财务报表翻译服务和某些特定审计程序，2022年包括财务报表翻译服务和某些特定审计程序。

(3)

2023年和2022年每年的税务服务主要包括税务咨询和合规服务。

(4)

2023年的其他服务包括与核实所得税免税条件和重组咨询工作有关的程序，2022年主要包括库存和财务报表处理服务所需的某些特别保证服务。

在任何有关核数师酬金的投票中，由委托书代表的受委托人代表的SVS将投票赞成董事会授权厘定须支付予核数师的酬金，但如不获授权，则属例外。

支付话语权

自2012年以来，该公司每年都会就高管薪酬问题进行咨询投票。虽然这次投票不具约束力，但它让股东有机会向董事会提供重要意见。

去年，在我们的2023年年度股东大会上，我们获得了97.93%的选票，支持我们关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议。在2023年第四季度和2024年第一季度，作为我们股东参与倡议的一部分，人力资源协调委员会主席和会见了约占未偿还SVS的11%的股东，目的是向这些股东提供我们的高管薪酬理念和绩效薪酬战略的概述，并征求他们对我们高管薪酬计划的反馈。这些股东支持我们的高管薪酬计划，没有明确要求对此做出改变。这些股东对有机会提供反馈表示赞赏。

人力资源委员会继续努力确保我们的薪酬计划根据绩效支付，基于合理的原则，支持长期可持续价值，明确和透明，并与股东利益保持一致。

咨询性薪酬话语权决议

股东将被要求在会议上考虑并在认为可取的情况下通过以下决议：

目的是在与高管薪酬咨询投票有关的任何投票中，由代理人代表的代表对决议投赞成票，除非表明投了“反对”票。

董事会在考虑未来的薪酬政策、做法和决定以及在决定是否进一步加强与股东在薪酬和相关事项上的接触时，将在其认为适当的情况下考虑投票结果。董事会将在未来审查我们的高管薪酬时考虑今年的结果、收到的其他反馈以及薪酬和治理方面的最佳做法。公司将披露股东咨询投票结果，作为会议投票结果报告的一部分。

修改条款

公司章程修正案

股东大会将被要求审议并通过一项特别决议案，批准对本公司公司章程细则的修订，其中包括：(A)取消MVS作为本公司的法定股份类别，以及(B)将SVS重新指定为普通股。

本公司目前有两类授权股份，持有人有权在本公司的股东大会上投票：MVS和SVS。在OneX于2023年8月4日完成承销的SVS二次公开发行的同时，所有当时未偿还的MVS都以一对一的方式转换为SVS，使该公司拥有SVS作为唯一已发行和未偿还的有投票权证券类别。因此，董事会认为，修订本公司的公司章程细则，取消MVS为本公司的法定股份类别，并将SVS重新指定为普通股，符合本公司的最佳利益。

根据本公司建议修订细则订立的新股份条款副本载于本通函附表B。

需要决议和投票

大会将要求股东审议并在认为可取的情况下通过以下特别决议(《章程和决议》)：

已解决：

(a)

Celestica Inc.(以下简称本公司)章程修改如下：

(i)

取消指定为多个有表决权股份的类别，其中没有已发行和未发行的股份，并删除多个有表决权股份所附带的权利、特权和限制；

(Ii)

将指定为从属表决股份的现有股份类别重新指定为普通股；

(Iii)

对附属表决权股份(普通股)的权利、特权、限制和条件进行非实质性修订，以反映多表决权股份从公司股本结构中消除；以及

(Iv)

对公司章程进行可能需要的符合要求的修订，以反映上述决议；

(b)

现授权并授权公司任何一名高级人员或董事任何一名代表公司采取一切进一步行动，以书面形式签立和交付进一步的协议、文书和文件，并作出他们认为必要和/或适宜的所有其他作为和事情，包括但不限于，签立(盖上公司的公司印章或以其他方式)和交付公司的修订章程。按照《商业公司法》规定的方式(安大略省)；

(c)

公司董事可在公司章程细则修订生效的修订证书发出之前的任何时间撤销这些特别决议，而无需公司股东的进一步批准，并可决定在每种情况下不进行修订，而无需公司股东的进一步批准。

在会议上投票的三分之二，无论是委派代表或出席会议并投票，都将构成对决议细则的批准。

目的是在与决议条款有关的任何投票中，由代表代理人代表的SVS将对决议投赞成票，除非表示投“反对票”。

如果决议案通过，董事会已授权并打算在《商业公司法》(安大略省)允许的情况下(无需股东进一步批准)对公司章程细则进行重述，以纳入对其的所有修订。

持有SVS证书的登记股东可与本公司联系，询问如何将此类证书转换为普通股证书，但不要求这样做。

附例1

修订和重述附例第1条

在大会上，股东将被要求确认董事会于2023年9月3日批准并立即生效的修订和重述的第1条细则，以取消对董事的加拿大居留要求。自2021年7月5日起，《安大略省商业公司法》(以下简称《商业公司法》)根据安大略省的第213号法案《 - The Better for People，Smarter for Business Act，2020》(The Better for People，Smart for Business Act，2020)进行了修订，取消了《商业公司法(安大略省)》中关于25%的董事必须是《安大略省商业公司法》所指的加拿大居民的法定要求。公司第1条的修订和重述反映了OBCA的这一现代化。黑线显示

公司修订和重述的第1条(显示与之前生效的版本相比的变化)的副本可在公司网站https://www.celestica.com/shareholder-documents，上查阅，并作为本通函的附表C附在附件C中。在SEDAR+www.sedarplus.com上的公司简介下，可以获得公司修订和重述的公司章程第1条的干净副本。我们于2024年2月28日提供的表格6-K中还附上了一份经修订和重述的黑线干净副本作为证据，可在www.sec.gov上获得。

需要决议和投票

股东将被要求在会议上审议并通过以下普通决议案(“附例1决议案”)：

已解决：

(a)

本公司董事会于2023年9月3日批准对Celestica股份有限公司(以下简称《本公司》)章程第1条的修改和重述，现予批准、批准和确认；和

(b)

公司的任何一名高级人员或任何一名董事现获授权以公司名义和代表公司采取一切进一步行动，以书面签立和交付进一步的协议、文书和文件，并作出他们认为必要和/或适宜的一切其他作为和事情，以实施上述决议。

在会议上所投的简单多数票，不论是委派代表或出席会议并表决，均构成批准本章程第1条的决议。为了使第1条修订和重述的决议在会议结束后继续有效，第1条决议必须在会议上得到确认和批准。

目的是在与第1条决议有关的任何投票中，由代理人代表的代表对决议投赞成票，除非表明投了“反对票”。

HRCC致股东的信

尊敬的股东，

我很高兴代表HRCC分享我们对高管薪酬的方法，以及我们用来为CEO和其他被提名的高管做出2023年薪酬决定的框架。HRCC就高管薪酬做出的决定反映了我们对为股东创造长期价值的关注。

2023年业绩

Celestica在2023年取得了许多非凡的成就，包括以下财务和股价表现成就：

关键财务指标

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收入为79.6亿美元，而2022年为72.5亿美元，增长10%

•

非IFRS营业利润率*为5.6%，而2022年为4.9%，提高了70个基点

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非IFRS调整后每股收益*为2.43美元，而2022年为1.90美元，增长率为28%

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非国际财务报告准则调整后的自由现金流*为1.94亿美元，大约是我们2022年9400万美元的两倍

可直接比较的IFRS财务指标

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国际财务报告准则运营收益占收入的百分比为4.8%，而2022年为3.6%，提高了120个基点

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IFRS每股收益为2.03美元，而2022年每股收益为1.18美元，增长率为72%

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运营部门提供的国际财务报告准则现金为4.3亿美元，而2022年为2.98亿美元，增长约44%

股票表现

•

2023年12月29日(一年的最后一个交易日)Celestica在纽约证券交易所的股价为29.28美元，比当年上涨了160%

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在三年的基础上，Celestica的总股东回报率(TSR)为263%

•

Celestica的年度TSR比我们用来作为2023年高管薪酬基准的比较组中公司的平均表现高出147%

薪酬与绩效挂钩

Celestica的高管薪酬计划旨在根据绩效支付薪酬，协调高管和股东的利益，激励高管以专注于Celestica战略目标的共同愿景团结一致，确保对年度和长期运营业绩的直接问责，并反映业务战略和市场规范。人力资源协调委员会还努力确保建立的高管薪酬计划具有适当的治理、风险管理和监管原则。

HRCC对Celestica在2023年的出色表现感到非常高兴。我们相信，财务成就和股价表现是坚定不移地执行罗布·米奥尼斯几年前提出的战略计划的直接结果。

2023薪酬决定

在2023年期间，人权协调委员会充分执行了其任务。人力资源协调委员会在咨询薪酬顾问后，审查了公司高管薪酬与绩效挂钩的情况，并得出结论，我们2023年的高管薪酬水平与Celestica的业绩很好地一致。

2023绩效衡量标准修改

鉴于我们的业务已进入成长期，人力资源协调委员会仔细考虑了用于Celestica团队激励计划(“CTI”)奖项和PSU的绩效衡量标准。在这方面，人力资源协调委员会批准了2023年的两项绩效衡量变化：

(i)

非IFRS调整后的自由现金流*被添加为CTI公司业绩系数下的业绩衡量标准；以及

(Ii)

PSU性能条件：

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非IFRS营业利润率*被非IFRS调整后每股收益*取代，作为PSU归属的业绩条件，在三年业绩期间而不是三年业绩期间的最后一年衡量；以及

•

TSR将继续用作主要绩效衡量标准的修饰符，将修改系数范围增加到-30%至+30%(从-25%至+25%)。

HRCC认为这些变化是适当的，因为Celestica已经完成了多年的转型，以达到其目标利润率，并已将重点转移到增长上。这些业绩条件旨在与这一业务战略保持一致，并激励领导者推动非IFRS调整后的自由现金流*产生和扩大非IFRS调整后的每股收益*，我们相信这将推动持续的股东价值。

有关这些2023年绩效衡量标准的详细说明，请参阅下面的薪酬讨论和分析 - 2023绩效衡量标准修改。

2024比较器组

作为年度治理过程的一部分，作为年度治理过程的一部分，HRCC与其薪酬顾问一起，对照其选择标准审查了2023年比较组中的公司。审查的结果是从集团中删除了三家公司(安森美半导体、Keysight Technologies和DieboldNixdorf)，增加了四家新组织(Flex Ltd.、Jabil Technologies Inc.、Fabrinet和TTM Technologies)。HRCC使用修订后的比较组作为薪酬水平的基准，以支持2024年的薪酬决定。

有关这些更改的详细说明，请参阅下面的薪酬讨论和分析 - 薪酬目标 - 比较组。

HRCC批准的2023绩效薪酬

人力资源委员会批准了2023年的以下绩效薪酬：

		CTI 2023企业绩效系数为170%				反映Celestica在2023年的非凡收入、非IFRS营业利润率和非IFRS调整后的自由现金流相对于公司年度运营计划的年度财务目标
		2021个PSU按目标授权额的200%授予				授信于2021年，履约期为2021年1月1日至2023年12月31日，2024年2月落户 200%的总体归属水平反映了相对于预先确定的绩效标准的以下结果： • 2023年非IFRS营业利润率与根据我们的长期目标在2021年设定的目标相比 • 根据绩效期间相对于2021年设定的范围的平均非IFRS调整ROIC进行修改 • 根据绩效期间TSR绩效相对于BMI指数的排名进行修改(在下面的neo Equity Awards和Mix中定义)

2023年股东参与度

今年，我有幸与我们的CHRO莱拉·Wong再次会面，与我们的几位SVS股东讨论了对他们来说重要的问题。这些股东大会为我们提供了与股东的公开对话，并为他们的观点提供了宝贵的见解。我谨代表董事会和Wong女士向我们的股东们表示感谢，感谢他们始终如一地奉献自己的时间，并提供了富有洞察力的贡献。股东们支持公司的战略和领导力，以及我们的高管薪酬计划。除了高管薪酬外，他们还就其他问题交换了看法，如人才管理继任规划、多样性、董事会组成、董事会对战略的监督以及公司的外聘审计员。我们与人权协调委员会和董事会分享了他们的意见。人力资源委员会的结论是，我们的高管薪酬理念与股东的观点一致。有关这些会议的更多信息，请参阅上面的ESG Matters - 股东参与和外联部分。

结论

高管薪酬是人权委员会的一项主要责任，委员会以深思熟虑的决议执行了任务。HRCC仍然致力于股东的参与。我代表人权委员会感谢您对Celestica的承诺，并期待您参加这次会议。我鼓励您阅读以下薪酬讨论和分析，并就高管薪酬行使您的投票权。尽管薪酬话语权决议是一项咨询投票，但它为HRCC提供了有关股东对高管薪酬意见的重要反馈。

您诚挚的，

罗伯特·A·卡塞拉
人权委员会主席(代表人权委员会)

这是非IFRS财务计量或比率(基于非IFRS财务计量)。关于本通告中关于非《国际财务报告准则》财务计量的信息，请参阅本通告中关于非《国际财务报告准则》财务计量的信息，以了解这一计量的定义和有关信息，包括在哪里可以找到这种非《国际财务报告准则》财务计量或非《国际财务报告准则》财务计量与最直接可比的《国际财务报告准则》财务计量之间的对账。非国际财务报告准则的财务计量和比率没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似计量进行比较。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析列出了本公司确定2023年支付给本公司首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管(统称为“指名高管”或“近地天体”)的薪酬的政策。本次薪酬讨论和分析的主题是：

						罗伯特·米奥尼斯 - 总裁和首席执行官米奥尼斯先生负责Celestica的全面领导、战略和愿景。他与董事会一起制定公司的总体战略计划，包括公司的目标和目的以及我们的风险管理方法。他专注于为公司的长期盈利增长定位，并确保Celestica在世界各地的客户取得成功。
		在2015年加入Celestica之前，米奥尼斯先生是全球私募股权公司潘普洛纳的运营合伙人，在那里他支持了广泛行业的几家公司，包括工业、航空航天、医疗保健和汽车行业。在加入潘普洛纳之前，米奥尼斯先生曾担任标准航空的总裁和首席执行官，带领公司度过了一段收入和盈利能力大幅增长的时期。在他的职业生涯中，他曾在航空航天、工业和半导体市场的公司担任过许多运营和服务职位，包括通用电气、Axcelis Technologies、AlliedSignal和霍尼韦尔。2018年至2021年，米奥尼斯先生在多伦多证交所上市的能源服务公司ShawCor Ltd.(现为MattR Corp.)董事会任职。米奥尼斯先生是董事会成员。他拥有马萨诸塞大学电气工程理学学士学位。

						曼迪普·舒拉 - 首席财务官舒拉先生负责公司短期和长期财务业绩和报告活动的规划和管理。他协助首席执行官制定公司的长期战略方向和财务目标，并管理整体资本分配活动，以实现股东价值最大化。他负责监督风险管理和治理事宜，并领导与主要财务利益相关者的沟通和关系管理活动。
		舒拉先生于2010年加入Celestica，在2017年担任首席财务官之前，他在公司担任高级职务。他的职业生涯始于通用电气。舒拉先生于2020年被任命为睡眠国度加拿大控股有限公司的董事会成员，该公司是一家在多伦多证交所上市的床垫和床上用品零售商，目前是其审计委员会主席。舒拉先生拥有女王大学的金融硕士学位和麦克马斯特大学的商业学士学位。他是注册会计师，CMA。

						杰森·菲利普斯 - 总裁，连接与云解决方案(CCS) 任命刘菲利普斯先生为中国社会科学院总裁，自2019年1月1日起生效。在这一职位上，他负责Celestica企业和通信业务的战略和技术开发、部署和执行。他的职责包括战略开发和执行我们的HPS业务(包括所有主要IT基础设施数据中心技术的固件/软件支持，补充我们硬件平台的开源软件产品，以及售后服务，包括IT资产处置)和HPS网络，包括我们在德克萨斯州理查森的新卓越中心，这扩大了我们的HPS足迹并提高了我们在北美的制造能力。
		菲利普斯先生拥有超过25年的行业经验，于2008年加入Celestica，在公司的CCS业务中逐步担任高级职位，最近担任的职务是企业和云解决方案部门的高级副总裁。在加入Celestica之前，他曾在Elcoteq担任副总裁总裁和个人通讯部总经理，并在Solectron工作了五年，担任过销售、全球客户管理、业务部门领导和运营等高级职位。菲利普斯先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校工商管理理学学士学位。

						托德·C·库珀 - 总裁，高级技术解决方案(ATS) 从2022年开始，库珀先生担任ATS总裁。他负责Celestica的A&D、Capital Equipment、HealthTech和工业业务(包括pci Private Limited(“pci”))的战略开发、部署和执行。2018年至2021年，他担任首席运营官，负责推动整个公司的运营和供应链卓越、质量和技术创新，以及推动创造价值的流程的实施。作为其职责的一部分，他还领导运营、供应链、质量、全球商业服务和信息技术团队。
		库珀先生在运营领导和咨询角色方面拥有超过2500年的经验，包括在制定和实施运营战略以推动全球组织大规模改进方面的丰富经验。在加入Celestica之前，库珀先生在全球投资公司KKR领导供应链、采购、物流和可持续发展价值创造工作。在此之前，他是霍尼韦尔航空航天事业部全球采购部的副总裁总裁。他之前曾在麦肯锡存储技术公司担任各种管理职务，并曾在美国陆军担任上尉。他拥有美国西点军校工程理学学士学位、麻省理工学院机械工程理学硕士学位和麻省理工学院斯隆管理学院MBA学位。

						Yann Etienvre - 首席运营官 Etienvre先生在2021年11月加入Celestica担任顾问后，于2022年1月1日起被任命为首席运营官。他负责推动整个公司的卓越运营、质量和技术创新，以及推动创造价值的流程。作为其职责的一部分，他领导技术创新、供应链、信息技术和运营卓越团队。
		Etienvre先生从Sensata Technologies加盟Celestica，于2019年至2021年在Sensata Technologies担任执行副总裁总裁兼首席供应链官。在这一职位上，他负责全球运营、采购、物流和合规。他曾在Sensata Technologies、IMI plc、GE Healthcare、Montuet和Renault担任过各种领导职务，并在汽车、医疗保健、电气化、石油和天然气、能源和家电等不同市场领域拥有丰富的经验。他拥有里昂国家应用科学学院的机械工程学士学位和马凯特大学的EMBA学位。

以下是《2023年赔偿决定》对上述近地天体在2023年期间获得赔偿的重要内容的说明和解释。

薪酬目标

公司的高管薪酬理念是吸引、激励和留住推动公司成功的领导者。根据这一理念，我们设计了我们的高管薪酬计划和做法，以根据业绩支付薪酬，遵守公司的风险状况，协调高管和股东的利益，激励高管团队合作实现我们的战略目标，确保对年度和长期运营业绩的直接问责，并反映业务战略和市场规范。人力资源协调委员会定期检讨薪酬政策及做法，考虑相关风险，并作出其认为必要的任何调整，以确保我们的薪酬政策不会合理地对本公司造成重大不利影响。

我们高管薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩。人力资源协调委员会参照比较组(见下文比较组)的薪酬中位数以及其他因素，包括经验、内部薪酬平等、工作地点、任期和角色，确定了近地天体的总目标薪酬和某些薪酬要素(基本工资、短期奖励和长期奖励)。比较指标组主要用于设定一个基准点，以检验薪酬的合理性，而不是将薪酬设定为与中位数完全匹配的公式。近地天体有机会获得超过目标业绩目标的较高补偿，以及低于目标业绩目标的较低补偿。

我们做的是什么

我们不做的事情

绩效工资

✔

期权不重新定价

使用平衡的薪酬要素组合关注长期薪酬

✔

Celestica证券公司高管不得进行套期保值或质押

确保高管薪酬的组合在长期成功、年度业绩和充足的固定薪酬之间取得平衡

✔

在某些业绩水平下，不会出现可能鼓励短期业务决策达到支付门槛的陡峭支出悬崖

考虑市场规范和有竞争力的薪酬
实践

✔

无多年保修

降低薪酬计划中的过度风险

✔

无上限奖励计划

保留HRCC的独立顾问

✔

压力测试补偿计划设计

✔

对CEO的股份实行严格的股权政策和离职后持有期

✔

特定情况下的追回激励薪酬

✔

维护股权计划，根据“双重触发”要求变更已发行股权的控制权处理

✔

设定CTI付款的最低企业盈利要求

✔

为PSU支付系数设定上限

✔

提供年度股东“薪酬话语权”咨询投票

✔

2023年薪酬方案旨在：

•

确保高管得到公平的薪酬，并且不会导致公司承担不适当的风险或鼓励高管承担不适当的风险；

•

通过我们的年度和股权激励计划，提供有竞争力的固定薪酬(即基本工资和福利)，以及大量的风险薪酬；

•

奖励高管：通过基于公司年度运营计划(“AOP”)的年度现金激励实现短期运营和财务业绩；相对于一批技术硬件和设备公司(通过PSU)实现长期运营和财务业绩以及卓越的股价表现；以及(通过RSU)持续、长期的领导；

•

通过长期股权薪酬协调高管和股东的利益；

•

认可任期，并利用多年方法为新上任的高管设定和过渡目标薪酬；

•

反映内部公平，认可相对于不同角色和责任的公平和适当的薪酬水平，并鼓励高管团队合作以实现企业业绩；以及

•

确保对公司的年度经营业绩和长期财务业绩直接负责。

独立建议

HRCC拥有保留和终止HRCC高管薪酬顾问的唯一权力，自2006年以来一直聘请薪酬顾问作为其独立薪酬顾问，以协助确定适当的比较公司，以评估公司的薪酬水平，提供有关这些公司的数据，并就公司的薪酬做法与选定的比较公司和一般市场的薪酬做法提供观察和建议。

薪酬顾问亦(应要求)就管理层拟备的政策建议向人力资源协调委员会提供意见，并随时向人力资源协调委员会汇报高管薪酬的市场趋势。应人权委员会主席的要求，薪酬顾问亲自、通过电话或虚拟方式出席了人权委员会2023年举行的所有会议的部分会议。在每次会议上，人力资源协调委员会与薪酬顾问举行了一次闭门会议，没有任何管理层成员出席。然而，人权协调委员会的决定是人权协调委员会的责任，可能反映了补偿顾问提供的信息和建议的补充因素和考虑因素。

每年，人力资源协调委员会都会审查薪酬顾问的活动范围，并在认为适当的情况下批准相应的预算。在审查期间，人力资源协调委员会还考虑纽约证券交易所在选择或接受薪酬顾问的建议之前需要考虑的独立性因素。在考虑了这些独立因素之后，在2023年聘用赔偿顾问之前，人权委员会认定赔偿顾问是独立的。薪酬顾问至少每年与人力资源协调委员会主席和管理层会面，以确定任何需要外部支持的倡议和全年每一次人权协调委员会会议的议程项目。薪酬顾问直接向人力资源协调委员会主席报告，而不是由管理层聘用。经人力资源协调委员会批准，薪酬顾问可协助管理层审查并在适当情况下制定和推荐薪酬计划，以使公司的做法与竞争做法保持一致。薪酬顾问提供的与高管薪酬有关的任何此类服务超过25,000美元，必须事先获得人力资源协调委员会主席的批准。此外，任何超过25,000美元的非执行薪酬咨询服务必须由管理层提交人力资源协调委员会预先批准，任何导致非执行薪酬咨询费用总额在一个日历年度超过25,000美元的服务也必须事先获得人力资源协调委员会的批准。

下表列出了该公司在过去两年每年支付给薪酬顾问的费用：

表9：薪酬咨询费

年终了
12月31日

2023

2022

高管薪酬相关费用(1)

C$306,875

C$312,108

所有其他费用

C$—

(1)

2023年和2022年的服务包括对作为HRCC年度议程一部分的高管薪酬事项的支持(例如，高管薪酬竞争市场分析、高管薪酬趋势审查、同行小组审查、按业绩支付薪酬分析和协助高管薪酬相关披露、出于会计目的对PSU的年度估值、出席HRCC的所有会议，以及支持全年出现的特别高管薪酬问题)。2023年的服务还包括对董事薪酬的审查，包括竞争市场分析。2022年的服务还包括对2023年激励计划设计变化的建议。

补偿流程

高管薪酬作为年度程序的一部分确定，随后由人力资源协调委员会在薪酬顾问的支持下确定。人力资源协调委员会审查和批准首席执行官和其他近地天体的薪酬，包括基本工资、CTI下的目标年度激励奖励和基于股权的激励赠款。人力资源协调委员会根据董事会不时为此目的而批准的财务及业务目标及目标，评估行政总裁的表现。人力资源协调委员会审阅比较组的数据及其他竞争性市场数据，并于行使其独立判断以决定适当的薪酬水平前咨询薪酬顾问。首席执行官与人权协调委员会一起审查其他近地天体的业绩评估，并提供补偿建议。人权协调委员会考虑这些建议，审查市场补偿信息，咨询补偿顾问，然后行使其独立判断，以确定在批准此类其他近地天体的补偿之前是否需要进行任何调整。首席执行官和其他近地天体在讨论其各自的薪酬时没有出席HRCC会议。

人权协调委员会一般每年召开五次会议，分别在1月、4月、7月、10月和12月。高管年度薪酬流程通常遵循以下日历：

		1月				• 确定上一年度CTI付款的公司业绩系数(基于审计委员会批准的公司年终业绩)和个人业绩系数的实现情况 • 根据适用绩效期末的绩效确定本年度结算的PSU的绩效绩效 • 批准本年度CTI的公司业绩目标 • 批准本年度授予的PSU的绩效目标 • 审查个人目标薪酬水平并批准本年度的基本工资、CTI目标和长期激励措施 • 对薪酬项目进行风险评估 • 审查薪酬顾问的活动范围，批准本年度的费用 • 审核高管薪酬披露情况 • 审查与CEO薪酬相关的公司目标和目标，并根据董事会批准的上一年度财务和业务目标及目标评估CEO的业绩审查和批准本年度CEO的全部薪酬方案，包括绩效薪酬的压力测试
		4月				• 年度薪酬政策审查和养老金计划审查 • 评估薪酬顾问的绩效 • 多样性和包容性更新
		7月				• 审查并考虑股东对薪酬话语权投票的反馈 • 查看薪酬管理中的趋势和“热门话题” • 审核和批准下一年的比较组(根据薪酬顾问的建议) • 审核人才管理战略和继任计划 • 进行绩效工资对齐审查
		10月				• 查看CEO和其他近地天体的市场基准报告 • 相对于公司目标和本年度目标，审查和评估中期业绩
		12月				• 相对于本年度的公司目标和目的，审查和评估更新的中期业绩 • 审查下一年的初步薪酬建议和绩效目标，包括基本工资建议和基于股权的激励的价值和组合(NEO薪酬建议由首席执行官制定。首席执行官的薪酬建议由人力资源协调委员会与薪酬顾问和CHRO协商确定)。通过提前审查补偿提案，人力资源协调委员会将有足够的时间在1月会议之前讨论拟议的薪酬变动并提供意见，届时人力资源协调委员会将根据12月会议上提供的意见，批准经其认为适当修改的补偿提案。 • 个人绩效相对于目标的初步评估

HRCC自由裁量权

人力资源协调委员会可行使其酌情权，在未达到相关业绩目标或类似条件的情况下给予补偿，或减少或增加对任何近地天体的任何奖励或支付金额。在2023年，人权委员会没有对任何近地天体赔偿行使这种自由裁量权。

薪酬风险评估和治理分析

人力资源协调委员会在履行其职责和行使其授权下的权力时，会考虑与本公司的薪酬政策和做法相关的风险的影响。这包括：确定任何鼓励高管承担不适当或过度风险的政策或做法；确定该等政策和做法产生的合理可能对公司产生重大不利影响的风险；以及考虑公司薪酬政策和做法的风险影响以及对其的任何建议变化。

该公司的薪酬计划采用与其业务战略和风险状况相一致的平衡方法设计。已经实施了一些补偿做法，以减轻潜在的补偿政策风险。人力资源委员会认为，公司2023年的薪酬政策和做法并未促进过度冒险，而过度冒险可能会对公司产生重大不利影响，公司的薪酬计划中已制定了适当的风险缓解措施。在达成其意见时，人力资源协调委员会审查了公司薪酬治理流程和薪酬结构中减少风险的主要特征，包括：

		治理
		企业战略对接				• 我们的高管薪酬计划旨在将高管薪酬结果与业务战略的执行联系起来，并与股东利益保持一致。
		薪酬决策流程				• 我们制定了正式的薪酬目标，以帮助指导薪酬决策和激励设计，并有效支持我们的绩效工资政策(请参阅薪酬目标)。
		股东参与度				• 我们有一个股东外联计划，通过该计划，我们可以就公司治理、高管薪酬计划和其他事项征求反馈意见。
		关于高管薪酬的非约束性股东咨询投票				• 我们每年都会就高管薪酬进行咨询投票，允许股东对我们的高管薪酬方法表示赞成或反对。
		奖励计划年度审查				• 我们每年都会根据我们的业务计划和风险状况，根据我们的长期激励计划，审查和设置CTI和PSU赠款的绩效衡量标准和目标，以确保持续的相关性和适用性。 • 在考虑新的薪酬计划时，会对其进行压力测试，以确保潜在支出在整个绩效结果范围内是合理的。除了对新的薪酬计划进行压力测试外，首席执行长的薪酬每年都要进行压力测试。
		外部独立薪酬顾问				• 人力资源协调委员会持续保留独立薪酬顾问的服务，就与薪酬设计、治理和薪酬风险管理相关的市场变化和最佳实践提供外部视角。
		委员会成员重叠				• 我们所有的独立董事都是HRCC的成员，以提供连续性，并促进委员会和董事会各自的监督责任之间的协调。

		薪酬方案设计
		审核奖励计划				• 我们会根据业务要求、股东意见、市场实践和治理考虑，每隔一段适当的时间对我们的薪酬战略进行审查，包括薪酬理念和计划设计。
		固定薪酬与可变薪酬				• 对于近地天体，目标总直接薪酬的很大一部分是通过可变薪酬(CTI和长期股权激励计划)提供的。 • 目标可变薪酬的大部分价值是通过基于股权的长期激励计划下的赠款提供的，这些激励计划受时间和/或绩效归属要求的约束。 • 可变薪酬的组合提供了强大的绩效工资关系。 • 近地天体薪酬方案通过薪资提供了具有竞争力的基本薪酬水平，并降低了以创造和维持长期股东价值为代价鼓励实现短期目标的风险，因为如果股东价值长期增加，近地天体就会受益。
		“一公司”年度奖励计划				• Celestica的“一家公司”年度激励计划(CTI)通过缓和任何一个业务部门的业绩对Celestica整体公司业绩的影响，并使各个业务部门和地区的高管和员工与公司目标保持一致，从而帮助降低风险承担。
		财务绩效指标以及绝对和相对绩效指标的平衡				• CTI确保对业绩进行平衡评估，最终支出与可衡量的公司财务指标挂钩。 • 根据业务结果、团队合作和关键成就评估个人绩效，通过RSU和PSU(基于相对于绝对和相对财务目标的绩效进行授予)获取市场绩效。
		最低绩效要求和最高支付上限				• 必须满足公司盈利要求，才能根据CTI进行任何支付。 • 此外，对于高于CTI收入绩效指标目标的付款，必须达到第二个CTI绩效指标的目标绩效。 • 每个CTI返款和PSU授予的最高返款都是目标的两倍。
		共享所有权要求				• 我们的高管持股准则要求高管持有大量我们的证券，以帮助他们的利益与股东的利益和我们的长期业绩保持一致。 • 这种做法还可以防止高管为了提高短期业绩而牺牲长期目标而冒不适当或过度的风险。 • 如果米奥尼斯先生因任何原因终止受雇于本公司，他将被要求在其终止日期后的12个月内保留行政股权指引所载的股份持有量，该持股水平载于经修订的行政总裁聘用协议(“行政总裁聘用协议”)于2016年8月1日生效。
		反套期保值和反质押政策				• 高管和董事不得：进行投机性交易和旨在对冲或抵消我们证券市值下跌的交易；以保证金购买我们的证券；以保证金账户持有的证券为抵押借款；以及将我们的证券质押为贷款抵押品。

		退还和退还政策				• 我们采取了一项符合美国证券交易委员会规则和纽约证交所上市标准的追回政策，规定在特定会计重述的情况下，补偿承保高管在指定期间收到的特定超额激励薪酬。 • 此外，如果指定员工严重违反了某些离职后条款，则奖励薪酬将被追回。请参阅下面的退还和补偿政策。 • Celestica还受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的追回条款约束
		“双触发”				• LTIP和Celestica股份单位计划(“CSUP”)规定了基于“双重触发”要求的已发行股本控制权变更处理。
		安全防护				• 近地天体在无故终止时的权利在一定程度上取决于遵守保密、竞业禁止和竞业禁止义务。
		绩效工资分析				• 我们定期对高管薪酬计划进行情景测试，包括绩效薪酬分析。

比较器组

全球业务

虽然公司注册成立并总部设在加拿大，但我们有一个全球业务战略，我们在全球范围内争夺高管人才。我们在北美、欧洲和亚洲的战略位置上运营着一个卓越的站点和中心网络，拥有专门的端到端供应链能力，以满足特定的市场和客户产品生命周期要求。

EMS行业竞争激烈，我们的某些业务具有广泛的技术性和高度专业性，需要高技能的领导团队。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/map_global-4clr.jpg]

2023比较器组

{br]我们制定高管薪酬基准的方法反映了我们的战略方向、业务模式的演变和外部市场状况。对于用于基准薪酬的比较组(“比较组”)来说，重要的是反映推动我们的战略愿景、我们的高管人才市场、我们的财务特征以及我们高度专业化和多样化的业务所需的高管人才的全球规模。

我们目前的大多数高管都不是从加拿大市场招聘的。我们最近的三位首席执行官(包括A Mionis先生)和其他四位近地天体中的三位来自美国。我们在加拿大没有EMS竞争对手，而且完全位于加拿大的类似规模的非EMS公司无法提供我们业务复杂性所需的EMS业务和运营知识。

在确定2023年比较组时，人力资源协调委员会考虑了薪酬顾问制定的以下标准：

		规模/财务指标				• 由于收入是与高管薪酬相关性最强的财务指标： • 收入一般在公司收入的50%至200%范围内的公司被视为 • Celestica的收入高于比较集团的中位数 • 除收入外，还审查了其他财务指标，如市值、息税前利润(EBIT)利润率和其他与我们的战略方向一致的财务指标 • 这些财务属性确保高管薪酬与财务特征相似的公司保持一致，并确保激励计划的可负担性
		运营				• 规模、复杂性和全球业务相似的公司 • 考虑了Celestica在美国的高管人才市场
		行业				• 基于其他财务指标进一步提炼了类似规模的行业可比数据 • 与EMS行业相关的科技公司
		对等点的对等点				• EMS行业内某些同行公司的比较组分析
		管理层的输入				• 从业务运营和人才竞争对手的角度看哪些组织最相关的管理观点

基于这些标准，薪酬顾问建议并批准由美国技术公司组成的以下比较组用于确定2023年高管薪酬：

表10：比较组

Benchmark Electronics Inc.
Ciena Corp.
CommScope Holdings Company，Inc.
柯蒂斯-赖特公司
迪博尔德·尼斯多夫公司
瞻博网络有限公司
Keysight Technologies Inc.
NCR公司

NetApp，Inc.
安森美半导体公司
PlexusTM Inc.
Sanmina公司
ScanSource技术公司
希捷科技公司
Trimble技术公司
施乐控股公司

此外，还根据HRCC批准的流程分析了薪酬顾问提供的全球业务的其他类似规模的组织以及美国科技公司和加拿大一般行业公司的更广泛的市场薪酬调查数据。在为CEO和其他近地天体做出薪酬决定时，HRCC还考虑了比较组中公司的委托书披露，以及调查数据等因素。

2024比较器组

作为年度高管薪酬流程的一部分，HRCC于2023年7月审查了对照集团关于2024年高管薪酬的情况。鉴于我们的业务已进入增长阶段，我们对比较公司集团的组成进行了审查，以确保其正确反映我们对高管人才的市场需求。进一步强调扩大比较组，将更多的EMS公司包括在内。薪酬顾问准备了一份关于潜在变化的深入审查

提交给人力资源协调委员会的比较小组，更新了规模/财务标准，并增加了如下EMS因素：

		规模/财务指标				• Celestica改进的性能和相对定位 • 更加注重市值
		EMS				• 分析EMS部门的薪酬水平、政策和做法，以便更好地与公司的竞争对手保持一致

此次审查的结果是，将三家公司从比较组中删除。其中两家因不再与公司的规模和范围保持一致而被撤职(安森美半导体公司和Keysight Technologies Inc.)，另一家因公司于2023年申请破产而被撤职(迪博尔德·尼克斯多夫公司)。新增了四家EMS公司(Fabrinet、Flex、Jabil和TTM Technologies Inc.)，其中两家是客户和人才的直接竞争对手。HRCC认为，这四家公司的加入反映了Celestica的规模和增长重点，适合评估该公司高管薪酬计划的竞争力。

反套期保值和反质押政策

我们的内幕交易政策禁止高管进行投机性交易和旨在对冲或抵消我们证券市值下跌的交易。因此，高管不得卖空公司的证券、买卖公司证券的看跌期权或看涨期权，或购买旨在对冲或抵消公司证券市值下降的金融工具(包括预付可变合约、股权互换、套圈或外汇基金的单位)。行政人员也被禁止以保证金购买公司的证券，以保证金账户持有的公司的证券为抵押借款，或将公司的证券质押作为贷款的抵押品。公司董事还必须遵守内幕交易政策中禁止对冲和/或质押公司证券的规定。

退还和退还政策

在2023年期间，本公司通过了一项追回政策(“追回政策”)，规定在发生“会计重述”时，退还“承保高管”在2023年10月2日或之后收到的关于特定期间的“超额奖励薪酬”(每一项都在“追回政策”中定义，该表作为我们的2023年Form 20-F的附件)。追回政策符合所有适用的法律和法规，并将以与之一致的方式进行解释和管理，包括但不限于根据交易所法案颁布的规则第10D-1条和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节。

此外，本公司还维持一项奖励补偿补偿政策(“补偿政策”)，规定在特定员工严重违反某些离职后规定的情况下，补偿“奖励补偿”。追回包括(I)返还或偿还已支付、奖励或授予该雇员的任何现金奖励薪酬的全部或任何部分；及/或(Ii)并未因终止或辞职、减少或取消及终止在违反日期前两年内授予或授予雇员或既得的任何奖励薪酬的全部或任何部分而丧失的基于股权的奖励薪酬，以及偿还出售任何该等奖励或授权所得的任何收益，每种情况下均于违反日期前两年内。就补偿政策而言，激励性补偿是指但不限于短期现金奖励、基于股权的奖励和赠款以及任何其他现金补偿或特别付款。

Celestica还受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304节(“索克斯追回”)的约束。如果应用退还政策会导致根据SOX退还和/或退还政策从指定员工那里重复收回奖励薪酬，则在

SOX退还或退还政策应计入被确定可就相同激励薪酬向该员工追回的金额或其他退还。

此外，根据长期股权转让计划和中央执行计划向雇员(包括近地天体)提供的所有股权赠款的条款，如果在上市日起12个月内违反了某些离职后条款(禁止竞争、禁止征求意见或披露机密信息)，则需要向公司偿还相当于股票在发行时的市值(或在期权情况下，高管实现的内在价值)的税金净额。

因原因被解雇的高管还将丧失所有未授予的RSU、PSU和股票期权以及所有已授予和未行使的股票期权。

高管持股

本公司有行政股份持股指引(“行政股份持股指引”)，规定指定的行政人员须持有本公司指定证券的基本工资的倍数，如表11所示。遵守行政股份持股指引的行政人员预期在以下较后的五年期间内达到指定的所有权：(I)聘用日期，或(Ii)晋升至符合所有权指引的水平的日期。自每年12月31日起，每年对合规性进行审查。下表列出了截至2023年12月31日适用的近地天体遵守《行政股份所有权准则》的情况：

表11：高管持股准则

名称

高管持股
指导方针

共享和共享单元
所有权
(值)(1)

共享和共享单元
所有权
(工资的倍数)

罗伯特·A·米奥尼斯(2)

$5,000,000
(5 × 工资)

$65,072,634

65.1x

曼迪普·舒拉

$1,800,000
(3 × 工资)

$11,728,953

19.5x

杰森·菲利普斯

$1,530,000
(3 × 工资)

$12,146,867

23.8x

托德·C·库珀

$1,455,000
(3 × 工资)

$19,028,604

39.2x

Yann Etienvre

$1,455,000
(3 × 工资)

$14,548,412

30.0x

(1)

包括：(I)截至2023年12月31日实益拥有的SVS，(Ii)截至2023年12月31日持有的所有未归属RSU，以及(Iii)于2024年2月2日以目标的200%结算的PSU，2023年12月31日是公司的预期派息，归属时是实际派息；其价值是使用股票价格29.28美元确定的，SVS于2023年12月29日，也就是该年最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价。

(2)

有关米奥尼斯先生股份和股份单位所有权的更多详细信息，请参阅上文董事选举 - 提名为董事 - 罗伯特·A·米奥尼斯的传记。

首席执行官雇佣协议规定，如果米奥尼斯先生因任何原因终止受雇于本公司，他将被要求在其终止日期后的12个月内，在其终止日期保留执行股权指导方针中规定的股份所有权水平。

指定高管的薪酬要素

我们的高管薪酬计划由以下要素组成：

	元素			基本原理
	基本工资			提供固定的薪酬水平，旨在反映高管的职责范围和经验水平，奖励随时间推移的持续业绩，以及近似具有竞争力的基本工资水平
	年度现金奖励			使高管绩效与公司的年度目标和目标保持一致
	股权激励
	· RSU			为长期留任高管提供了强大的激励
	· PSU			使高管利益与股东利益保持一致，并为长期业绩提供激励
	福利			旨在帮助确保高管的健康和健康
	养老金			旨在帮助高管为退休储蓄
	额外福利			根据公司的利益，根据具体情况，向高管提供额外津贴。

薪酬要素组合

为了确保我们的高管薪酬计划具有市场竞争力，我们定期审查计划设计，并每年审查比较组中公司的薪酬水平和其他具有竞争力的市场数据。我们在评估与我们的高管薪酬计划相关的市场信息时，会评估目标直接薪酬总额(基本工资、年度现金奖励和股权赠与)以及薪酬的具体要素。在确定目标直接薪酬总额时，人权协调委员会使用比较组的中位数作为指导方针，但不受任何具体薪酬要素的任何目标和百分位数的约束。除了有竞争力的市场数据外，我们还根据高管的责任水平、经验、相对于内部同行的表现以及继任规划来考虑高管薪酬。在确定相对于比较集团和内部同行的适当定位时，我们利用多年方法为新上任的高管设定和过渡目标薪酬。

总薪酬中的风险部分因角色和高管级别的不同而不同，但在最高管理层的权重最高。CTI奖励和某些基于股权的奖励计划奖励取决于公司的财务和运营业绩，因此存在风险。通过使总目标直接薪酬的很大一部分可变，公司打算继续使新业务薪酬与股东利益保持一致。

风险补偿

支付给近地天体的绝大多数补偿是根据业绩变化和风险的补偿形式。我们的高管风险薪酬的一个重要组成部分是基于股权的激励，其价值直接与我们的SVS的价值挂钩，确保与股东的利益保持一致。此外，CTI奖励取决于公司的财务和运营业绩，因此也存在风险。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/fc_compensa-bw.jpg]

		CPF				在绩效期间开始时，管理层根据董事会批准的AOP制定特定的公司财务目标。一旦最终确定了这些目标，HRCC就会批准这些目标，并对公司相对于批准的目标的结果进行衡量，以在绩效期末确定CPF。 CPF可以从0%到200%不等，具体取决于公司财务目标的实现程度，取决于以下两个参数(“CTI参数”)： (1) 必须达到一个单独的最低企业盈利要求，才能使中央公积金超过零；以及 (2) 必须达到非国际财务报告准则的目标营业利润率，中央公积金的收入部分才能支付高于目标的费用。除了实现CPF公司财务目标外，还设置了CTI参数，以确保具有挑战性的目标反映我们当前的业务环境，并确保CTI符合我们的按绩效付费理念。 CPF必须大于零，高管才能收到任何CTI付款。
		IPF				个人贡献通过CTI的IPF部分获得认可。在业绩期间开始时，符合条件的雇员，包括近地天体，确定个人的具体目标和在这一年中要实现的目标，其中包括数量和质量目标。近地天体还与首席执行官一起审查其目标和宗旨，以使行政领导团队的目标和宗旨保持一致，并在最终确定后由首席执行官批准。目标和标准包括，例如，相对于部门或公司业务结果的个人绩效、ESG指标、团队合作、领导力、责任执行情况和关键成就。年底，近地天体的指标值通过年度绩效审查程序确定，该程序基于对近地天体业绩的评估，并根据首席执行官的建议由人力资源协调委员会批准。CEO的IPF由HRCC根据董事会根据CEO的具体目标对CEO的绩效进行的评估来确定。 IPF可以将近地天体的CTI奖励增加高达1.5倍，但总体CTI奖励上限为目标奖励的两倍，或者根据个人表现将近地天体的CTI奖励减少到零。IPF小于1.0将导致CTI奖励付款减少，而IPF为零将不会导致CTI付款。
		目标激励				目标激励是NEO基本工资的一个百分比，是根据竞争性市场数据确定的。
		目标奖				目标奖励是NEO的目标激励乘以他们的基本工资。
		最高奖				虽然CPF为200%和IPF为1.5倍的组合在数学上可能会产生超过目标奖两倍的金额，但所有CTI奖的上限都是目标奖的两倍。

股权激励

本公司对近地天体的股权激励包括RSU、PSU和/或股票期权。股权薪酬的目标是：

•

使近地天体的利益与股东的利益保持一致，并激励适当的行为以实现长期业绩；

•

奖励近地天体对公司长期成功的贡献；以及

•

使公司能够吸引、激励和留住合格且经验丰富的员工。

在1月份的会议上，人权协调委员会确定将授予近地天体的基于股权的赠款的美元价值和组合(如果有的话)。在授权日，美元价值被转换为将使用授权日前一个交易日SVS的收盘价授予的单位数量。年度赠款是在公司年终业绩公布后不少于48小时的停电期结束后发放的。股权激励的组合每年由人力资源协调委员会审查和批准，并基于各种因素，包括竞争性赠款做法、绩效激励与留任价值之间的平衡，以及每种股权工具在激励和留住关键领导人方面的有效性。

以股权为基础的目标激励是根据各种因素来确定的，包括比较组的奖励中位数，以及个人业绩、经验和对公司战略的预期贡献。在确定每个近地天体年度股权奖励的授予价值时，我们首先评估比较组中公司同等职位的目标直接薪酬中位数。然后将这些数据在几年内进行比较，以了解更多背景和市场趋势。人力资源协调委员会还考虑个人业绩、留住有经验和有才华的领导人以执行公司的业务战略的必要性，以及高管为长期股东价值做出贡献的潜力。还考虑了高管的角色和责任、内部公平性和以前的长期激励奖励水平。一旦考虑到所有这些因素，就确定了近地天体年度股权奖励的授予价值。

除了每年的股权奖励外，管理层还可以奖励基于股权的奖励，以吸引新的高管招聘，并在特殊情况下留住现有高管。这种赠款事先与理事会主席和人权委员会主席一起审查，并须经人权委员会批准。2023年，没有向近地天体提供此类赠款。

RSU

作为公司年度股权赠款的一部分，近地天体可根据LTIP或CSUP获得RSU。此类裁决可能受到归属要求的约束，包括基于时间的条件或由人权委员会酌情决定的其他条件。公司授予的RSU一般在三年内以每年三分之一的分期付款方式授予，以继续受雇于公司为基础。奖励的支付价值是基于释放的RSU数量和释放时SVS的市场价格。本公司有权根据《消费者权益保护法》以现金或SVS结算RSU(并打算以SVS结算)。根据LTIP，公司可在授予时授权受让人以现金或SVS(以一对一的方式)结算已授予的RSU。如果没有这种允许的选举，我们打算将LTIP下的既得赠款结算给SVS。请参阅指定高管的薪酬 - 股权薪酬计划。

PSU

作为公司年度股权赠款的一部分，近地天体可根据LTIP或CSUP获得PSU。授予这种奖励需要在人权委员会酌情决定的特定时间段内达到特定的基于业绩的条件。根据预先确定的业绩标准，该公司批准的销售业绩单位一般在三年履约期结束时授予。奖励的支付价值基于授予的PSU数量(范围从授予目标金额的0%到200%)和SVS在发布时的市场价格。根据CSuP，本公司有权以现金或SVS(以一对一的方式)结算既有PSU，并打算在SVS结算。根据LTIP，公司可在授予时授权承授人以现金或SVS结算PSU。如果没有这种允许的选举，我们打算在SVS的LTIP下解决拨款问题。请参阅指定高管的薪酬 - 股权薪酬计划。

股票期权

根据LTIP，近地天体可获得股票期权(2015年后，近地天体未获授予任何股票期权)。股票期权的行权价为日前一个营业日的收盘价

拨款。该公司授予的股票期权一般在授予之日的头四个周年纪念日每年按25%的利率授予，并在十年期限后到期。LTIP不是一个常青树计划，也没有重新定价的股票期权。

其他补偿

福利

近地天体参与公司的健康、牙科、养老金、人寿保险和长期残疾计划。福利计划的确定考虑到了当地地理区域的市场中值水平。

额外福利

根据公司的利益，根据具体情况向管理人员提供额外津贴。近地天体有权在私人诊所接受年度全面体检。在适用的情况下，向所有近地天体提供税收均衡，作为公司短期商务旅行方案的组成部分，旨在将个人的税负维持在与留在本国时大致相同的水平。主要由于加拿大和美国之间的时间和税率差异等变量，税收均衡化金额可能每年都有所不同。虽然公司注册成立并总部设在加拿大，但我们的业务是全球性的，我们在全球范围内争夺高管人才。此外，我们的高管经常被要求进行广泛的旅行。因此，我们认为进行税收均衡支付是适当的，以吸引和留住具有特定能力的非加拿大高管，并确保我们的高管不会因我们业务的全球性质所需的商务旅行而产生任何额外的税收负担。我们在美国的近地天体共享该公司在加拿大提供的住房。

2023薪酬决定

本部分包含非IFRS营业利润率、非IFRS经调整每股收益、非IFRS经调整自由现金流量和非IFRS经调整ROIC的参考，这些都是非IFRS财务计量或比率。关于非《国际财务报告准则》财务计量的定义和有关信息，包括在哪里可以找到这些非《国际财务报告准则》财务计量或作为这些非《国际财务报告准则》财务比率组成部分的非《国际财务报告准则》财务计量与特定时期最直接可比的《国际财务报告准则》财务计量之间的对账，见本《关于非 - 说明》中关于非《国际财务报告准则》财务计量的信息。

薪酬的每个要素都独立于其他要素考虑。然而，总薪酬将被审查，以确保实现公司和个人业绩的目标水平将导致总薪酬通常与比较组的总薪酬中值相当。

2023年业绩衡量标准修订

为了进一步使高管薪酬与我们推动持续增长和股东回报的战略重点保持一致，我们重新审视了与我们CTI的CPF相关的2023年业绩衡量标准，以及2023年授予PSU的归属条件。在考虑相关因素后，管理层向HRCC提交了一份建议，重新设计适用于PSU赠款的归属条件，并在适用于CTI CPF的公司财务目标中增加一项额外措施。在这方面，人力资源协调委员会认真考虑了业绩衡量标准，批准了下表所述2023年业绩衡量标准的两项变动：

2022

2023

更改的理由

CTI：CPF性能
参数

非国际财务报告准则营业利润率(50%)

国际财务报告准则收入(50%)

非国际财务报告准则营业利润率(40%)

国际财务报告准则收入(40%)

非IFRS调整的自由现金流(20%)

增加非IFRS调整的自由现金流旨在激励我们的高管最大限度地提高我们的营运资本效率，并使公司更好地定位于业务增长机会。然而，由于我们仍然相信，非国际财务报告准则的营业利润率和收入与公司在“顶线”和“底线”基础上推动盈利增长的持续关键目标保持一致，因此我们在2023年保留了中央公积金中这些措施的相当(和同等)权重。

PSU：绩效授予条件

归属主要基于三年业绩期间最后一年的非IFRS营业利润率，取决于三年业绩期间非IFRS调整后的ROIC平均业绩和三年业绩期间的相对TSR业绩

归属主要基于三年业绩期间的非国际财务报告准则调整后的每股收益表现，但须根据三年业绩期间的相对TSR业绩进行修订。

为了激励我们的高管继续专注于推动盈利增长，我们引入了非IFRS调整后的每股收益作为PSU归属的主要业绩衡量标准。我们相信，利用非IFRS调整后的每股收益作为业绩衡量标准，将进一步使高管薪酬与我们的战略重点保持一致，从而与股东利益保持一致。

TSR将继续用作主要绩效指标的修改值，将修改系数范围提高到-30%到+30%(从-25%到+25%)。

将在三年的业绩期间对业绩进行衡量，以表明我们与股东在长期增长目标上的一致性。

HRCC认为这些变化是适当的，因为Celestica已经完成了多年的转型，以达到其目标利润率，并已将重点转移到增长上。这些业绩条件旨在与这一业务战略保持一致，并激励领导者推动非IFRS调整后的自由现金流产生和扩大非IFRS调整后的每股收益，我们相信这将推动股东价值。

由于这些更改，CTI和PSU归属条件的2023 CPF之间没有重叠的指标。

基本工资

下表列出了截至2021年12月31日至2023年12月31日期间近地天体的年度基本工资：

表12：NEO基本工资变动

NEO	年	工资 ($)	增加%
罗伯特·A·米奥尼斯	2023	$1,000,000	5%
总裁和首席执行官	2022	$950,000	—
	2021	$950,000	—
曼迪普·舒拉	2023	$600,000	9%
首席财务官	2022	$550,000	—
	2021	$550,000	10%
杰森·菲利普斯	2023	$510,000	5%
容器服务公司总裁	2022	$485,000	—
	2021	$485,000	5%
托德·C·库珀	2023	$485,000	—
ATS总裁	2022	$485,000	—
	2021	$485,000	5%
Yann Etienvre	2023	$485,000	—
首席运营官	2022	$485,000	—
	2021	—	—

在2023年期间，人权协调委员会审查了近地天体的基本工资。为了更恰当地将某些新基本工资与比较集团内具有类似职位的高管的基本工资中值保持一致，并奖励这些高管随时间推移的持续业绩，HRCC批准从2023年4月1日起将基本工资上调如下：(I)*米奥尼斯先生的年基本工资从95万美元增加到100万美元；(Ii)*舒拉先生的基本工资增加了55万美元；(Iii)菲利普斯先生的基本工资从485,000美元增加到510,000美元。

年度激励奖(CTI)

2023公司业绩系数

2023年CTI的CPF部分是基于以下财务指标的具体公司财务目标(“2023年指标”)的实现情况：收入(40%)；非IFRS营业利润率(40%)；以及非IFRS调整后的自由现金流(20%)(“2023年措施”)。在2023年的措施中增加非国际财务报告准则调整的自由现金流，旨在激励我们的高管最大化我们的营运资本效率，并使公司更好地为业务增长机会做准备。然而，由于我们仍然相信，非国际财务报告准则的营业利润率和收入与公司在“顶线”和“底线”基础上推动盈利增长的持续关键目标保持一致，因此我们在2023年保留了中央公积金中这些措施的相当(和同等)权重。

CTI参数确保不保证最低CTI付款。根据第一个CTI参数，必须达到最低企业盈利要求，才能支付任何CTI奖励。在第二个CTI参数下，有一个上限，为了使CPF的收入部分支付高于目标的费用(无论实际业绩水平如何)，必须实现非国际财务报告准则的营业利润率目标，而它已经实现了。这两个CTI参数都在2023年达到。此外，CTI支付的上限为目标奖的两倍。

2023项目标中每一项的实现百分比是通过酌情在阈值、目标和最高值所对应的系数之间进行内插来确定的。然后每个成就因素都是

乘以其权重，以确定加权成绩。2023年，实现了2023年各项措施的目标业绩，但除非《国际财务报告准则》调整后的自由现金流外，所有2023年措施均未达到最高水平。在考虑到公司的战略目标和风险管理框架与提高股东价值的目标相平衡后，HRCC使用下表中的结果批准了170%的中央公积金：

表13：公司业绩系数

2023措施

重量

阈值

目标

最大

实现了
结果

CPF

国际财务报告准则收入

40%

$6,900M

$7,500M

$8,100M

$7,961M

170%

非国际财务报告准则营业利润率

40%

4.25%

5.00%

5.75%

5.6%

非IFRS调整后的自由现金流

20%

$75M

$125M

$175M

$194M

2023个人绩效系数

IPF可以根据个人表现将高管的CTI奖励增加高达1.5倍，或将CTI奖励减少到零(IPF低于1.0将导致CTI奖励减少，否则应支付)。尽管如上所述，CTI付款的总体最高上限为目标奖励的200%。指规数是通过年度业绩审查程序确定的。

每年年初，人力资源协调委员会和首席执行官就首席执行官的绩效目标达成一致，然后由董事会批准。然后制定与首席执行官目标一致的其他近地天体的目标，并在首席执行官和各自的近地天体之间达成一致。首席执行官和其他近地天体的业绩是根据既定目标衡量的，也包含定性因素，因此森林小组的标准和数额仍由人权协调委员会酌情决定。然而，CPF必须大于零，高管才有权获得任何CTI付款。

首席执行官

在评估米奥尼斯先生的个人业绩时，人力资源协调委员会会考虑公司的目标和成果、每年确定的个人业绩目标，以及人力资源协调委员会认为与首席执行官角色相关的其他因素。在确定米奥尼斯先生2023年的IPF时考虑的主要结果如下：

		目标				2023绩效结果
		履行我们的承诺				• 超过2023年财务业绩目标 • 超过预订目标主要是由于我们CCS细分市场的强劲表现 • 通过对高价值、高增长市场的敞口，使我们的业务组合多样化，从而开拓出具有竞争力的存在
		恢复增长				• 与2022年相比，2023年股价表现提高了约160% • 79.6亿美元的收入与2022年相比增长了10% • Celestica历史上年度非IFRS营业利润率和非IFRS调整后每股收益最高 • 非IFRS调整后的自由现金流为1.94亿美元，超过了我们全年1.5亿美元的预期 • 认识到人工智能和我们的超大规模客户带来的增长机会
		优化运营				• 推动了强劲的质量和生产力表现 • 投资于扩大和增强我们的能力，包括不断扩大我们提供的增值服务和领先的工程能力 • 继续投资于我们的知识产权组合，以支持下一代人工智能产品 • 在明尼苏达州、德克萨斯州、印度尼西亚和马来西亚扩建场地，以支持强劲的需求和新的计划坡道 • 提高流程效率以满足需求的运营策略
		启用企业				• 重点关注整个组织的领导职责和继任准备情况 • 所有权结构转变为单一类别的股份，长期控股股东的退出产生了统一的投票权，我们相信这为吸引新的长期股东打开了机会 • 公司被沃特斯通人力资本公司评为2023年加拿大最受尊敬的企业文化之一，被《环球邮报》评为2024年1月至2024年加拿大最受年轻人欢迎的雇主之一 • 将重点放在改善员工敬业度、多样性和包容性计划以及领导力发展上，将其作为业务当务之急 • 执行了我们的ESG战略，并在减少温室气体排放、增加废物转移和增加使用可再生能源方面做出了改进，为更可持续的未来做出了贡献。 • ESG计划继续获得外部行业认可，如EcoVadis的白金评级，EcoVadis是全球供应链业务可持续发展评级的可信提供商

2023年对Celestica来说是强劲的一年，在CCS和ATS部门强劲增长的推动下，该公司创造了79.6亿美元的收入，并超过了其他财务预期。我们相信，这些令人印象深刻的财务业绩源于强有力的领导和米奥尼斯先生设定的战略方向。因此，人权协调委员会和董事会认为米奥尼斯先生的年度业绩超出预期，并核准2023年的指数值为1.40。尽管该公司的CPF为170%，加上米奥尼斯先生的IPF为1.40，其数额超过了目标奖的两倍，但根据CTI计划的设计，他2023年的CTI奖的上限为目标奖的两倍。

其他近地天体

首席执行官以外的近地天体的业绩在年底根据符合首席执行官目标的客观衡量标准进行评估。首席执行官评估彼此近地天体对公司业绩的贡献，包括近地天体作为高级领导团队的一部分的贡献。基于CEO的

根据每个近地天体的个人业绩以及对公司目标和目的的贡献，HRCC认为每个近地天体都达到或超过了2023年的预期。在评价每个近地天体的综合指标值时考虑的因素包括：

		曼迪普·舒拉				• 提供财务管理，为公司创造了创纪录的财政年度 • 有效地领导了全球范围的风险管理活动，并积极管理风险，以帮助保护和支持我们的业务 • 利用我们强大的运营执行力，最大限度地提高我们的营运资本效率，重点是产生强劲和一致的非IFRS调整后的自由现金流 • 监督了两次承销的招股说明书发行，根据这两次发行，OneX持有的MV被转换为SVS并向公众出售 • 领导公司的投资者关系战略，包括2023年虚拟投资者会议
		杰森·菲利普斯				• 推动CCS部门年收入增长9%，实现46亿美元收入，占Celestica 2023年总收入的58% • 继续扩大CCS细分市场的多元化和规模，并推动HPS的预订量创历史新高 • 扩展了HPS产品和我们与超大规模客户的业务组合，并构建了数据中心功能和服务产品，以更好地满足超大规模和以数据中心为重点的客户的需求 • 扩大了CCS团队，专注于保持良好的敬业度分数、提高人才深度、继任和多样性
		托德·C·库珀				• 在A&D和工业需求的推动下，与2022年相比，ATS部门实现了11%的年收入增长 • 利用PCI的独特专业知识和我们自己的工程能力，在工厂自动化、自动驾驶、远程信息处理和某些医疗技术计划领域加强我们的产品 • 在我们的ATS部门实现了创纪录的预订利润率 • 推动了ATS人才方面有意义的进步，包括人才发展、多元化计划和继任规划
		Yann Etienvre				• 执行网络扩展计划，以支持我们的ATS和CCS部门的强劲增长 • 发布了关键的网络安全风险缓解计划 • 展示了高效的决策和运营的战略眼光，并始终如一地实现了强大的现场生产率、材料生产率和质量结果 • 建立了强大的全球管理体系，统一了全球运营 • 重新设计销售和运营计划流程，以提高营运资本绩效

2023年CTI大奖

下表列出了2023年近地天体在CTI下的潜在和实际奖励信息：

表14：2023 CTI大奖

名称	目标奖励 %(1)	潜力获奖下方阈值性能	潜力获奖阈值性能(2)	潜力获奖目标性能(2)	潜力最大奖项(3)	金额获奖	金额获奖作为% 基地的工资
罗伯特·A·米奥尼斯	150%	$0	$370,377	$1,481,507	$2,963,014	$2,963,014(4)	300%
曼迪普·舒拉	100%	$0	$146,918	$587,671	$1,175,342	$1,175,342(4)	200%
杰森·菲利普斯	80%	$0	$100,767	$403,069	$806,137	$806,137(4)	160%
托德·C·库珀	80%	$0	$97,000	$388,000	$776,000	$725,560	150%
Yann Etienvre	80%	$0	$97,000	$388,000	$776,000	$776,000(4)	160%

(1)

每个近地天体的目标激励从2022年起没有更改。

(2)

这些列中的奖励金额是根据IPF 1.0计算的。

(3)

此列中的奖励金额代表CTI下2倍于目标奖励的最高支付金额。

(4)

根据CTI计划设计，2023年的奖励金额上限为目标奖励的两倍。

NEO股权奖和混合

近地天体的目标股权奖励是参照比较组的奖励中位数确定的。还考虑了个人业绩、近地天体的作用和责任、留用价值和市场趋势。与2023年赔偿有关的股本组合包括40%的RSU和60%的PSU(与最近几年一致)。有关确定这些奖励金额的流程的一般说明，请参阅指定高管 - 基于股权的奖励的薪酬要素。

下表列出了2023年1月31日授予近地天体的股权奖励，作为其2023年薪酬的一部分：

表15：NEO股权奖

名称	RSU (#)(1)	PSU (#)(2)	股票期权 (#)	权益价值奖项(3)
罗伯特·A·米奥尼斯	260,126	390,188	—	$8,285,000
曼迪普·舒拉	61,224	91,837	—	$1,950,000
杰森·菲利普斯	58,085	87,127	—	$1,850,000
托德·C·库珀	53,375	80,063	—	$1,700,000
Yann Etienvre	53,375	80,063	—	$1,700,000

(1)

授予基于12.74美元的股价，这是SVS在2023年1月30日(授予日期前的最后一个工作日)在纽约证券交易所的收盘价。

(2)

假设达到100%的目标水平绩效。

(3)

表示RSU和PSU的合计授予日期公允价值。

2023年授予的RSU在三年内按比例授予，从授予之日起一周年起计算。2023年1月31日批准的RSU的价值是在2023年1月26日的人权委员会会议上确定的。授予的RSU数量是使用2023年1月30日(授予日期的前一天)在纽约证券交易所的SVS的收盘价12.74美元确定的。

如上所述，在2023年薪酬决定 - 2023年绩效衡量修改中，人力资源协调委员会审查了将用于特别服务股赠款授予的绩效衡量，以反映

公司进入增长阶段。非IFRS营业利润率被非IFRS调整后每股收益取代，作为PSU归属的业绩条件，在三年业绩期间而不是三年业绩期间的最后一年衡量。

2023年授予的PSU在三年期限结束时根据预先确定的绩效标准进行授权。对于这种奖励，每个近地天体都获得了PSU的目标值(“目标赠款”)。实际授予的PSU数量将从目标赠款的0%至200%不等，并将主要基于公司在三年业绩期间衡量的非国际财务报告准则调整后每股收益(“调整每股收益结果”)，与HRCC批准的预定目标范围(“调整每股收益目标”)相比，取决于公司在业绩期间的相对TSR业绩(“TSR系数”)根据以下规定进行修改：

公式

说明

基于调整EPS结果的初步归属%

将授予的PSU的最大百分比将基于三年期间的调整每股收益结果，与预定的目标范围(“初步归属百分比”)相比，可以使用直线插值法在目标授予的0%到200%之间。初步归属百分比(如果是肯定的)将根据TSR系数进行调整，如下所述，前提是可以归属的PSU的最大数量不超过目标赠款的200%。

初步归属百分比可根据−系数修改为30%至+30%的系数

TSR衡量一家公司股票在一段时间内的表现。它结合股价升值和相关期间支付的股息(如有)，以业绩期初股价的一个百分比表示向股东支付的总回报。就每个TSR比较指标(定义如下)而言，TSR的计算方法为三年业绩期间的股价变动(加上任何股息)除以期初股价，其中2022年12月至2022年12月的平均每日收盘价为开始股价，2025年12月至2025年12月的平均每日收盘价为结束股价。对于SVS，公司的TSR以相同的方式计算(公司目前不支付股息)。

为了根据TSR因素确定对初步归属百分比的修改，HRCC决定，对于2023年授予的PSU，公司的TSR将相对于2023年1月1日的S美洲BMI技术硬件和设备指数(“BMI指数”)进行衡量，其中包括Flex有限公司(唯一一家尚未被纳入BMI指数的EMS同行公司)，这些公司在整个业绩期间仍在既定的美国证券交易所上市交易(“TSR比较器”)。BMI指数由业务多元化的科技、硬件和设备分类公司组成。人力资源协调委员会认定，BMI指数的属性，包括它与用于整体高管薪酬基准的美国技术同行的一致性，以及Celestica的商业模式，使其适合于PSU归属决定。该公司的市值定位在TSR比较指数的中位数左右。

在计算了每个TSR比较器的百分比排名后(通过从高到低排列TSR结果)，公司的TSR将与每个TSR比较器的TSR进行排名。初步归属百分比随后将进行修改(从减少30%到增加30%不等)，在紧接下表所述Celestica的百分位数位置之上和之下的相应百分比之间进行内插，前提是该公司的TSR业绩不能将归属于目标授予的PSU的实际数量增加到超过目标授予的200%。

公式

说明

Celestica的TSR定位

TSR修正系数

第75个百分位

30%

第50个百分位数

第10个百分位数

-30%

摘要

PSU总归属百分比=
(1)基于Adj.EPS结果的初步归属百分比；和
(2)根据−系数，初步归属百分比将根据TSR30%至+30%的系数进行修改。

CEO已实现薪酬和可实现薪酬

下表回顾了CEO薪酬，比较了截至2019年12月31日至2023年12月31日的三个年度授予米奥尼斯先生的总目标直接薪酬与他每一年的已实现和可实现薪酬。

表16：CEO已实现薪酬和可实现薪酬

	完全实现了			没有完全实现
	2019	2020	2021	2022	2023
总目标直接薪酬(1)	$9,337,500	$9,337,500	$9,337,500	$9,575,000	$10,754,178
已实现和可实现补偿(2)	$9,340,985(3)	$19,922,261(3)	$47,292,977(3)	$19,513,927(4)	$22,991,879(4)
已实现和可实现薪酬占目标直接薪酬总额的百分比	100%	213%	506%(5)	204%	$214%

(1)

总目标直接薪酬价值代表米奥尼斯先生的工资、目标CTI奖励和以股份为基础的奖励的目标价值(即PSU为100%)。

(2)

2019年 - 2021年的已实现和可实现价值代表实际支付的工资、实际的CTI支付和基于股份的奖励(并表明已完全实现的补偿，因为该等年度的所有股权授予的归属或履约期间已经结束)。

2022年和2023年的已实现和可变现价值代表实际支付的工资、实际CTI支付、截至2023年12月31日归属的RSU授予部分的归属日期价值，以及对于截至该日期尚未归属的基于股票的奖励部分，假设价值为每股29.28美元(SVS在2023年12月29日，即本年度最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价)，并假设以100%的目标业绩归属PSU，这可能不是最终赚取的金额。

2022年和2023年的补偿只实现了一部分，因此很大一部分仍可变现，如下文脚注4所述“有风险”。

(3)

下表包括实际支付的CTI奖励的CPF和每年授予的PSU的归属百分比：


年	CTI下的CPF	PSU占目标的百分比
2019	34%	74%
2020	182%	200%
2021	116%	200%
2022	170%
2023	170%

(4)

米奥尼斯先生2022年和2023年的补偿尚未完全实现，很大一部分仍存在风险，如下所示(代表2023年12月31日的价值：履约期分别到2024年底和2025年底才结束的PSU，以及在每一年授予的未归属的RSU)：


					年				金额仍“处于风险”
					2022				$14,675,282
					2023				$19,041,194

(5)

反映实际CTI付款，以及目标的200%的PSU归属，此外，在三年的业绩期间，PSU的股价上涨了263%。

NEO已实现和可实现的补偿

下表回顾了所有近地天体的补偿情况，比较了截至2019年12月31日至2023年12月31日这两个年度给予近地天体的总目标直接补偿与其每一年的已实现和可实现补偿。

表17：NEO已实现和可实现薪酬

	完全实现了			没有完全实现
	2019	2020	2021	2022	2023
总目标直接薪酬(1)	$19,155,708	$19,904,386	$20,267,253	$20,244,000	$21,782,425
已实现和可实现补偿(2)	$18,973,951(3)	$40,793,197(3)	$92,239,221(3)	$40,423,395(4)	$45, 083,988(4)
已实现和可实现薪酬占目标直接薪酬总额的百分比	99%	205%	455%(5)	200%	$207%

(1)

总目标直接薪酬价值代表近地天体的工资、目标CTI奖励和基于股份的奖励的目标值(即，PSU为100%)。

(2)

2019年 - 2021年的已实现和可实现价值代表实际支付的工资、实际的CTI支付和基于股份的奖励(并表明已完全实现的补偿，因为该等年度的所有股权授予的归属或履约期间已经结束)。2022年和2023年的已实现和可变现价值代表实际支付的工资、实际CTI支付、截至2023年12月31日归属的RSU授予部分的归属日期价值，以及截至该日期尚未归属的基于股票的奖励部分的假定价值29.28美元(SVS于2023年12月29日，即本年度最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价)，并假设PSU归属于100%的目标业绩，这可能不是最终赚取的金额。2022年和2023年的补偿只实现了一部分，因此仍有很大一部分仍可实现，如下文脚注4所述，存在“风险”。

(3)

下表包括实际支付的CTI奖励的CPF和每年授予的PSU的归属百分比：


年	CTI下的CPF	PSU占目标的百分比
2019	34%	74%
2020	182%	200%
2021	116%	200%
2022	170%
2023	170%

(4)

近地天体2022年和2023年的补偿尚未完全实现，很大一部分仍然存在风险，如下所示(代表2023年12月31日的价值：履约期分别到2024年和2025年底才结束的PSU，以及在每一年授予的未归属的RSU)：


					年				金额仍“处于风险”
					2022				$28,841,005
					2023				$35,588,757

(5)

反映实际CTI付款，以及目标的200%的PSU归属，此外，在三年的业绩期间，PSU的股价上涨了263%。

股东总回报

表18：TSR与NEO薪酬(1)

下图将公司三年TSR的五年趋势与每年的目标直接补偿总额以及已实现和可实现的近地天体补偿进行了比较。这种对薪酬的回顾说明了实际薪酬与发放时预期的目标直接薪酬总额之间的比较。总目标直接赔偿额与已实现和可变现赔偿额之间的差异是由特别服务的业绩和相对于CTI和PSU业绩目标的业绩以及所报告的近地天体在适用年份的变化造成的。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/bc_tsrvsneo-bw.jpg]

(1)

近地天体总目标直接薪酬价值是指本公司每年在其管理信息通告中报告的所有近地天体的薪金、目标CTI奖励以及基于股份的奖励(即，对于PSU为100%)和期权奖励(如适用)的目标值。NEO已实现和可变现价值代表实际支付的工资、实际CTI支付和归属日期的基于股票的奖励(以及截至2023年12月31日尚未归属的基于股票的奖励部分，假设价值为每股29.28美元，SVS在纽约证券交易所的收盘价为2023年12月29日，也就是该年的最后一个交易日，并假设PSU在目标业绩为100%的情况下归属，这可能不是最终赚取的金额)。

指定高管的薪酬

本节包含非IFRS营业利润率、调整后每股收益和调整后ROIC的参考，这些都是非IFRS财务比率。关于非《国际财务报告准则》财务指标的定义和有关信息，包括在哪里可以找到作为这些非《国际财务报告准则》财务比率组成部分的非《国际财务报告准则》财务措施与特定时期最直接可比的《国际财务报告准则》财务措施的对账，见本《关于 - 说明》中关于非《国际财务报告准则》财务计量的信息。

薪酬汇总表

下表列出了截至2021年12月31日至2023年12月31日期间近地天体的补偿情况。

表19：薪酬汇总表

					非股权奖励计划薪酬
名称和负责人职位	年	工资 ($)	共享- 基于的奖项 ($)(1)(2)	选项- 基于的奖项 ($)(3)	年度奖励计划 ($)(4)	养老金值 ($)(5)	所有其他补偿 ($)(6)	合计补偿 ($)
罗伯特·A·米奥尼斯	2023	$987,671	$8,285,000	—	$2,963,014	$281,273	$57,960	$12,574,918
总裁和科长	2022	$950,000	$7,200,000	—	$2,850,000	$202,010	$143,962	$11,345,972
	2021	$950,000	$7,200,000	—	$1,790,750	$249,200	$292,382	$10,482,332
曼迪普·舒拉	2023	$587,671	$1,950,000	—	$1,175,342	$131,680	$3,665	$3,848,358
首席财务官	2022	$550,000	$1,950,000	—	$1,100,000	$100,706	$1,979	$3,702,685
	2021	$538,356	$1,950,000	—	$736,902	$110,942	$3,901	$3,340,101
杰森·菲利普斯	2023	$503,836	$1,850,000	—	$806,137	$82,640	$20,509	$3,263,122
容器服务公司总裁	2022	$485,000	$1,700,000	—	$776,000	$67,085	$18,001	$3,046,086
	2021	$479,178	$1,700,000	—	$569,187	$80,342	$26,925	$2,855,632
托德·C·库珀(7)	2023	$485,000	$1,700,000	—	$725,560	$71,035	$19,800	$3,001,395
ATS总裁	2022	$485,000	$1,700,000	—	$659,600	$62,460	$18,300	$2,925,360
	2021	$479,178	$1,900,000	—	$511,379	$80,342	$48,664	$3,019,563
Yann Etienvre(8)	2023	$485,000	$1,700,000	—	$776,000	$76,872	$20,768	$3,058,640
首席运营官	2022	$485,000	$1,600,000	—	$725,560	$32,836	$488,384	$3,331,780
	2021	$43,849	$3,525,000	—	—	$1,399	$560	$3,570,808

(1)

此列中的所有金额代表基于股票的奖励的授予日期公允价值。本栏中2023年的数额是2023年1月31日向所有近地天体提供的RSU和PSU赠款。赠款是基于12.74美元的股价，这是SVS在2023年1月30日(赠款日期的前一天)在纽约证券交易所的收盘价。本栏中的2022年数额是在2022年2月1日向所有近地天体提供的RSU和PSU赠款。授予基于12.45的股价，这是SVS在纽约证券交易所2022年1月31日(授予日期的前一天)的收盘价。本栏中2021年的数额是：(1)向所有近地天体提供的RSU和PSU赠款(对2021年不是近地天体的Etienvre先生来说，这包括2021年12月10日为他开始受雇为Celestica的顾问(见下文脚注8)，并承认他从前雇主那里没收了未授予的股权)的一次性RSU赠款(授予日期公允价值为3,525,000美元)；以及，(Ii)向库珀先生额外提供一笔RSU赠款(授予日期公允价值为200,000美元)，以表彰他在因新冠肺炎而在我们运营中史无前例的长期条件下的领导能力。2021年的所有授予均于2021年2月2日进行，并基于8.10美元的股价，这是SVS在2021年2月1日(授予日期的前一天)在纽约证券交易所的收盘价，但向T.Etienvre先生的一次性授予除外，该一次性授予是基于10.57美元的股价，这是SVS在2021年12月9日(授予日期前的最后一个工作日)在纽约证券交易所的收盘价。关于确定2023年赠款所遵循的程序的说明，见薪酬讨论和分析 - 对被任命的高管的 - 基于股权的奖励的薪酬要素，见薪酬讨论和分析 - 2023年薪酬决定 - 基于股权的激励，关于基于薪酬的奖励的归属条款的说明。按年发放的赠款为该年度的报告。

(2)

基于股份的奖励的估计会计公允价值是使用每个计划中定义的SVS的市场价格计算的，对于PSU，可能适用各种公允价值定价模型。表19所载以股份为基准的奖励中PSU部分的会计公允价值反映了根据适用会计准则对该等奖励的估计归属的各种假设。表19所列以股份为基础的奖励中RSU部分的授予日期公允价值与其会计公允价值相同。授出日期以股份为基础的奖励中的主要股份部分的公允价值反映用于补偿目的的奖励的美元金额，该金额基于相关股份于授出日期的市值，并假设已授予的主要股份数目的目标数目的100%归属。中所有股票奖励的会计公允价值

该表假定罚没率为零。2023年授予的实际授予的PSU数量将从授予目标数量的0%到200%不等，并将主要基于公司的非国际财务报告准则调整后的每股收益业绩，取决于其在三年业绩期间的相对TSR业绩的修改。2022年授予的实际授予的PSU数量将从授予目标数量的0%至200%不等，并将主要基于公司在三年业绩期间最后一年的非国际财务报告准则的营业利润率表现，取决于公司在业绩期间的非国际财务报告准则调整后的年平均ROIC和相对TSR，如上文2023年薪酬决定 - 2023年业绩衡量修订和近地天体股权奖励和组合所详细描述。2021年授予的PSU目标金额的200%于2024年2月结算，主要基于公司在三年业绩期间最后一年的非IFRS营业利润率表现，并根据公司在业绩期间的年度平均非IFRS调整ROIC和相对TSR进行修正。对于2021年 - 2023年授予的PSU，公司的TSR是相对于BMI指数中的公司进行衡量的，其中包括Flex Ltd.，这些公司在整个业绩期间仍在美国老牌证券交易所上市交易。该公司使用蒙特卡洛模拟模型估算了TSR因素的授予日期公允价值。预计将获得的奖励数量被考虑到授予日期蒙特卡洛对该奖项的估值中。无论基于TSR获得的最终奖励数量如何，会计授予日期公允价值都不会随后进行调整。授予日期非基于TSR的业绩衡量和修正(如适用)的公允价值是基于授予时我们的SVS的市场价值，并可能在随后的期间进行调整，以反映与适用业绩条件相关的估计业绩水平的变化。无论根据市场表现情况所赚取的最终奖励数目，会计授予日期公允价值其后均不会作出调整。

(3)

在2021年、2022年或2023年，近地天体没有获得股票期权。

(4)

本栏中的金额代表向近地天体颁发的CTI奖励。有关 - 团队激励计划的说明，请参阅薪酬讨论和分析 - 指定高管团队激励计划的薪酬要素。

(5)

本栏中的金额代表Celestica代表近地天体 - 对固定缴费养老金计划(401(K)计划除外)的缴款。有关计划的完整说明，请参阅养老金计划。米奥尼斯、菲利普斯、库珀和埃蒂恩夫尔的捐款以美元计价。舒拉先生的捐款是以美元报告的，按2023年1加元相当于1.3494加元的平均汇率从加元兑换而来。

(6)

本栏中Mionis先生的金额包括CEO雇佣协议规定的项目金额，其中：(I)2023年包括18,205美元的税收均衡付款和19,800美元的401(K)捐款；(Ii)2022年的收入包括110,458美元的税收均衡付款；(Iii)2021年的收入包括189,260美元的税收均衡付款和75,080美元的在加拿大期间的住房费用。本栏中菲利普斯先生的数额：(1)2023年包括401(K)捐款19,614美元；(2)2022年包括401(K)捐款18,001美元；(3)2021年包括9,340美元的税收均衡付款和17,085美元的401(K)捐款。本栏给库珀先生的数额如下：(1)2023年由401(K)缴款19 800美元组成；(2)2022年由401(K)缴款18 300美元组成；(3)2021年由缴税均衡付款31 264美元和401(K)缴款17 400美元组成。本栏目中Etienvre先生的金额：(I)2023年包括401(K)捐款19,800美元；(Ii)2022年包括与他被任命为首席运营官有关的一次性现金奖励475,000美元，以激励他在我们认为有利于他无缝过渡到关键领导职位时加入公司，并承认与此相关的丧失了他前雇主的短期激励奖励。根据该公司的短期商务旅行方案，对所有近地天体进行了税收均衡支付，以将每个近地天体的税负维持在与如果它们留在本国的情况下大致相同的水平。主要由于加拿大和美国之间的时间和税率差异等变量，税收均衡金额可能因年而异，本年度的净收益可能是正数，也可能是负数。虽然公司注册成立并总部设在加拿大，但我们的业务是全球性的，我们在全球范围内争夺高管人才。因此，我们认为在某些情况下进行税收均衡支付是合适的，以吸引和留住具有特定能力的非加拿大高管，并确保我们的高管不会因我们业务的全球性质所需的商务旅行而产生任何额外的税收负担。

(7)

任命库珀先生为总裁，自2022年1月1日起生效。

(8)

Etienvre先生被任命为首席运营官，自2022年1月1日起生效，在此之前，他于2021年11月和12月担任顾问。

基于期权和基于股票的奖励

下表提供了截至2023年12月31日每个近地天体尚未授予的股票期权(既得和未归属)的详细信息以及未归属的基于股份的奖励的总数。

表20：未偿还的基于期权和基于股份的奖励(1)

	基于选项的奖励				以股份为基础的奖励
名称	数量：证券底层未练习选项 (#)	选项练习价格 ($)	选项过期日期	值为未练习在- 钱选项 ($)	数量：个股票或个单位没有已归属 (#)(2)	支出值为共享- 基于的奖项那个没有归属于最低要求 ($)(3)	支出值为共享- 基于的奖项那个没有归属于目标 ($)(3)	支出值为以股份为基础的奖励没有归属于最大 ($)(3)	支出值为已归属以股份为基础的奖项未付款退出或分布式 ($)
罗伯特·A·米奥尼斯
2015年8月1日	298,954	C$17.52	2025年8月1日	$4,716,712	—	—	—	—	—
2021年2月2日	—	—	—	—	533,333	—	$15,615,990	$31,231,980	—
2022年2月1日	—	—	—	—	501,205	$4,515,474	$14,675,282	$24,835,091	—
2023年1月31日	—	—	—	—	650,314	$7,616,489	$19,041,194	$30,465,899	—
合计	298,954	—	—	—	1,684,852	$12,131,963	$49,332,466	$86,532,970	—
曼迪普·舒拉
2021年2月2日	—	—	—	—	144,444	—	$4,154,344	$8,308,688	—
2022年2月1日	—	—	—	—	135,743	$1,201,258	$3,904,095	$6,606,932	—
2023年1月31日	—	—	—	—	153,061	$1,760,859	$4,402,177	$7,043,494	—
合计	—	—	—	—	433,248	$2,962,117	$12,460,616	$21,959,114	—
杰森·菲利普斯
2021年2月2日	—	—	—	—	125,925	—	$3,687,084	$7,374,168	—
2022年2月1日	—	—	—	—	118,340	$1,066,143	$3,464,995	$5,863,847	—
2023年1月31日	—	—	—	—	145,212	$1,700,729	$4,251,807	$6,802,886	—
合计	—	—	—	—	389,477	$2,766,872	$11,403,886	$20,040,901	—
托德·C·库珀
2021年2月2日	—	—	—	—	125,925	—	$3,687,084	$7,374,168	—
2022年2月1日	—	—	—	—	118,340	$1,066,143	$3,464,995	$5,863,847	—
2023年1月31日	—	—	—	—	133,438	$1,562,820	$3,907,065	$6,251,309	—
合计	—	—	—	—	377,703	$2,628,963	$11,059,144	$19,489,324	—
Yann Etienvre
2021年12月10日	—	—	—	—	200,095	—	$5,858,782	$11,717,563	—
2022年2月1日	—	—	—	—	111,379	$1,003,455	$3,261,177	$5,518,899	—
2023年1月31日	—	—	—	—	133,438	$1,562,820	$3,907,065	$6,251,309	—
合计	—	—	—	—	444,912	$2,566,275	$13,027,024	$23,487,771	—

(1)

有关基于股权的赠款的讨论，请参阅薪酬讨论和分析 - 2023年薪酬决定 - 基于股权的激励。

(2)

包括未归属的RSU，以及于2021年授予的PSU(I)于2024年2月2日以目标的200%结算，于2023年12月31日归属时为公司的预期支付，结算时为实际支付；及(Ii)于2022年和2023年授予，假设实现100%的目标水平业绩，均仍未归属。

(3)

最小归属的支付值仅包括RSU的价值，因为如果不满足最低性能条件，PSU的最小价值将为0.00美元。目标归属时的支付值是假设授予的PSU目标数量的100%归属，而最大归属时的支付值是假设归属授予的PSU目标数量的200%。舒拉的派息价值是根据38.81加元的股价确定的，这是SVS在2023年12月29日，也就是今年最后一个交易日在多伦多证交所的收盘价，按2023年平均汇率1加元相当于1.3494加元兑换成美元。米奥尼斯、菲利普斯、库珀和Etienvre的派息价值是根据29.28美元的股价确定的，这是SVS在2023年12月29日，也就是今年最后一个交易日在纽约证交所的收盘价。

下表提供了每个NEO在2023年期间授予的基于期权和基于股票的奖励价值以及与2023年业绩相关的年度激励奖励价值的详细信息。

表21：奖励计划和奖励 - 价值在2023年既得或赚取

名称	基于选项的奖励- 期间归属的价值年份 ($)	基于股票的奖励 - 期间归属的价值年份 ($)(1)	非股权激励薪酬计划 - 在期间赚取的价值年份 ($)(2)
罗伯特·A·米奥尼斯	—	$18,973,889	$2,963,014
曼迪普·舒拉	—	$4,935,267	$1,175,342
杰森·菲利普斯	—	$4,297,295	$806,137
托德·C·库珀	—	$4,635,562	$725,560
Yann Etienvre	—	$2,393,691	$776,000

(1)

本栏中的金额反映：(I)2023年根据SVS的结算价对米奥尼斯、菲利普斯、库珀和Etienvre先生发放的基于股票的奖励如下：

奖项类型

归属日期

价格

RSU

2023年2月1日

$13.47

RSU

2023年2月2日

$13.70

PSU

2023年2月6日

$13.53

RSU

2023年12月1日

$26.68

RSU

2023年12月11日

$27.02

和(Ii)根据SVS的结算价，2023年发布的对舒拉先生的股票奖励如下：

奖项类型

归属日期

价格

RSU

2023年2月1日

C$17.88

RSU

2023年2月2日

C$18.19

PSU

2023年2月6日

C$18.20

RSU

2023年12月1日

C$36.06

本栏中的某些价值是按2023年1加元等于1.3494加元的平均汇率从加元折算成美元的。关于先前发行的于2023年结算的PSU，整体归属百分比为200%，基于公司的非IFRS营业利润率、非IFRS调整后的ROIC和相对TSR业绩。

(2)

包括2024年2月16日根据CTI支付的2023年业绩付款。见薪酬讨论和分析 - 2023年薪酬决定 - 年度激励奖 - 目标奖。这些金额与表19“非股权激励计划和薪酬 - 年度激励计划”下披露的金额相同。

2023年，近地天体行使股票期权没有实现任何收益。

根据股权补偿计划授权发行的证券

表22：截至2023年12月31日的股权薪酬计划

计划类别

有价证券
练习后发布
共个未完成的
选项、认股权证
和权利
(#)

加权平均
行使价
未完成的选项，
权证和权利
($)

剩余证券
未来可用
根据发布
股权薪酬
计划(1)
(#)

股权薪酬计划
由证券持有人批准

LTIP(选项)

369,842

C$16.85

不适用(2)

LTIP(RSU)

64,445

不适用

不适用(2)

LTIP(PSU)

不适用

不适用(2)

总计(3)

434,287

C$16.85

9,455,257(2)

(1)

不包括因行使已发行的股票期权、认股权证和权利而发行的证券。

(2)

LTIP规定了可以从国库发行的证券的最高数量，但没有为每种类型的奖励提供单独的最高额度。

(3)

股东批准的所有股权补偿计划下的未偿还授予行使/结算后可发行的证券总数占2023年12月31日流通股总数的0.365(LTIP(期权) - 0.311%；LTIP(RSU) - 0.054%；LTIP(PSU) - 0.000%)。

股权薪酬计划

长期激励计划

LTIP(已获公司股东批准)是公司自在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市以来，唯一一项规定从国库发行证券的基于证券的补偿计划，根据该计划，公司已经并将继续根据该计划进行授予。根据LTIP，董事会可不时酌情向本公司及其联营实体的雇员及顾问授予股票期权、股份单位(以RSU及PSU形式)及股票增值权(“SARS”)(以及向董事授予股票期权以外的所有该等奖励)。

根据LTIP，国库最多可发行29,000,000张SVS。根据长期投资优惠计划，可从库房向董事发行的股票数目限制为2,000,000张；然而，该公司于2004年决定，不再根据长期投资优惠计划向董事授予股票期权。根据LTIP，截至2024年2月20日，已从财政部发行了19,643,663家SV，70,888家可根据未偿还股票期权发行，718,280家可根据未偿还RSU发行，502,025家可根据未偿还PSU发行。因此，截至2024年2月20日，根据LTIP项下当前和未来可能授予的基于证券的补偿，将保留9,356,337个SV从国库发行。此外，该公司亦可透过在公开市场收购SVS，履行长期投资协议下的责任。

截至2024年2月20日，该公司在长期税收优惠计划下的“总盈余”为7.3%。“悬而未决”是指在任何给定时间，根据股权计划从国库预留供发行的股份总数相对于已发行股份总数，包括为长期股权投资计划项下的已发行股权奖励预留的股份。本公司的“净剩余”(即预留供从库房发行以满足向员工授予未偿还股本和向董事授予未偿还股份的股份总数占已发行股份总数的1.1%)。

截至2023年12月31日，本公司的股票期权余额为8.3%，即截至该日期为发行已发行股票期权而从库房预留的股份数量，以及为未来可能授予股票期权而预留的股份数量，相对于该日期的已发行股票总数。

该公司在2023、2022和2021年每年的LTIP的“燃尽率”分别为0.0%、0.0%和0.1%。“烧伤率”的计算方法是将适用的奖励数量除以

年(包括授予的PSU的目标金额)，除以适用年度的未偿还证券的加权平均数。

LTIP限制可(A)预留供内部人士发行(根据多伦多证券交易所规则为此定义)和(B)根据LTIP授予的股票期权、权利或股份单位在一年内向内部人士发行的SVS的数量，以及根据公司任何其他员工相关计划预留供发行的SVS或根据公司授予的服务的股票期权，每种情况下均不得超过公司已发行和已发行股票总额的10%。LTIP还将根据股票期权、特别行政区或根据LTIP授予的股份单位预留供向任何一名参与者发行的SVS的数量，以及根据本公司任何其他与员工相关的股权计划或本公司授予的服务的股票期权预留供发行的SVS的数量，限制为已发行和已发行股份总额的5%。

根据LTIP发行的既得股票期权可以在LTIP规定的期限内行使，最长不得超过十年。LTIP还规定，除非董事会另有决定，否则股票期权将在符合条件的参与者终止受雇于公司或关联实体后的特定时间内终止，包括与控制权变更相关的终止。根据LTIP发行的股票期权的行权价是SVS在授予日期前最后一个工作日的收盘价。多伦多证券交易所的收盘价用于加拿大员工，纽约证券交易所的收盘价用于所有其他员工。股票期权的行使可能受制于归属条件，包括归属的具体时间表和基于业绩的条件，如股价和财务业绩。向合资格参与者授予股票期权或由其行使股票期权也可能受到某些股权要求的约束。

LTIP项下任何参与者的权益通常不得转让或转让。然而，LTIP确实规定，参与者可以将其权利转让给参与者的配偶或由参与者控制的个人控股公司或家庭信托，而参与者、参与者的配偶、未成年子女或孙子孙女的任何组合都是股东或受益人(视情况而定)。

根据长期投资优惠计划，合资格的参与者可获授予一项权利，可获得一笔现金，数额相等于特别行政区行使时的特别行政区的市场价格超过特别行政区授予特别行政区时的市场价格的金额(如有)。用于此目的的市场价格是在确定日期之前的五个交易日内SVS的加权平均价格。多伦多证交所市场价适用于加拿大员工，纽约证交所市场价适用于所有其他员工。该等款项亦可透过发行特别提款证(由公司酌情决定)支付。SARS的行使也可能受到类似于行使股票期权的条件的限制。到目前为止，该公司并没有根据长期税务优惠批出任何严重急性呼吸系统综合症。

根据LTIP，符合条件的参与者可以PSU或RSU的形式获得单位份额。每个授予的RSU和PSU使持有者有权在适用的发行日期收到一个SVS(但是，可以授予的PSU的数量从授予目标金额的0%到200%不等)。发行该等股份可能须遵守与上文所述有关可行使股票期权及特别行政区的归属规定相类似的归属规定，包括董事会酌情决定的时间及/或业绩条件。根据LTIP，地铁公司可(根据授权书的条款)授权承授人选择以现金或特别提款权结算已归属的RSU或PSU。如果没有这种允许的选举，我们打算在SVS中结算既有的RSU和PSU。根据股份单位计划，可向任何一人发行的SVS数量不得超过已发行和已发行股份总数的1%。除非公司另有决定，否则在无故终止雇佣、死亡或长期残疾的情况下，根据股份单位可能发行的SVS的数量按比例计算。LTIP规定将股份单位明确指定为RSU或PSU，前者具有基于时间的归属条件，后者在指定期间具有基于业绩的归属条件。除非公司另有决定，否则在PSU持有人退休的情况下，此类PSU的按比例归属应根据公司为授予而指定的期间内取得的实际业绩来确定。

以下类型的LTIP或根据LTIP授予的权利的修订需要出席会议或由其代表出席会议的股东以多数票通过有投票权证券的持有人：

(a)

增加LTIP下可发放的最大SVS数量；

(b)

降低已发行股票期权的行权价(包括取消并同时以降低的行权价重新授予股票期权)；

(c)

延长任何已发行股票期权或特别提款权的期限；

(d)

将参与者转让或转让股票期权、特别行政区或股份单位的权利扩大到LTIP目前设想的范围之外；

(e)

修改LTIP，以规定通过股票发行提供其他类型的基于安全的补偿；

(f)

允许股票期权的期限自授予之日起十年以上；

(g)

增加或取消LTIP下可发行或向内部人发行的SVS的最高百分比限制；

(h)

增加或取消LTIP下为任何一人发行的SVS预留的百分比限制(占公司已发行和未偿还的SVS和MVS总数的5%)；

(i)

增加有资格参加LTIP的参与者类别；以及

(j)

修改修改条款，

受长期知识产权的反稀释或重组条款的适用。

董事会可在不经股东批准的情况下批准对LTIP或根据LTIP授予的权利的修订，但上文规定需经股东批准的除外，包括但不限于：

(a)

文书变更(如更正不一致或遗漏的变更或更新管理规定的变更)；

(b)

更改长期投资协议或股票期权的终止条款，只要这一变化不允许公司授予终止日期自授予之日起十年以上的股票期权，或将未偿还股票期权的终止日期延长至该日期之后；以及

(c)

为遵守适用法律或法规要求而认为必要或适宜的变更。

Celestica共享单元图

Csup规定以与LTIP规定的相同方式发行RSU和PSU，但公司不得通过国库发行股份来履行其在Csup下的义务，并且根据CSUP条款，可以作为RSU和PSU发行的股份单位的数量没有限制。公司可酌情决定以现金或特别提款权的形式发行证券。股份单位可能受到归属要求的约束，包括董事会酌情制定的任何基于时间的条件。PSU的归属还要求达到人权协调委员会确定的以业绩为基础的具体条件。该计划没有“烧损率”，因为根据该计划发行的债券并非来自国库，因此不具摊薄性质。

养老金计划

下表提供了Celestica代表近地天体对其固定缴费养老金计划的缴费金额的详细信息，以及截至2023年12月31日每个近地天体的累计价值。

表23：固定缴费养老金计划

名称	累计值年初 ($)	补偿 ($)	累计值年终(1) ($)
罗伯特·A·米奥尼斯(2)	$1,363,262	$281,273	$2,019,099
曼迪普·舒拉(2)	$564,629	$131,680	$786,025
杰森·菲利普斯	$517,344	$82,640	$752,325
托德·C·库珀	$246,656	$71,035	$364,289
Yann Etienvre	$34,639	$76,872	$116,227

(1)

(I)年初累计价值加补偿额与(Ii)年终累计价值之和的差额可归因于截至2023年12月31日止年度本公司应计负债的非补偿性变动。

(2)

此处报告的年初累计价值与去年米奥尼斯先生和舒拉先生的管理信息通告中报告的年底累计价值之间的差额是由于去年管理信息通告和本通告使用的汇率不同所致。去年管理信息通告中使用的汇率为1加元=1.3014加元。

加拿大养老金计划

Chawla先生参与公司的加拿大员工注册养老金计划(“加拿大养老金计划”)，这是一项固定缴款计划。加拿大养老金计划允许员工在第三方基金经理提供的一系列投资选择中，选择公司的缴款如何代表他们进行投资。退休福利取决于所选投资选项的表现。Chawla先生还参加了一项未登记的补充养老金计划(“加拿大补充计划”)。这也是一项固定缴款计划，通过该计划，公司提供的年度缴款金额等于(I)根据加拿大养老金计划和加拿大税务局规则所定公式确定的最高年度缴款限额与(Ii)总基本工资的8%和支付的年度奖励之间的差额。加拿大补充计划中的每个参与者都有名义账户。参与者有权从加拿大养老金计划可供选择的投资选项中进行选择，以确定其加拿大补充计划名义账户的回报。

美国养老金计划

米奥尼斯、菲利普斯、库珀和Etienvre先生参与了公司的美国养老金计划，该计划由两个固定缴费退休计划组成，其中一个符合美国国税法第401(K)节(“401(K)计划”)下的递延工资安排。根据401(K)计划，参与计划的员工可以在任何法定限制的情况下推迟100%的税前收入。公司可为合资格员工的利益作出供款。401(K)计划允许员工在第三方基金经理提供的一系列投资选择中，选择如何代表他们的账户余额进行投资。该公司出资：(I)为参赛者提供3%的合资格补偿，以及(Ii)通过匹配参赛者贡献的前6%中的50%，最高可额外获得合资格补偿的3%。根据《国税法》规则和2023年401(K)计划公式，对401(K)计划的最高缴款为22 500美元(50岁以上个人另加7 500美元)。米奥尼斯先生、菲利普斯先生、库珀先生和埃蒂恩夫尔先生还参加了一项补充退休计划，该计划也是一项固定缴费计划(“美国补充计划”)。根据美国补充计划，公司每年向参与者提供的金额相当于参与者工资的8%和有薪激励与Celestica为401(K)计划提供的金额之间的差额

假设参与者缴纳所需金额，以获得Celestica相应的50%捐款。米奥尼斯先生、菲利普斯先生、库珀先生和埃蒂恩夫尔先生都有名义账户，他们有权从401(K)计划可供选择的投资选项中进行选择，以确定其名义账户的回报。

终止聘用并更改与指定高管的控制安排

本公司已与其某些近地天体订立雇佣协议，以便就以下问题向本公司及该等近地天体提供确定性：终止雇用后的保密、竞业禁止及竞业禁止义务；在近地天体终止雇用时须支付的遣散费；以及在控制权发生变动时提供留任奖励。

米奥尼斯先生

首席执行官雇佣协议规定，如果米奥尼斯先生在本公司控制权更改期或潜在控制权更改期内被无故解雇或因其协议中定义的充分理由(“双重触发”条款)辞职，则他有权获得某些遣散费福利，其中充分理由包括但不限于职位或职责的重大不利变化或总薪酬(包括基本工资、股权和CTI奖励)的特定减少(S)。在他的协议中，控制权更改期的定义是控制权变更后的12个月。在他的协议中，控制权的潜在更改期被定义为从控制权潜在变更发生之日起至下列期间中较早者结束的期间：(I)在控制权潜在变更后的6个月期间结束；(Ii)控制权变更。

米奥尼斯先生的遣散费数额等于：(1)截至终止日期(包括该日)的基本工资；(2)按比例计算的一笔相当于终止日期的CTI下目标付款的金额；(3)相当于其终止发生的财政年度前一个财政年度根据CTI应计的任何付款的一笔总付金额；(4)支付相当于其合格收入的两倍的一次总付金额(这种合格收入以其年度基本工资计算，加上以下两者中较小的一者：(A)在其被解雇的财政年度，根据中央公积金1.0和指数值1.0的目标达成率，根据CTI支付的目标报酬，以及(B)根据CTI收到的前一财政年度离职期间的报酬)；(5)截至解雇之日(包括该日)为止所赚取但未支付的假期工资；(Vi)一次过现金结清其退休金和退休计划的供款，或在两年期间继续供款；及(Vii)一次过支付100,000元，以代替所有未来的福利和津贴。此外，于控制权变更及无故或有充分理由下终止时，(A)授予他的购股权立即归属，(B)授予他的未归属PSU立即归属于PSU授予条款中指定的业绩目标水平，以及(C)授予他的RSU应立即归属。

在控制期变更之外，在协议规定的无故或辞职的情况下被解雇时，米奥尼斯先生的遣散费金额等于：(A)截至终止日(包括该日)的基本工资；(B)相当于在其被终止的财政年度之前的财政年度根据CTI应计的任何付款的一笔总付金额；(C)相当于其合格收入的两倍的一次总付金额(按上段计算)；(D)截至终止之日(包括该日)已赚取但未支付的假期工资；(E)一次性支付100 000美元，以代替今后的所有福利和津贴；及(F)一次性现金结清对其养恤金和退休计划的缴款，或继续支付为期两年的养恤金和退休计划。此外，(A)已授予的股票期权可以在30天内行使，未授予的股票期权在终止日被没收，(B)RSU应根据以下比例立即按比例授予：(1)授予和终止雇用之间完成的充分就业年数，(2)授予之日和归属日期之间的工作年数，和(C)根据按比例计算的实际业绩，根据(I)在授予之日至终止雇用之间完成的充分就业年数与(Ii)授予之日至归属之日之间的工作年数的比率，按实际业绩授予。

上述权利部分授予米奥尼斯先生，条件是他在终止合同后履行了某些保密、非招标和竞业禁止义务，期限为两年

就业。在违反此类义务的情况下，公司有权寻求适当的法律、公平和其他补救措施，包括强制令救济。

下表汇总了米奥尼斯先生在2023年12月31日控制权发生变更时，或者如果他的雇佣在2023年12月31日因控制权变更、退休或无故(或有充分理由)终止而被终止时，他本应有权获得的递增付款和福利。

表24：米奥尼斯先生的福利

	现金份量	值为基于选项和以股份为基础的奖项(1)	其他福利(2)	合计
无故/有正当理由的终止或终止控制的变更	$5,000,000	—	$702,146	$5,702,146
控制权变更，无终止或退役	—	—	—	—

(1)

假设用于计算加速权利净现值的贴现率不大于加速期间SVS预期升值的比率，则不会收到关于加速授予期权、RSU和PSU(如果有)的任何增量金额。

(2)

其他福利包括团体健康福利和养老金计划缴费。

舒拉、菲利普斯、库珀和Etienvre先生

Chawla、Phillips、Cooper和Etienvre先生必须遵守《执行政策指南》，该指南提供了以下内容：

		无故解雇				• 有资格领取最高为年度基本工资两倍的遣散费和上一年目标或实际奖励金额较低者(“合格收入”)，取决于包括服务年限在内的因素的调整，以及按比例计算的该年度年度奖励的一部分 • (A)可在终止日行使30天的既得股票期权，而未行使的股票期权在终止日被没收，(B)RSU应立即按比例授予，其依据是：(1)授予与终止雇佣之间完成的充分就业年数与(2)授予之日至归属日之间的就业年数，和(C)根据实际业绩按比例授予个人服务单位，依据的比例是：(1)在授予之日至终止雇佣期间完成的充分就业年数与(2)授予之日至归属之日之间的工作年数的比率
		公司控制权变更后两年内无故终止(“双重触发”条款)				• 根据包括服务年限在内的因素进行调整后，有资格获得最高为合格收入两倍的遣散费，以及按比例计算的该年度部分年度奖励 • (A)所有未归属的股票期权在控制权变更之日归属，(B)所有未归属的RSU在控制权变更之日归属，以及(C)所有未归属的PSU在控制权变更之日归属于目标业绩水平，除非PSU授予的条款另有规定，或董事会可能酌情提供的其他更优惠的条款
		原因终止				• 不支付遣散费 • 终止日起没收所有未归属股权

		退休				• (A)股票期权继续授予并可行使，直至退休后三年和最初到期日的较早者，(B)RSU将在其归属日期继续归属，以及(C)PSU将根据实际业绩按比例进行归属，其依据是授予日期至退休日期之间的天数与授予日期至已授予PSU发行股票的预定发布日期之间的总天数所占的百分比
		辞职				• 不支付遣散费 • (A)既得股票期权可在30天内行使，未得股票期权在辞职日被没收，以及(B)所有未得股和PSU在辞职日被没收

此外，《高管政策指南》规定，被解雇的高管的养老金和福利范围将根据他们参与的计划的条款进行处理。

如果行政人员在终止雇用后的两年内严重违反了某些离职后的规定，则上表所述的应享权利须予以补偿。

下表汇总了Chawla、Phillips、Cooper和Etienvre先生在2023年12月31日控制权发生变更时，或如果他们的雇佣于2023年12月31日因控制权变更、退休或无故终止而被终止时，有权获得的递增付款。

表25：舒拉先生的福利

	现金部分(1)	值为基于选项和以股份为基础的奖项(2)	其他福利	合计
无故终止或控制变更终止	$2,400,000	—	—	$2,400,000
控制权变更，无终止或退役	—	—	—	—

(1)

此列中的金额假设最高遣散费为符合条件的收入的两倍，但实际支付的金额可能会更少。

(2)

假设用于计算加速权利净现值的贴现率不大于加速期间SVS预期升值的比率，则不会收到关于加速授予期权、RSU和PSU(如果有)的任何增量金额。

表26：菲利普斯先生的福利

	现金部分(1)	值为基于选项和以股份为基础的奖项(2)	其他福利	合计
无故终止或控制变更终止	$1,836,000	—	—	$1,836,000
控制权变更，无终止或退役	—	—	—	—

(1)

此列中的金额假设最高遣散费为符合条件的收入的两倍，但实际支付的金额可能会更少。

(2)

假设用于计算加速权利净现值的贴现率不大于加速期间SVS预期升值的比率，则不会收到关于加速授予期权、RSU和PSU(如果有)的任何增量金额。

表27：库珀先生的福利

	现金部分(1)	值为基于选项和以股份为基础的奖项(2)	其他福利	合计
无故终止或控制变更终止	$1,746,000	—	—	$1,746,000
控制权变更，无终止或退役	—	—	—	—

(1)

此列中的金额假设最高遣散费为符合条件的收入的两倍，但实际支付的金额可能会更少。

(2)

假设用于计算加速权利净现值的贴现率不大于加速期间SVS预期升值的比率，则不会收到关于加速授予期权、RSU和PSU(如果有)的任何增量金额。

表28：Etienvre先生的福利

	现金部分(1)	值为基于选项和以股份为基础的奖项(2)	其他福利	合计
无故终止或控制变更终止	$1,746,000	—	—	$1,746,000
控制权变更，无终止或退役	—	—	—	—

(1)

此列中的金额假设最高遣散费为符合条件的收入的两倍，但实际支付的金额可能会更少。

(2)

假设用于计算加速权利净现值的贴现率不大于加速期间SVS预期升值的比率，则不会收到关于加速授予期权、RSU和PSU(如果有)的任何增量金额。

性能图表

下图比较了2018年12月31日至2023年12月31日期间，投资于SVS的百加元累计TSR与S/多伦多证交所综合总回报指数的累计TSR。

表29：性能图表

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030894/000110465924032903/lc_performance-4c.jpg]

图表显示，上证综指的表现优于S/多伦多证交所综合总回报指数。在2018年12月31日对该公司的投资将导致截至2023年12月31日的五年期间价值增长224%，而同期投资S/多伦多证交所综合总回报指数将导致71%的增长。在同一五年期间，适用的汇总补偿表中报告的近地天体的年度薪酬(实际支付的工资、实际的CTI支付和在相应五年中授予的长期激励奖励的授予日期公允价值(在PSU的情况下为目标))增加了33%。

会议材料和投票信息的交付

我将被要求做出哪些决定？

股东将就下列事项进行投票：选举每个人进入公司下一年的董事会，任命公司下一年的一名核数师，授权董事会确定核数师的薪酬，就公司高管薪酬的处理方式做出咨询决议，批准对公司公司章程的修订，确认和重述公司章程第1条的修订，以及适当提交会议的任何其他事项。或其任何休会(S)或延期(S)。

公司董事会和管理层建议您投票支持下一年公司董事选举的每一名被提名人，赞成任命毕马威有限责任公司为公司下一年的核数师，支持公司董事会授权确定支付给核数师的薪酬，支持关于公司高管薪酬办法的咨询决议，赞成批准对公司公司章程的修订，并赞成确认公司附例第1条的修订和重述。

谁在征集我的代理？

公司管理层正在征求您的委托书。所有相关的征集费用将由公司承担。征集将主要通过邮寄方式进行，但也可以由公司的正式员工亲自征集委托书，不会支付额外的补偿。

什么是通知和访问？

为继续努力减少对环境的影响和提高可持续性，我们采用了适用的加拿大证券法允许的“通知和查阅”程序，向登记股东和非登记股东分发通函和会议材料。根据通知和查阅程序，截至2024年3月8日(会议记录日期)持有股份的股东将能够在线查阅和审查这些材料，而不是发送通函和会议材料的纸质副本。股东将收到提供会议材料的通知(“通知”)，解释如何以电子方式获取本通函以及如何索取纸质副本。登记股东的委托书或非登记(受益)股东的投票指示表格将随通知一起提供，并说明如何投票您的股票。通知和查阅程序的主要好处是，它们降低了成本，并减少了制作和分发大量最终被丢弃的纸质文件对环境的影响。

公司将不会在使用通知和访问交付模式时使用称为“分层”的程序。当报告发行人使用通知和访问向一些股东提供管理信息通函的纸质副本时，就会发生分层。关于会议，本公司所有非注册股东将收到通知和查阅项下所需的文件，其中将不包括本通函的纸质副本。谨提醒股东于投票前审阅本通函。

如果您对通知和访问有任何疑问，请致电1-877-907-7643或在北美以外地区拨打1-303-562-9305获取英语服务，1-303-562-9306获取法语服务。

我如何以电子方式访问通告？

本通函及其他相关材料可于本公司网站www.celestica.com/股东文件查阅，并将在本通函于SEDAR+提交之日起一整年内保留。该通函还将在SEDAR+网站(www.sedarplus.com)和EDGAR网站(www.sec.gov)上以公司简介的形式提供。

如何获取会议材料的纸质副本？

您可以免费索取本通函和我们的2023年 20-F的纸质副本，最长为自本通函在SEDAR+上提交之日起一年。为了在会议日期前收到纸质副本，您的请求应至少在会议日期前10天收到。

大会前，登记股东可致电本公司的登记及转让代理公司ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)，免费致电1-866-962-0498，或直接从北美以外地区致电514-982-8716，并输入您在委托书上显示的控制号码，以索取本通函和我们的2023 Form 20-F的纸质副本。

在大会之前，非注册股东可以通过访问www.proxyvote.com或致电1-877-907-7643(加拿大和美国免费)并按照说明输入投票指示表格上的控制号码来索取本通函和我们的2023年 20-F的纸质副本。如果您从加拿大或美国以外的地区拨打电话，或者您没有16位数字的控制号码，您可以拨打(英语)1-303-562-9305或(法语)1-303-562-9306索取会议材料/通告的纸质副本。

如果您要求本通函的纸质副本，您将不会收到新的委托书或投票指示表格，因此您应该保留发送给您的原始表格，以便在会议上投票。

会议结束后，您可以致电Broadbridge Investor Communications Solutions(“Broadbridge”)(北美地区电话：1-877-907-7643)索取会议材料的纸质副本，或在北美境外直接致电1-303-562-9305(英语)和1-303-562-9306(法语)。

谁有权投票？

在2024年3月8日营业结束时持有本公司SVS的任何持有人或该持有人正式指定的代理人或代表均有权投票。

截至2024年2月20日，已发行并已发行119,256,660只SVS(每股一票)。

我如何出席会议？

如果亲自出席，只有在ComputerShare登记的登记股东和委托书持有人可以在会议期间投票和提问。要在您亲自到达会议时收到选票，请向我们的转让代理ComputerShare的代表注册。

我们还将以虚拟形式举行会议，会议将通过https://meetnow.global/MUGXJDC.的纯音频网络直播在互联网上进行我们建议您在会议开始时间之前访问会议。在线访问将于上午8：30开始。东部夏令时。有关如何连接和参加虚拟会议的说明在此进行了说明，并发布在公司网站www.celestica.com/股东-文件上。

为了虚拟参与会议，注册股东必须拥有有效的15位控制号码，并且正式任命的受任者必须收到来自ComputerShare的包含邀请代码的电子邮件。实际上，只有股东或他们的注册委任人才能在大会上投票，如果我是注册股东，我将遵循如何行使投票权(以及何时行使投票权)中描述的程序？如果我是非注册股东，我该如何投票？已委任及登记获委任人士的登记股东，可按“访客”及填写网上表格，以虚拟方式出席会议，但不能以虚拟方式参与会议或在会议上投票。未获委任及登记的非登记股东或已委任并登记获委任人士的股东，可按“访客”及填写网上表格出席会议，但实际上将不能参与会议或在会议上投票。见注册股东是否可以在会议上指定代理人以外的其他人投票表决他们的股份？有关被任命者的更多信息，请参见以下内容。

注册股东是否可以指定代理被提名人以外的其他人在会议上表决其股份？

可以，您可以指定代表被指定人以外的个人或公司在会议上投票表决您的股票(该个人或该公司的授权代表在本文中被称为“被委任人”)。在委托书表格提供的空白处填写你所选择的被委任人的姓名。你选择的被任命人不一定是股东。

股东有权指定个人或实体(不一定是股东)出席会议并代表其出席会议(面对面和在线)，而不是所附代表文书中所指名的人。

如果您虚拟地指定了一位被委任者代表您出席会议，您必须首先提交委任该被委任者的委托书；然后登记您的被委任者。登记您的委任人是您在提交委托书以任命您的委任人后需要采取的额外步骤，以便您的被任命者能够在会议上虚拟地投票您的股票。如果您没有注册您的被任命人，您的被任命人将不会收到邀请码，并且将无法参加会议或在虚拟会议上投票。要注册任命人员，您必须在上午9：30之前访问https://www.computershare.com/Celestica。美国东部夏令时2024年4月23日，并向ComputerShare提供您被任命人的联系信息，以便ComputerShare可以通过电子邮件向您被任命人提供邀请码。

委托书可以亲自提交给ComputerShare，也可以通过邮件或快递提交给：ComputerShare Investor Services Inc.

大学大道100号8楼
安大略省多伦多M5J 2Y1

或

通过互联网www.investorvote.com。

委托书必须在上午9：30之前交存到ComputerShare。美国东部夏令时2024年4月23日，或如果会议延期或延期，则在该延期或延期会议开始前不少于48小时，不包括星期六、星期日和法定假日。如已递交委托书的股东实质上透过网络直播出席会议，并已在网上参加会议时接受有关条款及条件，则该股东在投票中所投的任何票数将被计算在内，而所提交的委托书将不予理会。会议主席可酌情在事先通知或不通知的情况下免除或延长委托书的交存期限。主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期代理。

如果没有邀请码，被任命者将无法在会议上进行虚拟投票。

请确保您指定的委任人出席会议，并且知道该委任人将对您的股份进行投票。将亲自出席会议的被委任者应在到达会议后与ComputerShare的代表交谈。

如果我是注册股东，我如何行使投票权(以及何时行使投票权)？

如果您是注册股东，您可以通过以下方式行使投票权：亲自(亲自或通过指定人)出席会议并投票；(亲自或通过指定人)在会议上在线出席并投票；以委托书的形式邮寄；或通过电话或互联网投票。

注册股东将通过ComputerShare提供的代理形式收到一个15位的控制号码，使他们能够通过电话或互联网进行投票。登记股东还将收到一封包含该控制编号的电子邮件通知。如登记股东已正式委任一名获委任人士代表该股东出席会议，则该获委任人士必须已登记，以便该获委任人士可从ComputerShare收到虚拟参与会议的邀请函。见上文，登记股东是否可以委派代理人以外的其他人在大会上投票表决其股份？以获取更多详细信息。被ComputerShare分配了控制号码或邀请代码的登记股东(或此类被任命人)将能够在会议期间进行投票并提出问题。要执行此操作，请访问https://meetnow.global/MUGXJDC

在会议开始前虚拟登录。登记股东或正式委任人士可于会议开始前，按“股东”(如为登记股东)，输入控制编号及“邀请”，以及输入邀请代码(如为获委任股东)，以虚拟方式参与会议。重要的是，您在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行虚拟投票。如果您(或您正式指定的委任人)在会议上在线投票您的股票，该投票将在会议上进行并点算。看我怎么参加会议？如果你已经任命了一名被任命的人，请参阅以上关于如何出席会议(但不参加会议或在会议上投票)的说明。

如果登记股东(或其正式任命的受托人)亲自在大会上投票，他们的投票将在会议上进行并清点。

如果您选择以委托书的形式投票，您正式签署的委托书必须在上午9：30之前由ComputerShare收到，地址为：加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼M5J 2Y1。美国东部夏令时2024年4月23日(星期二)。如果会议延期或延期，ComputerShare必须在重新安排的会议之前至少48小时收到委托书，周六、周日和节假日除外。或者，委托书的形式也可以亲自交给会议主席。

如果您选择通过电话或互联网投票，您的投票必须在上午9：30之前收到。美国东部夏令时2024年4月23日(星期二)。

会议主席可在事先通知或不通知的情况下酌情免除或延长委托书的交存期限。主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期代理。非注册股东应参考如果我是非注册股东该如何投票？下面。

我必须通知任何人我参加会议的意图吗？

否。

我如何在会议期间提问？

无论是在线还是面对面，注册股东或其注册委派人都将有机会参加会议。

只有登记股东或登记任命人才能在与互联网上的虚拟会议连接时提交问题(或投票)。如果您想提交问题，可以登录虚拟会议平台https://meetnow.global/MUGXJDC，，在屏幕顶部的Q&A选项卡中输入问题。作为嘉宾出席的登记股东和未委任自己或被委任者的非登记股东可出席会议，但不能在会议上提出问题或投票。如果我是注册股东，请看我如何行使投票权(以及何时行使投票权)？如果我是非注册股东，我该如何投票？关于如何在会议期间投票和提交问题的更多信息。有关与会者在会议期间提出问题的能力的更多信息将在会议的在线平台上提供，方法是点击屏幕右上角的“文件”标签。

会议主席或出席会议的管理层成员将在就将在会议上表决的事项(如适用)进行表决之前，就登记股东或登记任命人提出的问题作出答复。一般性问题将由会议主席和其他管理层成员在提问期间会议结束后提出。对于在会议结束后的提问期间提出但未得到解决的任何意见书，公司管理层成员将尝试联系该股东，以回应该意见书，前提是该股东在其意见书中提供了电子邮件地址。

如果我在访问虚拟会议时遇到技术问题，该怎么办？

如果股东(或他们指定的人)在签到或开会期间遇到任何问题，他们可以通过点击“来宾”并填写在线表格来虚拟出席会议。虚拟会议平台在运行最新版本的适用软件和插件的浏览器(Edge、Firefox、Chrome和Safari)以及设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机)上完全受支持。股东(或他们指定的人)应确保他们拥有

如果他们打算以虚拟方式出席和/或参与会议，则需要强大的互联网连接。与会者应该留出足够的时间登录，并确保他们可以在会议开始前虚拟地听到流媒体音频。

如果注册股东在通知所附的委托书上签字怎么办？

签署委托书授权代理被指定人(迈克尔·M·威尔逊先生或罗伯特·A·米奥尼斯先生或他们的指定人)在会上投票表决您的股票，除非您授权另一人通过在委托书上提供该人的姓名来投票您的股票。

如果注册股东向委托书被提名人提供委托书，他们的股份在大会上将如何表决？

在任何可能进行的投票中，由以委托书形式以委托书形式给予代理人的委托书所代表的SVS将按照选票上的指示投赞成票、反对票或弃权票。如果您指定要采取行动的任何事项的选择，则这些股份将相应地进行投票。

委托书中指定的人必须按照您在委托书上的指示对您的股票投赞成票、反对票或弃权票。在没有该等指示的情况下，除非你指定委任人以外的其他委任人投票表决你的股份，否则你的股份将投票赞成管理层在下一年建议的每一名获提名人进入公司董事会，赞成委任毕马威有限责任公司为公司下一年的核数师，赞成授权董事会厘定核数师的薪酬，赞成就公司如何处理行政薪酬的咨询决议，赞成批准对公司公司章程的修订，赞成确认本公司章程第1条的修订及重述，以及受委代表代名人可就大会或其任何续会(S)或延期(S)可能恰当提出的任何其他事宜作出最佳判断。

如果注册股东改变主意，是否可以在委托书发出后撤销其委托书？

可以，您可以在任何时间撤销您在大会上使用或任何休会(S)或延期(S)之前提供的任何委托书。除以法律允许的任何其他方式撤销委托书外，您还可以通过以下方式撤销委托书：准备一份书面声明，由您或您的受权人经授权签署，或如果委托书是代表公司或其他法人实体发出的，则由该公司或法人实体的正式授权人员或受权人在投票前的任何时间发出，或通过电话或电子方式将您或您的受权人以电子签名方式签署的撤销书发送到公司的主要执行办公室，直至会议日期前的最后一个工作日(包括前一个工作日)。或其任何休会(S)或延期(S)。

请注意，您或您指定的人以面对面或在线方式参加会议，并在会议上以投票方式投票，将自动撤销您先前就该投票所考虑的事务给予的任何委托书。如果您使用15位控制号码虚拟登录会议，并且您接受条款和条件，则您将撤销之前提交的任何和所有代理。然而，在这种情况下，你将有机会对会议上提出的事项进行投票表决。如果您不想撤销之前提交的所有委托书，请不要接受条款和条件，在这种情况下，您只能以嘉宾身份虚拟进入会议。

如果对预定事项进行了修改，或者其他事项提交了会议，该怎么办？

代表委任表格赋予代表委任人酌情决定权，以修改或更改会议通知中确定的任何事项，或适当提交大会或其任何续会(S)或延期(S)的其他事项。

于本通函日期，本公司管理层并不知悉大会将有任何该等修订、更改或其他事项。但是，如果有任何修改、变更或其他

管理层目前不知道的事项应在大会或其任何续会(S)或延期(S)之前适当提出，委托书代表的股东代表将根据其最佳判断就该等事项进行表决。

如果我是非注册股东，我该如何投票？

如果(I)是中间人(如银行、信托公司、证券交易商或经纪人、注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、递延利润分享计划、注册教育储蓄计划、注册残疾储蓄计划或免税储蓄账户的受托人或管理人)，或(Ii)是结算机构(如CDS Clearing and Depository Services Inc.或Depository Trust and Clearing Corporation)，而中间人是其参与者(在每种情况下，均为“中间人”)，则股东是非注册股东(或实益拥有人)。代表股东持有股东股份。

根据国家文书54-101 - 与加拿大证券管理人报告发行人的证券实益拥有人的沟通(“NI 54-101”)，本公司正在分发(I)一份关于股东可查阅会议通知和本通函的互联网网站位置的通知，及(Ii)以委托书或投票指示表格的形式向中间人分发，以供分发给非注册股东，而该等中间人须将该等材料转发给每名非注册股东。这类中介机构通常使用服务公司(如Broadbridge)，以允许非登记股东代表非登记股东对中介机构持有的股份进行投票。本公司向Broadbridge支付费用，让其代表中间人将通知副本和委托书或投票指示表格交付给每个“非反对实益拥有人”和每个“反对实益拥有人”(这些术语在NI-54-101中有定义)。

如果您是非注册股东，持有您股票的中介机构应提供投票指示表格。为了投票，您必须按照投票指示表格上的指示通过电话或互联网进行投票，或者按照指示填写、签署并返回投票指示表格，并在时间线内(可能早于上午9：30)进行投票。(美国东部夏令时，2024年4月23日星期二)，其中规定。该表格将构成中介机构必须遵循的投票指示。或者，中介可能会向您提供一份签署的委托书。在这种情况下，您不需要签署委托书，而是应该完成它并直接将其转发给ComputerShare。

作为非注册持有人，如果您的股票是通过作为纽约证券交易所会员的经纪人持有的，而您没有返回投票指示表格，则您的经纪人将无权根据纽约证券交易所规则的定义对您的股票进行投票。因此，指示您的经纪人或其他中介如何投票您的股票是很重要的。如果该经纪人没有收到关于非常规提案的投票指示(根据纽约证券交易所规则，除任命下一年的审计师和授权董事确定审计师薪酬的提案以外的所有提案都是“非常规”事项)，则会发生关于此类股票的“经纪人无投票权”，在确定非常规提案的结果时，这些股份将不会被考虑在内。

如果您作为非注册股东(非美国居民非注册股东 - 除外，见下文)，希望出席会议并在会上投票表决您的股票，或由指定人在会议上代表您投票，您应在中间人提供的委托书或投票指示表格上提供的空白处填写您的姓名或您指定的人的姓名(视情况而定)。中间人的投票指示表格可能会提供相应的指示，说明您(或您指定的人)如何参与会议并在会议上投票。无论如何，您都应该认真按照中介提供的说明进行操作，如果需要帮助，请及时与中介联系。如果您希望在会议上虚拟投票，或指定一名被委任人虚拟出席会议并代表您投票，您必须首先向中介机构提交委托书或投票指示表格，指定您或您的被委任人；然后在ComputerShare注册您或您的被委任人，网址为https://www.computershare.com/Celestica.登记你自己或你的被委任人是你在提交委托书或投票指示表格后需要采取的额外步骤，以指定你或你的被委任人，以便你或你的被委任人在会议上虚拟地投票你的股票。如果您没有注册您自己或您的被任命人，您或您的被任命人将不会收到来自的邀请码

ComputerShare，并且将无法虚拟参与会议或在会议上投票。要注册自己或被任命的人，您必须在上午9：30之前访问https://www.computershare.com/Celestica。2024年4月23日美国东部夏令时，并向您或您指定的人提供ComputerShare的联系信息，以便ComputerShare可以通过电子邮件向您或您的指定人提供邀请码。

若要虚拟出席会议并在会议上投票，非注册美国居民股东必须首先从其中介机构获得有效的法定代表，然后提前注册自己或其指定的人以虚拟方式参与会议并在会议上投票。居住在美国的非注册股东应遵循通知中包含的中介机构的指示，或联系中介机构申请合法形式的委托书。在首先从他们的中介机构获得有效的法律委托书后，居住在美国的非注册股东必须向ComputerShare提交一份他们的法定委托书的副本，以便登记他们自己或他们指定的人参加会议并在会议上投票。注册请求应发送至：

ComputerShare投资者服务公司。
大学大道100号，8楼
安大略省多伦多M5J 2Y1

或

电子邮件地址：usLegalProxy@Computer Shar.com

注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在不迟于2024年4月23日上午9：30收到。在ComputerShare收到注册材料后，居住在美国的非注册股东将通过电子邮件收到注册确认。然后，这些居住在美国的非注册股东或他们指定的人可以虚拟出席会议，并在会议期间在https://meetnow.global/MUGXJDC投票表决他们的股票。请注意，您或您的委任者必须在www.Computer Shar.com/Celestica上注册。

未指定自己的非注册股东可以通过点击“来宾”并填写在线表格来虚拟出席会议，但将无法参加会议或在会议上投票。

非登记股东如欲亲自出席会议并表决其股份，或由他人出席亲自出席会议并表决其股份，应在中介机构提供的代表委任表格上填写本人姓名或其指定人士的姓名(视属何情况而定)。中间人的投票指示表格可能会就非注册股东(或其指定的人)如何亲自投票提供相应的指示。无论如何，非登记股东应仔细遵照中介机构提供的指示，如有需要，应立即与中介机构联络。

如果您投票后想要更改您的投票(无论是通过撤销投票指示还是通过撤销代理)，您应该与中介机构联系，讨论这是否可能，如果可能，您应该遵循什么程序。

我如何联系独立董事、非管理董事和主席？

您可以向董事会主席、非管理董事或独立董事单独或集体致函本公司总部，以保密方式与他们联系。请将您的信件用密封的信封按如下方式发送到我们的总公司，我们将把它们送到董事会主席或适当的收件人(S)或他们指定的未拆封的人手中：

c/o投资者关系
永吉街5140号，1900套房
加拿大安大略省多伦多，M2N 6L7
电话：416-448-2211

计划A

董事会授权

授权

1.1

通过此授权：

(a)

Celestica Inc.(“Celestica”，或“公司”)董事会(“董事会”)承认《商业公司法(安大略省)》(“OBCA”)规定的授权是监督Celestica的业务和事务的管理，这一授权包括管理Celestica的责任；和

(b)

根据适用的监管和证券交易所要求，董事会明确承担管理Celestica的责任。

董事会成员

2.1

成员人数 - 董事会应由董事会不时决定的董事会成员(“董事”)人数组成，但该人数应在Celestica公司章程细则规定的最低和最高董事人数范围内。

2.2

- 成员的独立性董事会应由董事组成，以使董事会遵守适用的公司法和证券法以及所有适用的证券交易所要求的所有独立性要求。董事会应每年审查每个董事与Celestica的关系，以确信已满足所有适用的独立标准。

2.3

董事选举和任命 - 董事每年由股东选举产生。一旦当选，董事将任职至下一届年度股东大会结束或选出或任命继任者，除非该职位已根据公司章程提前卸任。

2.4

空缺 - 董事会可任命一名成员，以填补董事会在年度董事选举之间出现的空缺，但须符合大英理事会的许可。

2.5

罢免成员 - 任何董事都可以通过股东的普通决议罢免。

对董事的期望

3.1

董事最低标准 - 董事和整个董事会应达到以下最低标准：

(a)

正直和高尚的道德标准；

(b)

与Celestica的业务目的、财务责任和风险状况相关的职业经验和专业知识(Celestica应在与选举董事的会议相关的每份委托书中披露每个董事的职业经验和资历)；

(c)

对受托责任的公认理解；

(d)

阅读和理解财务报表的能力；

(e)

良好的倾听、沟通和影响能力，使个别董事能够积极参与董事会的讨论和辩论；以及

(f)

通过不过度向其他公司和非营利董事会承诺，是时候有效地充当董事的角色了。

3.2

出席会议

(a)

每个董事应筹备和出席(在没有情有可原的情况下)董事所服务的所有预定的董事会会议和董事会委员会会议。

(b)

可能需要通过电话(或其他电子方式)召开董事会会议

A-1

董事会能够实时通信)不定期。虽然强烈鼓励当面参加会议，但当情况使董事无法亲自出席预定会议时，董事应尽一切努力通过电话或此类其他电子通信手段参加会议。

3.3

- 董事应在任何董事会会议和董事服务的任何委员会会议之前，留出足够的时间阅读和吸收向他们提供的材料。准备时间将根据材料的复杂性而有所不同。

3.4

参加会议 - 董事预计将全面和坦率地参与董事会及其委员会的审议和讨论。他们必须对出现的每个问题作出知情和合理的判断，并发表意见，提出进一步的问题，并提出他们认为必要或可取的建议。每一董事应直接行事，而不是委托、亲自或通过书面解决。每名董事董事应与其他董事享有同等发言权。

3.5

在其他董事会任职或改变主要职业 - 董事必须向提名和公司治理委员会主席和主席提供建议：

(a)

在接受进入另一家上市公司董事会的邀请之前；或

(b)

如果董事改变了主业。

董事会主席

4.1

董事会任命主席 - 董事会应从董事会成员中任命董事会主席(“主席”)。主席应由独立的董事机构担任。

4.2

- 每年任命主席主席每年在选举董事的股东大会后的第一次董事会会议上任命主席，但如未如此指定主席，则当时担任主席的董事应继续担任主席，直至其继任者被任命为止。

董事会会议

5.1

法定人数 - 董事会的法定人数为其成员的多数。

5.2

会议的时间和地点 - 董事会会议的时间和地点以及会议的召集和所有事项的程序应由董事会决定；但董事会应每年至少召开四次会议，并在认为适宜的情况下举行额外会议。

5.3

- 投票权每个董事都有权就提交董事会审议的事项进行投票。

5.4

受邀者 - 董事会可邀请任何人出席董事会会议，以协助讨论和审查董事会正在审议的事项。

5.5

摄像机会议 - 作为每次董事会会议的一部分，独立董事应在没有任何管理层成员(包括任何作为管理层成员的董事)出席的情况下开会。

外部顾问

6.1

保留和补偿顾问 - 董事会有权保留和终止外部顾问以协助履行其职责，并有权设定和支付这些顾问的合理薪酬，而无需咨询或获得公司任何高级人员的批准。公司应根据董事会的决定为这些顾问的服务提供适当的资金。尽管有上述规定，人力资源和薪酬委员会仍有权解雇其聘用的任何顾问或顾问。

此外，经主席批准，董事个人有权保留外部顾问。与个人董事保留此类顾问有关的费用和开支应事先得到董事长的批准，如果获得批准，则由公司支付。

A-2

董事会成员薪酬

7.1

董事会成员和主席在董事会任职的报酬由董事会在考虑到人力资源和薪酬委员会的建议后不时决定。

董事会的职责和职责

8.1

管理职能的具体方面 - 在通过这项任务时，董事会明确承担公司的管理责任，包括下列事项：

(a)

在可行的范围内，对公司首席执行官(“CEO”)和其他高管的诚信感到满意，并确信该CEO和其他高管在整个组织内营造了一种廉洁的文化；

(b)

采用战略规划流程和：

(i)

至少每年批准一项战略计划，其中除其他事项外，考虑到业务的机会和风险，并根据战略和业务目标监测进展情况；

(Ii)

对实施Celestica增长战略所需的资源以及对Celestica业务的监管、政府和其他限制进行年度审查；

(Iii)

监测Celestica战略的执行和所述目标的实现情况；

(Iv)

在每次董事会会议上审查任何可能影响Celestica增长战略的最新事态发展；以及

(v)

评估管理层对竞争对手战略的分析；

(c)

(d)

继任规划；

(e)

审查财务报告和监管合规性；

(f)

为公司制定沟通策略；

(g)

审查公司的内部控制和管理信息系统；

(h)

审查资本管理；

(i)

审批物料交易；

(j)

建立接收证券持有人反馈的措施；

(k)

除了这项任务涵盖的具体治理事项外，还监督公司与ESG事项有关的一般战略、政策和倡议，其中包括气候变化、可持续性和多样性；以及

(l)

审核董事会运营，评估董事会、委员会和个人董事的有效性。

8.2

公司治理事项

(a)

董事会应负责制定公司的公司治理方法，并应审查并在其认为适当的情况下批准提名和公司治理委员会向其建议的公司治理指南，这些指南符合

A-3

遵守所有适用的法律及证券交易所上市规定，以及董事会认为适当的相关证券监管机构及证券交易所的建议。

(b)

董事会应审查并在其认为适当的情况下批准提名和公司治理委员会向其建议的对公司治理准则的任何拟议修改。

(c)

在提交给Celestica股东或提交给证券监管机构或证券交易所之前，董事会应审查和批准任何文件中关于Celestica治理实践的任何披露。

(d)

董事会应审查并在其认为适当的情况下批准提名和公司治理委员会向其建议的每年评估董事会整体、董事会各委员会、个别董事(包括董事会主席)的贡献和管理有效性的程序。

(e)

董事会应审查并在其认为适当的情况下批准提名和公司治理委员会就强制财务披露未涵盖的事项向其建议的披露政策。

8.3

董事提名和任命

(a)

董事会应采纳提名和公司治理委员会在挑选董事会提名候选人时使用的遴选标准，并应要求提名和公司治理委员会就该等遴选标准向其提出建议。

(b)

董事会应提名个人以供股东选举为董事，并应要求提名和公司治理委员会就该等提名向其提出建议。

(c)

董事会可在法律允许的情况下填补董事会的空缺，并应要求提名和公司治理委员会就该等空缺向其提出建议。

(d)

董事会应考虑提名和公司治理委员会就董事会的规模和组成向其提出的建议。

8.4

多数表决 - 董事会已通过多数表决政策，并将根据Celestica的多数表决政策审查提名和公司治理委员会就董事选举提出的有关董事辞职的建议，并根据Celestica的多数表决政策的条款接受或拒绝任何此类辞职。

8.5

特定授权 - 董事会应授权首席执行官代表Celestica作出承诺，但须受某些限制，并应在董事会认为适当的情况下不时审查此类授权。

8.6

重大决策 - 董事会应要求管理层批准所有重大决策，包括：重大融资；重大收购、处置和资本支出；以及每个年度运营计划。

8.7

来自管理层的信息流 - 董事会应要求管理层随时向其通报公司的业绩和可能对Celestica业务产生重大影响的事件。

8.8

公司目标 - 董事会应在其认为适当的情况下，不时审查和批准财务和业务目标以及目标，这些目标将被用作衡量首席执行官绩效的基础，并将与首席执行官薪酬相关。

8.9

成立委员会

(a)

董事会应设立和维持以下董事会常设委员会，每个委员会的任务包括所有适用的法律和证券交易所上市要求

A-4

并根据董事会认为适当的相关证券监管机构和证券交易所的建议：

(i)

审计委员会；

(Ii)

提名和公司治理委员会；以及

(Iii)

人力资源薪酬委员会。

(b)

在Celestica章程细则及细则的规限下，董事会可委任任何其他董事委员会，并将董事会的任何权力转授予该等委员会，除非此等转授根据OBCA被禁止。

(c)

董事会须委任及维持其各委员会的成员，以确保各委员会的组成符合所有适用的法律及证券交易所上市规定，以及董事会认为适当的相关证券监管机构及证券交易所的建议。董事会应要求提名和公司治理委员会就此类事项向其提出建议。

(d)

董事会应在其认为适当的情况下不时审查其各委员会的授权，并应批准其认为适当的对该等授权的任何变更。董事会应要求提名和公司治理委员会就该等事项向董事会提出建议。

8.10

预约

(a)

在符合Celestica的章程和细则的情况下，董事会可以指定公司的办公室和任命高级人员。

(b)

董事会还应通过以下职位描述：

(i)

椅子；

(Ii)

CEO；以及

(Iii)

董事会各常设委员会主席，

并应要求提名和公司治理委员会就该等事项向董事会提出建议。

8.11

财务报表 - 董事会应在审计委员会审核该等财务报表并就该等报表向董事会提出建议后，审核并在其认为适当时批准Celestica的季度及年度财务报表。

8.12

薪酬问题

(a)

薪酬和福利 - 董事会应根据人力资源和薪酬委员会的建议核准董事会成员的全部薪酬。

(b)

养老金计划和事项 - 董事会应接收和审查管理层和人力资源和薪酬委员会的报告，涵盖管理、投资业绩、资金、财务影响、精算报告和其他养恤金计划相关事项。

8.13

人力资本管理 - 董事会将审查人力资源和薪酬委员会关于公司人力资本管理做法和战略的建议，包括该委员会的以下结果：(I)审查管理层的报告，以监测Celestica的文化和员工敬业度；(Ii)监督为支持和促进Celestica员工的健康、安全和福祉而制定的政策和计划；以及(Iii)审议与委员会章程相关的其他ESG做法。

8.14

商业行为和道德准则

(a)

董事会应批准管理层向其推荐的符合所有适用法律和证券交易所上市的商业行为准则和道德准则(“准则”)

A-5

董事会认为适当的要求以及相关证券监管机构和证券交易所的建议。

(b)

董事会应监督本准则的遵守情况，包括酌情通过管理层的报告进行监督。

(c)

董事会或提名和公司治理委员会应考虑并在其认为适当的情况下批准豁免本准则，以使公司董事或高管受益。

8.15

证券持有人反馈 - 董事会应建立接受利益相关者反馈的措施，包括通过股东参与程序，以及使证券持有人能够直接联系董事会主席或独立董事(单独或集体)的机制。

任务评估

9.1

对授权 - 的修订董事会应在其认为适当的情况下不时审查这一授权，考虑董事会主席就修改授权提出的任何建议，并促使提名和公司治理委员会审查这一授权。董事会应批准其认为适当的任何变更。

10.

未创建权限

10.1

本授权是广泛政策的声明，旨在作为董事会在其委员会的协助下指导公司事务的灵活治理框架的组成部分。虽然应在所有适用的法律、法规和证券交易所上市要求以及公司章程和细则的背景下对其进行解释，但这一授权不打算、也不应确立任何具有法律约束力的义务。

A-6

附表B

根据修订章程细则订立的新股份条款

现将公司法定资本修改如下：

(a)

删除所有授权多重投票权股份以及在本修正案生效时附带的权利、特权、限制和条件；以及

(b)

将本公司股本中所有现有的附属投票权股份(包括已发行和未发行的)重新指定为“普通股”(“普通股”)，并以下文所载的权利、特权、限制和条件取代目前附带的所有权利、特权、限制和条件。

公司的法定资本在实施上述规定后，将由无限数量的普通股和不限数量的优先股组成，可连续发行。

普通股和优先股的权利、特权、限制和条件如下：

普通股

(a)

分红。在优先股持有人优先权利的规限下，普通股持有人有权收取股息，而本公司须在本公司董事会(“董事会”)宣布时派发普通股股息，股息金额及形式由董事会不时厘定。

(b)

投票权。普通股持有人应有权收到本公司所有股东大会的通知并出席会议，并有权在所有此类会议上一起投票，但只有某一类别或系列股份的持有人有权作为类别或系列(视情况而定)单独投票的会议除外。普通股持有人有权在普通股持有人的任何会议上享有每股一票的投票权，而普通股持有人有权作为一个类别单独在会上投票。

(c)

解散的权利。在公司清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，或为了清盘的目的而在股东之间进行的公司资产的任何其他分配，在优先股持有人优先权利的限制下，当时已发行普通股的持有人有权根据每个持有人持有的普通股数量按比例获得公司剩余的财产和资产。

优先股

(a)

系列可发行。董事会可随时或不时以一个或多个系列发行优先股。

(b)

确定每个系列的条款的主板。在发行任何这类系列股票之前，董事会应(I)确定该系列股票的数量，(Ii)在符合优先股作为一个类别的规定的情况下，决定该系列优先股的指定以及附带的权利、特权、限制和条件(在不限制前述规定的一般性的情况下，包括股息率或股息额或股息计算方法、股息支付日期、任何购买注销、撤回或赎回的价格和条款及条件、投票权(在符合本细则的情况下)，任何转换或交换权利及任何偿债基金(或其他条文)及(Iii)将根据商业公司法(安大略省)(经不时修订、重新制定或取代)向董事送交订明形式的修订细则，列明有关数目、名称、权利、特权、限制及条件。

(c)

排名。每个系列的优先股应按股息(如果有，累计股息在作为一个系列的规定中有所规定的范围内)和上的资本排名

B-1

附表C

修订及重述第1条

Celestica Inc.

附例1

与Celestica Inc.的事务处理有关的一般附例。

制定IT，现将IT作为Celestica Inc.的附例制定。(以下简称“公司”)情况如下：

定义

在本附例和公司所有其他附例中，除非文意另有规定或要求：

《法令》指不时修订的《商业公司法》(R.S.O.1990，c.B.16)，以及可由其取代的每项法规，如属该等修订或替代，则公司章程中的任何提述须理解为指经修订或取代的条文；

“章程”是指公司不时有效和有效的章程；

本章程中包含的所有术语，如在该法案中定义，应具有该等术语在该法案中的含义；

只表示单数的词语应包括复数，反之亦然；表示男性的词语应包括女性和中性性别；以及

附例中使用的标题仅供参考，不得在解释附例的条款或条文时予以考虑或考虑，亦不得被视为以任何方式澄清、修改或解释任何此等条款或条文的效力。

注册办事处

二.

本公司可随时(I)经董事决议更改本公司章程规定的安大略省内的注册办事处地址，以及(Ii)通过特别决议更改其注册办事处所在的安大略省内的市或地理乡镇。

密封件

三.

公司可以但不一定要有公司印章。由公司的董事、公司的高级人员或代理人代表公司签立的文书或协议不会仅仅因为没有加盖公司印章(如果有的话)而无效。

导演

IV.

数字和功率。公司的董事人数，或最低和最高董事人数，载于公司章程。至少25%的董事应为加拿大居民。董事须管理或监督公司的业务及事务的管理，并可行使公司可行使或作出的一切权力及作出公司可行使或作出的一切作为及事情，而该等作为及事情并非法令、章程、章程、公司的任何特别决议或法规明确指示或规定须以其他方式作出的。

即使董事中有任何空缺，只要有足够法定人数的董事继续任职，其余董事仍可行使董事的所有权力。

C-1

职责。每名董事和公司高级职员在对公司行使权力和履行职责时：

诚实守信，以期实现公司的最大利益；以及

在类似情况下，一个相当谨慎的人会表现出的谨慎、勤奋和技能。

董事及其高管均应遵守公司法、公司法规定、公司法章程和公司章程以及股东一致同意的任何协议。

六.

资格。每个董事都应该是年满18周岁的个人，任何精神不健全的人，如果被加拿大或其他地方的法院发现，或者具有破产地位，都不是董事。

vii.

任期。董事的任期(须受本公司章程细则的条文(如有)规限，并须受其当选或委任的明确任期所规限)，由其获选或委任的大会日期起至其当选或委任后的下一届股东周年大会结束为止，或直至其继任者获选举或委任为止。

vivi.

办公室休假。董事的职位在下列情况下应腾出：

他死亡，或在符合该法第119(2)款的情况下，向公司发出书面辞呈，如果该辞呈在公司收到后不生效，则根据其条款生效；

他被免职；

他破产；或

加拿大或其他地方的法院发现他精神不健全。

ix.

选举和删除。董事应由股东以举手表决的普通决议选举，如要求投票，则以投票方式选举。除按明文规定任期当选的董事外，所有在任董事应于选举董事的股东大会结束时停止任职，但如符合资格，可获重选连任。在公司法第122(2)款的规限下，本公司股东可于股东周年大会或特别会议上以普通决议案在董事任期届满前罢免其职务，并可在大会上以过半数票数推选任何人士接替其留任余下任期。

凡在任何本公司董事选举中，因任何候选人丧失资格、丧失行为能力或身故而未能选出章程细则所规定的董事人数或最低人数时，如根据公司法第124(3)条举行股东大会之前，如此选出的董事人数构成法定人数，则在该会议上选出的董事可行使董事的所有权力。

[br}退任的董事应在其继任者当选的会议结束时停止任职，除非召开该会议的目的是罢免他作为董事的职务，在此情况下，如此被罢免的董事应在罢免他的决议通过后立即离任。

行为的有效性。董事或高级人员所作的作为，不会仅因其后在其委任、选举或资格方面发现的任何欠妥之处而无效。

董事会议

XI。

会议地点。董事会和任何董事会会议可在安大略省境内或境外的任何地方举行，在任何财政年度，董事会的多数会议不必在加拿大境内举行。董事会会议可由董事会主席(如有)、总裁或任何董事随时召开，秘书应根据上述任何一人的指示召开董事会会议。法定人数的董事可随时召开董事会议，处理召集会议的通知所指明的一般性质的任何事务。

C-2

十二.

注意。有关召开任何有关会议的时间及地点的通知，须于大会日期前不少于两天(不包括发出通知当日但包括发出通知当日)送交各董事；惟董事会议或任何董事会会议可于任何时间举行，而无须发出正式通知，前提是全体董事均已出席(除非董事出席会议的目的是明示以不合法召开会议为由反对任何业务的交易)或全体缺席董事均已放弃通知。

关于召开任何董事会议或任何董事委员会会议的时间和地点的通知，可以通过递送、电报、电报、电传或其他产生书面副本的电子方式发出。

就股东周年大会或特别大会选出董事后举行的第一次董事会议或委任董事填补董事会空缺的董事会议而言，只要出席董事的法定人数，无须向新当选或委任的董事或其他董事发出有关该等会议的通知，以正式组成会议。

十三.

放弃通知。董事可以任何方式免除董事会议或任何董事委员会的通知，或会议或其通知中的任何不规范之处，且该豁免可在与该豁免有关的会议之前或之后有效地给予。董事出席董事会议是对会议通知的放弃，除非董事出席会议的明确目的是反对任何业务的交易，理由是该会议不是合法召开的。

XIV.

电话参与。如果出席或参加会议的公司全体董事同意(无论在会议之前或之后)，董事可以电话、电子或其他通讯设施参加董事会议或任何董事会会议，使所有参与会议的人能够同时和即时地相互沟通，并且就公司法而言，以这种方式参加会议的董事应被视为出席该会议。如果参加会议的董事多数当时在加拿大，会议应被视为在加拿大举行。

xv.

休会。任何董事会议或任何董事委员会会议，经会议主席同意，可不时延期至固定时间及地点举行，而如续会的时间及地点已在原会议上公布，则无须向任何董事发出举行续会时间及地点的通知。任何延会如按照休会条款举行，且出席人数达到法定人数，即为正式会议。在原会议上构成法定人数的董事不需要在休会时构成法定人数。如在延会的会议上出席人数不足法定人数，原会议应视为在其休会后立即终止。

XVI。

法定人数和投票。章程规定的董事人数的过半数或最低人数应构成处理业务的法定人数。除公司法第124(1)款及第126(7)款另有规定外，除出席法定人数的董事会议外，董事不得处理任何事务。董事会议上提出的问题，以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席除原有的一票外，不得投第二票或决定票。

董事委员会

第十七条。

常规。董事可以不时从他们的成员中任命一个董事委员会，并可以将董事的任何权力授予该委员会，但该委员会无权：

向股东提交任何需要股东批准的问题或事项；

填补董事或审计师职位的空缺，或任免任何

C-3

本公司董事长或总裁任首席执行官或财务总监。

除以董事授权的方式和条款发行证券外，在符合公司法第184条的情况下发行证券；

宣布分红；

购买、赎回或以其他方式收购公司发行的股份；

支付该法案第37节所指的佣金；

批准该法第八部分提及的管理信息通告；

批准证券法第XX部分所指的收购要约通知、董事通知或发行人出价通知；

批准该法第154(1)(B)条和证券法第18VIII部分所指的任何财务报表；

根据该法第177条批准合并或根据第168(2)或(4)款批准对章程的修正；或

通过、修订或废除附例。

xviii.

审计委员会董事会应每年从董事会成员中选出一个审计委员会，该委员会由不少于三名董事组成，其中大多数不是公司或其任何关联公司的高级管理人员或雇员，任期至下一次股东年会为止。

审计委员会的每一名成员应在董事会愉快期间任职，但无论如何，只要他是董事公司的成员就行。董事可从他们当中选出，填补审计委员会的空缺。

审计委员会有权确定其法定人数不少于其成员的多数，并有权决定自己的议事规则，但须遵守董事会不时实施的任何规定和下一段的规定。

公司的核数师有权收到审计委员会每次会议的通知，并有权出席并在会上发言，费用由公司承担；如审计委员会的成员提出要求，则应出席在核数师任期内举行的委员会的每次会议。公司的核数师或审计委员会的任何成员可召开委员会会议。

审计委员会应审查公司的财务报表，并在董事会批准之前向公司董事会报告，并具有董事会不时通过的决议分配给它的其他权力和职责。

董事、高级管理人员和员工薪酬

XIX。

支付给公司董事的薪酬应由董事不时通过决议决定，该薪酬应是支付给同时是董事的公司高管或员工的薪酬之外的。董事亦可通过决议案，向任何董事支付特别酬金，使其代表公司从事董事通常所需的正常工作以外的任何特别服务。任何一项或多项该等决议均无须股东确认。董事可以确定公司高级管理人员和雇员的报酬。董事、高级职员及雇员亦有权获支付他们因公司事务而适当招致的旅费及其他开支。

C-4

将合同或交易提交给
待审批的股东

xx.

董事可酌情将任何合同、行为或交易提交任何股东会议，以供批准、批准或确认，以审议该合同、行为或交易；任何合同、行为或交易应以在任何此类会议上以多数票通过的决议批准、认可或确认(除非公司法或公司章程或章程另有规定)，对公司和所有股东具有同等效力和约束力，一如其已获批准。经公司所有股东批准和/或确认。

保护董事和高级管理人员

XXI.

董事或公司高管不对任何其他董事或高管或员工的行为、收据、疏忽或过失负责，也不对参与任何收据或行为以符合规定或造成任何损失负责，地铁公司因地铁公司或为地铁公司或代地铁公司取得的任何财产的所有权不足或不足而蒙受或招致的损害或开支，或因地铁公司的任何款项或属于地铁公司的任何款项须存放于其上或投资于其上的任何保证的不足或不足而蒙受或招致的损害或开支，或因任何人、商号或法团的破产、无力偿债或侵权作为而引致的任何损失或损害，该人、商号或法团包括任何款项、证券或财物须向其交存或存放的人、商号或法团，或因任何损失、转换、误用或挪用而蒙受或招致的损害，或因任何款项的交易而导致的任何损害，属于公司的证券或其他资产，或在执行其各自信托职位的职责时或与此有关的任何其他损失、损坏或不幸，除非该人没有为公司的最佳利益而诚实及真诚地行使其权力及履行其职位的职责，并在与此有关的情况下行使合理审慎的人在相若情况下会采取的谨慎、勤勉及技巧，则属例外，但此处所载的任何规定，均不解除董事或高级船员按照该法或根据该法制定的法规行事的责任，或免除其违反该法或法规的责任。公司当其时的董事无须就任何合约、作为或交易负上任何责任，不论该等合约、作为或交易是否以公司名义或代表公司订立、作出或订立，但已呈交董事会并获董事会授权或批准的则属例外。如任何董事或公司的高级人员并非以董事或高级人员的身分受雇于公司或将为公司提供服务，或身为任何商号或股东、董事或任何受雇于公司或为公司提供服务的法人团体的成员，则即使他是公司的股东、董事或高级人员，亦不会使该董事或高级人员或该商号或法人团体(视属何情况而定)丧失就该等服务收取适当薪酬的权利。

对董事和其他人的赔偿

二十二.

在符合本法的规定下，公司应赔偿董事或公司高管、前董事或公司高管或应公司请求以董事或另一实体高管或以类似身份行事的个人及其继承人和法律代表合理招致的一切费用、费用和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，个人由于与公司或其他实体的联系而参与的调查或其他程序，如果他诚实诚信地行事，以期达到公司的最大利益，或视情况而定，为了公司的最大利益，或应公司的请求以类似身份行事的其他实体的最大利益。

公司可以向董事、高级职员或其他人垫付上述诉讼的费用、收费和开支，但如果此人不符合上述条件，该人应偿还这笔钱。

本公司现被授权在法律允许的范围内签署证明其以上述人士为受益人的赔偿的协议。

C-5

军官

二十三.

任命官员。董事可每年或按需要委任一名总裁及一名秘书，而如认为适当，亦可每年或按需要委任一名董事会主席、一名或多名副总裁、一名财务主管及一名或多名助理秘书及/或一名或多名助理司库。除董事局主席外，该等高级人员均不一定是董事公司的成员。任何董事都可以被任命为公司的任何职位。这类职位中的两个或两个以上可由同一人担任。在这种情况下，只要同一人担任秘书和司库的职务，他可以但不一定被称为秘书司库。董事可不时委任其认为必要的其他高级职员、雇员及代理人，而该等高级职员、雇员及代理人须具有董事决议不时订明的权力，并须履行董事决议不时订明的职能及职责。

二十四。

高级职员等的免职。所有高级职员、雇员和代理人在没有达成相反协议的情况下，应随时以董事决议的方式予以免职，不论是否有理由。

XXV.

官员的职责可以委派。如公司任何高级人员缺席、无能力或拒绝行事，或因董事认为足够的任何其他理由，董事可将该高级人员的全部或任何权力转授予任何其他高级人员或任何当其时的董事。

XXVI。

董事会主席。董事会主席出席时须主持所有董事会议、任何董事委员会及股东委员会会议，并须签署根据本公司章程规定须其签署的文件，并具有董事决议不时指派予他的其他权力及履行其职位所附带的其他职责。

XXVII。

总裁。如董事会主席缺席，而总裁亦为本公司之董事成员，则总裁将于出席时主持所有董事会议、任何董事委员会及股东会议，并应签署需要其签署之合约、文件或文书，并具有董事决议不时指派予其或其职务所附带之其他权力及执行该等其他职责。

二十八.

首席执行官。行政总裁须对公司的业务及事务进行全面监督。首席执行官一职可由董事委任的本公司任何高级人员、董事或其他个人担任。行政总裁须以书面形式签署需要其签署的合约、文件或文书，并具有董事决议不时指派予他的其他权力及履行其职位所附带的其他职责。

XXIX。

总裁副。总裁副董事长或(如超过一位)按资历排列的副董事长将被授予所有权力，并应在总裁缺席或无法或拒绝署理总裁职务的情况下履行总裁的所有职责；但非董事的总裁副董事长不得主持任何董事或股东会议。总裁副总裁或(如超过一位)副总裁应按资历顺序以书面形式签署需要其签署的合同、文件或文书，并具有董事或首席执行官通过决议不时分配给其的其他权力和职责或其职位附带的其他权力和职责。

XXX。

秘书秘书应在接到指示时就所有董事会议、任何董事委员会和股东会议发出或安排发出通知，并负责公司的会议纪录簿，以及在符合本章程第(45)段的规定的情况下，管理公司法第140(1)和(2)款所指的文件和登记册。他须以书面签署需要他签署的合约、文件或文书，并具有董事决议不时委予他的其他权力及职责，或其职位所附带的其他权力及职责。

C-6

XXXI。

财务主管/主计长。除董事决议的条文另有规定外，司库或财务总监须保管及保管公司的所有资金及证券，并须以公司名义存放于董事藉决议指示的一间或多间银行或其他一间或多间寄存处。他应编制和保存适当的会计记录。他将管理公司的财务信息系统，并向公司董事提供财务信息和数据。他须以书面签署需要他签署的合约、文件或文书，并具有董事决议不时委予他的其他权力及职责，或其职位所附带的其他权力及职责。董事可根据其不受控制的酌情决定权，要求董事为忠实执行其职责而提供任何担保，而董事概不对未能要求提供任何此类担保、任何此类担保不足或因公司未能收取由此提供的任何弥偿而造成的任何损失承担法律责任。如果公司应同时任命一名司库和一名财务总监，则他们的职责应按董事或首席执行官决定的方式在他们之间分配。

XXXII。

合规官。除董事决议的条文另有规定外，合规主任有责任确保公司遵守任何法定或监管机构或类似机构的所有规则及规例，这些机构对公司或公司所属的任何组织具有司法管辖权，包括任何证券交易所、证券交易所或商品交易所。他应就此类实体的要求向公司提供咨询意见，并协助董事制定政策，以确保遵守这些政策。他须拟备和备存足够的纪录，以符合任何该等机构或组织的规定，并须签署需要他签署的合约、文件或文书，并具有董事藉决议不时委予他的其他权力及职责，或因其职位而附带的其他权力及职责。

XXXIII。

助理秘书兼助理财务主管。在秘书或司库(视属何情况而定)缺席或不能行事的情况下，助理秘书或助理司库(如多于一人)或助理司库(如助理司库)须按资历顺序分别执行秘书及司库的所有职责。助理秘书或助理秘书(如多于一人)及助理司库或助理司库(如多于一人)须分别以书面签署需要其签署的合约、文件或文书，并具有董事藉决议不时指派予他们的其他权力和职责。

XXXIV。

管理董事。董事可不时从其成员中委任一名居住在加拿大的董事董事总经理，并可将董事的任何权力转授予董事总经理，但须受公司法第127(3)款所规定的权力限制所规限。董事管理人应遵守公司董事向他发出的所有合法命令，并应在任何合理时间向董事或其中任何一人提供他们所要求的关于公司事务的所有信息。董事经理委任的任何代理人或雇员，须由董事解聘。

XXXV。

个空缺。倘董事会主席总裁、副总裁、秘书、助理秘书、司库、财务总监、助理司库、合规干事或董事根据本章程细则第23段设立的任何其他职位因去世、辞职或任何其他方式而出缺或出缺，则董事须委任总裁或秘书填补该空缺，而如为其他高级职员，则可委任一名高级职员填补该空缺。

C-7

股东大会

XXXVI。

年会或特别会议。公司董事，

应在上次年度会议后18个月内召开股东年会；

可以随时召开股东特别大会。

XXXVII。

会议地点。在细则的规限下，本公司的股东大会可在董事决定的安大略省境内或以外的地点举行，或如无该等决定，则在本公司注册办事处所在的地方举行。

XXXviii。

电子方式会议。股东大会可透过电话或电子方式举行，股东如透过该等方式于会议上投票或与会议建立通讯联系，就公司法而言，应被视为出席会议。以电话或电子方式举行的会议，应视为在公司注册办事处所在地举行。

XXXIX。

注意。一份述明会议日期、时间及地点的通知，如有特别事务须在该会议上处理，则该通知须述明(或附同)(I)该事务的性质的足够细节，使股东可就该等事务形成合理的判决；及(Ii)须向大会呈交的任何特别决议或附例的文本，应以以下方式送达通知：每一位有权获得该会议通知并在记录日期上作为有权在大会上投票的股东出现在公司或其转让代理人的记录上的人，以及公司的每一位董事，以及通过预付邮资的邮件向公司的核数师发送通知的方式，送达方式为不少于日前21天但不超过50天(不包括邮寄日期和发出通知的日期)，或不少于日期前10天(如果公司是该术语定义的发售公司)(如公司不是要约公司)寄往公司或其转让代理人的纪录所示的每名该等人士的最新地址的每次会议，或如内并无显示地址，则寄往运输司所知的每名该等人士的最后地址；但如所有股东及其他有权获通知该会议的人士亲身出席或由受委代表出席(除非该股东或该等其他人士出席该会议是为了明示以会议并非合法召开为由反对任何业务的交易)，或如所有股东及有权获通知该会议的其他人士放弃会议通知，则可于任何日期、时间及任何地点举行股东大会而无须通知。任何股东、任何股东的正式委任代表、本公司的任何董事或本公司的核数师及任何其他有权出席股东大会的人士，可以任何方式豁免任何股东大会的通知或发出任何有关通知的时间或任何有关大会或其通知中的任何不正常之处，而任何有关放弃可于与放弃有关的大会之前或之后有效地给予。

本公司的核数师有权出席本公司的任何股东大会，并有权接收股东有权接收的与任何该等会议有关的所有通知及其他通讯。

xl.

遗漏通知。意外遗漏向任何人士发出任何会议通知或任何人士没有收到任何通知，并不会令任何股东大会通过的任何决议案或所采取的任何程序无效。

xli。

记录会议通知日期。在公司法第95(4)款的规限下，董事可预先指定日期为决定有权收到股东大会通知的股东的记录日期，但该记录日期不得早于会议召开日期的60天或30天。

未确定备案日期的，确定有权收到股东大会通知的股东的备案日期为

在紧接发出通知之日的前一天营业结束时；或

C-8

如果没有通知，则为会议召开的日期。

xlii.

投票。提交任何股东大会的每项问题均须首先以举手方式决定，如票数均等，大会主席在举手表决或投票表决时，除作为股东或受委代表提名人可能有权投的一票或多票外，无权投第二票或决定票。

在任何会议上，除非有权在大会上投票的股东或受委代表在任何表决之前或之后以举手表决的方式要求进行投票，否则大会主席宣布一项决议已获得一致通过或以特定多数通过或失败或未以特定多数通过，即为事实的证据，而无需证明赞成或反对动议的票数或比例。

倘董事会主席(如有)、总裁及任何董事副董事总裁缺席，则出席会议的有权投票的股东须推选另一名董事担任大会主席；倘董事并无出席或全体董事拒绝主持会议，则出席的股东须在与会股东中推选一人担任主席。

如果在任何会议上要求就选举主席或就休会或终止问题进行投票，应立即进行投票，不得休会。如要求就任何其他问题或董事选举进行投票，投票应按会议主席指示的方式进行，并可在会议上立即或稍后进行，或在休会后进行。表决结果应视为要求进行表决的会议的决议。投票要求可在任何表决之前或之后以举手方式提出，并可撤回。

如两名或以上人士共同持有同一股或多股股份，出席股东大会的任何一名该等人士均有权在其他人士缺席的情况下就该等股份投票，但如超过一名该等人士出席或由受委代表出席并投票，他们应作为一个整体就其共同持有的一股或多股股份投票。

XLIII.

代理。股东大会的表决可以亲自进行，也可以委托代表进行。在他有权表决的每一次会议上，每名亲身出席的股东和每名代表持有人举手表决时有一票。于以投票方式表决时，每名亲身或受委代表出席的股东(在本公司章程细则的规限下)可就其名下登记的每股股份投一票。

(Br)每名有权在股东大会上表决的股东，包括属法人团体的股东，均可透过受委代表委任一名或多名不一定是股东的代表持有人或一名或多名备用代表持有人作为其代名人，以代表代表所授予的方式、程度和授权出席会议并在会上行事。

委托书应采用书面或印刷格式，或通过电话或电子方式生成的格式，并在完成并由股东或其受权人以书面或电子签名授权的文件或(如股东是法人团体)由其正式授权的高级人员或受权人以电子签名方式填写和签署时成为代表。如果委托书或授权代理人的文件是通过电子签名签署的，电子签名手段应能够可靠地确定该委托书或文件是由股东或代理人或代表股东或代理人(视情况而定)创建或传达的。如本公司为公司法第1(1)段所界定的“发售公司”，则委任代表持有人出席一次或多于一次股东大会并在会上行事的任何该等委托书，自其日期起一年内失效。

委派代理人的文书可以采用以下形式，也可以采用符合该法规定的任何其他形式：

“以下签署的Celestica Inc.股东。现委任 of (未能出席) of 为下文署名人的被提名人，出席上述公司将于 Date of ，举行的股东大会及在举行的任何休会，并为下文名者及代表下文者行事。

C-9

以相同的方式、相同的程度和相同的权力，犹如下列签署人亲自或通过电话或电子方式出席上述会议或其续会一样。

日期为，。

股东签名

本委托书必须由经书面或电子签名的文件授权的股东或其受权人以书面或电子签名签署，如果股东是法人团体，则由其正式授权的高级职员或受权人签署。“

董事可不时通过有关在股东大会或延期会议举行地点以外的一个或多个地点递交委任代表委任人的文书的规例，以及将该等文书的详情以电报、电报、电传、以书面形式或以其他方式以电子方式传达，以在会议或续会之前向公司或为接收该等详情而委任的任何公司代理人或任何公司代理人发出书面副本，并规定如此递交的委任代表委任人的文书可予表决，犹如该等文书本身是在该会议或其续会上出示的一样，而按照该等规例作出的表决应属有效及应予以点算。在上述任何规定的规限下，股东大会主席可酌情接受电报、电传、电报或书面通讯或产生书面副本的电子通讯，就任何声称代表股东投票的人士的权力而言，即使并无向本公司递交授权委托书，而根据该等电报、电传、电报、书面或电子通讯作出的任何表决均属有效，并应予以点算。

XLIV。

休会。经大会同意，大会主席可不时将任何股东大会延期至固定时间及地点，如延期少于30天，则无须向任何股东发出有关举行延会的时间及地点的通知，除非在最早的延期会议上作出公布。如果股东大会因一次或多次延期而延期总计30天或更长时间，则应向原大会发出延期大会通知，但除非会议因一次或多次延期总计超过90天而延期，否则公司法第111条不适用。任何延会如按照休会条款举行，且出席人数达到法定人数，即为正式会议。在原会议上构成法定人数的人不需要在休会时构成法定人数。如在延会的会议上出席人数不足法定人数，原会议应视为在其休会后立即终止。任何事务可在任何延会的会议上提交或处理，而该等事务本可按照召开该等事务的通知提交原会议或在原会议上处理。

XLV。

仲裁。出席任何股东大会的两名人士及每人持有或委派代表至少持有一股本公司已发行股份即构成任何股东大会的法定人数，以选择大会主席及将会议延期至固定时间及地点举行，但不得处理任何其他事务；就所有其他目的而言，任何会议的法定人数为出席人数不少于两名并持有或由受委代表代表当时享有投票权的本公司已发行股份总数不少于35%的人士。如果股东大会开幕时有法定人数出席，出席的股东可以继续处理会议的事务，即使在整个会议中出席的股东人数不足法定人数。

尽管有上述规定，如本公司只有一名股东，或任何类别或系列股份的股东只有一名，则亲身或委派代表出席的股东构成会议及该会议的法定人数。

C-10

共享和转让

XLVI。

发行。在本公司章程细则的规限下，本公司的股份可于董事决定的时间发行，并按董事厘定的代价向有关人士发行。

xlvi.

安全证书。公司发行的股票可以由证券证书代表，也可以是无证书的证券。证券证书(以及证书背面的转移权力的形式)应(在遵守公司法第56条的前提下)采用董事通过决议不时批准的形式，并且在公司法第55(3)款的规限下，该等证书应由至少一名董事或公司高管或由公司的登记员、转让代理、分行转移代理或发行或其他认证代理的或其代表手动签署，或由按照信托契据对其进行认证的受托人签署，且担保证书上所需的任何额外签名可打印或以其他方式机械复制在证书上。即使在实际签署与发出任何证书之间担任职位的人有任何变动，以及即使签署该证书的人在该证书发出日期可能并未任职，任何如此签署的证书均属有效，并对地铁公司具约束力。

xlviii.

传输代理。对于公司发行的每一类证券和认股权证，董事可不时通过决议任命或免职。

保存证券登记册和转让登记册的受托人、转让代理人或其他代理人，以及保存分支机构登记册的一人或多人；以及

登记机构、受托人或代理人，负责保存已颁发的安全证书、未经认证的证券和认股权证的记录，

并且，在符合该法第48条的情况下，就(A)和(B)条而言，可就本公司或其任何类别的证券及认股权证委任一人。

XLIX.

证券转让。根据该法和其他与证券转让有关的适用法律，公司发行的证券的转让不得记录或登记，直到

如属无证明证券以外的证券，(I)代表转让证券的证券证书已被交出及注销，或(Ii)如本公司并未就该股份发出证券证书，则已提交正式签立的证券转让权以供登记；

在无证明证券的情况下，按照与证券转让有关的适用法律提交指示；以及

公司符合该法和其他适用法律的其他合理要求。

安全证书被污损、销毁、被盗或丢失。如证券证书遭毁损、毁坏、被盗或遗失，业主应向公司或代表公司行事的公司代理人(如有的话)报告该等毁损、毁坏、被盗或遗失的事实，并须附上经宣誓或法定声明核实的声明，说明毁损、毁坏、被盗或遗失的情况及有关情况，并要求签发新的证券证书以取代被如此污损、销毁、被盗或遗失的证券证书。保证公司的弥偿保证金一经按董事或董事局主席(如有的话)批准的形式交给公司(或如有代理人，则称为“公司的代理人”，则称为“公司的代理人”)，公司的总裁、副总裁、秘书或司库，即弥偿公司(及公司的代理人，如有的话)的一切损失、损害及开支，公司和/或公司代理可能会因向该股东发出新的证券证书而蒙受损失或承担法律责任，而只要公司或公司代理没有通知该证券已被真正的购买者获得，则可能会签发新的证券证书以代替

C-11

污损、销毁、被盗或遗失之任何一份，经本公司任何一位董事会主席(如有)、总裁、总裁副董事长、秘书或司库或董事决议命令及授权发行。

分红

Li。

董事可不时通过决议案宣布，公司可派发其已发行股份的股息，但须受公司章程细则的规定(如有)规限。

如有合理理由相信以下事项，董事不得宣布，公司亦不得派发股息：

公司在付款后无力偿还到期债务；或

因此，公司资产的可变现价值将少于其所有类别的负债和法定资本的总和。

lii.

如果有多人登记为公司任何证券的联名持有人，则其中任何一人可就所有股息及股息、本金、利息及/或赎回证券(如有的话)的付款发出有效收据，但须就该等证券赎回。

记录日期

Lii.

在公司法第95(4)款的规限下，董事可预先指定一个日期作为确定股东(I)有权收取股息、(Ii)有权参与清盘或分派、或(Iii)有权收到股东大会通知或在股东大会上投票以外的任何其他目的的记录日期，但该记录日期不得早于采取特定行动的日期超过50天。

如果没有确定记录日期，除为确定有权收到股东大会通知或有权投票的股东的记录日期外，为任何目的确定股东的记录日期应为董事通过有关决议当日的营业时间结束。

其他发行人的有投票权证券

活动。

公司不时持有的任何其他法人团体或附有投票权的证券的发行人的所有证券，均可在该其他法人团体或发行人的股东、债券持有人、债权证持有人或该等证券持有人(视属何情况而定)的所有会议上表决，表决的方式和方式及由公司董事不时藉决议决定和授权的一人或多於一人。本公司正式授权签署人员亦可不时为本公司及代表本公司签立及交付委托书及/或安排发行投票权证书及/或其他投票权证据，其名称由本公司决定，而无需董事决议或其他行动。

通知等。

LV。

服务。本公司要求向本公司任何股东或董事发出或发送的任何通知或其他文件，应面交或通过预付邮资的邮件或电报、电传或其他电子方式发送，并产生一份书面副本，收件人为：

公司或其转让代理记录上显示的股东最近的地址；以及

董事的最新地址，如公司记录中所示或根据《公司信息法》提交的最后通知中所示，以较新的日期为准。

C-12

就以预付邮资邮寄的每份通知或其他文件而言，只要证明载有该通知或其他文件的信封或封套已妥为注明地址，并已放入邮局或邮局信箱内，即属足够，并应视为收件人在邮寄后第五天收到。

LVI。

如果公司向股东发送通知或文件，而该通知或文件因无法找到该股东而连续三次被退回，则公司无需再向该股东发送任何通知或文件，直到该股东以书面形式将其新地址通知公司为止。

Lvii。

以多个名称注册的股票。就以多于一个名称登记的任何公司股本股份而言，所有通知或其他文件须发给在公司纪录中排名最先的人士，而如此发出的任何通知或其他文件，即为向该等股份的所有持有人发出该等文件的充分通知或交付。

lviii.

因法律的实施而有权的人。凡因法律实施、转让或以任何其他方式而有权拥有本公司股本中任何股份的人士，须受每份有关该等股份的通告或其他文件约束，而该等通告或其他文件是在其姓名或名称及地址载入本公司纪录前已妥为发给其拥有该等股份所有权的一名或多名人士。

lix.

已故股东。任何以邮递方式送交或送交或留在公司纪录内的股东地址的通知或其他文件，即使该股东当时已去世，亦不论公司是否知悉该股东已去世，仍须当作已就该股东所持有的股份(不论是单独持有或与其他人共同持有)妥为送达，直至另一人取代该股东作为该股份的持有人或其中一名持有人载入公司的纪录为止，而就所有目的而言，该项送达须当作已向其继承人充分送达该通知或其他文件，遗嘱执行人或遗产管理人及所有与他有该等股份权益的人(如有的话)。

lx.

通知的签名。任何董事或公司高管在任何通知上的签名可以书面、印刷或以其他方式机械复制。

LXI。

时间计算。凡根据地铁公司章程细则或附例的任何条文，须在某段期间内发出某一指定日数的通知或通知，则该通知的送达、邮寄或以其他方式传达的日期不得计算在该日数或其他期间内，而该日数或该其他期间须由该通知的送达、邮寄或以其他方式传达的翌日开始计算，并于该期间最后一天的午夜终止，但如该期间的最后一天适逢星期日或假期，则该期间须在并非星期日或假期的翌日午夜终止。

LxII。

服务证明。于发出证明书时在任的公司任何高级人员或公司代理人就向任何股东、董事、高级人员或核数师或刊登任何通知或其他文件(视属何情况而定)邮寄或交付或送达任何通知或其他文件的事实所发出的证明书，即为不可推翻的证据，并对公司的每名股东、董事、高级人员或核数师(视属何情况而定)具有约束力。

支票、汇票、钞票等。

LXIII.

所有支付款项的支票、汇票或汇票，以及所有票据、承兑汇票和汇票，均须由公司的一名或多名高级人员或其他人士签署，不论是否为公司的高级人员，并须按董事不时藉决议指定的方式签署。

证券托管

LXIV.

本公司拥有的所有证券(包括认股权证)均须(以本公司的名义)存放于特许银行或信托公司，或存放于保险箱或保险箱，或如经董事决议授权，则存放于其他托管人或董事不时决定的其他方式。

C-13

所有属于公司的证券(包括认股权证)可以公司的一名或多名代名人的名义发行和持有(如果以多于一名代名人的名义发行或持有，则应以代名人的名义与生存权共同持有)，并应在空白背书上背书，以保证背书，以便完成转让和进行登记。

合同的执行等

lxv.

需要公司签署的合同、文件或书面文书可由任何董事或高级管理人员签署，如此签署的所有书面合同、文件或文书对公司具有约束力，无需任何进一步授权或手续。董事可不时藉决议案委任任何一名或多名高级人员或任何其他人士代表本公司以一般书面形式签署合约、文件或文书，或以书面形式签署特定合约、文件或文书。

如有需要，公司的公司印章可加盖在按上述方式签署的合同、文件或文书上，或由一名或多名高级人员、董事会决议委任的一名或多名人员加盖。

(Br)本条所用的“合约、文件或书面文书”一词，包括契据、按揭、抵押、押记、转易、移转及转让财产，不论是不动产或非土地财产、不动产或动产财产、授权书、支付款项或其他义务的协议、解除责任、收据及解除义务、证券的转易、移转及转让，以及所有纸质文字。

尤其是，在不限制前述规定的一般性的原则下，任何董事或高级职员均有权出售、转让、转让、交换、转换或转让由公司拥有或以公司名义登记的所有证券，并有权签署和签立(盖上公司印章或以其他方式)出售、转让、交换、转换或转让任何此类证券所需的所有转让、转让、转易、授权书和其他文书。

(Br)由公司的任何上述高级人员或董事及/或藉董事决议委任的任何一名或多于一名其他高级人员、一名或多于一名人士的签署或签署，可印刷、雕刻、平版或以其他方式以机械方式复制在由公司或代表公司签立或发行的公司的所有书面合约、文件或文书或债券、债权证或其他证券，以及所有须如此复制任何前述高级人员、董事或人士的签署或签署的公司的合约、文件或文书或证券，经董事藉决议授权，须视为已由签署或签署经如此复制的高级人员、董事或人士以人手签署，并在所有意图及目的上均属有效，犹如该等签署或签署已如此复制一样，即使签署或签署已如此复制的高级人员、董事或人士可能已于该等合约、书面文件或文书或公司证券交付或发出当日停任。

财政年度

LXVI。

本公司的财政年度应在董事会通过决议不时决定的每年的某一天结束。

公司董事于2001年1月31日通过，公司董事于2007年8月1日、2007年10月25日和2023年9月3日修订。

C-14

投票事项简介	投票结果
	已批准	用于
关于选举以下拟提名的公司董事会成员
罗伯特·A·卡塞拉	✓	98.06%
Deepak Chopra	✓	98.45%
Françoise Colpron	✓	98.87%
Daniel·P·迪马乔	✓	98.43%
吉尔·凯尔	✓	98.88%
Laurette T.Koellner	✓	97.76%
罗伯特·A·米奥尼斯	✓	98.61%
路易斯·A·穆勒	✓	98.83%
Tawfiq Popatia	✓	98.38%
迈克尔·M·威尔逊	✓	98.42%
关于任命毕马威为公司下一年度的审计师	✓	98.50%
关于公司董事会授权确定审计师薪酬的问题	✓	99.13%
关于公司高管薪酬办法的咨询决议	✓	97.93%