附录 10.1

执行副本

2024年2月17日

小文森特·马泰拉博士

关于：首席执行官继任 和退休协议

亲爱的查克，

在我们开始寻找您的继任者并在任命您的继任者后退休之际， 我很高兴提交这份信函协议（信函协议），内容涉及我们对您过渡担任Coherent Corp.（ 公司）首席执行官（CEO）的任期的相互理解。如下文进一步讨论的那样，本信函协议补充但不取代您于2022年8月23日与 公司签订的雇佣协议（“雇佣协议”）。

1。首席执行官服务期

a. 时期。根据本信函协议的条款以及您在所有重大方面（以及任何 身体或精神疾病）继续履行雇佣协议和本信函协议规定的职责，在公司董事会 董事会（董事会）进行的首席执行官搜寻过程中，以及在新任首席执行官开始担任该职位之前，您将继续担任公司首席执行官。如果您是首席执行官，并且在提交公司下次年度股东大会的委托书时，新任首席执行官 既没有 (i) 开始工作，也没有 (ii) 接受首席执行官职位，其就业开始日期为公司下次年度股东大会或之前，那么公司还将提名您连任董事会下一届年会的一级董事公司的股东，在您当选后，您将成为董事会主席。但是，如果在提交公司下次年度股东大会的委托书 声明时，新任首席执行官已经 (A) 开始工作或 (B) 接受了首席执行官职位，其聘用开始日期为下次 公司股东年会当天或之前，则公司不会提名您连任董事会下一届年会的一级董事除非另行同意，否则公司的股东 双方同意。在可行的范围内，董事会将至少提前30天向您提供任何继任首席执行官的聘用开始日期的书面通知。但是，如果在 2024 年 11 月 15 日之前没有继任首席执行官 接受聘请，则您可以不迟于 2024 年 12 月 1 日向董事会发出书面通知，告知您在公司担任首席执行官的任期将于 2024 年 12 月 31 日结束。此外，如果在 2024 年 11 月 15 日之前，新任首席执行官已接受该职位并计划在 2025 年 2 月 28 日之前开始工作，那么在新首席执行官在该预定日期之前开始工作 之前，您将继续担任首席执行官和董事会主席。但是，如果新任首席执行官的预定离职日期晚于2025年2月28日，则您可以不迟于2024年12月1日向董事会发出书面通知，表示您在公司担任 首席执行官的任期将于2024年12月31日结束。董事会将就批准和/或延长任何潜在继任首席执行官的聘用通知向您提供合理的通知、任何此类继任首席执行官接受聘用的情况，以及其他合理适当的 信息，使您能够在不迟于2024年12月1日收到书面通知后决定是否终止雇用。为避免疑问，您在 担任首席执行官时将继续担任董事会主席。我们将本信函协议中首席执行官的服务期称为首席执行官服务期。

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b. 职责。在首席执行官服务期间，根据《雇佣协议》第 1 节，您将继续拥有公司首席执行官的所有 权限、责任和职责，董事会会根据您作为首席执行官的职位不时以合理的书面形式予以补充。

c. 补偿。在首席执行官服务期内，根据雇佣协议 第 3 节，您将继续获得首席执行官的服务薪酬，但需进行以下额外调整：(i) 您在 2024 财年的年度现金激励奖励（通常在 2024 年 8 月/9 月支付奖金时支付）将不低于 目标，并且 (ii) 您将获得 2025 财年的全额年度股权奖励（将于 2024 年 8 月发放）不低于 2024 财年年度股权奖励的授予价值（于 2023 年 8 月授予））但应完全作为 限时限制性股票单位制作。

d. 遣散费。《雇佣协议》第 10 节将继续适用，但须遵守 以下附加条款：

(i) 如果公司严重违反本信函协议或雇佣协议（经本信函协议补充），则在首席执行官服务期结束之前，您不得根据雇佣 协议第 10 (b) 条申领正当理由。

(ii) 在首席执行官服务期结束时（无论是在开始聘用 继任首席执行官时，还是在上文第1 (a) 节允许的情况下于2024年12月31日在您发出通知后）终止首席执行官的任期，您根据雇佣协议在公司的工作将终止，公司将根据雇佣协议第10 (b) 条向您支付所有应付的遣散费 ，作为有正当理由的解雇在终止雇用之日起六十 (60) 天内一次性付款，但须遵守 《雇佣协议》第 10 (g) 节（关于解除索赔和遵守契约）的要求。

(iii) 如果在 上述第 1 (c) (ii) 节规定的2025财年股权奖励的授予日之前，根据《雇佣协议》第 10 (b) 条（或，如果适用，第 10 (d) 条） ，您在公司的雇佣关系在首席执行官服务期结束时终止，则您将无法获得第 1 (c) (ii) 条规定的2025财年股权奖励），但根据 第 10 (b) 条（或，如果适用，第 10 (d) 节）应向您支付的遣散费金额应通过补助金增加如果您继续服役，本应根据上文第 1 (c) (ii) 条向您发放的赔偿金的价值，但须遵守《就业 协议》第 10 (g) 节（关于解除索赔和遵守契约）的要求。

(iv) 如果您在 2025 财年开始后 在首席执行官服务期结束时或根据《雇佣协议》第 10 (b) 条（或，如果适用，第 10 (d) 条）终止，则根据《雇佣协议》第 10 (b) 条（或，如果适用，第 10 (d) 节）应向您支付的遣散费金额将按比例增加按比例分配的金额 2025 财年的年度目标现金激励奖励，基于 该财年的就业天数，前提是《雇佣协议》第 10 (g) 节的要求（关于解除索赔和遵守契约）。

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此外，为避免疑问，本信函协议未修改《雇佣协议》第 10 (e) 节，因此，根据《雇佣协议》第 10 (e) 条和适用的 奖励协议条款的规定，您仍有资格获得未偿股权奖励的特殊退休待遇。

e. 董事会辞职。在因任何原因终止首席执行官的任期后，除非 董事会另有要求并经您同意，否则您将立即放弃和/或辞去董事会以及自终止之日起的任何办公室和职位。

f. 应计债务。与您的任何雇佣关系终止时，(i) 公司应向您支付任何已赚取但未支付的 基本工资、所有应计但未使用的假期、任何合理产生或公司有义务在解雇前支付但截至解雇之日尚未支付的费用报销金额、在终止解雇之日之前的任何时期内已获得但未支付的任何 奖金，此类金额应在 30 年内支付自终止雇用之日起的天数，以及 (ii) 您将有权获得所有既得权利根据公司 退休计划和不合格递延薪酬计划的条款，应计的福利。

2。与雇佣协议的协调

本信函协议在必要时修改和补充了雇佣协议的条款和条款，但不以其他方式 取代或取代《雇佣协议》。例如，《雇佣协议》中关于您的职责（《雇佣协议》第 1 节）、工作时间、努力和行为（《雇佣协议》第 4 节）、各种 契约（《雇佣协议》第 5、6、7、8 和 9 节）、解雇（《雇佣协议》第 10 节）以及争议解决和补救措施及生存条款（《雇佣协议》第 11 和 17 条）的条款继续适用于 在首席执行官服务期内及之后（如适用）按照其条款行事。 

3.杂项

a. 办公和支持；商务旅行。在首席执行官服务期内，公司将继续向您提供与当前水平一致的办公室和 行政支持，并且根据截至本文发布之日生效的公司现行政策，您将继续有权使用公司租赁的飞机进行商务旅行。

b. 没有缓解的义务。在任何情况下，您都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动来减轻根据本信函协议的任何条款应付给您的 金额。根据本书面协议应付的任何金额不得减少您因在另一雇主工作而获得的报酬。

c. 律师费。公司将向您支付或补偿您在谈判和 起草本信函协议时产生的合理法律和其他咨询费用，最高金额为100,000美元，前提是任何此类付款应在向公司出示发票后尽快支付，且在任何情况下都不得迟于2024年12月31日。

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d. 宣传。公司将向您提供有关本信函协议或本信函协议中所述的服务过渡的任何新闻稿或其他公开披露的预发副本，并有 机会发表评论。在向您提供评论和审查机会后，您应根据董事会制定的沟通计划，就有关本信函协议的内部沟通 或您的服务过渡与董事会合作。外部沟通应与新闻稿保持一致。 按照《雇佣协议》第 13 节的要求，您和公司均同意不发表任何对方的声誉或良好声誉产生负面影响的贬损言论。为避免疑问，(i) 在法律程序或政府或监管机构调查期间作出的真实陈述，(ii) 驳斥一方 关于另一方的虚假或误导性陈述，(iii) 在履行公司职责（例如绩效评估）过程中作出的虚假或误导性陈述，或 (iv) 无意造成物质损害的真实陈述，不得违反本信函 协议或《雇佣协议》第 13 节给本协议的另一方。

e. 完整协议。本信函协议连同雇佣协议。包含 双方关于本协议主题的全部协议和理解，并合并和取代了先前与之有关的所有协议、讨论和著作。为避免疑问，本信函协议中的任何内容均不修改或取代您与公司之间的 赔偿协议。除非以书面形式作出并由双方签署，否则对本信函协议的任何修改或变更均无效。如果本书面协议的任何条款不可执行 ，则本书面协议的其余部分将保持完全的效力和效力。

f. 第 409A 节。本信函协议的 条款旨在遵守或免受《美国国税法》第 409A 条的要求，您同意可以在必要的范围内修改本信函协议以遵守该条款；前提是， 任何此类修改均应努力保持本信函协议的预期经济效益。特此将信函协议第 10 (h) 节纳入本信函协议。

g. 适用法律。本信函协议受宾夕法尼亚州 联邦法律管辖并根据其解释，不考虑其法律冲突条款。

h. 受益人。如果您死亡，公司应 向您的遗产（或受益人）提供根据本信函协议应付给您的任何款项或福利，这些款项或福利是您完成的雇佣服务或在此类死亡之前发生的任何遣散费。

i. 公司代表。本公司表示，截至本信函协议签订之日，没有任何已知的与 您有关的索赔，这些索赔是由于任何实际或涉嫌的行为、不作为、交易、惯例、行为、陈述、事件或与您在公司工作或其他方面相关的任何其他事项所致。

[下一页的签名]

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Chuck，请在下方签名并注明日期 以表明您同意本信函协议，并请通过电子邮件将您签署的副本发送给我。我们期待在未来几个月和几年中与您合作，确保顺利过渡到下一代领导层，并感谢您为帮助创建当今Coherent Corp. 的 庞大业务所做的一切

真诚地，

/s/ 恩里科·迪吉罗拉莫

恩里科·迪吉罗拉莫，Coherent Corp. 首席独立 董事

接受并同意：

/s/ 小文森特·马特拉

小文森特·马特拉

日期：2024 年 2 月 15 日

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