美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据 1934 年 证券交易法第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 21 日

SCWORX CORP.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

麦迪逊大道 590 号, 21 楼

纽约， 纽约 10022

（主要行政办公室地址）

(844) 472-9679

（注册人的电话号码）

如果 Form 8-K 申报的目的是 同时履行以下任何条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据该法第12（b）条注册的证券：无。

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

签订合并协议

正如先前披露的那样， 2023年10月16日，SCWorx公司（“公司” 或 “SCWorx”）签订了与美国 能源合作伙伴有限公司（“美国环境”）（场外交易代码：AEPT）合并的意向书。

2023年12月22日， SCWorx与美国环境签订了最终协议和合并计划（“合并协议”）。

根据该协议， 公司同意合并其在美国环境的全资子公司，美国环境作为合并中的幸存公司 。作为其股份的合并对价，美国环境股东将在全面摊薄的基础上获得相当于合并后公司83％的SCWorx普通股 股份，此前美国环境公司合并前筹集的资金最多为600万美元 ，这是协议完成的条件。因此，合并后，SCWorx股东将在全面摊薄的基础上拥有合并后的 公司17％的股份。

协议完成后，根据合并协议，SCWorx的董事会将由5名董事组成，其中4名由美国 环境部指定，一名由SCWorx指定。

该公司此前 聘请了精品投资银行斯坦顿公园，就审查包括协议在内的公司现有战略机会 的过程向其提供建议。

协议已获得SCWorx和美国环境董事会的批准，预计将于2024财年第一季度完成。该交易将被视为 “反向合并”，因为在拟议交易完成后，美国环境 的股东将拥有公司大部分已发行普通股。因此， 该协议须经纳斯达克批准基于初始纳入标准的上市申请。此外， 协议的完成需满足以下条件：（i）双方令人满意地完成尽职调查审查， （ii）美国环境筹集高达600万美元的股权，（iii）SCWorx和美国环境股东的批准， 以及其他惯例成交条件。

无法保证《协议》将按目前的设想完成，或者根本无法保证。

美国环境 是一家总部位于宾夕法尼亚州的环境服务公司。自2023年10月30日起，美国能源合作伙伴公司的 名称更改为 “美国环境伙伴公司”，但须经监管部门批准。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 12 月 26 日

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