CMA-202403110000028412定义14A假象00000284122023-01-012023-12-31000002841222023-01-012023-12-31000002841232023-01-012023-12-31ISO 4217：美元ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A资料
根据《条例》第14(A)节作出的委托书
1934年证券交易法
由注册人提交☒由登记人以外的另一方提交☐
| | | | | |
| 选中相应的框： |
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许) |
| ☒ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威的附加材料 |
| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
Comerica Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
| | | | | | | | |
| 支付申请费(请勾选所有适用的方框)： |
| ☒ | 不需要任何费用 |
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用 |
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
Comerica Inc.
2024年度股东大会通知
和委托书
目录表
| | | | | |
关于召开2024年度股东大会的通知 | 1 |
执行摘要 | 2 |
建议1提交各位表决--董事选举 | 12 |
有关被提名者的信息 | 13 |
董事会和委员会治理 | 22 |
董事委员会和会议 | 24 |
董事会领导结构 | 26 |
在风险监督中的作用 | 27 |
董事独立自主 | 28 |
薪酬委员会联锁与内部人参与 | 30 |
与关联人的交易 | 30 |
董事的薪酬 | 31 |
建议2呈交各位表决--批准委任独立注册会计师事务所 | 34 |
独立注册会计师事务所 | 35 |
审计委员会报告 | 37 |
提案3已提交您表决-批准一项不具约束力的咨询提案，批准高管薪酬 | 38 |
薪酬问题的探讨与分析 | 39 |
治理、薪酬和提名委员会报告 | 60 |
薪酬汇总表 | 61 |
2023年基于计划的奖励拨款 | 63 |
2023年财政年末的未偿还股权奖励 | 65 |
2023年期权行权和股票归属 | 68 |
2023年财政年度末的养老金福利 | 69 |
2023年非限定延期补偿 | 71 |
2023年财政年末终止或控制权变更时的潜在付款 | 73 |
薪酬与绩效 | 76 |
薪酬比率披露 | 83 |
提交提案4供表决-批准经进一步修订和重新修订的Comerica Inc.修订和重新确定的2018年长期激励计划 | 85 |
股东周年大会的一般资料 | 94 |
其他信息 | 97 |
行政人员 | 97 |
管理层的安全所有权 | 103 |
某些实益拥有人的担保所有权 | 105 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券 | 106 |
拖欠第16(A)条的备案 | 107 |
与非管理董事和董事会的沟通 | 107 |
2025年董事年会股东提案和提名 | 108 |
其他信息 | 109 |
| 附录A：Comerica Inc.修订和重新确定的2018年长期激励计划，经进一步修订和重新确定 | A-1 |
附录B：非公认会计准则财务计量的对账 | B-1 |
Comerica Inc.
Comerica银行大厦
主街1717号
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
2024年3月11日
尊敬的股东：
我们很高兴邀请您出席美国中部时间2024年4月23日(星期二)上午8点举行的Comerica Inc.2024年股东年会。年会将再次在虚拟基础上举行。我们相信，举办虚拟会议可以让世界各地的股东更多地出席和参与会议。
尽管2023年对我们的行业来说是具有挑战性的一年，但我们觉得这是取得成就的一年。在行业中断后，我们保护了关系，稳定了存款，保持了强劲的信贷质量，增强了我们的资本，并采取措施帮助我们的业务定位于未来的成功。尽管存在波动，但我们向小企业提供了有影响力的银行解决方案和资源，通过与美国企业金融公司的战略合作伙伴关系增强了财富管理客户的能力，并继续进行技术和产品现代化。我们通过支持金融教育、经济发展和公共服务方案，对当地社区产生了积极影响，我们收到了杰出的社区再投资法案评级。Comerica专注于继续提高对我们客户和社区的期望。
我们2023年的财务业绩强劲。强劲、广泛的贷款增长，加上利率上升，推动我们的收入增长2%，达到36亿美元以上的历史新高。我们创造了创纪录的平均贷款539亿美元，也是我们历史上净利息收入最高的一年。总体而言，我们的净资产收益率为16.50%，净资产收益率为1.01%，每股收益达到创纪录的6.44美元。
我们对我们正在进行的投资感到兴奋，这些投资不仅是为了支持我们的同事和客户，也是为了帮助我们在前进中保持强劲的业绩。我们感觉到我们在成长型市场的独特地位，在信贷和费用方面的公认声誉，再加上我们成功地执行我们的利率管理战略，共同为我们的股东创造了一个强大的投资主题。
你们的投票对我们很重要。无论您是否计划出席年会，请尽快提交您的委托书，以便您的股票将按您的意愿进行投票。
| | | | | |
| 真诚地 | |
| |
柯蒂斯·C·法默
董事长、总裁、首席执行官 | 芭芭拉·R·史密斯
推动董事建设 |
《2024年年会公告》
股东大会
关于备齐2024年4月23日股东大会代理材料的重要通知: Comerica‘s 面向证券持有人的委托书和2023年年度报告可在www.envisionreports.com/cma上查阅。
以下所示的“记录日期”的股东有权投票。每股Comerica普通股有权为每一名董事被提名人投一票，并为每一项待表决的提案投一票。请参阅“股东周年大会的一般资料" 获取年会信息、虚拟投票和出席情况等重要信息。
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日期和时间 2024年4月23日 中部时间上午8：00 安放 虚拟股东大会www.meetnow.global/MLWZQ5H 记录日期 2024年2月23日 此委托书的可用日期 2024年3月11日或前后 | | 如何投票 |
| | 电话 1-800-652-投票(8683) 网际网路 Www.envisionreports.com/cma或扫描股东大会通知卡或2024年年会代理卡上的二维码 邮件 填写、签名、注明日期并将您的代理卡放在所提供的信封中寄回 在会议期间 参加我们的虚拟年会，点击“投你的票”链接 |
| | |
如果您还没有这样做，请考虑注册接收电子代理材料时，请遵循说明在互联网上投票您的股票。登记参加电子交付服务 减少Comerica的打印和邮寄费用以及对环境的影响。 | 对于Comerica员工福利计划中持有的股票，投票截止日期是周日晚上11：59。(中部时间)2024年4月21日。 |
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| 投票事宜 |
| 建议书 | 董事会投票
推荐 |
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1.董事选举 | “For”每一个
董事提名者 |
2.批准安永会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所 | “For” |
3.咨询批准公司高管薪酬 | “For” |
4.批准经进一步修订和重新修订的Comerica Inc.《2018年长期激励计划》 | “For” |
5.其他正常开展的业务 在会议之前 | |
| |
| 根据董事会的命令， 妮可·V·格尔施 常务副总裁和企业秘书 |
执行摘要
本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。Comerica将在2024年3月11日左右向股东提供这份委托书，与其征集委托书有关。
关于Comerica
Comerica公司(纽约证券交易所代码：CMA)成立于1849年，是一家总部设在德克萨斯州达拉斯的金融服务公司，战略上由商业银行、零售银行和财富管理三个业务部门组成。Comerica专注于建立关系，帮助人们和企业取得成功。Comerica在美国各地提供400多个银行中心，在亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、密歇根州和德克萨斯州设有办事处。Comerica于175年前在密歇根州底特律成立，继续向新的地区扩张，包括总部位于北卡罗来纳州的东南市场和科罗拉多州的西部山区市场。Comerica在17个州设有办事处，为美国15个最大大都市区中的14个以及加拿大和墨西哥提供服务。在本文件中，“我们”、“我们的”、“我们”和“Comerica”均指Comerica公司(以及在适用的情况下其公司附属公司)。
Comerica的核心价值观
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2023年，我们在逆境中创造了强劲的一年。我们指导我们近175年的商业模式再次被证明具有弹性，我们展示了我们成功应对中断的能力。我们的同事团结起来支持我们的客户度过不确定的时期，最终帮助提供了创纪录的结果。
-Comerica董事长兼首席执行官总裁，Curt Farmer |
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2023年财务业绩 |
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$53.9B 创纪录的贷款 | | | $2.5B 创纪录的净利息收入 | | | | 0.04% 净冲销保持良好 | |
(数十亿美元；平均) | | | (单位：十亿美元) | | | | | |
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持续强劲的资本 (普通股第一级) | | | 战略存款管理 (数十亿美元；平均) | | | 强劲的非利息收入 (单位：十亿美元) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净冲销 (2013财年) | | | 平均贷款增长 (23财年与22财年) | | | 平均无息存款 (2013财年) | |
*同业数据来源：S&P全球市场情报；同业平均无息存款不包括锡安银行，因为这一信息不可用。
我们的管理团队和董事会都致力于为Comerica股东的长期利益服务。董事会的主要责任是监督公司的管理团队，董事会已经采取了一系列措施，以不断提高董事会的组成、效率和效力，具体表现如下： | | | | | |
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•年度董事选举 •董事的多数票选举 •董事会及其各委员会的年度自我评价 •定期评估董事会成员组成--2023年新增四名独立董事会成员 •定期安排的非管理董事执行会议 •目前董事会中60%的成员是基于种族、性别和/或族裔的多样性。在15名董事会成员中，5名(33%)是女性，6名(40%)是种族/民族多样性 •15位现任董事中有14位(93%)是独立董事 •稳健的股权指导方针 •禁止对冲和质押证券的政策 | •代理访问 •没有董事出席少于75%的会议 •独立审计、薪酬和提名委员会 •以稳健的职责独立推动董事建设 •独立推动董事的关键董事会领导职位由女性担任 •董事会强制退休年龄为72岁 •董事不得在其他三家上市公司董事会任职 •持续参与长期公司战略，并参加年度专门会议 |
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Comerica对我们ESG平台中嵌入的长期价值的承诺从最高层开始。
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对于ESG问题， 董事会层面的监督 | | | 董事会或其委员会监督和指导我们的公司责任以及与ESG相关的承诺、政策和计划 |
| | 企业风险委员会监督Comerica的所有风险管理，包括环境和社会风险(例如可持续性、气候变化和企业社会责任)以及数据隐私和网络安全 |
| | 治理、薪酬和提名委员会审查Comerica的人力资本管理战略、人才发展计划和同事多样性、股权和包容性倡议 |
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和管理层执行力 | | | ESG理事会确定公司最重要的ESG问题；确定战略、优先事项和目标；制定解决这些问题的政策和计划；监督并向首席执行官和管理执行委员会报告进展情况 |
| | 高管多元化委员会由我们的首席执行官担任主席，负责制定战略，并处理与多元化、公平和包容性有关的关键问题和主题(“DE&I”) |
| | 企业风险和回报委员会协调整个公司所有与风险有关的活动，包括与气候有关的风险，并就这些风险提出报告 |
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| 由高级军官领导 | | | 公司责任部常务副主任总裁是管理执行委员会成员 |
| | 企业责任办公室包括首席社区官和企业可持续发展董事 |
| | 首席DE&I官向企业责任执行副总裁总裁汇报 |
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2023年的可持续性 | |
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$2.9B 截至年底的绿色贷款和承诺，比2022年增长7%(1) | | | 连续第五年入选《新闻周刊》2023年美国最负责任公司排行榜 | | |
入选《新闻周刊》2023年美国最环保企业排行榜
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被CDP认可为供应链可持续发展的参与领导者 | | | 增加 39%
参加Comerica可持续发展意识硕士员工敬业度计划的人数增加39% | | | 前100名 在员工、社区、客户、环境、股东和治理方面的表现评级方面，Just Capital将其评为美国百强公司之一 |
与企业责任相关的报告 15 Comerica发布了2023年第15份年度企业责任相关报告 |
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| 更多信息可通过www.comerica.com获得 |
| TCFD报告 | | | CDP气候变化问卷调查 | | | SASB指数
和GRI指数 |
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(1)如果符合以下标准，贷款和承诺被视为绿色环保：公司50%以上的收入来自环境有益的业务，和/或贷款收益的50%以上专门用于绿色目的或项目。在TCFD和公司责任报告中披露了14个绿色贷款类别，可在www.comerica.com上找到。
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2023年员工多样性、包容性和敬业度 |
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47% Comerica第16部门的官员中有女性或少数族裔 | | | 43% Comerica的美国员工中有6%是少数族裔 | | | 63% Comerica的美国员工中有一半是女性 |
13个ERG 员工资源团体支持和支持Comerica的多样性和包容性模式 | | | 连续第三年在2023年拉美裔企业责任协会企业包容性指数中获得治理类五星 |
被《新闻周刊》列入2023年美国最具多样性工作场所排行榜 | | | 100% 连续第九年，在人权运动基金会的公司平等指数上获得了完美的100% | | | 100% 的业务单位实现了2023年的多样性、公平性和包容性(DE&I)绩效目标 |
| 在www.comerica.com上发布劳动力人口统计数据(EEO-1指数) | | | Comerica执行多样性委员会的所有成员都被要求在年度业绩审查中包括多样性和包容性 | | | 企业责任报告包括Comerica的DE&I的更多信息 |
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截至2023年12月31日的员工指标 | | | | | | |
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2023年的志愿服务与社区 | |
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15亿美元 公益投资组合，包括约6000万美元的2023承诺 | | | 获得“杰出”评级 论《2023年社区再投资法案》的绩效评估 | | | 2023年获得美国银行家协会(ABA)基金会颁发的与Comerica关怀计划相关的社区承诺奖 |
业务总部 推出Comerica BusinessHQ资源中心，为达拉斯南部地区提供支持，这是一种高价值的体验，旨在通过满足三个主要需求：资本、连接和知识培养，帮助小企业扩大规模并实现繁荣。在2023年期间，小企业主和非营利组织使用了大约2400小时的Comerica Business HQ共同工作空间，并通过Comerica Business HQ计划为大约1600名个人提供了服务
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8 每位全职同事志愿工作的PTO小时数 | | | 95%的高级官员完成了至少三个小时的社区再投资法案(CRA)合格的志愿者工作时间，作为他们绩效评估的一部分 | | | 第8年 连续第八年被评为公民50强中S最具社区意识的公司之一 |
~100,000 Comerica金融教育旅计划服务的中低收入个人 | | | 负责非洲裔美国人、亚裔美国人、太平洋岛民和中东裔美国人的业务发展、社区发展贷款以及中低收入社区的志愿服务的专门管理人员 | | | >79,000 员工志愿工作时间，超过我们每位员工8小时的目标 |
下表提供了每一位董事提名人以及三位即将退休的董事的简要信息，他们是迈克尔·E·柯林斯、杰奎琳·P·凯恩和小雷金纳德·M·特纳。每名董事提名人的任期为一年。董事是以多数票选出的。
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| | 董事
自.以来 | | | 委员会成员名单 | 其他公众
公司董事会 |
| 名字 | 年龄 | 职业 | 独立的 | 交流电 | Gcnc | ERC | QLCC | COC |
| | | | | | | | | | |
| 阿瑟·G·安古洛 | 59 | 2023 | 海角金融集团合伙人兼海角金融集团管理董事 | 是 | | | | | C | |
| 南希·阿维拉 | 57 | 2022 | 已退休的McKesson公司执行副总裁兼首席信息和技术官 | 是 | | | | | | |
| 迈克尔·E·柯林斯 | 72 | 2016 | 布莱克·柯林斯集团董事长兼高级顾问 | 是 | | | C | | | |
| 罗杰·A·克雷格 | 67 | 2006 | 退休的总裁，影音公司首席执行官
HomeS，Inc. | 是 | C、F | | | C | | 斯特林建筑
公司，Inc. |
| 柯蒂斯·C·法默 | 61 | 2018 | 董事长、总裁、首席执行官，
Comerica金融公司和Comerica银行 | 不是 | | | | | | 德州仪器公司 |
| M.艾伦·加德纳 | 64 | 2023 | 前沿通信部执行副总裁兼首席人事官 | 是 | | | | | | |
| 杰奎琳·P·凯恩 | 71 | 2008 | 已退休的人力资源执行副总裁
资源和公司事务，高乐氏公司 | 是 | | | | | | |
| 德里克·J·科尔 | 59 | 2023 | 退休的美国航空集团副董事长兼首席财务官，退休的美国鹰总裁 | 是 | F | | | | | AECOM集团公司 |
| 理查德·G·林德纳 | 69 | 2008 | 退休的SEVP兼CFO， AT&T，Inc. | 是 | F | | | | | |
| 詹妮弗·H·桑普森 | 54 | 2023 | 总裁和达拉斯大都会联合之路首席执行官 | 是 | | | | | | |
*芭芭拉·R·史密斯(IFD) | 64 | 2017 | 尊敬的执行主席， 商业金属公司 | IFD | | | | | | 商业金属公司 |
| 罗伯特·S·陶布曼 | 70 | 2000 | 陶布曼房地产集团有限公司董事长兼首席执行官和陶布曼公司董事长兼首席执行官总裁 | 是 | | | | | | |
| 小雷金纳德·M·特纳 | 64 | 2005 | 退休律师克拉克·希尔(荣誉退休会员) | 是 | | | | | | Masco Corporation(2023年5月退休) |
| 尼娜·G·瓦卡 | 52 | 2008 | 顶峰公司董事长兼首席执行官
技术资源，Inc.和
Vaca Industries Inc. | 是 | | | | | | Cinemark Holdings，Inc. |
| 迈克尔·G·范德芬 | 62 | 2016 | 西南航空公司执行顾问 | 是 | | C | | | | |
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IFD中国-独立推动董事建设
交流电--审计委员会；ERC--企业风险委员会；Gcnc--治理、补偿和提名委员会；
QLCC合格的法律合规委员会；COC-合规监督委员会
C主席；F专家-财务专家
下表概述了被董事提名的12名董事以及即将退休的三名董事的具体技能、经验和知识领域，使董事会能够有效地服务和代表Comerica四大核心群体的利益：我们的股东、我们的客户、我们服务的社区和我们的员工。此外，董事通过Comerica董事会任期获得了丰富的经验，这涉及到对复杂的法规和不断变化的金融服务业格局的大量敞口。
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董事资质摘要
和体验 | 安古洛 | 阿维拉 | 柯林斯 | 克雷格 | 农民 | 加德纳 | 凯恩 | 科尔 | 林德纳 | 桑普森 | 史密斯 | 陶布曼 | 特纳 | 瓦卡 | 范德芬 |
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| 会计/财务 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司治理 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 客户/消费者体验 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 法律和监管 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 银行业 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 相关地理市场 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 人力资源 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行政领导力 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他上市公司经验(董事会或高管) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 房地产 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 风险管理/网络安全 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 多样性、公平性和包容性 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 技术服务 | | | | | | | | | | | | | | | |
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董事综述
人口统计 | 安古洛 | 阿维拉 | 柯林斯 | 克雷格 | 农民 | 加德纳 | 凯恩 | 科尔 | 林德纳 | 桑普森 | 史密斯 | 陶布曼 | 特纳 | 瓦卡 | 范德芬 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
人口统计背景： |
| 非裔美国人或黑人 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 亚洲人 | | | | | | | | | | | | | | | |
西班牙裔、拉丁裔或西班牙裔 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 白色 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 两个或两个以上种族或民族 | | | | | | | | | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | | | | | | | |
| 没有透露 | | | | | | | | | | | | | | | |
性别认同： |
| 男性 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 女性 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非二进制 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 没有透露 | | | | | | | | | | | | | | | |
Comerica在本委托书中提出的某些业绩衡量标准不是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)计算的。您不应将这些非GAAP财务指标视为根据GAAP计算的最直接可比财务指标的替代品，这些财务指标如下：
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| 2023 | 2022 | 2021 | |
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| 稀释后每股普通股收益 | $ | 6.44 | | $ | 8.47 | | $ | 8.35 | | |
| 平均普通股股东权益回报率(ROE) | 16.50 | % | 18.63 | % | 15.15 | % | |
| 效率比 | 65.56 | % | 56.32 | % | 62.42 | % | |
有关本委托书中所列非GAAP财务指标的更多信息，请参阅附录B。
建议1：选举董事
选举董事
Comerica Inc.董事会(“Comerica”、“公司”、“公司”或“WE”)目前有15名成员，董事每年选举一次，任期一年。根据治理、薪酬和提名委员会的建议，董事会提名以下12名董事连任或直至他们的继任者当选并获得资格为止：Arthur G.Angulo、Nancy Avila、Roger A.Cregg、Curtis C.Farmer、M.Alan Gardner、Derek J.Kerr、Richard G.Lindner、Jennifer H.Sampson、Barbara R.Smith、Robert S.Taubman、Nina G.Vaca和Michael G.Van De Ven。三位导演-迈克尔·E·柯林斯、杰奎琳·P·凯恩和小雷金纳德·特纳。-将在2024年年度股东大会上离开董事会。两位这样的董事(迈克尔·E·柯林斯和杰奎琳·P·凯恩)将根据我们的公司治理准则退休，该准则规定，董事必须在他们72岁生日后立即举行的年度股东大会上从董事会退休。此外，自2005年以来一直担任董事会成员的小雷金纳德·M·特纳将不再竞选连任。在召开年会的同时，预计董事会的规模将减少到12名成员。
董事会选择根据他们独特的专业知识、经验、观点和领导技能来提名这些被提名人。
我们的被提名者包括：
•在领导复杂、监管严格的公司(包括银行和其他金融服务实体)方面经验丰富
•曾在美国上市公司的董事会和管理团队担任过各种领导职务
•拥有丰富的监管和风险管理经验
•在我们运营的地理区域拥有丰富的经验
•了解Comerica的业务和在银行业的独特地位
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参加选举的董事是唯一的被提名人，除了安古洛和加德纳，他们都是由股东选举产生的，他们被任命为董事会成员，从2023年7月25日起生效。每一位被提名人都同意他或她的提名，并同意在当选后担任Comerica的董事。投票给代理人的人数不能超过提名人数。 如果任何董事不能竞选连任，Comerica可以投票选出治理、薪酬和提名委员会推荐的任何替代代名人，除非其中另有规定，否则由委托书代表的该等股份将投票给剩余的代名人和如此指定的一名或多名替代代名人。如果任何此类被指定的替代被提名人被指定，Comerica预计将提供补充的委托书材料，在适用的情况下确定被替代被提名人的身份，披露该等被提名人已同意在Comerica的委托书材料中被点名并在当选后任职，并在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则要求的范围内包括有关该等被提名人的简历和其他信息。如果治理、薪酬和提名委员会不推荐任何替代提名人，则在年会上选出的董事人数可能会减去不能任职的被提名人的人数。 关于董事会和被提名者的进一步信息直接在下面开始。
| | Comerica董事会建议对下面列出的每一位董事候选人进行投票。 |
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有关被提名人和其他董事的信息
以下部分提供了截至2024年3月11日每个董事的信息，包括连任董事的12名提名人和三名即将退休/卸任的董事。
所提供的信息包括每一位被提名人或现任董事的年龄；被提名人或现任董事在过去五年的主要职业、受雇情况和商业经验，包括在Comerica和Comerica的全资子公司Comerica银行(如适用)的工作经历以及其他专业经验；过去五年中担任其他上市公司或注册投资公司董事的情况；以及被提名人或现任董事成为Comerica董事的年份。
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| | 阿瑟·G·安古洛 年龄：59岁自：2023年职务：合规监督委员会主席 |
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| 自2014年4月以来，安古洛先生一直担任IBM Consulting旗下咨询业务部门--鹏睿金融集团的董事董事总经理，以及为客户提供基础设施、软件和咨询服务的科技公司国际商业机器公司的合伙人。在目前的职位上，他为客户提供各种风险管理和监管合规方面的咨询。在此之前，从1987年到2014年，安古洛在美国中央银行纽约联邦储备银行担任过多个职位，最近的职务是2005年至2014年担任金融机构监管组的高级副总裁。在纽约联邦储备银行工作的一段时间里，安古洛担任了联邦储备系统运行委员会的成员，负责监督和加强对在美国运营的最大、最复杂的全球金融机构的监管，并担任了联邦储备系统执行委员会的成员，负责监督具有系统重要性的金融机构执行年度全面资本分析和审查报告。 |
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| Angulo先生拥有丰富的监管经验，包括在纽约联邦储备银行工作27年，他为董事会带来了关于金融服务业的广泛知识。他精通风险管理和合规，这使他能够对自己作为合规监督委员会主席的角色提供强有力和宝贵的见解。 |
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| | 南希·阿维拉 年龄：57董事自：2022年 |
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| 阿维拉已经退休了。2020年1月至2023年10月，她担任麦凯森公司执行副总裁兼首席信息技术官，该公司是医疗保健供应链管理解决方案、零售药房、社区肿瘤学和特殊护理以及医疗保健信息解决方案的全球领先企业。从2023年10月到2023年12月，她从麦克森退休，一直协助过渡活动。在加入麦凯森之前，阿维拉女士于2018年3月至2019年12月在江森自控公司担任副总裁兼首席信息官，该公司是一家汽车电池和内燃机、混合动力汽车内饰部件以及节能暖通空调系统的制造商。在此之前，她在全球医疗保健公司雅培公司工作了22年，担任过几个领导职务，最近的领导职务包括2015年6月至2018年2月担任商务和技术服务部副总裁。 |
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| 凭借25年的技术行业经验，Avila女士为Comerica的企业风险委员会带来了处理监管、技术、网络和金融风险的丰富专业知识。她在这些领域以及软件、基础设施、应用程序开发工具和流程、业务、技术产品以及数据和分析等领域的知识，加强了审计委员会就这些重要领域提供咨询意见的能力。 |
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| | 罗杰·A·克雷格 年龄：67岁董事自：2006年起职务：审计委员会主席 |
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| Cregg先生在2012年12月至2018年10月期间担任 Inc.首席执行长兼董事首席执行官兼住宅建筑商AV Home Inc.的首席执行官兼住宅建筑商。2011年8月至2012年11月，担任住宅和商业服务公司ServiceMaster公司财务总监兼首席财务官。2003年5月至2011年5月，他担任全国性住宅建筑公司PulteGroup， Inc.(前身为Pulte Home， Inc.)执行副总裁总裁；1998年1月至2011年5月，担任PulteGroup， Inc.首席财务官。1998年1月至2003年5月任PulteGroup， Inc.高级副总裁。2004年1月至2009年12月，他担任芝加哥联邦储备银行底特律分行董事总裁，2006年1月至12月，担任董事长。自2019年5月 8日起，他一直是斯特林建筑公司的董事员工。 |
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| 作为上市公司的前首席执行官和首席财务官，Cregg先生展示了担任审计委员会主席所需的领导能力和对复杂财务和运营问题的广泛知识。 |
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| | 柯蒂斯·C·法默 年龄：61岁2018年以来：董事职称：Comerica董事长、总裁兼首席执行官 |
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| Farmer先生曾担任Comerica Inc.和Comerica Bank的董事长(自2020年1月起)、首席执行官(自2019年4月起)、总裁(自2015年4月起)、副董事长(2011年4月至2015年4月)及常务副董事长总裁(2008年10月至2011年4月)。在加入Comerica之前， Farmer先生于2005年10月至2008年10月在美联银行担任执行副总裁总裁和财富管理董事。在他为美联银行服务的23年 期间，他担任过范围越来越广、责任越来越大的各种职位。 |
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| | 法默先生是一位经验丰富的金融服务高管，因其在商业和个人银行领域的广泛技能和机构知识而被提名为董事会成员。作为Comerica的董事长、总裁和首席执行官，他对Comerica核心业务和市场的方方面面都有深刻的了解，并对Comerica的信用、营销、企业技术和运营职能进行了监督。在Comerica，法默先生成功地指导商业银行、零售银行和财富管理部门--以及几个支持职能部门--通过提高效率举措，为Comerica经历今天正在进行的数字化转型奠定了基础。法默先生活跃在银行业，并在银行政策研究所和清算所的董事会任职。他还在Wachovia Corporation长期任职期间，在财富管理和领导方面拥有丰富的经验。 |
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| | M.艾伦·加德纳 年龄：64岁董事自：2023年 |
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| 自2021年6月以来，加德纳先生一直担任高速宽带连接提供商Frontier Communications Parent，Inc.的执行副总裁总裁兼首席人事官。在这一职位上，他负责制定和执行人力资源和房地产战略，以支持总体业务计划和战略方向。从2020年6月到2021年5月，加德纳担任Lee Hecht Harrison的顾问，该公司为高管提供再就业和培训服务。他曾在2020年1月至2020年6月短暂退休。在此之前，Gardner先生在Verizon Communications Inc.及其附属公司和前身(统称为Verizon)工作了30多年，这些公司向消费者、企业和政府实体提供通信、技术、信息和娱乐产品和服务。在威瑞森，他担任过多个领导职位，最近的职务是2015年至2019年12月担任威瑞森通信公司人力资源部的高级副总裁，在此期间，他领导了全球员工人力资源卓越中心。 |
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| 加德纳在人力资源部担任了30多年的领导，拥有打造高绩效工作环境的经验。他的经验使他对如何创建和激励充满活力的、成功的团队有了深刻的理解，这对他作为治理、薪酬和提名委员会成员的作用非常有益。 |
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| | 德里克·J·科尔 年龄：59董事自：2023年 |
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| 科尔先生于2022年12月至2023年9月期间担任美国航空集团(“AAG”)副董事长兼战略顾问和客运航空公司美国鹰航空的总裁。他于2023年9月从AAG和American Eagle退休。2013年至2022年12月，科尔先生在AAG及其全资子公司美国航空公司担任执行副总裁总裁兼首席财务官，负责全球企业风险、企业发展和企业财务职能，包括财务、会计、财务规划、劳动力和机队分析、税务、战略规划、投资者关系和采购。在此之前，他于2005年开始担任全美航空公司的高级副总裁和首席财务官，后来于2009年晋升为全美航空公司的执行副总裁总裁和首席财务官，并增加了对信息技术的责任。他之前从1996年开始在美国西部航空公司工作，在2002年被任命为首席财务官之前，他曾担任过各种财务和规划职位。 |
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| 科尔是一位经验丰富的金融领导者，对复杂的金融问题有着深刻而广泛的敞口。他作为上市公司首席财务官的服务使他成为我们审计委员会的宝贵资产。科尔的职位让他在处理财务和会计事务以及风险管理方面掌握了丰富的知识。 |
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| | 理查德·G·林德纳 年龄：69董事自：2008年 |
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| Lindner先生退休了。2004年5月至2011年6月，他在电信公司AT&T， Inc.(前身为SBC Communications， Inc.)担任高级执行副总裁总裁兼首席财务官。2000年10月至2004年5月，他担任无线电信公司Cingular Wireless LLC(现为AT&T Mobility LLC)的首席财务官。2002年10月至2007年3月，他担任萨伯瑞控股公司的董事。 |
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| 作为美国电话电报公司的前首席财务官，林德纳先生在大型组织面临的复杂财务和运营问题上表现出了领导能力和丰富的知识。此外，林德纳先生还能够利用他通过在电信行业的经验获得的对我们几个关键地理市场的知识。 |
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| | 詹妮弗·H·桑普森 年龄：54董事自：2023年 |
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| 桑普森是麦克德莫特-邓普顿总裁基金会的首席执行官，也是非营利性组织达拉斯大都会联合之路的首席执行官，该组织专注于改善北德克萨斯州的教育、收入和医疗水平。在担任首席执行官和总裁之前，她于2004年至2011年担任高级副总裁兼首席运营官，并于2001年至2004年担任达拉斯大都会联合之路的高级副总裁兼首席财务官。此外，桑普森之前曾在安达信会计师事务所工作过十多年，担任过各种职务，是一名有执照的注册会计师。桑普森女士活跃在社区组织中，并在2012年7月至2018年6月期间担任达拉斯联邦储备银行商业和社区咨询委员会成员。 |
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| 桑普森女士为董事会增添了在Comerica总部市场的宝贵非营利性和社区经验，这与Comerica作为一股向善的力量的核心价值是一致的。此外，她还带来了她在担任达拉斯联邦储备银行商业和社区咨询委员会成员期间的相关银行和监管专业知识。 |
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| | 芭芭拉·R·史密斯 年龄：64岁董事自：2017年起推动董事 |
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| Smith女士自2023年9月以来一直担任商业金属公司董事会执行主席，该公司是一家钢铁和金属产品的制造商、回收商和营销商。2017年9月至2023年9月，担任董事首席执行官总裁；2018年1月至2023年9月，担任商业金属公司董事长。她于2011年加入商业金属公司，担任高级副总裁兼首席财务官，并一直担任该职位，直到2016年晋升为首席运营官，2017年1月晋升为总裁兼首席运营官。在此之前，她曾于2007年至2011年担任热道美国钢铁公司副总裁兼首席财务官，并于2006年至2007年担任财务主管。2005年2月至2006年7月，她还担任过 Inc.法罗技术公司的高级副总裁和首席财务官。在之前的20多年中， 女士在美国铝业公司担任了越来越多的财务领导力职位。2011年至2017年7月，她担任 Inc.的董事员工，在那里她担任了审计委员会主席和薪酬委员会成员。 |
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| 史密斯女士为董事会带来了许多关键技能，包括相关的业务领导和管理经验，在Comerica存在的地理市场(包括我们的总部市场)的专业知识，以及通过她在职业生涯中担任的首席财务官和财务职位获得的重要财务专业知识。此外，她强大的领导经验也对她推动董事的服务起到了重要作用。 |
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| | 罗伯特·S·陶布曼 年龄：70董事自：2000(1) |
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| 陶布曼是陶布曼房地产集团(Taubman Realty Group LLC)的董事长兼首席执行官，该集团在全国拥有、开发和运营地区购物中心。他于2001年12月至2020年12月担任陶布曼中心公司董事长；1992年8月至2020年12月担任陶布曼中心公司董事长兼首席执行官；1992年8月至2021年3月担任陶布曼房地产集团董事长兼首席执行官。自2001年12月以来，他一直担任Taubman Company LLC的董事长，该公司是一家从事租赁、管理和建筑监督的购物中心管理公司。自1990年9月以来，他一直担任Taubman Company LLC的首席执行官兼首席执行官总裁。1992年至2020年12月，他担任陶布曼中心公司的董事。 |
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| 作为一名参与房地产开发和运营的高管，陶布曼先生展示了领导能力，并带来了房地产领域的关键经验。他还通过在Comerica的许多地理市场的经验带来了洞察力。 |
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| | 尼娜·G·瓦卡(2) 年龄：52董事自：2008年 |
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| Vaca女士自1996年10月创立Pinnacle Technical Resources，Inc.以来，一直担任该公司的董事长兼首席执行官，该公司是一家全球劳动力解决方案提供商，提供人员配备、管理服务、工资发放和独立承包商合规以及专有人才平台。自1999年4月以来，她还一直担任私营管理公司Vaca Industries Inc.的董事长兼首席执行官。自2014年11月以来，她一直是Cinemark Holdings，Inc.的董事成员，从2010年3月到2019年5月担任科尔公司的董事成员，从2021年开始担任奥斯汀工业公司的独立董事成员。2014年，奥巴马政府任命瓦卡为总统全球创业大使。 Vaca女士也是阿斯彭研究所的亨利·克劳恩研究员和外交关系委员会的终身成员。 |
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| 作为一名首席执行官，在人才解决方案、管理服务和信息技术方面以及在美国和海外的成功创业努力方面拥有丰富的经验，Vaca女士为董事会提供了独特和有洞察力的视角。 |
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| | 迈克尔·G·范德芬 年龄：62岁自：2016年起职称：治理、薪酬与提名委员会主席 |
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| 范德文自2023年1月以来一直担任客运航空公司西南航空公司(Southwest Airlines Co.)的执行顾问。此前，他于2021年9月至2022年12月担任总裁，2008年5月至2022年12月担任首席运营官，2008年5月至2017年1月担任常务副总裁，2006年9月至2008年5月担任运营总监，2005年11月至2006年8月担任总裁飞机运营执行副总裁，2004年8月至2005年11月担任高级副总裁计划。他于1993年加入西南航空，曾担任该航空公司的各种职位和职责，包括财务规划和分析、机队规划、飞机运营和时刻表规划。他还担任安永会计师事务所高级审计经理长达9年之久，截至1993年，他是一名注册会计师。 |
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| 范德文先生为董事会带来了许多关键技能，包括相关的业务管理经验、在风险管理方面的强大背景、在Comerica存在的地理市场，特别是我们的总部市场的专业知识，以及对财务规划和会计的深刻理解等。 |
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(1)陶布曼于1987年成为董事或其前身北卡罗来纳州制造商银行的一名员工。1992年，当Comerica银行与北卡罗来纳州的制造商银行合并时，他成为了Comerica银行的董事的一员。2000年，当他成为Comerica银行的董事的时候，他辞去了Comerica银行的董事的职务。
(2)西梅纳·G·胡里豪斯的专业名称。
卸任/离任董事
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| | 迈克尔·E·柯林斯 年龄：72岁自：2016年起职务：企业风险委员会主任委员 |
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| 柯林斯先生自2013年7月以来一直担任公关和传播公司布莱克·柯林斯集团的董事长和高级顾问。2013年7月至2016年11月，他担任金融服务机构Bancorp，Inc.的顾问。2014年11月至2015年3月，他还担任银行监管机构克利夫兰联邦储备银行的顾问；2009年6月至2011年6月，他还担任银行监管机构费城联邦储备银行的常务副行长总裁和信贷官。从1974年开始，他在费城联邦储备银行担任各种职务。他于2013年3月至2013年7月担任金融服务机构道明银行美国分行的总裁兼首席执行官，并于2011年11月至2013年7月担任道明银行集团的常务副行长总裁，负责管理审计、法律、合规、反洗钱、监管、贷款审查和政府事务等职能。2011年9月至2011年10月，他还担任道明银行集团执行副总裁和道明银行美国战略顾问。2015年4月至2016年8月，他是Higher One Holdings，Inc.的董事员工。 |
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| 作为一名拥有近40年监管经验(包括在克利夫兰和费城联邦储备银行任职)的前银行和金融业高管，柯林斯先生为董事会带来了许多关键技能，包括强大的风险管理背景和相关业务管理经验，以及对金融服务业(包括银行监管)的深刻理解。作为我们企业风险委员会的主席，他在识别、评估和管理大型、复杂金融公司的风险敞口方面的经验使柯林斯先生能够为Comerica提供宝贵的见解。 |
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| | 杰奎琳·P·凯恩 年龄：71董事自：2008年 |
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| 凯恩女士已经退休了。她于2015年2月至2016年1月担任人力资源和企业事务部常务副总裁，2004年12月至2015年2月担任人力资源和企业事务部高级副总裁，2004年6月至2004年12月担任人力资源部高级副总裁，2004年3月至2004年5月在消费品制造商和营销商高乐氏公司担任人力资源部副总裁。2003年3月至2004年1月，总裁副主任，惠普科技公司人力资源和行政领导。在惠普公司任职之前，凯恩女士在金融服务业的人力资源部门工作了22年。 |
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| 作为一名前高管，她在人力资源方面拥有丰富的经验，包括薪酬问题，以及在我们的几个关键地理市场的经验，她以独特和有洞察力的视角向董事会提供建议。作为治理、薪酬和提名委员会的前任主席和现任成员，她能够利用自己的经验和观点提供最佳做法建议。 |
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| | 小雷金纳德·M·特纳 年龄：64岁董事自：2005年 |
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| 自2023年1月退休以来，特纳一直是克拉克·希尔律师事务所的荣誉会员。2000年4月至2022年12月，他是克拉克·希尔的律师和成员。2015年3月至2023年5月，他担任马斯科公司的董事。特纳积极参与公共服务以及公民和慈善组织，在美国律师协会、底特律公共安全基金会、底特律艺术学院、密歇根东南部社区基金会和哈德逊·韦伯基金会担任领导职务。 |
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| | 作为一名律师，特纳先生为董事会提供了独特的法律和风险管理视角。他在社区事务方面也有广泛的参与和经验。 |
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董事会和委员会治理
年度选举和出席人数
股东在每次年度会议上选举Comerica的董事任职，直至下一次年度会议，直到选出他们的继任者并获得资格。Comerica希望每个董事都能出席每一届年会，但因疾病、紧急情况或其他合理原因不能出席的除外。在2023年年会期间任职的每位董事会成员都出席了2023年年会。
多数投票标准
在董事选举中，如果被提名人的人数不超过应选董事的人数，则每一名董事必须获得就该董事所作投票的过半数票。若该董事未能获得过半数表决结果，而有关会议亦未选出任何继任者，董事将立即向董事会提出辞呈，供其考虑。
年度自我评价
审计委员会每年进行一次自我评价，以确定其及其各委员会是否有效运作。治理、补偿和提名委员会(在本节中称为“治理委员会”)审查自我评价过程。向理事会提交一份关于理事会及其各委员会业绩评估的报告。
过载限制
除Comerica董事会外，我们的董事不得在三个以上的上市公司董事会任职。Comerica审计委员会的成员不得在其他两个上市公司审计委员会任职。这让我们的董事有足够的时间致力于Comerica及其股东。
被提名人遴选程序
管治委员会在确定提名为董事的候选人时，会考虑个别人士的特定素质和技能。它评估被提名人的标准包括潜在被提名人是否有能力代表Comerica的四个核心群体的长期利益：股东、客户、所服务的社区和员工。董事被提名人的最低要求是在董事会认为满足Comerica需求所必需和适当的领域拥有经验，包括在上市公司、中小型市场企业或非营利性、专业/监管或教育组织担任领导职位。对于那些符合最低资格的建议董事被提名人，治理委员会然后评估建议被提名人的具体资格、评估独立性和考虑其他因素，包括技能、业务部门代表性、地理位置、多元化考虑、诚信标准、其他董事会成员身份(特别关注董事联锁)以及在必要时致力于在董事会延长服务时间和投入足够时间和关注Comerica事务的能力和意愿，以适当履行职责。
公司致力于拥有一个多元化的董事会。为了进一步履行这一承诺，公司的惯例是要求考虑提名进入我们董事会的候选人名单中包括种族、民族和性别的多样性候选人。任何用于识别潜在被提名人的第三方搜索公司都将被要求包括这样的候选人。
我们的章程要求被提名人参加董事的选举或连任，并向公司秘书提交一份由Comerica准备的书面调查问卷，内容涉及个人的背景和资格，以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景(如果适用)。所有董事提名者都完成了规定的问卷调查。被提名人还必须提出某些陈述并同意他们(A)将遵守章程第三条第14节的要求(除其他外，关于董事在无竞争选举中未获得过半数选票的人提交辞呈的要求)，(B)他们不是也不会成为(1)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也没有向任何个人或实体做出任何承诺或保证，如果当选为董事，他们将就任何尚未向Comerica披露的议题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或(2)任何投票承诺可能限制或干扰他们在当选为Comerica董事成员时根据适用法律履行其受信责任的能力，(C)他们没有也不会成为与Comerica以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而尚未披露的董事服务或行动的协议、安排或谅解的当事方，和(D)以个人身份和代表代表提名的任何个人或实体，如果当选为Comerica的董事，将遵守Comerica的所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则。所有董事被提名者都提出了上述陈述和协议。
治理委员会没有单独制定政策来考虑股东推荐的任何董事候选人。相反，治理委员会以与任何其他董事候选人相同的方式，考虑任何符合Comerica章程(以及适用的法律和法规)中规定的股东提名要求的候选人。治理委员会认为，根据Comerica的章程，要求股东推荐董事候选人符合提名要求，可确保其至少获得开始对任何此类董事被提名人进行适当评估所需的最低限度的信息。
董事会更新
治理委员会通过确定董事会需要的更多技能和专业知识来维持持续的董事会更新过程，并定期使用第三方搜索公司来确定潜在的董事被提名人。由于银行监管的复杂性，治理委员会有意识地平衡更多具有强大监管经验的终身董事和更少能够提供新视角的终身董事。这一组合成功地帮助Comerica董事会监督传统银行活动以及新出现的趋势和新风险。
股东参与
Comerica致力于以股东的最佳利益为行动，作为这一承诺的一部分，管理层成员积极与公司股东接触，以充分了解他们对公司的看法，收集对需要改进的领域的反馈，并帮助我们的股东更好地了解我们的业绩和长期战略计划。
代理访问
Comerica的章程允许连续持有Comerica每股面值5.00美元的已发行普通股(“Comerica普通股”)至少3%的股东或最多20名股东在至少三年内提名并将董事提名的代表材料包括在Comerica年度大会上，其中最多两名个人或董事会成员中较大者。此类提名须遵守章程中规定的披露、资格和程序要求。
道德守则
Comerica有适用于Comerica及其子公司和附属公司的员工和代理人的《员工商业行为和道德守则》，以及适用于董事会成员的《商业行为和道德守则》。Comerica还制定了适用于首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务主管的高级财务官道德守则。《员工商业行为和道德守则》、《董事会成员商业行为和道德守则》以及《高级财务官道德守则》可在Comerica公司网站www.comerica.com的投资者关系部分查阅。也可以通过向公司秘书提出书面请求，获得此类代码的印刷副本。
董事会监督
Comerica董事会监督重要议题，并高度参与在正式和非正式会议上处理问题和讨论计划。
董事会审计委员会监督Comerica财务报表的完整性、Comerica遵守法律和法规要求的情况、我们外部审计师的资格和独立性，以及Comerica的内部审计和信用审查职能以及外部审计师的表现，包括对银行和非银行子公司的审计。
合规监督委员会监督各种监管和合规事项，重点是风险管理。
董事会企业风险委员会监督Comerica的风险管理，包括网络安全和信息安全风险，以及环境和社会风险(包括但不限于Comerica对与可持续性、气候变化和企业社会责任有关的风险的管理)。在每次定期安排的会议上，企业风险委员会每季度都会收到关于技术风险的简报。此外，Comerica的管理层企业风险和回报委员会协调整个公司的风险相关活动，包括与气候相关的风险，并就这些风险提出报告。企业风险委员会还审查Comerica更广泛的流行病计划和业务连续性计划。
董事会治理、薪酬和提名委员会的任务是审查Comerica的人力资本管理战略和人才发展计划，包括招聘、评估和发展活动。该委员会还审查该公司的员工多样性、公平和包容性倡议，以及这些倡议的结果。此外，董事会全体成员每年都会获得员工队伍的最新情况。
董事委员会和会议
我们的董事会在2023年举行了9次会议。所有董事被提名人和所有现任董事出席了董事会和各自董事所服务的董事会所有委员会举行的会议总数的至少75%。
董事会委员会及其成员和主席如下所示。现任常务委员会成员的任期将于2024年4月届满。
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| 审计委员会 委员会主席： 罗杰·A·克雷格 委员会其他成员： 迈克尔·E·柯林斯 德里克·J·科尔 理查德·G·林德纳 小雷金纳德·M·特纳 2023年举行的会议： 13 | | | 职责： 该委员会负责(其中包括)向董事会提供协助，包括监督(I)Comerica财务报表的完整性；(Ii)Comerica遵守法律及监管规定的情况；(Iii)独立注册会计师事务所的资格及独立性；及(Iv)Comerica的内部审计及信贷审查职能及独立注册会计师事务所的表现，包括对银行及非银行附属公司的表现；以及编制本委托书所载的“审计委员会报告”。 证券持有人可在Comerica网站(www.comerica.com)的投资者关系部分获得审计委员会章程的最新副本，或向公司秘书提出书面请求以印刷形式获取。 关于成员： •根据纽约证券交易所(NYSE)的要求，所有成员都是独立的，并具有金融知识 •董事会已根据美国证券交易委员会规则确定郭克雷格先生、科尔先生和林德纳先生为审计委员会财务专家。 •审计委员会的成员均不在三家以上上市公司的审计委员会任职 •受董事会批准的章程管辖 |
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| 合规监督委员会 委员会主席： 阿瑟·G·安古洛 委员会其他成员： 迈克尔·E·柯林斯 罗杰·A·克雷格 芭芭拉·R·史密斯 迈克尔·G·范德芬 2023年举行的会议： 4 | | | 职责： 这是董事会的一个委员会，负责监督各种监管和合规事宜，重点是风险管理。 关于成员： •所有成员都是独立的 •受董事会批准的章程管辖 |
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| 企业风险委员会 委员会主席： 迈克尔·E·柯林斯 委员会其他成员： 阿瑟·G·安古洛 南希·阿维拉 罗杰·A·克雷格 詹妮弗·H·桑普森 罗伯特·S·陶布曼 2023年举行的会议： 4 | | | 职责： 该委员会负责Comerica业务的风险管理政策，并监督Comerica的风险管理框架的业务。 证券持有人可以在Comerica网站的投资者关系部分获得企业风险委员会章程的最新副本，网址为www.comerica.com，也可以通过向公司秘书提出书面请求来获得印刷版本。 关于成员： •所有成员都是独立的 •Angulo先生和Collins先生已被指定为委员会的风险专家 •受董事会批准的章程管辖 | |
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| 治理、薪酬 和提名委员会 委员会主席： 迈克尔·G·范德芬 委员会其他成员： M.艾伦·加德纳 杰奎琳·P·凯恩 理查德·G·林德纳 芭芭拉·R·史密斯 尼娜·G·瓦卡 2023年举行的会议： 6 | | | 职责： 该委员会负责制定Comerica的高管薪酬政策和计划，监督Comerica的401(K)、股票、激励、养老金和延期计划的管理，监督适用于Comerica员工福利计划的文件编制和管理的法律和法规的遵守情况，监督董事会的有效性，监督公司治理问题和继任规划。委员会审查关键职位的首席执行官和管理层继任计划，包括意外或紧急情况。首席执行官和首席财务官每年向委员会和全体董事会提交继任信息。潜在的继任者还通过董事会会议和客户相关活动与董事会成员接触。 治理、薪酬和提名委员会章程的最新副本可在Comerica网站www.comerica.com的投资者关系部分向证券持有人索取，或通过向公司秘书提出书面请求获得印刷版本。 关于成员： •所有成员都是独立的 •受董事会批准的章程管辖 |
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| 合格法律合规委员会 委员会主席： 罗杰·A·克雷格 委员会其他成员： 迈克尔·E·柯林斯 德里克·J·科尔
理查德·G·林德纳
小雷金纳德·M·特纳 2023年举行的会议: 0 | | | 职责： 该委员会通过审查Comerica或其任何官员、董事、员工或代理人可能严重违反证券法或违反受托责任或类似违规行为的证据，提供解决任何此类违规行为的建议，并监督Comerica针对任何此类违规行为的补救努力，帮助董事会促进Comerica的最佳利益。 证券持有人可在Comerica网站的投资者关系部分获得合格法律合规委员会章程的最新副本，网址为www.comerica.com，或通过向公司秘书提出书面请求获得印刷版本。 关于成员： •所有成员都是独立的 •受董事会批准的章程管辖 |
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| 其他委员会 | | | 特别优先股委员会成立于2020年，目的是行使董事会在发行优先证券方面的权力，并制定此类优先证券的条款。特别优先股委员会没有在2023年召开会议。 |
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董事会领导结构
我们的首席执行官兼任董事会主席。法默先生为董事会和管理层提供了强有力的领导，灌输了对公司战略和业务计划的明确关注。董事会之所以选择这一结构，是因为它相信首席执行官是管理层和董事会之间的桥梁，确保两个小组的行动具有共同的目标。虽然董事会认为由一人担任本公司主席及行政总裁更为有效，但同时亦认为拥有稳健的管治架构是重要的，以确保有一个强大及独立的董事会。除主席外，所有董事均为纽约证券交易所规则所界定的独立董事，而审计委员会、合规监督委员会、企业风险委员会、管治、薪酬及提名委员会及合资格法律合规委员会全部由独立董事组成。
非管理董事每年选举一名独立的促进董事(或领导董事)，目前是芭芭拉·R·史密斯，领导非管理董事定期举行的执行会议。作为董事的推动者，史密斯女士的职责包括但不限于以下内容：
•主持董事会主席不出席的所有其他会议；
•担任董事长和独立董事之间的联络人；
•批准发送给董事会的信息；
•核准理事会的会议议程；
•核准理事会的会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
•有权召集独立董事会议；以及
•如果大股东要求，确保她可以进行咨询和直接沟通。
董事会相信，董事的推动进一步加强了董事会对我们业务的独立性和自主监督，以及董事会的沟通和有效性。她主持的执行会议允许非管理层董事在没有管理层成员出席的情况下讨论公司面临的问题，包括与管理层有关的问题。董事的作用为此类讨论提供了领导，并成为独立董事和公司管理团队之间的桥梁。
在风险监督中的作用
审计委员会认为，Comerica有适当的领导层来帮助确保有效的风险监督。Comerica历史上一直拥有并将继续追求强大的风险管理文化。我们认识到，作为一家金融机构，几乎每一项行动都需要一定程度的风险。我们的目标不是消除风险，而是给予适当的考虑，以确保我们承担适当的风险。在选择何时和如何承担风险时，我们评估我们的风险能力，并寻求保护我们的品牌和声誉、我们的财务灵活性、我们的资产价值和我们公司的战略潜力。
风险管理活动的治理和监督由管理层和我们的董事会分担如下：
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董事会 | | | 董事会批准了我们公司的风险偏好声明，该声明在内部使用，以帮助我们的董事会和管理层了解我们公司对每个主要风险类别的风险容忍度，并允许对这些容忍度进行调整，以适应不断变化的经济环境。 |
| | 企业风险委员会、审计委员会及管治、薪酬及提名委员会定期向董事会全体成员提交报告。 |
| | 企业风险委员会主席迈克尔·E·柯林斯和亚瑟·安古洛被指定为董事会的风险专家。作为一名拥有近40多年监管经验的前银行和金融高管，科林斯先生拥有识别、评估和管理大型复杂金融公司风险敞口的经验，包括在克利夫兰和费城联邦储备银行任职。 |
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董事会委员会 | | | 企业风险委员会监督与信用风险、市场风险、流动性风险、技术风险(包括网络安全和信息安全风险)、操作风险、战略风险、合规风险(包括遵守银行监管义务)以及Comerica面临的其他一般风险有关的政策、程序和做法，以及为识别、衡量、监测和控制这些风险而采取或将要采取的行动。它还对环境和社会风险负责(例如：、可持续性、气候变化和企业社会责任)。 |
| | 审计委员会在风险管理中扮演着重要角色，除了监督我们的财务报表和遵守法律和法规的要求外，审计委员会还对我们的内部控制、政策和程序进行验证和监督，以确保其有效性。 |
| | 合规监督委员会监督各种监管和合规事项，重点是风险管理。 |
| | 治理、薪酬和提名委员会提供与公司薪酬计划相关的风险信息。有关治理、薪酬和提名委员会对风险和薪酬计划的评估的更详细讨论，可在薪酬讨论和分析部分找到。 |
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| 管理 | | | 企业风险和回报委员会由首席风险官担任主席，由企业风险委员会设立，负责对风险管理框架进行治理，监督管理Comerica的总体风险状况，报告全面的风险组合，以及这些风险可能对Comerica的风险状况和由此产生的资本水平产生的潜在影响。它主要由代表Comerica不同风险领域和业务部门的高级官员和高管组成。 |
| | Comerica的首席风险官Brian S.Goldman负责监督整个企业的风险，并向企业风险委员会报告。他负责持续遵守与风险管理治理、程序和基础设施有关的政策和程序，并监测这些政策和程序的遵守情况，以及其他职责。 |
| | Comerica的总审计员Christine M.Moore负责Comerica的内部审计职能，并向审计委员会报告。她负责评估和评论Comerica内部控制、政策和程序的有效性。 |
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董事独立自主
董事会已确定，所有非管理层董事(目前占Comerica董事会总数的93%)在纽约证券交易所上市标准的含义内是独立的。在做出这样的决定时，董事会已经肯定地认定，下列现任董事符合下述适用的绝对独立标准，除作为董事的成员外，与Comerica没有任何实质性关系(无论是直接还是作为与Comerica有关系的机构的合伙人、股东或高管)：Arthur G.Angulo、Nancy Avila、Michael E.Collins、Roger A.Cregg、M.Alan Gardner、Jacqueline P.Kane、Derek J.Kerr、Richard G.Lindner、Jennifer H.Sampson、Barbara R.Smith、Robert S.Taubman、Reginald M.Turner，Jr.尼娜·G·瓦卡和迈克尔·G·范德文。此外，所有审计委员会成员均符合交易所法案规则10A-3和纽约证券交易所规则下的独立性标准，所有治理、薪酬和提名委员会成员均符合纽约证券交易所规则下适用的独立性标准。董事会进一步认定柯蒂斯·C·法默不是独立的，因为他是Comerica的员工。
分类标准
根据Comerica的公司治理准则，在任何情况下，如果董事目前或(就第(I)至(V)项而言)在过去三(3)年内：
(i)董事现在或曾经受雇于Comerica；
(Ii)董事的直系亲属现在或曾经受雇于Comerica担任高管；
(Iii)董事夫妇或其任何直系亲属每年从Comerica获得或收到超过120,000美元的直接补偿，但不包括董事和委员会费用以及养恤金或以前服务的其他形式的递延补偿(条件是此类补偿不以继续服务为条件)；
(Iv)董事或董事的任何直系亲属，是或曾经是公司的合伙人或雇员，现在或过去三年内是或曾经是公司的内部或外部审计师，并在此期间亲自从事或工作于公司的审计工作；
(v)董事或董事的直系亲属正在或曾经受雇于另一家公司的高管，如果Comerica的任何现任高管同时担任或曾在该公司的薪酬委员会任职；
(Vi)董事是作为Comerica内部或外部审计师的事务所的现任合伙人或雇员，或者董事的任何直系亲属是该事务所的现任合伙人；或
(Vii)董事是指另一家公司(免税慈善组织除外)的现任高管或员工，或者董事的任何直系亲属是另一家公司(免税慈善组织除外)的现任高管，该公司就财产或服务向Comerica付款或从Comerica收取的款项在过去三个财年中的任何一年超过了该另一家公司综合毛收入的100万美元或2%。
除上述规定外，《公司治理准则》还指出，下列关系被视为无关紧要：
(i)在下列情况下，与董事或董事的任何相关权益的普通贷款关系：(A)在每一种情况下，授信是在正常业务过程中进行的，并且条款与与非关联人的条款基本相同；(B)在每一种这种情况下，授信都是按照适用的法律进行的，包括在适用的情况下，包括联邦储备委员会的《条例》；(C)在每一种这种情况下，授信延期下都没有发生重大违约事件；(D)向董事及其所有相关权益提供信贷的总额不超过Comerica综合资产的1%；及(E)在每一种情况下，借款人向Comerica表示，如果借款人是公司或其他实体，则不会合理地预期终止授信会对借款人的财务状况、经营业绩或业务产生重大不利影响；或如果借款人是个人，则不会合理预期终止授信会对借款人的财务状况产生重大不利影响；
(Ii)Comerica与董事家族的任何成员之间订立的普通贷款关系，如果在每一种情况下，信贷是在正常业务过程中按与当时向非关联公司提供的可比服务的现行条款基本相同的条件进行的，则不涉及超过正常的收款风险或呈现其他不利特征，并且符合适用法律；
(Iii)Comerica与雇用董事或董事家族任何成员的任何实体在正常业务过程中订立的普通借贷关系，但该实体不是董事的相关利益；
(Iv)金融服务或金融服务产品(Comerica提供的贷款或信用扩展除外)，包括但不限于经纪服务、银行服务、带有Comerica标志的第三方信用卡产品/服务、托管服务、托管服务、保险服务、投资咨询或资产管理服务，以及Comerica与/或其任何直接或间接子公司、董事和/或其家庭成员、附属实体和/或慈善机构之间达成的其他金融服务或与产品有关的交易，只要
交易(A)是在正常业务过程中进行的；(B)交易条款与当时向非关联公司提供的可比服务的条款基本相同；(C)符合适用法律；
(v)Comerica在日常业务过程中与雇用(A)董事、(B)董事的配偶或(C)董事家中的任何董事子女的任何实体在日常业务过程中达成的其他商业交易(不包括信贷扩展)，前提是该实体每年向该实体的销售或从该实体购买的商品占该实体综合毛收入的比例低于1%。如果雇主是非营利组织，则Comerica对该实体的慈善捐款不应构成本计算中对产品或服务的付款；
(Vi)Comerica的董事，担任在任何一年从Comerica或Comerica慈善基金会获得酌情慈善捐款的非营利组织的董事会或受托人成员，但不是高管；
(Vii)Comerica的官员，在雇用Comerica的董事的非营利组织中担任董事会、受托人或理事会成员，但不是执行官员；
(Viii)担任某一非牟利组织行政人员的Comerica董事，如Comerica及Comerica慈善基金会在任何一年对该组织作出的酌情慈善捐款合计(不包括任何雇员捐款)少于该组织综合毛收入的5%(或$1,000,000，两者以较大者为准)；及
(Ix)在雇用Comerica董事的非营利组织中担任慈善筹款(包括慈善筹款活动)或慈善服务的Comerica官员(包括作为高管)，如果Comerica和Comerica慈善基金会在任何给定年度对该组织的酌情慈善捐款合计(不包括任何员工捐款)低于该组织综合总收入的5%(或1,000,000美元，以较大者为准)。
证券持有人可以在Comerica的网站www.comerica.com上获得公司治理准则的最新副本，也可以通过向公司秘书提出书面请求来获得印刷版本。
按类别或类型划分的董事交易、关系或安排
在作出董事独立性的决定时，董事会特别审议了以下关系和交易，所有这些都被认为不重要：
•Comerica Bank在正常业务过程中向某些董事和/或他们各自的直系亲属、附属实体和/或与他们有联系的慈善机构(Taubman先生、Turner先生、Vaca女士和Van de Ven)提供贷款、延长信贷和相关承诺，其条款(包括利率和抵押品)与当时与Comerica或其子公司无关的其他人士进行的可比交易的条款基本相同，交易不涉及超过正常收款风险或呈现其他不利特征。
•Comerica在正常业务过程中向若干董事和/或其各自的直系亲属、关联实体和/或与其有联系的慈善机构提供的银行和金融服务(信贷扩展除外)，其条款和条件不得比其他类似情况的客户更优惠。
•Comerica和/或Comerica慈善基金会在正常业务过程中向董事或直系亲属所属的慈善组织提供的慈善捐款或其他付款。
•Comerica官员为雇用董事或以其他方式与之有关联的非营利实体开展的志愿活动，包括筹款和其他形式的服务。
•Comerica与雇用董事的实体、董事的配偶或董事的子女且居住在董事家中的实体在日常业务过程中达成的其他商业交易(不包括信贷扩展)，且向该实体的年度销售或从该实体的采购占Comerica的综合毛收入的比例低于该实体的综合毛收入的1%。
薪酬委员会联锁与内部人参与
2023年期间，加德纳先生、凯恩女士、林德纳先生、史密斯女士、瓦卡女士和范德万先生担任治理、薪酬和提名委员会成员。在2023年期间，没有这样的个人是Comerica或其任何子公司的高级管理人员或员工。这些成员中也没有任何人以前是Comerica或其任何子公司的官员。Comerica没有高管担任董事或其他实体的薪酬委员会成员，而另一实体的董事或高管曾担任我们的董事会成员或治理、薪酬和提名委员会的成员。
与关联人的交易
审查与关联人的交易
Comerica已通过书面法规O政策和程序文件，以落实美联储董事会法规O的要求，该法规限制向董事和高管及其家庭成员、以及10%或更高的股东以及上述任何人的相关权益提供信贷。根据政策和程序，超过监管门槛的信贷延期必须得到相应子公司银行董事会的批准。
除规例O所涵盖的贷款交易外，董事会亦已通过一项书面的关连人士交易政策，列明审核、批准及监察涉及Comerica且涉及该等人士拥有重大权益的其他交易(董事、董事被提名人、高管、5%股东及直系亲属或该等人士的主要业务联系)的程序。根据该政策，治理、补偿和提名委员会负责审查和批准或批准涉及相关人员的交易。董事不得对他们或其直系亲属是关联人的关联方交易进行投票，但董事可以参与委员会的部分或全部讨论。该政策还允许治理、补偿和提名委员会主席审查并在认为适当时核准在委员会会议之间发生的拟议的相关人员交易，在这种情况下，这些交易将向委员会全体会议报告。
该政策还载有委员会认为已预先核准或批准的涉及相关人员的交易类别清单，因此不需要提交治理、补偿和提名委员会核准。这些交易包括与5%的股东或涉及经纪、银行、托管、托管、保险、投资咨询或资产管理服务的交易，以及Comerica与任何相关人士之间达成的其他金融服务或产品交易，如果交易是在正常业务过程中进行的，交易条款与当时向非关联公司提供可比服务的条款基本相同，并符合适用法律，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案。它还包括Comerica与雇用或拥有董事关联方的实体进行交易的其他商业交易，并且付款占Comerica综合毛收入的比例不到Comerica的综合毛收入的1%或占此类实体的综合毛收入的比例不到1%。委员会还认定，相关人士在Comerica的O号条例政策涵盖和批准的贷款中没有实质性利益，或者向关联方家庭成员提供的贷款在正常过程中的条件与当时非附属机构遵守法律且不涉及超过正常收款风险的贷款基本相同。
治理、薪酬和提名委员会在评估关联方交易时将审查以下信息：
•关联方在交易中的权益：
•交易的目的和时间；
•交易的大约美元价值和关联方在该交易中的权益的大约美元价值；
•交易条款是否对Comerica公平，并与交易不涉及关联方时适用的基础相同；
•Comerica达成交易的商业理由；
•这笔交易是否会损害董事的外部机构或董事的被提名人的独立性；
•Comerica监管机构对该交易的接受度；
•交易是否会对任何董事、董事、董事的代名人或公司高管构成不正当的利益冲突；以及
•与该交易有关的任何其他相关信息。
贝莱德和先锋集团的关联公司是我们401(K)计划下的某些投资选项和/或某些RIA资产的投资管理人。这些交易与5%持有者持有的Comerica普通股无关，费用由Comerica以外的实体和个人支付。根据关联方交易政策，这些交易不需要审批。
金融服务及与行政人员及董事的其他交易
Comerica的若干行政人员及董事、其关连实体及其直系亲属于2023年期间是Comerica联营公司的客户，并在日常业务过程中与其进行金融交易(包括贷款及贷款承诺，以及其他金融产品及服务)，而该等交易并不需要根据关联方交易政策获得批准。Comerica在正常业务过程中作出所有贷款和承诺，条款(包括利率和抵押品)基本上与当时与Comerica或其子公司无关或关联的其他人士进行可比交易时的条件相同，交易不涉及超过正常收款风险或呈现其他不利特征。此外，受O条例约束的贷款和承诺都是根据Comerica的O条例政策和程序作出的。Comerica还向包括高管在内的员工提供某些其他金融服务的员工折扣。此外，亦有若干根据关联方交易政策无须批准的普通商业交易，即Comerica与雇用或拥有董事关联方的实体进行交易，而付款占Comerica的综合毛收入不到1%或占另一实体的综合毛收入不到1%。
董事的薪酬
治理、薪酬和提名委员会决定非员工董事薪酬的形式和金额，并向董事会提出建议供最终批准。在确定董事薪酬时，治理、薪酬和提名委员会会考虑治理、薪酬和提名委员会聘请的薪酬顾问提供的信息，以便就董事薪酬事宜提供市场分析和咨询服务。治理、薪酬和提名委员会在设定董事薪酬时，目标是同龄人群体的中位数。关于治理、薪酬和提名委员会聘用的薪酬顾问的更多信息，见“独立薪酬顾问的作用”。雇员董事在董事会任职期间不会获得任何报酬。
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| 董事薪酬亮点 •Comerica维持董事持股指引，鼓励非雇员董事在非雇员董事首次获委任或当选为董事会成员之日起五年内，持有至少5,000股Comerica普通股(包括限制性股票单位)。在这5,000股中，至少1,000股应在非雇员董事最初被任命为董事会成员之日起12个月内实益拥有。 ◦截至2023年12月31日，根据服务年限，所有非雇员董事都达到了各自的股权指导水平。 •授予非雇员董事的限制性股票单位一般在董事退出董事会一周年时以Comerica普通股结算。 | |
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下表说明了2023年非雇员董事的薪酬结构。除下文所述的补偿外，每个董事还将报销与董事会或其委员会会议有关的差旅和出席会议所产生的合理自付费用。
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2023年年度薪酬构成要素 |
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定金(现金) | $105,000 | | |
审计委员会主席和副主席的聘用费(现金) | $40,000 | | |
| 促进董事预订金(现金) | $40,000 | | |
合规监督委员会主席的聘用费(现金)(1) | $40,000 | | |
企业风险委员会和治理、薪酬和提名委员会主席和副主席聘用人(现金) | $35,000 | | |
| 合格法律合规委员会主席和副主席的聘用费(现金) | $20,000 | | |
合规监督委员会成员聘用费(现金)(1) | $20,000 | | |
| 审计委员会委员聘用费(现金) | $10,000 | | |
| 每次会议收费(现金) | 不适用 | |
| 董事会赞助的培训研讨会费用-每次研讨会(现金) | 不适用 | |
| 简报费-每次简报会(现金) | 不适用 | |
限制性股票单位奖(2) | $120,000 | | |
(1)合规监督委员会成立于2023年8月16日。任何薪酬金额都会按比例分配给委员会成立的那段时间，董事也在其中服务。
(2)2023年7月25日，每位非员工董事收到了2390个限制性股票单位的授予，基于授予当天的收盘价，公平市值约为12万美元。RSU在董事离开董事会一周年后授予并定居，但因死亡、某些残疾或控制权变更而产生的除外。
董事薪酬计划
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| 递延补偿计划 | | | 非雇员董事可以将部分或全部现金薪酬推迟到股票结算计划或现金结算投资基金计划中。在股票结算计划中，递延薪酬根据延期期间Comerica普通股的回报获得回报；在现金结算投资基金计划中，递延薪酬根据董事选择的广泛投资基金获得回报。 |
| 股权计划 | | | 董事与高级管理人员和员工一起参与Comerica Inc.修订和重申的2018年长期激励计划。根据本计划，可授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、现金奖励和其他股权奖励。任何非Comerica董事员工的参与者都不能被授予公允价值超过500,000美元的奖励。 |
| 退休计划 | | | 目前没有为非雇员董事提供退休计划。陶布曼先生根据遗留计划获得了既得利益；这些计划于1998年终止，福利被冻结。他将在120个月内每月领取1,666.67美元的福利，在他从董事会退休时支付，但生病或残疾的情况除外。没有幸存者福利。 |
下表提供了每个2023年在职非员工董事的薪酬信息。
2023年董事补偿表
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姓名(1) | | 以现金支付或赚取的费用(2) ($) | | 股票大奖(3) ($) | | | | | | | | | | 总计(4) ($) | |
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阿瑟·G·安古洛 | | 68,152 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 188,226 | | |
| 南希·阿维拉 | | 105,000 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 225,074 | | |
| 迈克尔·E·柯林斯 | | 157,500 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 277,574 | | |
| 罗杰·A·克雷格 | | 182,500 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 302,574 | | |
M.艾伦·加德纳 | | 45,652 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 165,726 | | |
| 杰奎琳·P·凯恩 | | 116,058 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 236,132 | | |
德里克·J·科尔 | | 96,472 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 216,546 | | |
| 理查德·G·林德纳 | | 115,000 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 235,074 | | |
詹妮弗·H·桑普森 | | 88,083 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 208,157 | | |
| 芭芭拉·R·史密斯 | | 152,500 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 272,574 | | |
| 罗伯特·S·陶布曼 | | 105,000 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 225,074 | | |
| 小雷金纳德·M·特纳 | | 115,000 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 235,074 | | |
| 尼娜·G·瓦卡 | | 105,000 | | | 120,074 | | | | | | | | | | 225,074 | | |
| 迈克尔·G·范德芬 | | 144,783 | | | 120,074 | | | | | | | | | | | 264,857 | | |
(1)雇员董事不会因其在董事会的服务而获得任何报酬；因此，法默先生不在此表中。
(2)本栏目报告2023历年董事会和委员会服务所赚取的现金报酬数额。Comerica按季度向每位非员工董事支付适用的预聘费和会议费。
(3)此栏代表根据ASC718和S-K条例第402项授予非雇员董事的2023年限制性股票单位授予日期的公允价值。有关确定股份薪酬公允价值时使用的假设的更多信息，请参阅Comerica截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中综合财务报表中的附注1和附注16。截至2023年12月31日在董事会任职的非雇员董事截至2023年12月31日尚未偿还的限制性股票单位总数如下：安古洛先生：2,432个股票单位；阿维拉女士：4,110个股票单位；科林斯先生：14,230个股票单位；克雷格先生：39,878个股票单位；加德纳先生：2,432个股票单位；伊恩·凯恩女士：35,139个股票单位；科尔先生：2,432个股票单位；林德纳先生：38,087个股票单位；桑普森女士：2,432个股票单位；史密斯女士：12,477个股票单位；陶布曼先生：43 649股；特纳先生：43 064股；巴卡女士：35 139股；范德万先生：14 230股。由于死亡、残疾或控制权的变化，限制性股票单位可能会加速。
(4)董事固定贡献递延补偿计划下的任何收益都不是高于市场水平或优惠的，因此本专栏没有显示此类金额。有关更多详细信息，请参阅下面的“延期补偿计划”部分。根据董事规则，2023年对非员工美国证券交易委员会递延薪酬计划的任何贡献都将包括在“以现金赚取或支付的费用”一栏中。本栏不包括董事规则中规定的2023年非员工美国证券交易委员会递延薪酬计划下的分配。由于Comerica的两个董事固定福利退休计划的福利应计项目在1998年5月15日冻结，因此参与者的养老金价值在2023年没有变化。唯一一位同时在2023年任职并被纳入退休计划的非员工董事员工是罗伯特·陶布曼先生。Comerica为每个董事支付的额外津贴和其他个人福利的增量成本低于10,000美元，因此根据美国证券交易委员会规则被省略。
建议2：批准独立注册会计师事务所的任命
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我们的审计委员会选择安永会计师事务所(安永会计师事务所)作为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2024年12月31日的财年的财务报表。审计委员会认为，这一选择符合本公司及其股东的最佳利益，并建议股东批准。 安永会计师事务所自1992年以来一直担任我们的独立注册会计师事务所。此次选择是基于对安永的资质、经验、质量控制流程和结果、独立性、业绩、估计费用、服务范围和人员配备方法的评估，包括外部审计师与内部审计人员的协调工作。审计委员会还考虑了是否在多家公司之间轮换任命。 审计委员会及其主席参与了选择安永首席合作伙伴的过程，该过程必须定期轮换。安永目前的参与合作伙伴首先在2022年财务报表流程中担任这一角色。 我们要求股东批准审计委员会选择安永会计师事务所，因为我们认为这是良好的治理。如果对这种批准或其认为合适的其他情况投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。无论投票结果如何，如果审计委员会酌情认为这样的改变符合Comerica及其股东的最佳利益，它可以随时任命一家不同的独立注册会计师事务所。 我们期待安永的代表出席年度股东大会，并在他们愿意的情况下发表声明。我们还预计他们会回应适当的股东问题。
| | Comerica董事会建议投票支持这项批准独立注册公共会计师事务所的提议。 |
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独立注册会计师事务所
向独立注册会计师事务所收取的费用
安永在2023财年和2022财年向Comerica收取了以下专业服务的总费用。
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| 2023 | 2022 | |
| ($) | ($) | |
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| 审计费 | 3,954,017 | | 3,773,239 | | |
| 审计相关费用 | 401,549 | | 312,483 | | |
| 税费 | 259,784 | | 154,741 | | |
| 所有其他费用 | 8,000 | | 3,827 | | |
| 4,623,350 | | 4,244,290 | | |
审计费
审计费用包括安永向Comerica及其子公司收取的费用，这些费用用于审计我们的年度报告Form 10-K中包含的Comerica年度合并财务报表，审核Comerica的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表，以及安永通常提供的与法定和监管申报或业务相关的服务。
审计相关费用
审计相关费用包括安永就安永提供的担保及相关服务向Comerica及其子公司开出的费用，这些费用与Comerica财务报表的审计或审查表现合理相关。与审计有关的费用主要包括对Comerica福利计划的审计和Comerica信托部门的内部控制(SSAE 18报告)。审计委员会认定，这些服务符合保持安永的独立性。
税费
税费包括安永就税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务向Comerica及其子公司收取的费用。税费主要包括Comerica及其子公司的税务筹划咨询、美国国税局审查和表格1120。审计委员会考虑并确定，提供这些服务是否符合保持安永的独立性。
所有其他费用
安永向Comerica收取了前三段所述以外的产品和服务费用，即2023年和2022年每年订阅在线会计和税务研究工具的费用。
为投资工具提供服务
Comerica不时选择并在有限情况下雇用外部会计师进行审计和与其向共同基金、集体基金和共同信托基金提供咨询、管理、受托人和类似服务有关的其他服务。Comerica通常使用征求建议书的程序，并不时选择安永等公司。此外，安永与金融服务公司有协议，根据这些协议，安永可能会从某些交易中获得补偿，包括Comerica可能会不时参与的交易，安永还会在代表Comerica的客户就Comerica关联公司与其客户之间的贷款或其他关系采取行动时，不时从Comerica的客户那里收取费用。本段所述费用并不包括在上述各段所提供的总额内，因为费用一般向投资工具、客户或其他适用人士收取，但如上文“向独立注册会计师事务所收取费用”附表所注明者除外。
前置审批政策
审计委员会的政策是审查并在审计委员会酌情决定的情况下，预先批准(I)由独立注册会计师事务所提供的所有审计服务(可能涉及提供与证券承销有关的安慰信或国家法律要求保险公司进行的法定审计)和(Ii)独立注册会计师事务所提供的所有允许的非审计服务(包括税务服务)，在下列情况下，非审计服务不需要事先批准：(A)提供给Comerica的非审计服务总额不超过Comerica在提供非审计服务的财政年度向其审计员支付的收入总额的5%；(B)该等服务在聘用时未获Comerica承认为非审计服务；及(C)该等服务是否迅速提请审计委员会注意，并在审计委员会完成审计前由审计委员会或由审计委员会授予批准权力的一名或多名作为董事会成员的审计委员会成员批准。审计委员会已授权其主席在审计委员会会议之间预先批准此类服务。安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内提供的所有服务均已根据其预先批准政策获得审计委员会的预先批准。
为此目的，“允许的非审计服务”不包括：(1)记账或与Comerica会计记录或财务报表有关的其他服务；(2)财务信息系统的设计和实施；(3)评估或估值服务、公平意见或实物捐助报告；(4)精算服务；(5)内部审计外包服务；(6)管理职能或人力资源；(7)经纪人或交易商、投资顾问或投资银行服务；(8)与审计无关的法律服务和专家服务；以及(Ix)上市公司会计监督委员会根据法规确定为不允许的任何其他服务；在每种情况下，除法律要求外。
T审计委员会报告中包含的信息不被视为征集材料或为1934年证券交易法的目的而存档，不应被视为通过引用将该文件纳入根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何文件的一般声明，除非Comerica通过引用明确地将该等信息纳入，并且不得被视为根据该等法案提交。
审计委员会报告
审计委员会由符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会适用规则的独立董事组成。
审计委员会代表董事会监督Comerica的财务报告程序。这包括确保财务报表的完整性、评估注册会计师事务所的独立性、资格和业绩以及Comerica的内部审计职能的程序。审计委员会还监督Comerica的资产质量审查职能。审计委员会拥有任命或更换独立注册会计师事务所的唯一权力，并直接负责其薪酬和对其工作的监督，根据1934年《证券交易法》规则第10A-3条的规定。董事会通过的审计委员会章程规定了审计委员会的职责范围及其履行这些职责的方式。
管理层对财务报表、报告流程和内部控制制度负有主要责任。审计委员会在履行监督职责时，除其他外，与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论了Comerica 10-K年度报告中所载的经审计财务报表，包括讨论会计原则的质量--而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性和财务报表披露的清晰度，以及相关控制、程序、合规和其他事项的讨论。
审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会的适用规定须讨论的事项。它已经收到了PCAOB要求的关于公司独立性的注册会计师事务所的书面披露和信函。审计委员会进一步与独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层和Comerica的独立性，并审查和考虑独立注册会计师事务所提供非审计服务和收取一定薪酬是否符合保持独立注册会计师事务所的独立性。此外，审计委员会审查了独立注册会计师事务所的所有关键会计政策和做法。
基于上述审查和讨论以及审计委员会认为适当的其他考虑因素，审计委员会建议董事会并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入Comerica截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以供美国证券交易委员会备案。
审计委员会
罗杰·A·克雷格，董事长
迈克尔·E·柯林斯
德里克·J·科尔
理查德·G·林德纳
小雷金纳德·M·特纳
2024年2月26日
提案3：批准高管薪酬的非约束性咨询提案
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高管薪酬 治理、薪酬和提名委员会(在本提案3中为“委员会”)每年审查Comerica的薪酬计划，以确保它们与绩效工资挂钩，反映良好的治理，并与适当的行业实践保持一致。这些方案在“薪酬讨论和分析”部分、薪酬表格和相关的叙述性讨论中进行了描述。正如“薪酬讨论和分析”部分所概述的，我们的薪酬计划旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；吸引、留住和激励优秀的高管人才；在银行业内提供竞争优势；创建一个框架，提供与短期和长期财务业绩相称的薪酬；以及减少不必要和过度冒险的激励。 董事会强烈支持Comerica的高管薪酬做法，并根据1934年《证券交易法》第14A节的要求，要求股东通过批准以下决议来支持其高管薪酬计划： 现议决按照S-K条例第402条披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和叙述性讨论。 因为您对这项提案的投票是咨询意见，所以它对董事会没有约束力。不过，委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果。 股东顾问就高管薪酬进行投票的当前频率；下一次投票 根据我们股东于2023年建议我们就高管薪酬举行年度投票的建议，并根据证券交易法第14A节的要求，董事会决定每年就高管薪酬举行咨询投票，直到我们的股东再次就此咨询投票的频率进行投票。因此，我们预计我们的股东将有能力在明年的2025年度股东大会上再次就批准高管薪酬的提案进行投票。我们还预计，我们的股东将有能力在我们的2029年年度股东大会上就咨询投票的频率(每一年、两年或三年)进行投票。 | | 董事会建议投票支持这项咨询提案，以批准高管薪酬。 |
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薪酬问题的探讨与分析
治理、补偿和提名委员会在2023年举行了六次会议，并在2023年通过一致书面同意采取了一次行动。除了这些会议和同意之外，管理层高级成员还在这一年中多次正式或非正式地会见了委员会主席(从2023年1月至4月，Kane女士和Van De Ven先生，从2023年4月到现在)，为委员会会议做准备。
在2023年期间，委员会审查和肯定了Comerica的同业团体，通过了根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的新规则，监测了Comerica的激励计划的执行情况，包括通过风险评估，并讨论了Comerica的可持续发展举措、人力资本战略和人才开发等。Comerica证明了其激励计划与业绩保持一致，因为在充满挑战的银行环境的推动下，2023年短期年度现金激励计划(AEI)的资金低于目标，为73.6%。2021年至2023年高层管理人员长期工作表现计划(“长期工作计划”)的派息比率为150.0%，反映出在三年测算期内的强劲绝对和相对表现。
2023年，Comerica任命的高管(“近地天体”)包括：
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| 名字 | 职业 |
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| 柯蒂斯·C·法默 | 董事长、总裁、首席执行官 |
| 詹姆斯·J·赫尔佐格 | 高级执行副总裁总裁兼首席财务官 |
| 彼得·L·塞夫齐克 | 高级执行副总裁总裁和首席银行官 |
| 梅根·D·克雷斯比 | 高级执行副总裁总裁和首席运营官 |
| 梅根·D·伯克哈特 | 高级执行副总裁总裁，首席行政官兼首席人力资源官 |
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股东接触是Comerica业务实践中不可或缺的一部分，因为我们寻求股东对运营、治理和薪酬、行业事务、Comerica业绩以及环境和社会问题的看法。我们还欢迎投资者在投资者会议上提供反馈，我们通常每季度参加一次，并在与投资者一对一访问期间提供反馈。
在2023年期间，我们联系了我们的25名最大股东，他们总共持有Comerica普通股流通股的55%，以及其他要求提供反馈或过去曾提供反馈的股东。
在2023年年会上，约93%的在座股东投票支持我们2023年的“薪酬话语权”提议。我们认为这是股东对我们的高管薪酬和治理计划的强烈支持。在过去的几年里，股东的支持率一直在90%以上(不包括弃权票和经纪人票)。委员会还认为，我们的薪酬计划达到了我们的目标-显示了强大的按绩效薪酬联系，同时反映了良好的治理和与适当的行业做法的一致性。根据这些原则，委员会得出结论认为，它在2021年建立的结构继续表达了对业绩的稳健看法，反映了人力资本管理、可持续性和其他因素，并协调了短期和长期目标，并在2023年采用了这一结构。
我们的高管薪酬计划使高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们设计我们的计划是为了吸引、留住和激励领导力，以保持我们在金融领域的竞争优势。它们还鼓励强有力的风险管理，并有助于促进长期的杰出财务业绩和股东回报。我们通常将目标薪酬机会设定在同龄人群体的中位数附近；可变薪酬支出取决于相对于预先设定的目标的表现。我们利用各种不同的薪酬计划来奖励长期和短期的结果。我们以现金和Comerica普通股的混合形式支付股息。这种平衡的方法支持我们的业务战略，并加强了我们的绩效工资理念。我们将健全的薪酬治理作为我们风险管理的重要组成部分，并避免提供过度冒险的激励措施。
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我们 使用 | | | 追回政策除了多德·弗兰克的要求 |
| | 没收条款委员会可以在出现不利风险结果的情况下，取消全部或部分未偿还、未归属股票奖励 |
| | 深思熟虑的风险管理，包括根据各种绩效指标在多个时间段内获得的薪酬 |
| | 稳健的股权指导方针面向高级管理人员和董事会。我们预计我们的CEO将拥有6倍的薪酬，其他近地天体将拥有3倍的薪酬；董事们的持股比例为5000股 |
| | 归属后持有要求对于导演来说。我们在董事从董事会分离一周年之际以普通股形式结算董事RSU奖励 |
| | 最小行权期至少95%的股票奖励 |
| | 独立薪酬顾问世卫组织仅为委员会工作，不为Comerica执行其他工作 |
| | 否定裁量权可由委员会用于资助奖励计划或确定支出 |
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我们 不要使用 | | | 雇佣协议 |
| | 消费税汇总拨备在2008年后的管制变更协议中；我们不会将其纳入未来的协议 |
| | 修改后的单触发遣散费条款在2008年后的管制变更协议中；我们不会将其纳入未来的协议 |
| | 水下股票期权的重新定价或替换或未经股东批准的股票增值权(“SARS”) |
| | 质押或对冲Comerica股票禁止员工或董事使用 |
| | 薪酬委员会中的非独立董事：整个委员会符合美国证券交易委员会和纽约证交所的独立性要求 |
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赔偿委员会的角色：
该委员会由完全独立的成员组成，监督我们高管薪酬计划的发展和管理，并审查和批准此类计划的所有方面。
薪酬顾问的角色：
委员会在确定高管薪酬时使用自己的判断。为了帮助成员做出这些决定，委员会聘请弗雷德里克·W·库克食品公司(以下简称FW库克)为独立顾问，直接向委员会报告。委员会每年都会对FW Cook及其主要个人顾问的服务质量进行评估。在2023年审查之后，委员会将两国关系延长至2024年7月。当时，委员会还审查了FW和库克的独立性，考虑到FW库克提供的信息：
•FW Cook在2023年除了为委员会提供任何服务外，没有向Comerica提供任何服务。
•FW库克2023年的Comerica费用不到FW Cook年度合并总收入的1%。
•FW库克的政策和程序旨在防止利益冲突。
•其主要个人顾问与委员会任何成员或Comerica高管没有任何个人或商业关系，但通过委员会与FW Cook的接触除外。
•FW Cook及其主要个人顾问都没有持有Comerica的任何普通股。
根据对这些以及它认为相关的任何其他因素的审查，委员会得出结论，FW Cook及其聘用的个别顾问的工作没有任何利益冲突。
至协助委员会，FW Cook：
•出席委员会会议。
•就薪酬设计和方案备选方案的当前趋势和最佳做法向委员会提供独立建议，并就可能提高有效性的计划或做法提供建议。
•向委员会提供近地天体和非雇员董事的同行薪酬数据，以提供关于薪酬的独立建议。
•查看代理声明的薪酬讨论和分析部分。
•根据监管期望对项目进行评估，并向委员会提供反馈。
•帮助委员会监督项目，使高管的利益与股东的利益保持一致。
FW库克没有单独会见首席执行官，也没有与首席执行官讨论他薪酬的任何方面。
首席执行官和其他高管的角色：
•我们的首席执行官为其他近地天体和领导团队的其他成员提供了薪酬建议。首席执行官利用我们由首席行政官领导的内部薪酬员工来帮助确定薪酬建议。
•我们的首席执行官还评估他的每一位直接下属的公司贡献和个人表现。
•委员会与首席执行官会面，讨论关键职位的人才管理和继任规划，包括意外或紧急情况。首席执行官和首席财务官每年向委员会和全体董事会提交继任信息。
•我们的首席执行官或任何其他高管都不会在决定高管本身的薪酬方面发挥作用。
委员会使用以下同级小组评估和了解2023年处境相似的金融机构的市场薪酬水平和做法。它根据资产规模，使用各种财务指标(如资产、收入和市值)、商业模式、地理位置以及与Comerica争夺人才的竞争，确定了同行群体。我们通常使用相同的同龄人小组来介绍投资者的财务表现。FW Cook就同级小组成员资格问题向委员会提供咨询。
2023同级组
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博克金融公司 | | 亨廷顿银行股份有限公司。 | | Synovus金融公司 |
| 公民金融集团，Inc. | | KeyCorp | | 韦伯斯特金融公司 |
库伦/弗罗斯特银行家公司。 | | M&T银行公司 | | 西部联盟银行 |
第五、第三银行 | | 地区金融公司。 | | 锡安银行 |
第一地平线国家公司 | | | | |
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FW Cook每年都会使用他们的代理数据分析我们的同龄人组成员的薪酬。委员会认识到，同行可能比Comerica更大或更小，委托书中列出的高级官员职位因公司而异；因此，委员会审查了FW Cook的数据，将其作为薪酬趋势和薪酬水平的一般指标，而不是为首席执行官或其他近地天体设定具体的薪酬水平。委员会审查个人和公司业绩、历史薪酬、每个职位的范围以及其他因素，以确定近地天体的总薪酬。我们通常努力达到市场总薪酬的中位数，并预计可变薪酬将根据业绩相对于中位数增加或减少。委员会根据市场数据审查总薪酬目标，以确保它们是适当的和具有竞争力的。
此外，Comerica每年都会从薪酬公司购买几份标准薪酬调查，以评估我们更广泛的高管团队和其他员工职位的薪酬。
委员会审查每位高管的总薪酬组合，并进行设计，以推进我们的薪酬理念。我们的薪酬组合在很大程度上倾向于浮动薪酬或“绩效薪酬”。更加强调绩效薪酬有助于激励和奖励长期价值创造，这符合股东利益。例如，在我们2023年CEO的总目标直接薪酬机会中，有86%是可变的或“有风险的”。绩效薪酬奖励长期价值创造，并与股东利益保持一致。
我们高管的总薪酬由三个主要要素组成：基本工资、短期激励和长期激励。长期激励包括SELTPP单位、RSU和股票期权。我们对可变薪酬的重视如下所示。
我们用基本工资来争夺人才，这是我们其他奖励工具的基础。我们为我们的近地天体制定有竞争力的基本工资，以承认他们的职责、业绩、经验、任职时间和贡献。我们还考虑了内部平价因素。基本工资的增加不是自动的，也不是有保证的。
委员会核准了从2023年1月起生效的近地天体基本工资增长，详情如下。
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| 名字 | 截止日期的基本工资
1/1/2023 ($) | 截止日期的基本工资
12/31/2023 ($) | 增加百分比 | 备注 | |
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| 法默先生 | 1,050,000 | | 1,075,000 | | 2.4 | | 功绩加薪 | |
| 赫尔佐格先生 | 625,000 | | 675,000 | | 8.0 | | 增加对总裁升任高级执行副总经理的认可并扩大职责 | |
| 塞夫齐克先生 | 600,000 | | 650,000 | | 8.3 | | 增加对总裁升任高级执行副总经理的认可并扩大职责 | |
| 克雷斯皮女士 | 560,000 | | 605,000 | | 8.0 | | 增加对总裁升任高级执行副总经理的认可并扩大职责 | |
| 伯克哈特女士 | 544,000 | | 590,000 | | 8.5 | | 增加对总裁升任高级执行副总经理的认可并扩大职责 | |
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下面是2023年激励性薪酬设计的摘要。
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| 短期 | | 长期的 |
| AEI | | SELTPP | | 股票期权 | | RSU |
现金业绩
计划 | | 股权表现
计划 | | 股权激励 | | 股权激励 |
一年期衡量标准
期间（2023年） | | 3年期展望
测算期
(2023 – 2025) | | 四年归属日程表 | | 四年归属日程表 |
MIP EPS1VS计划(65%) | | 绝对SELTPP ROCE3 | | 行权价定为授权日的收市价。 | | |
MIP效率比2 VS计划(15%) | | 相对ROCE | | | | |
| 战略计划(20%) | | 相对TSR修饰符 | | | | |
(1)“MIP EPS”*衡量不包括不良项目的一年每股收益(“EPS”)的绝对业绩，使用净冲销代替信贷损失的拨备费用，适用50%的利率上限，并在2023年排除任何对冲会计处理损失的影响(所有这些都是税后基础上的)。
(2)“MIP效率比率”*衡量不包括非绩效项目的一年效率比率的绝对表现，适用50%的利率上限，并排除任何对冲会计处理损失的影响(所有这些都是在税前基础上)。
(3)“SELTPP ROCE”*通过利用净冲销而不是从回报指标中为信贷损失拨备费用来衡量Comerica的平均普通股权益回报率(ROCE)，对于2023年和2024年发布的计划，不包括普通股权益累积的其他全面收入。完成一年的计算，并对三年绩效期间的平均值进行计算，以确定三年期间的SELTPP ROCE。
*MIP每股收益、MIP效率比率和SELTPP ROCE不是根据GAAP提出的财务指标。非公认会计准则对账信息见附录B。
这些计划：
•利用与财务业绩保持一致的不同关键指标，并衡量不同的时间范围，提供比基于单个时间段的业绩评估更广泛的业绩评估。
•将绝对和相对绩效指标结合起来，使高管的利益与股东的利益保持一致。
•纳入股东的反馈意见。
•与监管部门的预期保持一致。
•受制于我们的追回政策，以及关于股权奖励的没收条款。
近地天体与我们的其他高级领导人(约385人)一起参加了AEI。AEI是根据Comerica的管理激励计划(MIP)授予的。该计划衡量Comerica在一年期MIP每股收益、MIP效率比率和战略举措方面的绝对表现。委员会批准了这些指标，因为它们平衡了财务、业务和组织健康指标。我们包括战略举措，以便更有力地考虑业绩，并促进专注于实现支持长期成功的关键目标。我们认为，使用各种措施来全面评估绩效是负责任激励计划的基础，该计划在不鼓励参与者承担过度风险的情况下奖励成就。
每年，Comerica都会进行彻底的规划过程，从收入和支出的角度确定机会领域。考虑了几个因素，如战略举措、前一年的业绩、股东预期、当前和预测的经济环境以及潜在的监管变化。然后，委员会为年初的业绩奖励制定内部财务目标，这些目标是平衡的，因为它们需要严格和集中才能实现，但不会助长过度冒险。
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指标： •MIP每股收益与目标加权的65% •MIP效率比与目标权重15% •战略计划-权重为20% 测算期： •一年期望值 企业融资: •低于目标资金的75%=没有资金 •75%的目标资金=门槛资金(25%) •100%的目标资金=目标资金(100%) •目标资金的125%=最大资金(200%) •业绩每超过目标1%，资金就增加4%；业绩每低于目标1%，资金就会减少3% |
个人激励目标：
每个高级干事都有一个由委员会确定的个人奖励目标，我们将该目标应用于计划供资和高级干事的基本工资，以计算个人供资。委员会将首席执行官2023年的现金激励目标维持在基本工资的150%。委员会将我们首席财务官的目标提高到100%，并将我们其他非首席执行官近地天体的目标提高到90%，以配合这些个人晋升为高级执行副总裁总裁。
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| 水平 | 目标 | 极大值 |
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| 首席执行官 | 150% | 300% |
| 首席财务官 | 100% | 200% |
| 其他近地天体 | 90% | 180% |
个人奖励可能不同于计划公式确定的金额，因为奖励最终是基于每个近地天体的表现。委员会利用业绩评估来帮助确定个人奖项。委员会根据关键优先事项的完成情况、领导力、社区参与和公司的整体表现来评估首席执行官的个人表现。下面的性能亮点部分提供了每个近地天体的其他详细信息。
2023年AEI目标
委员会在2023年初设定了2023年MIP每股收益和MIP能效比目标，反映了对经济的谨慎乐观，并确认了Comerica继续投资于增长和技术的计划。一如过往，由于利率变动并非管理层所能控制，因此我们并没有为此目的预测利率变动。然而，我们的管理层对我们的利率敏感性负责；因此，我们应用50%的项圈来限制利率变化影响的波动性来计算业绩。
委员会还采取战略举措，确保对业绩有一个强有力的、平衡的看法，并加强支持长期目标的当前目标。2023年的战略目标最初侧重于人力资本和收入增长。然而，由于2023年第一季度在硅谷银行和Signature Bank倒闭后金融部门内部发生的事件，委员会将收入增长指标更新为侧重于管理银行危机的战略指标。这一变化反映出委员会认识到，在不断变化的环境中，管理层必须寻求新的手段，以继续致力于在2023年3月银行业中断期间和之后满足客户需求。
•人力资本(10%权重)
◦多样性和包容性(D&I)目标。每年都会按部门创建和跟踪多样性和包容性记分卡，以加强Comerica支持所有人成功的承诺。所有部门都成功实现或超过了2023年的D&I目标，反映了出色的业绩。
◦社区投资目标。Comerica为符合CRA条件的捐款和侧重于经济和社区发展的捐款确定了目标。2023年，我们成功地实现了每个类别的贡献目标，强调了我们的重点和承诺，即积极影响我们服务的社区。
•应对银行业危机(10%权重)
◦流动性。在2023年3月银行业中断后，管理层成功执行了我们的应急流动性战略，通过波动性峰值创造了充足的流动性渠道，支持了我们满足客户需求的能力。战略流动性指标是关键关注点，监测、维护和提高我们的流动性状况的专门举措有利于我们的计划，从而产生出色的业绩。
◦存款计划。管理层成功地执行了战略存款计划，从而在我们度过行业混乱的过程中交付了新的和增强的产品以及存款稳定。管理层加强了对存款的关注，取得了突出的业绩。
下表显示了2023年MIP每股收益、MIP能效比和战略举措目标以及针对这些目标所取得的成就。根据AEI计划，业绩符合计划的资金占73.6%。
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2023年年度公司业绩 | |
公制 | 阀值 | 目标 | 最大值 | CMA
实际执行情况 | 成就 | |
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| MIP EPS(1) | $7.13 | $9.50 | $11.88 | $8.10 | 85.2% | |
| MIP效率比(2) | 68.0% | 54.4% | 40.8% | 60.7% | 88.4% | |
| 战略计划--人力资本 | 75.0% | 100.0% | 125.0% | 112.5% | 112.5% | |
策略性措施-管理银行环境 | 75.0% | 100.0% | 125.0% | 112.5% | 112.5% | |
| 支出计算 | | | | | 73.6% | |
(1)“MIP EPS”*衡量不包括不良项目的一年每股收益(“EPS”)的绝对业绩，使用净冲销代替信贷损失的拨备费用，适用50%的利率上限，并在2023年排除任何对冲会计处理损失的影响(所有这些都是税后基础上的)。
(2)“MIP效率比率”*衡量不包括非绩效项目的一年效率比率的绝对表现，适用50%的利率上限，并排除任何对冲会计处理损失的影响(所有这些都是在税前基础上)。
*MIP每股收益和MIP效率比率不是根据GAAP提出的财务指标。非公认会计准则对账信息见附录B。
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| MIP EPS | + | MIP效率比 | + | 战略计划 | = | 总成就率 |
85% X 65% = 55% | 88% X 15% = 13% | 113% X 20% = 23% | 55% + 13% + 23% = 91% |
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| 资金百分比计算 | | | |
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| 目标 | | 实际成就 | | 资金百分比 |
100% | | 91% | | 100%+(3 X -9%) = 73.6% |
就截至2023年12月31日的业绩期间所作的奖励而言，使用净撇账代替拨备支出并适用利率上下限，可归因于普通股的净收入增加了$69百万美元(税后)，并应用利率上限增加了用于计算效率比率的收入$22百万欧元(税前)。
每个近地天体在2023年AEI下都有一个以基本工资百分比表示的目标机会。委员会以公司筹资水平为基准确定每个近地天体的奖励，并对照目标和持续领导对动荡的经营环境和这一年出现的其他挑战的反应来评估个人的业绩。为此，我们的首席执行官与委员会分享了他对其他近地天体表现的评估。
(就此等目的而言，“核心存款”是指在FDIC存款保险范围内的存款，不包括所有经纪存款。)
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| 柯蒂斯·C·法默--表演亮点 •在充满挑战的银行业环境中进行管理 •继续关注直接领导团队的发展和继任规划 •通过关注多样性、公平性和包容性来提高包容性参与度，所有部门都实现了2023年的D&I记分卡目标 •2023年强劲的财务业绩，包括创纪录的平均贷款余额和净利息收入，贷款比2022年增长7%，非常强劲的信贷质量，完成了美国企业伙伴关系的过渡 •执行技术路线图交付成果，同时继续发展我们的整体数字战略 •扩大与包括股东、监管机构和商界在内的关键组成部分的外部可见度 •优先考虑风险管理能力，确保对增长和潜在的监管变化进行适当的定位；在社区再投资法案考试中获得杰出评级 •继续与董事会就继任规划开展工作 •执行专注于推动市场扩张和额外收入增长的长期战略计划；2023年的成就包括进一步扩大美国西部和东南部山区，并为目标市场细分市场推出量身定做的解决方案 •发布首份碳会计财务伙伴关系(PCAF)报告 •支持整个银行的人力资本管理战略 | |
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| 詹姆斯·J·赫尔佐格--表演亮点 •确保强大的流动性状况，以满足具有挑战性的运营环境中的需求 •与关键利益相关者(监管机构和投资者)保持密切互动 •实施新的合同数据库，以提高效率和加强监督 •建立了新的报告和测试团队，以符合各种监管预期并为增长做好准备 •优化资产负债表结构和管理存款定价 •专注于成功过渡LIBOR •继续关注劳动力和供应商多元化目标 | |
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| 彼得·L·塞夫齐克：表演亮点 •继续关注客户体验，并有针对性地跨多个业务线和地理位置进行扩展 •完成组织变革，以提高效率并为长期成功做好适当准备 •继续与关键利益相关者、客户和社区内部建立外部存在，帮助推动在社区再投资法案考试中获得优异评级 •继续专注于数字化转型，加强支付服务运营和客户自注册流程 •连续第三年达到或超过所有D&I记分卡指标 •加强业务线风险控制 | |
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| 梅根·D·克雷斯皮：表演亮点 •通过平台和工作空间的现代化增强同事的能力并实现业务 •交付了多个技术项目以帮助客户并改进流程 •仍然专注于降低网络风险和保护信息 •继续专注于提升和重新培养关键人才，以满足不断发展的技术需求 •已完成美国企业伙伴关系所需的过渡工作 •超过所有D&I记分卡指标 | |
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| 梅根·D·伯克哈特：表演亮点 •实施新的业务项目管理办公室，从而更有效地管理大型企业项目 •专注于文化和价值观，以改善市场定位，使Comerica成为首选雇主，并增加优质候选人人才库 •在全公司范围内开展关于包容性的培训 •继续专注于提升和重新培养关键人才，以满足不断发展的技术需求 •领导公司范围内的计划，确定风险管理能力的优先顺序 •超过所有D&I记分卡指标 | |
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2023年AEI计划大奖 | |
| 名字 | 个人奖
($) | 个人目标为
基数的百分比
(%) | 个人奖项为
目标的一个百分比
(%) | |
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| 法默先生 | 1,186,800 | | 150 | % | 73.6 | % | |
| 赫尔佐格先生 | 492,660 | | 100 | % | 73.6 | % | |
| 塞夫齐克先生 | 426,573 | | 90 | % | 73.6 | % | |
| 克雷斯皮女士 | 397,041 | | 90 | % | 73.6 | % | |
| 伯克哈特女士 | 387,197 | | 90 | % | 73.6 | % | |
Comerica用由股票期权、RSU和SELTPP单位组成的混合股权工具来补偿近地天体。
我们的长期激励强调基于绩效的奖励，如下所示。
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股票期权 股票期权只有在Comerica的普通股价格上涨时才能提供价值，从而使管理层与股东保持一致。我们授予非合格股票期权，在四年内每年授予25%，期限为10年。行权价格以Comerica在授予日的收盘价为基础。 RSU 我们使用RSU来平衡我们的总薪酬计划，并通过继续雇用来建立实现的长期价值。从2021年开始，RSU占股权奖励的30%，第二年股票归属50%，第三年25%，第四年25%。 SELTPP SELTPP是一项前瞻性的股权表现计划。奖励以Comerica普通股的股票支付。2023年的SELTPP授予除了绝对的SELTPP ROCE外，还包括相对ROCE指标。委员会认为，绝对衡量和相对衡量相结合，认识到有必要在实现我们的绝对目标的同时，对照银行同行衡量管理业绩。15%的TSR修改器可以根据KBW银行指数的结果对派息进行积极或消极的调整，KBW银行指数是投资者经常将我们的业绩与之进行比较的一组同行。相对净资产收益率(以公认会计准则为基础计算)和TSR业绩将与KBW银行指数进行比较。 2023年的SELTPP奖项衡量的是2023-2025年的表现。提供资金的依据是相对于绝对和相对业绩目标的业绩。委员会认为，通过稳健、持续的业绩提高股东价值，绝对目标是可以实现的。我们的绝对SELTPP ROCE目标是9-11%，无论相对业绩如何，低于4%的业绩都不会获得资金。然而，如果Comerica实现了16%的最大绝对SELTPP ROCE，但相对业绩排名在最后四分位数，那么派息将仅为目标的75%。在发生国家紧急状态时，利率变化的影响是有上限的。 如果没有达到门槛SELTPP ROCE绩效，该高管将失去该奖项。奖金支付上限为150%。 | | |
股息在归属期的有效期内累计，只有在RSU归类的情况下才会支付。 |
|
SELTPP功能：绝对和相对测量，潜在的负或正TSR修饰符，所需的阈值性能和支出是有上限的。 |
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2023年长期激励奖
2023年1月授予的2023年NEO股权奖励是SELTPP单位(60%)、RSU(30%)和股票期权(10%)。赠款总额的很大一部分取决于稳健的业绩衡量标准，而近地天体最终赚取的价值取决于公司业绩和Comerica普通股价格。每个人的目标股权奖励是根据近地天体的地位、经验、贡献和内部平价以及股权价值与委员会独立薪酬顾问汇编的市场数据的竞争力确定的美元价值。
委员会如认为适当，可给予低于目标的任何高管奖励。
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2023年赠款 |
| 近地天体 | 股票期权
格兰特
($) | 限制性股票
单位补助金
($) | SELTPP赠款
(目标)
($) | 总股本
授予价值
($) | |
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| 法默先生 | 493,124 | | 1,500,053 | | 3,100,025 | | 5,093,202 | | |
| 赫尔佐格先生 | 128,232 | | 389,957 | | 805,889 | | 1,324,078 | | |
| 塞夫齐克先生 | 118,330 | | 360,070 | | 744,124 | | 1,222,524 | | |
| 克雷斯皮女士 | 83,872 | | 255,109 | | 526,842 | | 865,823 | | |
| 伯克哈特女士 | 78,920 | | 240,165 | | 495,960 | | 815,045 | | |
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截至2023年12月31日的绩效期间的SELTPP单位
2021年至2023年绩效期间的SELTPP单位测量了绝对SELTPP ROCE和相对ROCE，并使用相对TSR作为修改量。计划设计的具体内容如下。
•目标奖于2021年1月测算期开始时授予。
•支付百分比是根据一个矩阵(见下图)计算的，该矩阵使用Comerica相对于绝对SELTPP ROCE和相对ROCE的三年平均业绩。
•TSR充当修饰语(既有积极的，也有消极的)。
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相对净资产收益率 | | 2021-2023 SELTPP支付矩阵 |
| 第一个问题 | 75P | | 95% | 120% | 125% | 130% | 150% |
| 第二季度 | 50P | | 75% | 95% | 100% | 105% | 140% |
| 第三季度 | 25P | | 50% | 70% | 75% | 80% | 100% |
| 第4季度 | 0P | | 25% | 45% | 50% | 55% | 75% |
| | | | | | | |
| | | 绝对净资产(3年平均) |
| | | 3.0% | 8.0% | 9.0% | 10.0% | 15.0% |
| | | 阀值 | 目标区 | 极大值 |
对于2021-2023年的SELTPP奖，Comerica实现了16.0%的SELTPP ROCE，并在同级组内的相对ROCE中排名第一，导致支出为150.0% o目标是F。没有对相对TSR表现进行调整，因为与KBW银行指数TSR相比，Comerica的相对TSR表现处于第三个四分位数，而15%的TSR修饰符仅在Comerica的相对TSR表现处于顶部或底部四分之一的情况下适用。
对于2021 格拉2021年、2022年和2023年，SELTPP ROCE的实际业绩是使用净撇账来计算的，以代替拨备支出，2021年普通股净收入减少2.88亿美元(税后)，2022年普通股净收入增加3400万美元(税后)，2023年普通股净收入增加5100万美元(税后)。
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2021-2023年SELTPP奖授予 |
| 名字 | 2021年目标奖 (#) | 调整后的绩效
已分发的股份 |
| | |
| 法默先生 | 37,300 | 55,950 |
| 赫尔佐格先生 | 10,330 | 15,495 |
| 塞夫齐克先生 | 8,635 | 12,952 |
| 克雷斯皮女士 | 6,735 | 10,102 |
| 伯克哈特女士 | 6,885 | 10,327 |
SELTPP绩效目标
委员会基于对关键业绩因素的考虑，设定了SELTPP ROCE的绝对目标，这些因素包括创收、贷款和存款增长、信贷质量、费用管理和经济前景。委员会考虑奖项的设计(它将绝对衡量标准与同行排名和TSR衡量标准进行平衡)。此外，由于这是一个长期目标，具有各种潜在的未来情景，因此有一个广泛的派息范围，使目标范围每年保持相对一致，并促进对长期业绩的关注。委员会有分寸地提高了2023年的目标--2025去年SELTPP ROCE拨款。2024年1月，委员会决定保持2024-2026年SELTPP ROCE赠款的目标一致，原因是运营环境具有挑战性，而且希望保持稳定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 2022-2024
表演期 | | 2023-2025
表演期 | | 2024-2026
表演期 |
| | | | | | | | |
| 测量类型 | 绝对的 | 相对(%平铺) | | 绝对的 | 相对(%平铺) | | 绝对的 | 相对(%平铺) |
| 目标 | 9.0% | 第50位 | | 10.0% | 第50位 | | 10.0% | 第50位 |
| 阀值 | 3.0% | 第25次 | | 4.0% | 第25次 | | 4.0% | 第25次 |
| 目标射程 | 8.0%-10.0% | 第50-75位 | | 9.0%-11.0% | 第50-75位 | | 9.0%-11.0% | 第50-75位 |
| 极大值 | 15.0% | 第75位 | | 16.0% | 第75位 | | 16.0% | 第75位 |
| TSR修饰符 | 顶部/底部+/-15%
四分 | | 顶部/底部+/-15%
四分 | | 顶部/底部+/-15%
四分 |
业绩目标不是对未来事件的预测或其他形式的前瞻性陈述，不应将其用于本薪酬讨论和分析范围之外的任何目的。
Comerica为员工提供大多数公司惯常的健康、福利和退休福利计划。这些福利包括医疗保健、人寿保险、残疾、牙科、视力和搬迁福利，以及员工股票购买计划和退休计划。
员工购股计划
员工可以参加员工股票购买计划(“ESPP”)，该计划为参与者提供了一种方便且负担得起的方式来购买Comerica普通股，而无需收取经纪费。
我们的ESPP允许员工通过工资扣除以15%的折扣购买Comerica普通股。员工每年的购买限额为25,000美元。该计划鼓励所有同事持有股票，并在一定程度上使他们的利益与股东的利益保持一致。
退休福利
退休福利使Comerica能够吸引和留住员工，并为同事提供为退休储蓄的途径。退休福利在一定程度上与参与者的年龄和服务要求挂钩。有关更多信息，请参阅“在2023财政年末终止或变更控制权时的潜在付款”。
401(K)计划
符合条件的同事可以参加Comerica的401(K)计划，该计划包括100%匹配工资延期，最高可达合格收入的4%(最高可达美国国税局的薪酬限额)。雇员在服务满6个月后有资格获得雇主的等额供款，并立即获得所有供款。.
养老金计划
Comerica通过养老金福利投资于符合条件的同事。这项基础广泛的养老金计划被称为Comerica Inc.退休收入账户计划(RIA)。我们向某些同事支付的福利超出了Comerica Inc.(“SRIA”)员工补充退休收入账户计划下的广泛计划限额。
主要特点
•RIA和SRIA是现金余额计划，根据参与者的年龄和服务总和，为符合条件的参与者提供每月3%至6%的供款积分，如下所示。
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养老保险+养老服务
支点 | Comerica
贡献 |
| |
| 少于40 | 3.0% |
| 40-49 | 4.0% |
| 50-59 | 5.0% |
| 60+ | 6.0% |
•Comerica提供月息抵免，其基础是30年期国库券截至适用计划年度前11月的年利率除以12。年利率将不低于3.79%或高于8%。
•SRIA为超过美国国税局工资上限(2023年为33万美元)以及根据Comerica递延补偿计划延期支付的补偿提供与RIA相同水平的缴费抵免和利息。
•在2017年1月1日之前参加养老金计划的同事也可以根据之前的最终平均工资公式积累冻结福利，直至2016年12月31日。
有限的额外津贴
出于竞争和商业原因，Comerica向其高管提供有限数量的额外津贴。这些个人福利是补偿的一小部分，Comerica不为这些项目支付退税(不包括向各级雇员提供的搬迁援助)。高管服务使我们的股东受益，因为它促进了我们首席执行官的持续服务，并专注于Comerica业务。除了为所有员工提供一般可用服务之外，我们还提供财务规划服务，以促进我们的高管专注于Comerica的业务事务。我们还允许Farmer先生偶尔使用公司飞机，但要遵守委员会批准的标准和程序，将他的个人旅行次数限制在每年150,000美元以内；这一好处增加了我们的CEO处理Comerica业务的时间和精力，因为与商业航空旅行相比，这可以最大限度地减少等待时间和促进会议。我们偶尔会为近地天体的家人或客人提供与近地天体参加的商业活动相关的旅行和/或娱乐福利，我们鼓励他们参加这些活动，以加强合作；这些活动包括企业认可、招聘和为营销或其他商业目的举办的类似活动。
委员会定期审查这些津贴，以确定它们是否继续为我们预期的业务目的服务。
在审查了我们的薪酬设计后，委员会决定在2024年继续我们的计划，不做任何必要的改变。委员会将继续监测和评估我们的计划，以确保它们符合我们的业务战略并按预期运行。委员会对我们2024年的总薪酬同级小组进行了彻底审查，并决定不作任何改变。
2024同级组
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| 博克金融公司 | | 亨廷顿银行股份有限公司。 | | Synovus金融公司 |
| 公民金融集团，Inc. | | KeyCorp | | 韦伯斯特金融公司 |
| 库伦/弗罗斯特银行家公司。 | | M&T银行公司 | | 西部联盟银行 |
| 第五、第三银行 | | 地区金融公司。 | | 锡安银行 |
| 第一地平线国家公司 | | | | |
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我们有股权指导方针，鼓励执行副总裁及以上，包括近地天体，持有大量Comerica普通股。这使领导层和股东的利益保持一致，并加强了对我们长期成功的关注。
这类人员在受聘后有五年时间达到其基本薪金比率的目标倍数。如果他们到那时还没有达到所有权水平，官员必须从每次RSU归属或股票期权行使中保留50%的税后股份。
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内部
年级水平 | 薪金
多重 |
| |
| 首席执行官 | 6X |
| 首席财务官 | 3X |
| 高级执行副总裁/执行副总裁(二级) | 3X |
| 执行副总裁(一级) | 2X |
为此，股权包括：
•基于时间的RSU的未归属股份(但不包括未归属、未支付的SELTPP单位或未行使的股票期权)；
•高级管理人员拥有的所有股份；
•高级人员保留实益拥有权的信托形式持有的股份；以及
•通过员工福利计划积累的任何股份或股份等价物，例如根据递延薪酬计划或401(K)计划被视为对Comerica普通股的投资。
截至2023年12月31日，所有现役近地天体均未持有现有头衔长达五年；然而，法默已经超过了他的持股指导水平。
我们的董事和员工不得通过金融工具(包括预付可变远期合约、股票互换、套圈和外汇基金)或其他方式对冲或抵消Comerica股权证券市值的任何下降。员工、管理人员和董事也被禁止在保证金账户中持有Comerica的证券，或将Comerica的证券质押为贷款抵押品。
更改管制协议
我们维持与近地天体的控制权变更协议，以鼓励我们的高管在潜在或实际交易期间继续留在Comerica，并专注于最大化股东价值，而不考虑继续雇用的利益。
如果Comerica的控制权发生变更，每个近地天体将有权在控制权变更之日起30个月内继续受雇(“雇佣期”)。
如果高管在受雇期间死亡或残疾，高管或其受益人将获得应计债务，包括工资、按比例发放的奖金、递延补偿、假期工资以及死亡或残疾福利。
如果Comerica因原因或残疾以外的原因终止高管的雇用，或高管在雇佣期间有充分理由终止雇用，该协议提供以下遣散费福利(“控制变更福利”)：
•截至解雇之日为止未支付的任何基本工资；
•根据控制权变更之前的最后三个会计年度或控制权变更后最近结束的会计年度中的任何一年所赚取的最高年度奖金按比例发放的奖金(“最高年度奖金”)；
•相当于高管年度基本工资加高管最高年度奖金之和的三倍；
•(A)如果行政人员在其雇用终止之日后继续受雇三年，则行政人员根据Comerica的养恤金和超额固定福利计划(视情况适用)将获得的退休福利超过(B)行政人员在终止之日根据这些计划实际应计的退休福利；
•在高管终止雇用后的三年内提供健康、意外、伤残和人寿保险福利，除非高管有资格在这三年期间获得类似的福利；以及
•再就业服务。
这些款项将一次性支付，但健康、意外、伤残和人寿保险福利以及重新安置服务的付款除外，这些费用将在发生费用时支付。所有款项都将由Comerica或尚存的实体支付。
2008年及以前签订的管制变更协议包括消费税优惠和窗口期特征。因此，如果Farmer先生在控制权变更一周年后30天内因任何原因辞职，也将获得控制权变更福利。此外，如果根据协议或其他方式向农民先生支付的任何款项或利益需要根据《国内税法》第4999节缴纳消费税，他将获得一笔额外的款项，金额足以使他完全支付任何此类消费税。然而，如果这种付款(不包括应支付消费税的额外金额)不超过在不产生消费税的情况下可支付的最大金额的110%，则不会就消费税支付额外款项，否则应支付给法默先生的款项将减少到防止适用消费税所需的金额。2008年后签订的现行控制变更协定规定，如果支付和福利减少会导致行政人员在税后净额基础上保留的金额比没有减少的情况下更多，则支付和福利将减少到防止适用消费税所需的数额。
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2008年后签订的现行协定不包括消费税优惠和窗口期条款。此外，Comerica将不会在今后的新协议中列入这些条款。 |
Comerica不得从其美国所得税中扣除某些高管每年超过100万美元的薪酬。委员会可在确定补偿时考虑扣税。然而，委员会设计并维持具有竞争力的高管薪酬安排，以符合我们和我们股东的利益，而不考虑扣除额。
与截至2023年12月31日的财年相关的大约1100万美元的薪酬是不可扣除的。为了说明起见，如果在2023年按大约21%的联邦税率不允许所有估计成本，那么Comerica与无法扣除这一补偿相关的总成本将约为230万美元，或截至2023年12月31日的每股流通股约0.02美元。最终的时机和税收影响可能会有所不同。
委员会一般在授予日Comerica普通股收盘价确定每个期权的行权价格。委员会或代表通常也使用这一价格来确定每个RSU、限制性股票或SELTPP裁决的单位初始补偿价值。
Comerica一般每年在委员会日历年的第一次定期会议上核准雇员的股票奖励，也就是赠款之日。
我们不时地批准不定期奖励给新员工，以留住员工，根据晋升或特殊表彰。如果在上半月开始就业，向新雇员发放这种奖励的日期一般是就业月份的最后一天；如果在下半月开始就业，发放日期通常是下个月的最后一天。对于在职雇员，委员会的常会批准日期为赠款日期；如果委员会在上半月期间不是在定期会议上核准，则赠款日期一般为该月的最后一天，如果在下半月期间核准，则赠款日期通常为下个月的最后一天。
然而，在任何情况下，授予日都不会发生在“交易窗口”(高管被禁止交易)之外，也不会发生在纽交所不开放交易的那一天。在这种情况下，授予日将是交易窗口内的下一个纽约证交所交易日。因此，在任何情况下，授予日期都不会少于Comerica季度收益发布后的两个工作日。
委员会已向首席执行官和首席行政干事授予有限的奖励权，以核准对非执行雇员的不定期奖励，但须遵守委员会使用的许多相同条款。我们以类似的方式确定这些奖项的授予日期。
Comerica有以下追回政策和规定：
•我们通过了我们的赔偿追讨政策作为对多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所要求的回应。该政策要求Comerica在我们因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求准备会计重述时，追回现任或前任高管收到的某些基于激励的薪酬。可追回的赔偿金是在要求会计重述之日之前的三年期间收到的赔偿金。追回涉及高级管理人员或管理人员根据重大不准确的会计报表获得的任何超额收入。
•我们更新了我们的赔偿政策作为额外一组高级军官的自由支配工具。补偿政策允许董事会要求偿还或没收若干高级管理人员在本公司须根据错误数据编制会计重述日期前三年期间收到的若干以奖励为基础的薪酬，超过根据会计重述应支付予该高级管理人员的薪酬，但以董事会认为适当者为限。
•这个2002年萨班斯-奥克斯利法案的追回条款一般要求我们的首席执行官和首席财务官偿还他们在财务信息发布后12个月内从Comerica股票销售中获得的任何奖金或其他激励性或基于股权的薪酬和任何利润，如果由于不当行为导致重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而出现会计重述。
•这个我们股权激励计划的追回条款规定委员会有明确权利取消SELTPP单位、股票期权、RSA或RSU授予，如果委员会真诚地确定接受者从事有害于Comerica的行为，例如：(I)犯有重罪；(Ii)犯有欺诈行为；(Iii)挪用公款；(Iv)披露机密信息或商业秘密；(V)因原因被终止；(Vi)从事与我们的业务或我们的任何子公司或附属公司的业务构成竞争的任何活动；或(Vii)从事对Comerica产生不利影响的行为。
•这个 f没收财产的规定因为我们的股权激励是我们努力的一部分，以确保这些激励措施不会鼓励过度冒险。没收条款允许委员会取消所有或部分未归属奖励(SELTPP单位、股票期权或RSU)，如果参与者未能遵守Comerica的政策或程序，违反任何法律或法规，从事疏忽或故意不当行为，从事导致重大或重大萨班斯-奥克斯利法案控制缺陷的活动，或在履行公司职责时表现出糟糕的风险管理或缺乏判断力，且此类行为表明对参与者部门的固有风险不够敏感，并导致或可能导致对Comerica的重大影响(财务或声誉)。
我们在构建激励性薪酬计划时如何考虑风险
•我们的哲学。 承担一些风险是经营企业的固有部分。然而，我们努力在整个Comerica嵌入一种风险管理文化。我们的薪酬计划旨在鼓励风险管理，并通过利用各种激励薪酬计划组合和风险平衡机制，为我们的高管和其他高级员工提供激励薪酬计划和风险平衡机制，以奖励预期的行为和结果。
•我们的节目。 为了适当地分配风险，我们根据工作职责使用不同的激励措施。例如，我们的近地天体和高级官员参加了MIP。MIP参与者通常负有更广泛的、在科摩罗范围内和/或战略上的责任。因此，我们主要根据公司业绩为MIP奖励提供资金。其他员工参与旨在支持他们所在行业的业务目标的激励计划；在那里，我们使用财务业绩和客户满意度等衡量标准。
我们如何识别激励性薪酬带来的潜在风险
•管理分析。 我们定期和彻底地分析我们的激励性薪酬计划及其设计和实施中的风险。我们制定政策和实践来管理这些风险。在其他方面，我们考虑的设计特征可能会增加风险，如果不是因为存在缓解因素，如无上限的销售佣金、显著的最高支付以及与公司业绩或业务线结果的链接。我们的计划与公司或业务线的结果有联系；要么受补偿政策的约束，要么以参与者不承担对Comerica造成实质性不利影响的风险为条件；并遵循确保奖励在分发前审查其适当性的程序。控制职能的员工，如审计、合规和风险管理，参与全公司范围的计划，而不是奖励特定Comerica业务业绩的计划。我们还每两年或更频繁地进行一次回溯测试，以确定计划是否按预期运行并与我们的绩效工资理念保持一致，并作为额外的检查，以确定我们的激励计划可能导致激励过度风险的属性。2023年，我们发现我们的计划设计和结果与Comerica的风险偏好一致，我们的治理做法是健全的，并将其提交给委员会。
•委员会审查。委员会定期审查我们赔偿安排的结构和组成部分、我们业务部门和赔偿安排中潜在的重大风险来源以及Comerica减轻这一风险的各种政策和做法。在这一框架内，委员会讨论了可接受和过度冒险的参数以及Comerica的一般业务目标和关切，包括需要吸引、留住和激励顶级人才。委员会审议了与设计每项计划有关的风险，特别是风险较高的奖励计划、每项计划存在的缓解因素、财务影响(即、潜在的奖励规模)、总体风险评估和其他相关因素。FW Cook协助委员会评估高级官员薪酬的风险。
•非执行激励的额外第三方审查。 2023年，McLagan Partners，Inc.评估了我们的某些非执行员工薪酬计划，并审查了它们的特点和管理实践。Comerica管理层在制定计划设计和治理流程决策时考虑了这一审查。
我们如何管理激励性薪酬带来的潜在风险
•通过使用内部控制来降低业务风险。我们采用明确的运营和生产/发起角色分离，让不同角色的员工协调一致，使任何个人都不能独立采取冒险行动，并使用强大的内部审计流程来提供监督。
•通过识别整个组织中的“愿意冒险”的员工。根据美联储指导意见中阐明的原则，我们使用系统的标准来考虑与每个员工的工作职能相关的内在风险，并确定我们的“冒险员工”。我们使用额外的标准来审查他们的补偿安排，以避免助长过度冒险。
•在制定激励计划和分配奖励时使用风险平衡机制。我们在设计激励性薪酬计划时使用了几种类型的风险平衡机制。例如，我们通过追回、绩效补偿归属、延期付款、多年绩效期间、酌情判断、个人和计划层面的注销条款以及其他手段，定制与激励相关的“尾部风险”。此外，奖励计划的资金通常基于业务层面的结果；然而，在确定个人奖励时，我们会考虑个人表现和经理建议。在经理对冒险员工行使自由裁量权的情况下，我们使用一致、有条不紊和透明的指导方针，其中包括对风险行为的评估。
•通过维护强大的治理流程来管理员工薪酬计划。每年，对该委员会负责的管理委员会都会审查和批准非执行员工的激励计划。高级管理人员还根据我们的指导方针审查激励奖励和/或冒险员工的奖励组成部分，这些奖励和/或奖励组成部分涉及管理层的自由裁量权，以便对激励计划进行强有力的审查。此外，管理领导小组查明整个组织可能对激励措施产生重大影响的风险，并向高级管理层报告，供其审议。这些过程中的每一个都促进了我们的全面激励评估。
•通过使激励性薪酬服从追回(追回)政策和没收条款(上面更详细地解释了).
•通过使用经风险调整的业绩衡量标准。我们使用的高管激励绩效指标旨在与Comerica的长期普通股股东回报密切相关；因此，这些指标包括固有的和重要的风险焦点。我们还使用风险调整工具(如盈利能力衡量标准、风险评级、违约概率等)。我们激励机制中的战略目标。我们通常保留取消或减少对业务线或Comerica业绩有重大影响的意外事件的资金的权利。
•通过监控市场的风险结果。我们监测其他金融机构的风险管理和结果。当我们确定可能与我们相关的问题时，我们会审查类似问题的实践和控制。
•通过推广一种反对激进销售做法的文化。我们使用各种手段，包括激励计划设计和运营、管理实践、销售目标和绩效指标来鼓励发展和维护客户关系。
我们还受到联邦储备委员会、达拉斯联邦储备银行和德克萨斯州银行部对激励性薪酬政策和做法的持续监管审查。我们会审慎考虑任何这类检讨的结果。
基于上述确定的因素，我们的管理层确定Comerica的员工补偿计划产生的风险不太可能对Comerica产生重大不利影响，因此通知委员会。委员会和管理层将继续审查我们的计划和程序，监测最佳做法，并遵守健全的激励性薪酬的法律和法规。
治理、薪酬和提名委员会报告(本委员会报告)中包含的信息不被视为征集材料，也不被视为为1934年证券交易法的目的而提交的材料。本委员会报告也不应被视为通过任何一般性声明通过引用将本文件并入根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》提交的任何文件，除非Comerica特别通过引用并入此类信息。委员会的这份报告不应被视为根据此类法案提交。
治理、薪酬和提名委员会已与管理层审查和讨论了上述薪酬讨论和分析，并基于该审查和讨论，建议董事会将上述薪酬讨论和分析纳入Comerica的委托书。
治理、薪酬和提名委员会
迈克尔·G·范德文，董事长
M.艾伦·加德纳
杰奎琳·P·凯恩
理查德·G·林德纳
芭芭拉·R·史密斯
尼娜·G·瓦卡
2024年2月26日
下表汇总了我们近地天体的薪酬：首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管，他们在截至2023年12月31日的财政年度结束时任职。
薪酬汇总表
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名称和
本金
职位(A) | 年 | 薪金
($) (1) | 奖金
($) (2) | 库存
奖项
($) (3) | 选择权
授奖
($) (4) | 非股权
激励计划
补偿
($) (5) | 养老金的变化趋势 价值和 不合格
延期 补偿
收益
($) (6) | 所有其他
补偿
($) (7) | 总计
($) | |
| | | | | | | | | | |
| 柯蒂斯·C·法默 | 2023 | 1,073,173 | | — | | 4,600,078 | | 493,124 | | 1,186,800 | | 308,280 | | 58,219 | | 7,719,674 | | |
| 董事长、总裁、首席执行官 | 2022 | 1,047,442 | | — | | 3,854,352 | | 426,853 | | 3,150,000 | | 187,153 | | 67,564 | | 8,733,364 | | |
| 2021 | 1,015,827 | | — | | 3,430,854 | | 374,728 | | 2,740,500 | | 114,858 | | 19,327 | | 7,696,094 | | |
| 詹姆斯·J·赫尔佐格 | 2023 | 671,346 | | — | | 1,195,846 | | 128,232 | | 492,660 | | 306,767 | | 13,200 | | 2,808,051 | | |
| 高级执行副总裁总裁兼首席财务官 | 2022 | 620,981 | | — | | 1,101,171 | | 121,994 | | 1,125,000 | | — | | 12,200 | | 2,981,346 | | |
| 2021 | 568,731 | | — | | 950,153 | | 103,826 | | 1,026,000 | | 19,894 | | 11,600 | | 2,680,204 | | |
| 彼得·L·塞夫齐克 | 2023 | 646,346 | | — | | 1,104,194 | | 118,330 | | 426,573 | | 198,364 | | 29,079 | | 2,522,886 | | |
| 高级执行副总裁总裁和首席银行官 | 2022 | 597,077 | | — | | 1,009,608 | | 111,870 | | 960,000 | | — | | 27,200 | | 2,705,755 | | |
| 2021 | 561,000 | | — | | 794,097 | | 86,751 | | 896,000 | | 11,349 | | 18,915 | | 2,368,112 | | |
| 梅根·D·克雷斯比 | 2023 | 601,712 | | — | | 781,951 | | 83,872 | | 397,041 | | 81,542 | | 11,996 | | 1,958,114 | | |
| 高级执行副总裁总裁和首席运营官 | 2022 | 558,173 | | — | | 596,613 | | 66,059 | | 896,000 | | 51,071 | | 11,142 | | 2,179,058 | | |
| 2021 | 534,365 | | 9,000 | | 619,636 | | 67,657 | | 856,000 | | 19,477 | | 10,619 | | 2,116,754 | | |
| 梅根·D·伯克哈特 | 2023 | 586,639 | | — | | 736,125 | | 78,920 | | 387,197 | | 256,601 | | 13,200 | | 2,058,682 | | |
| 高级执行副总裁总裁，首席行政官兼首席人力资源官 | | | | | | | | | | |
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(a)截至2024年3月11日，近地天体目前的职位。
(1)由于两周一次的薪资计划，基本工资金额可能与年薪率不同。有关薪酬占总薪酬的范围的解释，请参阅薪酬讨论和分析中的“薪酬组合分配”部分。
(2)委员会使用了积极的酌处权，为某些非近地天体干事提供了2021年的额外AEI资金。对于不是2021年近地天体的克雷斯皮来说，这笔钱显示在“奖金”一栏中。
(3)代表根据会计准则编纂(“ASC718”)718和S-K条例第402项于2023年期间授予各近地天体的股票奖励的合计授予日期公允价值。有关确定股份薪酬公允价值时使用的假设的更多信息，请参阅Comerica截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中综合财务报表中的附注1和附注16。有关2023年颁发的奖项的信息，请参阅下表“2023年基于计划的奖项的拨款”。
表中所示的SELTPP单位的值在授予日的公允价值中，假设达到了最高性能条件，则为：
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| 名字 | 2023 | | 2022 | | 2021 | |
| | | | | | |
| 法默先生 | $4,650,037 | | | $3,891,507 | | | $3,464,424 | | |
| 赫尔佐格先生 | $1,208,833 | | | $1,111,505 | | | $959,450 | | |
| 塞夫齐克先生 | $1,116,185 | | | $1,019,340 | | | $802,019 | | |
| 克雷斯皮女士 | $790,227 | | | $602,550 | | | $625,516 | | |
| 伯克哈特女士 | $743,903 | | | 不适用 | | 不适用 | |
| | | | | | |
(4)代表根据ASC718和S-K法规第402项授予近地天体的股票期权的公允价值合计授予日。这些数额反映了这些奖励授予之日的公允市场价值，是根据二叉树网格估值计算的。有关2023年颁发的奖项的信息，请参阅下表“2023年基于计划的奖项的拨款”。截至每个授予日，分配给期权的公允价值如下：
| | | | | | | | |
| 授予日期 | 按选项授予日期公允价值
($) | |
| | |
| 01/26/2021 | 18.36 | | |
| 01/25/2022 | 25.31 | | |
| 01/24/2023 | 20.21 | | |
有关厘定股份薪酬公允价值时使用的估值假设的其他资料，请参阅Comerica截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告的综合财务报表附注1及附注16。
(5)代表根据Comerica在相关业绩期间的业绩在Comerica的MIP下获得的奖励奖励(如果有的话)。
(6)代表个人在RIA和SRIA下累积利益的精算现值的合计变化。根据美国证券交易委员会规则，由于变化为负，因此该表反映的变化为“0”。详情请参阅《2023年财政年末养老金福利》。
Comerica没有就任何不合格的递延补偿提供高于市价或优惠的收益，因此，该栏中没有反映此类金额。
(7)2023年，每个近地天体的数额如下：
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| 近地天体 | 401(K)匹配
($) | 额外津贴和其他个人福利
($) | | | |
| | | | | |
| 法默先生 | 13,200 | | 45,019 | | (a) | | |
| 赫尔佐格先生 | 13,200 | | — | | (b) | | |
| 塞夫齐克先生 | 13,200 | | 15,879 | | (c) | | |
| 克雷斯皮女士 | 11,996 | | — | | (b) | | |
| 伯克哈特女士 | 13,200 | | — | | (b) | | |
| | | | | |
(a)Farmer先生所列数额是Comerica的财务规划、安保、使用公司飞机以最大限度地缩短等待时间以便利会议的增量费用，而不是商业航空旅行、伤残保险和因员工活动收到的物品。
(b)Comerica为赫尔佐格、克雷斯皮和伯克哈特每人支付的额外福利和其他个人福利的增量成本不到10,000美元，根据美国证券交易委员会规则，这些成本没有计入。
(c)Sefzik先生所列数额是Comerica的财务规划和残疾保险费用以及因雇员活动而收到的项目的增量费用。
下表提供了根据Comerica修订和重申的2018年长期激励计划，在截至2023年12月31日的财政年度向近地天体授予股权奖励的信息。它还显示了AEI下每个近地天体在2023年1月的潜在支出--截至2023年1月的授予日期；关于AEI赚取的金额，请参阅2023年的薪酬汇总表行。有关AEI计划的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”中的“年度高管激励(短期现金激励)”部分，有关我们的股权薪酬计划，请参阅“薪酬讨论和分析”中的“长期激励”部分。
2023年基于计划的奖励的授予
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| | | | 非股权激励计划奖励下的估计可能支出(1) | | 股权激励计划奖励下的估计可能支出(3) | 所有其他
库存
奖项：
股份公司股数：
单元(5) | 所有其他
选择权
奖项：
数量：
证券标的
选项(6) | 锻炼
或者说是基地
价格表
期权大奖
($/Sh)(7) | 格兰特
日期：交易会
价值评估：
库存
和
期权大奖
($)(8) | |
| 名字 | 获奖名单：
类型 | | 格兰特
日期 | 阀值
($) | 目标
($) | 极大值
($)(2) | | 阀值
(#) | 目标
(#) | 极大值
(#)(4) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 柯蒂斯·C·法默 | 现金激励 | | | 403,125 | 1,612,500 | 3,225,000 | | | | | | | | | |
| SELTPP单位 | | 1/24/2023 | | | | | 21,080 | 42,160 | 63,240 | | | | 3,100,025 | | |
| RSU | | 1/24/2023 | | | | | | | | 21,080 | | | 1,500,053 | | |
| 选项 | | 1/24/2023 | | | | | | | | | 24,400 | 71.16 | | 493,124 | | |
| 詹姆斯·J·赫尔佐格 | 现金激励 | | | 167,344 | 669,375 | 1,338,750 | | | | | | | | | |
| SELTPP单位 | | 1/24/2023 | | | | | 5,480 | 10,960 | 16,440 | | | | 805,889 | | |
| RSU | | 1/24/2023 | | | | | | | | 5,480 | | | 389,957 | | |
| 选项 | | 1/24/2023 | | | | | | | | | 6,345 | 71.16 | | 128,232 | | |
| 彼得·L·塞夫齐克 | 现金激励 | | | 144,896 | | 579,583 | | 1,159,167 | | | | | | | | | | |
| SELTPP单位 | | 1/24/2023 | | | | | 5,060 | 10,120 | 15,180 | | | | 744,124 | | |
| RSU | | 1/24/2023 | | | | | | | | 5,060 | | | 360,070 | | |
| 选项 | | 1/24/2023 | | | | | | | | | 5,855 | 71.16 | | 118,330 | | |
| 梅根·D·克雷斯比 | 现金激励 | | | 134,865 | 539,458 | 1,078,917 | | | | | | | | | |
| SELTPP单位 | | 1/24/2023 | | | | | 3,582 | 7,165 | 10,747 | | | | 526,842 | | |
| RSU | | 1/24/2023 | | | | | | | | 3,585 | | | 255,109 | | |
| 选项 | | 1/24/2023 | | | | | | | | | 4,150 | 71.16 | | 83,872 | | |
| 梅根·D·伯克哈特 | 现金激励 | | | 131,521 | | 526,083 | | 1,052,167 | | | | | | | | | | |
| SELTPP单位 | | 1/24/2023 | | | | | 3,372 | 6,745 | 10,117 | | | | 495,960 | | |
| RSU | | 1/24/2023 | | | | | | | | 3,375 | | | 240,165 | | |
| 选项 | | 1/24/2023 | | | | | | | | | 3,905 | 71.16 | | 78,920 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
(1)不反映2023年赚取或支付的激励性薪酬。相反，它反映了AEI下每个近地天体在2023年年度履约期内的潜在付款。2023年绩效期间根据AEI实际赚取的激励显示在薪酬汇总表的非股权激励薪酬计划列的2023行中。
(2)如上文“薪酬讨论和分析”一节所述，根据业绩标准、近地天体干事级别和近地天体基本工资的达标情况，为每个近地天体组织规定的最高限额是可为每个近地天体组织提供资金的最高数额。如果Comerica不能实现其业绩目标，就不可能获得奖励资金。
(3)2023年1月向近地天体提供了SELTPP年度赠款。一旦确定达到绩效衡量标准，SELTPP单位将在2025年12月31日，即三年绩效期限结束后归属。业绩将以三年平均净资产收益率的绝对基准和三年平均净资产收益率的相对基准来衡量，并应用基于相对TSR业绩的修饰符，相对净资产收益率和TSR业绩将根据KBW银行指数进行衡量。股息等价物在整个归属期间累积，并在分配时以现金支付，采用相同的业绩系数。
(4)如上文“薪酬讨论与分析”一节所述，根据SELTPP为每个近地业务组织规定的最高限额代表每个近地业务组织基于超越的业绩指标可赚取的最大股份数量。
(5)RSU于2023年1月向近地天体提供了年度赠款。除非奖励在授予前被没收，否则RSU将在授予日的两周年时授予50%，并在授予日的第三和第四周年各授予25%。股息等价物在整个归属期间累积，并在分配时以现金支付。
(6)2023年1月向近地天体授予年度股票期权。期权奖励的期限为10年，每年可按25%的增量行使。
(7)相当于授予日Comerica每股普通股的收盘价。
(8)代表2023年授予适用近地天体的股票期权、RSU和SELTPP单位在授予日的公允价值。SELTPP单位的价值由第三方会计师事务所使用授予日的公允价值计算，股价根据市场状况的调整百分比为103.3%，分配公允价值为73.53美元。
RSU价值是通过使用授予当天的收盘价计算的。
股票期权授予价值是基于二项式点阵估值。分配给期权赠与的二项式价值为20.21美元。
下表提供了根据Comerica的股权激励计划为截至2023年12月31日未偿还的每个NEO授予的股票期权、RSU和SELTPP单位赠款的信息。股票奖励的市值是根据Comerica普通股在2023年12月29日每股55.81美元的收盘价计算的。有关我们股权薪酬计划的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”中的“长期激励”部分。
2023财年年底的未偿还股权奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权大奖 | | | 股票大奖 | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
可操练 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
不能行使 | | 选择权
锻炼
价格
($) | | 选择权
期满
日期 | | | 数量
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
(#) | | 市场
的价值
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
($) | | | 权益
激励
计划大奖：
数量
不劳而获
股票或
单位
尚未购买的股票
既得
(#) | 权益
奖励计划奖励：
市场价值
不劳而获的
股票或
单位
尚未购买的股票
既得
($) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 柯蒂斯·C·法默 | — | | 24,400 | | (1) | | 71.16 | | | 1/24/2033 | | | 21,080 | | (8) | | 1,176,475 | | | | 63,240 | | (18) | 3,529,424 | | | | | | | | | | | | |
| 4,216 | | 12,649 | | (2) | | 92.58 | | | 1/25/2032 | | | 13,610 | | (9) | | 759,574 | | | | 40,830 | | (19) | 2,278,722 | | | | | | | | | | | | |
| 10,205 | | 10,205 | | (3) | | 60.12 | | | 1/26/2031 | | | 9,325 | | (10) | | 520,428 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 18,772 | | 6,258 | | (4) | | 63.15 | | | 1/28/2030 | | | 6,433 | | (11) | | 359,026 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6,700 | | — | | | | 79.01 | | | 4/23/2029 | | | 1,187 | | (12) | | 66,246 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6,605 | | — | | | | 80.17 | | | 1/22/2029 | | | 1,170 | | (13) | | 65,298 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4,935 | | — | | | | 95.25 | | | 1/23/2028 | | | 55,950 | | (17) | | 3,122,569 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4,272 | | — | | | | 67.66 | | | 1/24/2027 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5,648 | | — | | | | 32.97 | | | 1/26/2026 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1,805 | | — | | | | 42.32 | | | 1/27/2025 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·J·赫尔佐格 | — | | 6,345 | | (1) | | 71.16 | | | 1/24/2033 | | | 5,480 | | (8) | | 305,839 | | | | 16,440 | | (18) | 917,516 | | | | | | | | | | | | |
| 1,205 | | 3,615 | | (2) | | 92.58 | | | 1/25/2032 | | | 3,890 | | (9) | | 217,101 | | | | 11,662 | | (19) | 650,856 | | | | | | | | | | | | |
| 2,827 | | 2,828 | | (3) | | 60.12 | | | 1/26/2031 | | | 2,583 | | (10) | | 144,157 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3,045 | | 1,015 | | (5) | | 56.79 | | | 2/25/2030 | | | 1,048 | | (14) | | 58,489 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1,871 | | 624 | | (4) | | 63.15 | | | 1/28/2030 | | | 643 | | (11) | | 35,886 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1,240 | | — | | | | 80.17 | | | 1/22/2029 | | | 220 | | (13) | | 12,278 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 905 | | — | | | | 95.25 | | | 1/23/2028 | | | 15,495 | | (17) | | 864,775 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 912 | | — | | | | 67.66 | | | 1/24/2027 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 584 | | — | | | | 32.97 | | | 1/26/2026 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 彼得·L·塞夫齐克 | — | | 5,855 | | (1) | | 71.16 | | | 1/24/2033 | | | 5,060 | | (8) | | 282,399 | | | | 15,180 | | (18) | 847,195 | | | | | | | | | | | | |
| 1,105 | | 3,315 | | (2) | | 92.58 | | | 1/25/2032 | | | 3,565 | | (9) | | 198,963 | | | | 10,695 | | (19) | 596,887 | | | | | | | | | | | | |
| 1,181 | | 2,363 | | (3) | | 60.12 | | | 1/26/2031 | | | 2,158 | | (10) | | 120,438 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1,160 | | 1,160 | | (4) | | 63.15 | | | 1/28/2030 | | | 1,193 | | (11) | | 66,581 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2,575 | | — | | | | 80.17 | | | 1/22/2029 | | | 457 | | (13) | | 25,505 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1,340 | | — | | | | 95.25 | | | 1/23/2028 | | | 12,952 | | (17) | | 722,851 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权大奖 | | | 股票大奖 | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
可操练 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
不能行使 | | 选择权
锻炼
价格
($) | | 选择权
期满
日期 | | | 数量
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
(#) | | 市场
的价值
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
($) | | | 权益
激励
计划大奖：
数量
不劳而获
股票或
单位
尚未购买的股票
既得
(#) | 权益
奖励计划奖励：
市场价值
不劳而获的
股票或
单位
尚未购买的股票
既得
($) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 梅根·D·克雷斯比 | — | | 4,150 | | (1) | | 71.16 | | | 1/24/2033 | | | 3,585 | | (8) | | 200,079 | | | | 10,747 | | (18) | 599,790 | | | | | | | | | | | | |
| 652 | | 1,958 | | (2) | | 92.58 | | | 1/25/2032 | | | 2,105 | | (9) | | 117,480 | | | | 6,322 | | (19) | 352,830 | | | | | | | | | | | | |
| 1,842 | | 1,843 | | (3) | | 60.12 | | | 1/26/2031 | | | 1,685 | | (10) | | 94,040 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1,811 | | 604 | | (6) | | 34.86 | | | 4/30/2030 | | | 623 | | (15) | | 34,770 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5,317 | | 1,773 | | (7) | | 28.12 | | | 4/15/2030 | | | 1,828 | | (16) | | 102,021 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 10,102 | | (17) | | 563,792 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 梅根·D·伯克哈特 | — | | 3,905 | | (1) | | 71.16 | | | 1/24/2033 | | | 3,375 | | (8) | | 188,359 | | | | 10,117 | | (18) | 564,629 | | | | | | | | | | | | |
| 602 | | 1,808 | | (2) | | 92.58 | | | 1/25/2032 | | | 1,945 | | (9) | | 108,550 | | | | 5,835 | | (19) | 325,651 | | | | | | | | | | | | |
| 1,885 | | 1,885 | | (3) | | 60.12 | | | 1/26/2031 | | | 1,723 | | (10) | | 96,161 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3,108 | | 1,037 | | (4) | | 63.15 | | | 1/28/2030 | | | 1,065 | | (11) | | 59,438 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2,265 | | — | | | | 80.17 | | | 1/22/2029 | | | 402 | | (13) | | 22,436 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1,615 | | — | | | | 95.25 | | | 1/23/2028 | | | 10,327 | | (17) | | 576,349 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2,050 | | — | | | | 67.66 | | | 1/24/2027 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)期权每年以25%的增量授予，剩余的归属日期为2024年1月24日、2025年1月24日、2026年1月24日和2027年1月24日。
(2)期权每年以25%的增量授予，剩余的归属日期为2024年1月25日、2025年1月25日和2026年1月25日。
(3)期权每年以25%的增量授予，剩余的归属日期为2024年1月26日和2025年1月26日。
(4)期权每年以25%的增量授予，唯一剩余的归属日期为2024年1月28日。
(5)期权每年以25%的增量授予，唯一剩余的归属日期为2/25/2024。这笔拨款是为了表彰赫尔佐格晋升为首席财务官。
(6)期权每年以25%的增量授予，唯一剩余的归属日期为4/30/2024。这笔奖金是作为克雷斯皮的新员工津贴发放的。
(7)期权每年以25%的增量授予，唯一剩余的归属日期为2024年4月15日。这笔奖金是作为克雷斯皮的新员工津贴发放的。
(8)RSU在第二年以50%的增量授予，在第三年和第四年以25%的增量授予。这些股份的归属日期为2025年1月24日、2026年1月24日和2027年1月24日。股息等价物在整个归属期间累积，并在分配时以现金支付。
(9)RSU在第二年以50%的增量授予，在第三年和第四年以25%的增量授予。这些股份的归属日期为2024年1月25日、2025年1月25日和2026年1月25日。股息等价物在整个归属期间累积，并在分配时以现金支付。
(10)RSU在第二年以50%的增量授予，在第三年和第四年以25%的增量授予。其中50%的RSU将于2023年1月26日归属，另外25%将于2024年1月26日归属，其余25%将于2025年1月26日归属。股息等价物在整个归属期间累积，并在分配时以现金支付。
(11)RSU在第三年以50%的增量授予，在第四年和第五年以25%的增量授予。其中50%的RSU将于2023年1月28日归属，另外25%将于2024年1月28日归属，其余25%将于2025年1月28日归属。股息等价物在整个归属期间累积，并在分配时以现金支付。
(12)RSU在第三年以50%的增量授予，在第四年和第五年以25%的增量授予。其中50%将于2022年4月23日归属，另外25%将于2023年4月23日归属，其余25%将于2024年4月23日归属。这笔拨款是为了表彰法默先生晋升为首席执行官。股息等价物在整个归属期间累积，并在分配时以现金支付。
(13)RSU在第三年以50%的增量授予，在第四年和第五年以25%的增量授予。其中50%的RSU将于2022年1月22日归属，另外25%将于2023年1月22日归属，其余25%将于2024年1月22日归属。股息等价物在整个归属期间累积，并在分配时以现金支付。
(14)RSU在第三年以50%的增量授予，在第四年和第五年以25%的增量授予。其中50%的RSU将于2023年2月25日归属，另外25%将于2024年2月25日归属，其余25%将于2025年2月25日归属。这笔拨款是为了表彰赫尔佐格先生晋升为首席财务官。股息等价物在整个归属期间累积，并在分配时以现金支付。
(15)RSU在第三年以50%的增量授予，在第四年和第五年以25%的增量授予。其中50%的RSU将于2023年4月30日归属，另外25%将于2024年4月30日归属，其余25%将于2025年4月30日归属。股息等价物在整个归属期间累积，并在分配时以现金支付。这笔奖金是作为克雷斯皮的新员工津贴发放的。
(16)作为对加入Comerica的激励，克雷斯皮女士于2020年4月15日获得了RSU。RSU在第三年以50%的增量授予，在第四年和第五年以25%的增量授予。其中50%的RSU将于2023年4月15日归属，另外25%将于2024年4月15日归属，其余25%将于2025年4月15日归属。股息等价物在整个归属期间累积，并在分配时以现金支付。
(17)这些SELTPP单位的三年绩效期限于2023年12月31日结束。委员会于2024年2月26日对这些单位作出了如下业绩决定：
| | | | | |
| 公制 | 性能 |
| 3年平均SELTPP ROCE | 16.0%(目标的150.0%) |
| TSR(相对于KBW银行指数) | 第三个四分位数的银行-负面修饰符未应用 |
在确定日期，委员会核准了一笔SELTPP单位的付款，150.0%TARGET和授权的SELTPP单位。此处显示的股票应用了性能因素。股息等价物在整个归属期间累积，并在分配时以现金形式支付，采用相同的业绩系数。
(18)一旦确定达到绩效衡量标准，SELTPP单位将在2025年12月31日，即三年绩效期限结束后授予。SELTPP是一项前瞻性绩效计划，如果超过绩效指标，支出可能为目标的150%，如果未达到SELTPP ROCE绩效阈值，支出可能降至零。业绩将以三年平均净资产收益率的绝对基准和三年平均净资产收益率的相对基准来衡量，并应用基于相对TSR业绩的修饰符，相对净资产收益率和TSR业绩将根据KBW银行指数进行衡量。股息等价物在整个归属期间累积，并在分配时以现金形式支付，采用相同的业绩系数。根据美国证券交易委员会规则，根据Comerica上一财年的业绩(包括TSR业绩)，显示的数量处于最大水平。
(19)一旦确定达到绩效衡量标准，SELTPP单位将在2024年12月31日，即三年绩效期限结束后授予。SELTPP是一项前瞻性绩效计划，如果超过绩效指标，支出可能为目标的150%，如果未达到SELTPP ROCE绩效阈值，支出可能降至零。与KBW银行指数相比，三年期SELTPP ROCE的表现将以绝对为基础进行衡量，并根据相对TSR表现应用向下修正。股息等价物在整个归属期间累积，并在分配时以现金形式支付，采用相同的业绩系数。根据美国证券交易委员会规则，基于Comerica的2022年和2023年业绩(包括TSR业绩)，显示的数量处于最大水平。
下表提供了在截至2023年12月31日的财政年度内，每个近地天体行使股票期权和授予RSU和RSA的情况。有关我们股权薪酬计划的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”中的“长期激励”部分。
2023年期权行权和股票归属
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票大奖 | |
| 名字 | | 数量
收购的股份
论归属
(#) | 价值
在以下日期实现
归属
($) | |
| | | | | |
| 柯蒂斯·C·法默 | | 55,458 | | 3,890,912 | | (1) |
| 詹姆斯·J·赫尔佐格 | | 14,222 | | 1,003,981 | | (2) |
| 彼得·L·塞夫齐克 | | 10,811 | | 765,013 | | (3) |
| 梅根·D·克雷斯比 | | 35,766 | | 1,968,355 | | (4) |
| 梅根·D·伯克哈特 | | 16,307 | | 994,613 | | (5) |
2023年期间，所有近地天体都没有行使任何选择权。
(1)限制解除后，1170个RSU于2023年1月22日归属，收市价为69.13美元；985个RSU于2023年1月23日归属，收市价为71.96美元；9325个RSU归属，2023年1月26日收市价为72.03美元；6432个RSU于2023年1月28日归属，收市价为72.57美元；1186个RSU归属，2023年4月23日收市价为43.73美元。36,360个SELTPP单位在确定日期归属，2023年2月28日收盘价为70.10美元。
(2)在限制解除后，220个RSU于2023年1月22日归属，收市价为69.13美元；182个RSU归属，2023年1月23日收市价为71.96美元；2582个RSU归属，2023年1月26日收市价为72.03美元；642个RSU归属于2023年1月28日，收市价为72.57美元；1,047个RSU归属，收市价为70.41美元。3625个SELTPP单位在其确定日期归属，收盘价为2023年2月28日70.10美元，5924个SELTPP单位归属于2023年2月28日收盘价70.10美元。
(3)在限制失效后，456个RSU于2023年1月22日归属，收市价为69.13美元；267个RSU于2023年1月23日归属，收市价为71.96美元；2157个RSU归属于2023年1月26日，收市价为72.03美元；1192个RSU归属于2023年1月28日，收市价为72.57美元。6,739个SELTPP单位在确定日期归属，2023年2月28日收盘价为70.10美元。
(4)在限制失效后，1685个RSU于2023年1月26日归属，收市价为72.03美元；17780个RSU归属，2023年4月15日收市价为43.30美元；1827个RSU归属，2023年4月15日收市价为43.30美元；622个RSU归属，2023年4月30日收市价为43.37美元。10,331个SELTPP单位在其确定日期归属，收盘价为70.10美元，于2023年2月28日，以及3,521个SELTPP单位，归属于其确定日期，收盘价为70.10美元，2023年2月28日。
(5)限制解除后，401个RSU于2023年1月22日收市价69.13美元，323个RSU于2023年1月23日收市价71.96美元，1,722个RSU于2023年1月26日收市价72.03美元，1,065个RSU于2023年1月28日收市价72.57美元，6,775个RSU于2023年7月15日收市价47.27美元。6,021个SELTPP单位在确定日期归属，2023年2月28日收盘价为70.10美元。
下表提供了有关每个已定义的福利计划的信息，这些计划规定了退休时、退休后或与退休相关的付款或其他福利。就近地天体而言，包括Comerica Inc.退休收入帐户计划(“RIA”)和Comerica Inc.雇员补充退休收入帐户计划(“SRIA”)。
根据美国证券交易委员会规则的规定，此表不包括符合税务条件的固定缴费计划和不符合条件的固定缴费计划。
2023年财政年度末的养老金福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 计划名称 | | 年数
记入贷方的服务
(#) | | 现值
累计
效益
($) | |
| | | | | | |
| 柯蒂斯·C·法默 | 放射免疫法 | | 15.00 | | 594,631 | |
| SRIA | | 15.00 | | 543,285 | | |
| 詹姆斯·J·赫尔佐格 | 放射免疫法 | | 39.42 | | 2,302,483 | |
| SRIA | | 39.42 | | 270,659 | | |
| 彼得·L·塞夫齐克 | 放射免疫法 | | 23.17 | | 846,847 | |
| SRIA | | 23.17 | | 188,291 | | |
| 梅根·D·克雷斯比 | 放射免疫法 | | 3.00 | | 41,912 | |
| SRIA | | 3.00 | | 110,179 | | |
| 梅根·D·伯克哈特 | 放射免疫法 | | 25.25 | | 1,531,799 | |
| SRIA | | 25.25 | | 176,434 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
该表显示了根据合格薪酬和截至2023年12月31日贷记的服务年数，应支付给近地天体的累计福利的精算现值。用于确定现值的精算假设与Comerica财务报表中使用的假设一致，不同之处在于，根据美国证券交易委员会条例的要求，假设的退休年龄为RIA正常退休年龄65岁或高管当前年龄(如果晚于该年龄)。为此目的，Comerica《2023年10-K》财务报表附注17说明了这两个计划下的精算假设，并说明了一种支付形式，用于那些在先前的单一人寿年金养恤金计划中有应计项目的人(其他人则假定一次性付清)。上表所列金额不扣除社会保障或其他抵销金额。
Comerica坚持RIA以吸引和留住人才。Comerica控制组的所有员工在年满21岁并服务满一年后都有资格参加这些计划。SRIA的目的是提供超过适用税法限制(2023年为33万美元)以及根据Comerica递延补偿计划递延的补偿的基于RIA的福利。SRIA是一个不受限制的、没有资金的计划。Comerica没有政策授予额外的计分服务年限。
根据RIA退休的参与者可获得最多由两部分组成的养老金，具体取决于服务年限。
第一部分基于参与者在2017年1月1日之前根据先前的最终平均薪酬公式(如果适用)积累的服务。有关截至2016年12月31日冻结的最终平均薪酬公式的更多信息，请参阅2017年的委托书。
第二部分是根据RIA现金余额公式，根据2017年1月1日及之后的应计项目。根据这一公式，Comerica以积分制为基础，每月为员工提供缴费积分和利息积分。缴费抵免计算中使用的合格薪酬是从Comerica收到的应税现金薪酬，包括现金奖励和奖励、对健康和储蓄计划的税前缴费以及某些税前福利扣除。RIA参与者在特定月份获得递延补偿或超过美国国税局年度工资上限的补偿，可根据SRIA获得该月的缴费抵免和利息抵免。
RIA提供以下类型的好处：
•提前退休。 根据RIA，提前退休年龄为55岁。服务满10年的参与者可以在提前退休年龄退休，或在此之后退休，并领取其累算福利。根据先前的最终平均工资公式累积的福利的任何部分，在正常退休年龄之前开始工作时，都要扣减一个提前退休减少因数。对于RIA现金余额公式下的应计项目，支付账户余额的价值。截至2023年12月31日，法默先生和赫尔佐格先生有资格提前退休。
•正常退休。 根据RIA，正常退休年龄为65岁。截至2023年12月31日，没有一颗近地天体有资格正常退役。
•退休晚了。 根据RIA，65岁之后的退休是正常的退休日期，是指晚退休。根据延迟退休条款退休的参与者将获得等于以下两者中较大者的福利：(A)根据截至延迟退休日期的应计项目计算的福利，以及(B)根据截至正常退休日期的先前最终平均工资公式精算增加至延迟退休日期的应计项目，加上根据RIA现金余额公式计算的任何适用的应计项目。截至2023年12月31日，所有近地天体都没有资格延迟退休。
•既得利益分离。 符合资格的雇员在服务三年后被归入RIA。这类雇员在离职时可领取既得离职福利，即使该雇员没有资格退休。根据先前的最终平均工资公式累积的福利的任何部分，在正常退休年龄之前开始计算时，都按既得的单独扣减系数扣减。对于RIA现金余额公式下的应计项目，支付账户余额的价值。截至2023年12月31日，塞夫齐克先生、克雷斯皮女士和伯克哈特女士有资格享受既得分居福利。
•残疾。 在达到50岁并在Comerica工作了15年后，符合条件的雇员将在完全残疾的情况下获得福利。截至2023年12月31日，赫佐格先生已满足伤残救济金服务要求。
•死亡。 在死亡的情况下，根据RIA现金余额公式应计的账户余额支付给指定受益人。如果根据先前的最终平均薪酬公式赚取既得累算福利的合资格雇员在选择可选形式的福利之前死亡，该合资格雇员的尚存配偶或家庭伴侣(如有)将获得与该合资格雇员在死亡日期离职并选择在死亡日期或最早退休年龄(如果晚些时候)立即领取50%共同和50%遗属年金的相同福利。年满50岁并已根据先前的最终平均工资公式获得既得应计福利的合格雇员，可选择增强型死亡抚恤金，假设该合格雇员在死亡之日离职，并选择立即领取联合养老金和100%遗属年金。伯克哈特选择了提高死亡抚恤金。
在退休时未婚的参与者通常以单身人寿年金的形式领取养老金，其年度金额列于上表“2023年财政年度末的养老金福利”。在退休时已婚的参与者通常以共同和50%遗属年金的形式领取养恤金，其数额在精算上相当于单身终身年金。参与者还可以选择一次性支付选项(经法律规定的配偶同意)。
如果参与者已婚，SRIA福利通常以100%共同和遗属年金的形式计算，如果参与者在付款开始时没有结婚，则以单身终身年金的形式计算。对于根据先前的最终平均工资公式没有应计费用且SRIA账户余额不超过250,000美元的参与者，SRIA福利将一次性支付。
在过去的几年里，国税局的条例提供了一些灵活性，可以在RIA中包括参与者的一部分福利，否则当满足某些条件时，这些福利将由SRIA支付。因此，RIA的某些参与者有权获得年度福利，该福利是(A)他们定期计算的正常退休福利和(B)计划中规定的固定美元福利金额的总和。除克雷斯皮女士外，上述所有近地天体都有资格享受这一统一的美元福利，将其部分利益从SRIA转移到RIA。
下表提供了关于截至2023年12月31日的财政年度任何NEO的固定贡献非限定递延补偿的信息。这些计划包括1999年Comerica Inc.修订和重新设定的普通股递延奖励计划(“递延股票计划”)和1999年Comerica Inc.修订和重新设定的递延补偿计划(“递延补偿计划”)。
2023年不合格递延补偿
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 计划名称 | 上一财年的总收益(亏损)
($) | 上一财年的总结余 ($) | |
| | | | |
| 詹姆斯·J·赫尔佐格 | 递延薪酬计划 | 11,508 | | 238,048 | | |
| 递延股票计划 | (11,230) | | 88,048 | | |
| | | | |
| | | |
| | | |
在2023财年，没有一家近地天体推迟赔偿。除了赫尔佐格以外，所有新员工都没有从之前的递延薪酬中获得任何收入或余额。综合结余是指以往任何期间从薪酬中递延的全部薪酬(包括该个人担任近亲的任何年度的薪酬汇总表)和此类递延薪酬的任何净收益。
根据递延股票计划，符合条件的员工可以将高达100%的奖励推迟到在功能上相当于Comerica普通股的单位。股息支付等价物被转换为等值的单位价值，并记入员工的账户。递延股票计划下的递延补偿以Comerica普通股支付，通常在雇员在雇员选择的期间内终止服务后支付，但因退休前死亡或离职而终止服务的情况除外，在这种情况下，递延补偿应在90天内一次性以Comerica普通股支付。根据递延股票计划递延的2023年模拟投资补偿回报率为(11.2%)%。
根据延期补偿计划，符合条件的员工可以推迟部分薪酬，包括高达工资的60%和高达100%的现金奖励，用于模拟投资于指数或基础广泛的基金，类似于Comerica的首选储蓄(401(K)计划)提供的投资。自1999年起，Comerica普通股不再是递延补偿计划下的投资选择。任何股息支付都会转换为等值的单位价值，并记入员工的账户。递延补偿计划下的递延补偿一般在雇员终止服务后，在雇员选择的期间内以现金支付，但因死亡或退休前离职而终止的情况除外，在这种情况下，递延补偿应在90天内一次性以现金支付。
根据递延补偿计划提供的每辆车的2023年模拟投资回报为：
| | | | | | | | |
模拟投资 | 收益率 (%) | |
| | |
| T.Rowe价格平衡I类 | 18.10 | % | |
| 先锋总债券市场指数基金机构股 | 5.72 | % | |
| 大都会西部总回报债券基金计划类别 | 6.07 | % | |
| Comerica股票基金 | (11.20) | % | |
| 富兰克林上升股息基金R6类 | 12.51 | % | |
| 先锋机构指数基金机构股 | 26.24 | % | |
| 美国基金美国增长基金R-6级® | 37.65 | % | |
| 摩根大通美国价值基金R6类 | 9.73 | % | |
| 先锋中型股指数基金机构股 | 16.00 | % | |
| 贝莱德中型成长型股权投资组合K类 | 28.34 | % | |
| AllSpring特殊中型股价值型基金-R6类 | 9.62 | % | |
| 先锋小盘指数基金机构股 | 18.22 | % | |
| Neuberger Berman Genesis基金R6类 | 15.89 | % | |
| 高盛新兴市场股票洞察基金R6类 | 12.98 | % | |
| IShares MSCI EAFE国际指数基金K类 | 18.34 | % | |
| 美国基金欧洲太平洋增长基金®R-6类 | 16.05 | % | |
| Gabelli美国财政部货币市场基金AAA级 | 5.08 | % | |
符合退休条件的近地天体
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 早些时候
退休(1) | | 出于某种原因
终端 | | 更改
控制 终止(2) | | 残疾(3) | | 死亡(4) | |
| | | | | | | | | | | | |
柯蒂斯·C·法默(5) | $1,186,800 | | (7) | | — | | $31,466,424 | | | $3,179,946 | | (7) | | $11,141,690 | | |
詹姆斯·J·赫佐格(5)(6) | $492,660 | | (8) | | — | | $10,235,937 | | | $1,391,380 | | (8) | | $3,517,488 | | |
(1)由于Farmer先生和Al Herzog先生有资格提前退休(年龄至少55岁，服务年限至少10年)，因此在本表中假定，如果他们在2023年12月31日之前终止了工作，他们两人都将提前退休，并因此将根据该计划的条款获得他们2023年的年度现金奖励，而不是自愿终止或非自愿非原因终止。
(2)有关这些官员变更控制权协议的说明，请参阅薪酬讨论和分析中的“控制权变更协议”；假设控制权变更和终止均发生在2023年12月31日。这一总数包括以下各项：
–根据协议计算的基本工资和最高年度奖金的三倍。
–2023年年度现金奖励(高于目标或估计成绩)。
–根据Comerica截至2023年12月31日的收盘价计算的所有未归属的实物股权奖励的加速价值。2018年4月24日之前授予的未完成奖励以单触发方式授予；2018年4月24日之后授予的奖励如果未被触发，则以双触发方式授予。SELTPP单位按目标业绩或估计业绩中较高者计入(为便于列报，估计业绩是根据“2023年财政年度末杰出股权奖励”表中报告的金额计算的)。
–RIA和SRIA规定的额外控制变更的现值。计算这一数额的假设是基于《养老金保护法》(PPA)规定的假设，该假设是计算RIA支付的一次性付款的最低现值。所使用的利率是基于11月回顾月份的PPA 3部分收益率曲线：前5年为5.50%，5-20年为5.76%，20年后为5.83%。美国国税局通知2023-73年规定的2024年死亡率表。假定已于2023年12月31日以一次性付款的形式开始付款。
–截至2023年12月31日，根据合同中的可携带性和转换选项计算的三年人寿保险费。
–三年的医疗、牙科和视力保险费，假设它们将保持在2023年12月31日的水平。
–Comerica的标准再就业援助方案。
–对于法默先生，估计的税收援助为4,153,505美元。
(3)长期伤残抚恤金包括以下几项：
–2023年赚取的年度现金奖励。
–29个月的公司支付的基本人寿保险费和医疗保险，基于每位官员2023年的选举，假设保费将保持在2023年12月31日的水平。
–如果当选，一年的残疾保险相当于基本工资的60%，外加奖励；Comerica的残疾保险提供商每年将支付高达360,000美元的费用。虽然此表使用的是一年期间，但福利可以支付到65岁。
(4)其他死亡抚恤金包括以下各项：
–2023年赚取的年度现金奖励。
–根据Comerica截至2023年12月31日的收盘价计算的所有未归属SELTPP单位和RSU的加速价值。未授予的期权将被没收，但已授予的期权将在期权期限的较早者或一年内继续可行使；期权的价值不包括在表中。
–Farmer先生和Herzog先生的人寿保险收益分别为1 050 000美元和625 000美元，将由Comerica的人寿保险供应商支付。
–根据每位官员2023年为Comerica的医疗、牙科和视力计划覆盖的选举，为家庭成员提供3个月的COBRA，假设保费将保持在2023年12月31日至31日的水平。
(5)根据RIA和SRIA，Farmer先生和Herzog先生有资格提前退休。由于这些福利已经应计和完全归属，它们已经反映在第69页的《2023年财政年终养恤金福利表》中，并不代表Comerica的额外费用。然而，埃尔佐格先生的残疾津贴将比其累积津贴的现值多出456 174美元，这一数额已列入上文。
(6)这不包括反映在2023年非限定递延补偿表中的递延补偿的支付。
(7)即使法默先生已于2023年12月31日退休或伤残，根据适用的奖励协议，股票期权、RSU或SELTPP单位将不会加速；但奖励将继续按退休或伤残前生效的条款(包括任何业绩条件)授予，而已授予的期权将继续可行使，直至其到期日。截至2023年12月31日，继续授予的未归属股票期权、RSU和SELTPP单位的公平市场价值为12,888,761美元，使用2021年SELTPP赠款的实际业绩150.0；这一价值不包括在表中。
(8)即使Herzog先生已于2023年12月31日退休或残疾，根据适用的奖励协议，股票期权、RSU或SELTPP单位的加速不会发生；然而，奖励将继续按照退休或残疾前生效的条款(包括任何业绩条件)授予，并且已授予的期权将继续可行使，直到其到期日。截至2023年12月31日，将继续授予的未归属股票期权、RSU或SELTPP单位的公平市场价值为4,022,673美元，使用2021年SELTPP赠款的实际业绩150.0；这一价值不包括在表中。
其他近地天体
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 非自愿的 不是为了这个原因 终止(1) | | 出于某种原因
终端 | | 更改 控制终端(2) | | 残疾(3) | | 死亡(4) | |
| | | | | | | | | | |
| 彼得·L·塞夫齐克 | $662,528 | | | — | | | $8,829,095 | | | $3,430,501 | | | $3,171,878 | | |
梅根·D·克雷斯比 | $612,276 | | | — | | | $7,526,532 | | | $2,433,095 | | | $2,584,954 | | |
梅根·D·伯克哈特(5) | $602,528 | | | — | | | $7,482,296 | | | $4,703,119 | | | $2,390,305 | | |
(1)这些官员都没有就业协议；但是，每个人都有资格参加Comerica为所有受薪雇员提供的标准遣散费计划，并将根据该计划领取他们的年度基本工资，外加COBRA和Comerica的标准再就业援助方案。
(2)有关这些官员变更控制权协议的说明，请参阅《变更控制权协议》；假定控制权变更和终止均发生在2023年12月31日。这一总数包括以下各项：
–根据协议计算的基本工资和最高年度奖金的三倍。
–2023年年度现金奖励(高于目标或估计成绩)。
–根据Comerica截至2023年12月31日的收盘价计算的所有未归属的实物股权奖励的加速价值。2018年4月24日之前授予的未完成奖励以单触发方式授予；2018年4月24日之后授予的奖励如果未被触发，则以双触发方式授予。SELTPP单位按目标业绩或估计业绩中较高者计入(为便于列报，估计业绩是根据“2023年财政年度末杰出股权奖励”表中报告的金额计算的)。
–RIA和SRIA规定的额外控制变更的现值。计算这一数额的假设是基于《养老金保护法》(PPA)规定的假设，该假设是计算RIA支付的一次性付款的最低现值。所使用的利率是基于11月回顾月份的PPA 3部分收益率曲线：前5年为5.50%，5-20年为5.76%，20年后为5.83%。美国国税局通知2023-73年规定的2024年死亡率表。假定已于2023年12月31日以一次性付款的形式开始付款。
–截至2023年12月31日，根据合同中的可携带性和转换选项计算的三年人寿保险费。
–三年的医疗、牙科和视力保险费，假设它们将保持在2023年12月31日的水平。
–Comerica的标准再就业援助方案。
(3)长期伤残抚恤金包括：
–2023年赚取的年度现金奖励。
–基于Comerica截至2023年12月31日的收盘价的所有未归属、现金中RSU和SELTPP奖励的加速价值。未授予的期权将被没收，但已授予的期权将在期权期限的较早者或三年内继续可行使；期权的价值不包括在表中。
–29个月的公司支付的基本人寿保险费和医疗保险基于每位官员2023年的选举，假设保费将保持在2023年12月31日的水平。
–如果当选，一年的残疾保险相当于基本工资的60%，外加奖励；Comerica的残疾保险提供商每年将支付高达360,000美元的费用。虽然此表使用的是一年期间，但福利可以支付到65岁。
(4)死亡抚恤金包括以下内容：
–2023年赚取的年度现金奖励。
–根据Comerica截至2023年12月31日的收盘价计算的所有未归属、现金中限制性股票、RSU和SELTPP奖励的加速价值。未授予的期权将被没收，但已授予的期权将在期权期限的较早者或一年内继续可行使；期权的价值不包括在表中。
–塞夫齐克、克雷斯皮和伯克哈特的人寿保险收入分别为601,000美元、561,000美元和545,000美元，将由Comerica的人寿保险公司支付。
–根据每位官员2023年为Comerica的医疗、牙科和视力计划覆盖的选举，为家庭成员提供3个月的COBRA，假设保费将保持在2023年12月31日至31日的水平。
(5)Burkhart女士将在死亡或残疾的情况下根据RIA和SRIA领取福利。 在这些福利已经应计和完全归属的情况下，它们已经反映在2023年财政年终年表的养恤金福利中，并不代表Comerica的额外费用。由于Burkhart女士的伤残津贴将比其累积津贴的现值高出2 063 222美元，因此这一数额已列入上文。
薪酬与绩效
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(A)节和S-K法规第402(V)项的要求，我们提供关于“实际支付的高管薪酬”(由美国证券交易委员会规则定义)与美国商业银行某些财务业绩指标之间的关系的以下信息。有关Comerica的可变绩效薪酬理念以及Comerica如何使高管薪酬与其业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 平均值
摘要
补偿
表合计
非PEO
近地天体(3)
($) | | 平均值
补偿
实际支付
至非PEO
近地天体(4)
($) | | | 基于以下因素的100美元初始固定投资价值： | | | | | | | |
| 年 | 摘要
补偿
PEO的表合计(1)
($) | | 补偿
实际支付
致PEO(2)
($) | | | | 总计
股东
返回(5)
($) | | 同级组
总股东数
返回(5)
($) | | 净收入
(单位：百万)(6)
($) | | |
MIP EPS(7)
($)
| |
| (a) | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | | (f) | | (g) | | | (h) | | | (i) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 7,719,674 | | 4,959,778 | | 2,336,933 | | | 1,510,555 | | | | 95 | | | 97 | | | | 881 | | | | 8.10 | | |
| 2022 | 8,733,364 | | 7,563,916 | | 2,734,143 | | | 1,891,070 | | | | 107 | | | 97 | | | | 1,151 | | | | 6.83 | | |
| 2021 | 7,696,094 | | 11,609,076 | | 2,477,730 | | | 3,431,583 | | | | 134 | | | 124 | | | | 1,168 | | | | 6.12 | | |
| 2020 | 5,014,099 | | 1,865,997 | | 1,892,565 | | | 1,817,386 | | | | 83 | | | 89 | | | | 497 | | | | 5.14 | | |
(1)本栏中报告的美元金额代表#年报告的总赔偿额法默先生(我们的首席执行官，或“PEO”)在薪酬汇总表的“合计”栏中相应的每一年。请参阅“薪酬汇总表”。
(2)本栏中报告的美元数额是按照S-K条例第402(V)项计算的“实际支付”给Farmer先生的赔偿额。美元数额并不反映Farmer先生在适用年度赚得或支付给他的实际赔偿额。根据S-K条例第402(V)项的要求，对Farmer先生的总赔偿额进行了以下调整，以确定“实际支付”的赔偿额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 已报告的PEO汇总薪酬表合计
($) | 减去： 公布的股权奖励价值(a) ($) | 添加： 股权奖励调整(b) ($) | 减去： 养恤金福利精算现值的报告变化(c) ($) | 添加： 养老金福利调整(d) ($) | 实际支付给PEO的补偿
($) | |
| | | | | | | |
| 2023 | 7,719,674 | | 5,093,202 | | 2,475,769 | | 308,280 | | 165,817 | | 4,959,778 | | |
| 2022 | 8,733,364 | | 4,281,205 | | 3,162,544 | | 187,153 | | 136,366 | | 7,563,916 | | |
| 2021 | 7,696,094 | | 3,805,582 | | 7,734,030 | | 114,858 | | 99,392 | | 11,609,076 | | |
| 2020 | 5,014,099 | | 3,188,716 | | 149,175 | | 158,455 | | 49,894 | | 1,865,997 | | |
a.本栏所包括的金额代表授予日股权奖励的公允价值，按每个适用年度的薪酬摘要表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额之和计算。
b.每一适用年度的股权奖励调整包括下列各项的加法(或减去)：(1)适用年度授予的、截至当年年底的未分配和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(2)适用年度结束时(与上一会计年度结束时相比)在适用年度授予的、截至适用年度结束时尚未授予但未归属的任何奖励的公允价值变动额；(3)已授予和归属于同一适用年度的奖励的公允价值，
归属日期的公允价值；(4)对于归属于适用年度的前几年授予的奖励，相当于归属日期(上一会计年度结束时)公允价值变化的金额；(5)对于被确定在适用年度内未能满足适用归属条件的以往授予的奖励，扣除相当于上一会计年度结束时的公允价值的金额；以及(Vi)在归属日期之前的适用年度内就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，而这些红利或其他收益没有反映在该奖励的公允价值中，也没有包括在该适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 当年授予的未归属股权奖励的年终公允价值
($) | 杰出及未归属股权奖励的公允价值按年变动
($) | 本年度授予及归属的股权奖励截至归属日的公允价值
($) | 上一年度授予的股权奖励的公允价值同比变化
($) | 上一年度未符合归属条件的股权奖励年度结束时的公允价值
($) | 未在公允价值或总薪酬中反映的股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值
($) | 股权奖励总额调整
($) | |
| | | | | | | | |
| 2023 | 3,876,155 | | (1,634,844) | | — | | 234,458 | | — | | — | | 2,475,769 | | |
| 2022 | 3,749,103 | | (624,360) | | — | | 37,801 | | — | | — | | 3,162,544 | | |
| 2021 | 5,603,372 | | 1,999,322 | | — | | 131,336 | | — | | — | | 7,734,030 | | |
| 2020 | 2,635,946 | | (2,065,535) | | — | | (421,236) | | — | | — | | 149,175 | | |
c.此列中包含的金额是在适用年度的“薪酬汇总表”的“退休金价值变化和非限定递延薪酬收入”列中报告的金额。
d.每一适用年度的退休金福利调整总额包括两个部分的总和：(I)Farmer先生在适用年度内提供服务而按精算方法厘定的服务成本(“服务成本”)；及(Ii)在适用年度内计划修订(或启动)中授予福利的全部成本，该成本由福利公式归因于计划修订或启动前提供的服务(“先前服务成本”)，在每种情况下均按美国公认会计原则计算。在计算养恤金福利调整时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 服务成本
($) | | 前期服务成本
($) | | 养老金福利总额调整
($) | |
| | | | | | |
| 2023 | 165,817 | | | — | | | 165,817 | | |
| 2022 | 136,366 | | | — | | | 136,366 | | |
| 2021 | 95,950 | | | 3,442 | | | 99,392 | | |
| 2020 | 49,894 | | | — | | | 49,894 | | |
(3)本栏中报告的美元金额代表Comerica的近地天体作为一个整体(不包括自2019年4月以来一直担任我们的首席执行官的Farmer先生)在每个适用年度的薪酬汇总表“合计”栏中报告的金额的平均值。为计算每一适用年度的平均数额，列入的每一近地天体(不包括法默先生)的姓名如下：(一)2023年为赫尔佐格先生、塞夫齐克先生、克雷斯皮女士和伯克哈特女士；(二)2022年为赫尔佐格先生、塞夫齐克先生、奥贝格先生、布坎南先生和克雷斯皮女士；(三)2021年为赫尔佐格先生、布坎南先生、塞夫齐克先生和奥贝里先生；(四)2020年，赫尔佐格先生、卡尔先生、布坎南先生和克雷斯皮女士.
(4)本栏中报告的美元数额是按照S-K条例第402(V)项计算的向近地天体作为一个整体(不包括法默先生)“实际支付”的平均赔偿额。美元数额不反映近地天体作为一个整体(不包括法默先生)在适用年度赚取或支付的实际平均赔偿额。根据S-K条例第402(V)项的要求，按照上文附注2所述的方法，对各年度补偿表中报告的近地天体作为一个群体(法默先生除外)的平均总补偿额进行了以下调整，以确定“实际支付的”补偿额。
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| 年 | 非PEO近地天体的平均报告薪酬汇总表合计
($) | 减去： 股权奖励的平均报告价值 ($) | 增列: 平均股权奖励调整(a) ($) | 减去： 养恤金福利精算现值的平均报告变动(b) ($) | 添加： 平均养老金福利调整(c) ($) | 实际支付给非近地天体的平均薪酬
($) | |
| | | | | | | |
| 2023 | 2,336,933 | | 1,056,868 | | 376,960 | | 210,819 | | 64,349 | | 1,510,555 | | |
| 2022 | 2,734,143 | | 899,126 | | 18,834 | | 23,937 | | 61,156 | | 1,891,070 | | |
| 2021 | 2,477,730 | | 911,371 | | 1,800,780 | | 27,476 | | 91,920 | | 3,431,583 | | |
| 2020 | 1,892,565 | | 799,843 | | 841,834 | | 130,925 | | 13,755 | | 1,817,386 | | |
a.在计算总平均股权奖励调整时扣除或增加的金额如下所述。关于每个财政年度计算中包括的非近地天体的名称，见附注3。
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| 年 | 当年授予的未归属年度股权奖励的平均年终公允价值
($) | 杰出和未归属股权奖励的公允价值同比平均变动
($) | 本年度授予和归属的股权奖励截至归属日期的平均公允价值
($) | 上年授予的股权奖励的公允价值按年平均变动平均值
($) | 上一年度未符合归属条件的股权奖励年度结束时的平均公允价值
($) | 未在公允价值或总薪酬中反映的股票或期权奖励支付的股息或其他收益的平均价值
($) | 总平均股权奖励调整
($) |
| | | | | | | |
| 2023 | 804,325 | | (355,066) | | — | | (72,299) | | — | | — | | 376,960 | |
| 2022 | 651,661 | | (184,686) | | — | | 14,219 | | (462,360) | | — | | 18,834 | |
| 2021 | 1,341,915 | | 421,124 | | — | | 37,741 | | — | | — | | 1,800,780 | |
| 2020 | 1,139,640 | | (208,030) | | — | | (89,776) | | — | | — | | 841,834 | |
b.本栏中包含的金额是每个财政年度非PEO近地天体在薪酬汇总表的“养恤金价值变化和非限定递延薪酬收入”一栏中报告的平均金额。根据美国证券交易委员会规则，平均值包括反映为“0”的负面变化。关于每个财政年度计算中包括的非近地天体的名称，见附注3。
c.在计算养恤金福利调整总额时扣除或增加的平均金额如下所述。关于每个财政年度计算中包括的非近地天体的名称，见附注3。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 平均服务成本
($) | 平均前期服务成本
($) | 平均总养老金福利调整数
($) | |
| | | | |
| 2023 | 64,349 | | — | | 64,349 | | |
| 2022 | 61,156 | | — | | 61,156 | | |
| 2021 | 51,737 | | 40,183 | | 91,920 | | |
| 2020 | 13,755 | | — | | 13,755 | | |
(5)总股东回报(“TSR”)是从2019年12月31日开始至2023年、2022年、2021年和2020年最后一个财日结束的测算期内的累计，分别按照S-K法规第201(E)项计算。“同业集团”代表表中披露的每一年的KBW银行指数。
(6)所报告的美元数额是Comerica经审计的财务报表所反映的适用年度的净收入数额。
(7)“MIP EPS”衡量不包括不良项目的一年每股收益(“EPS”)的绝对业绩，使用净撇账代替信贷损失的拨备费用，适用50%的利率上限，并在2023年排除任何对冲会计处理损失的影响(均基于税后基础)。有关此计算的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。
正如在《薪酬讨论与分析》中更详细地描述的那样，Comerica的高管薪酬计划反映了一种可变的按业绩支付薪酬的理念。公司用于长期和短期奖励的指标都是基于激励我们的近地天体为我们的股东增加企业价值的目标来选择的.Comerica用来将最近结束的财政年度实际支付给Comerica近地天体的高管薪酬与Comerica业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下：
•MIP EPS
•MIP效率比
•SELTPP ROCE
•ROCE
•战略计划
•相对TSR(与治理、薪酬和提名委员会建立的同行小组相比，公司的TSR)
正如在“薪酬讨论和分析”一节中更详细地描述的那样，Comerica的高管薪酬计划反映了一种可变的按业绩支付薪酬的理念。虽然Comerica使用几种业绩衡量标准来使高管薪酬与其业绩保持一致，但并非所有这些衡量标准都在薪酬与绩效表中列出。此外，Comerica通常寻求激励长期业绩，因此没有具体将业绩衡量与特定年度的“实际支付”薪酬(根据S-K条例第402(V)项计算)相一致。根据S-K条例第402(V)项的规定，Comerica现就“实际支付的”报酬与薪酬与绩效表中所列财务业绩计量之间的关系提供以下说明。
如下图所示，实际支付给Farmer先生的补偿金额和作为一个整体“实际支付”Comerica近地天体(不包括Farmer先生)的平均补偿金额与Comerica在表中所示四年的累计普通股总股东回报(“TSR”)保持一致。“实际支付”的补偿与该期间累积的TSR保持一致，因为“实际支付”给Farmer先生和其他近地天体的补偿中有很大一部分是股权奖励。正如在“薪酬讨论和分析”一节中更详细地描述的那样，Comerica的目标是将授予近地天体的总薪酬的大约65%包括股权奖励，包括限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位和股票期权。
如下表所示，向法默先生“实际支付”的赔偿额和作为一个整体“实际支付”给Comerica的近地天体(不包括Farmer先生)的平均赔偿额一般与Comerica在该表所列四年中的净收入相一致。虽然Comerica在整个高管薪酬计划中没有专门使用净收入作为绩效衡量标准，但净收入衡量与MIP EPS衡量相关，公司确实使用MIP EPS衡量Comerica的短期激励性薪酬计划AEI中的目标。正如在“补偿讨论和分析”一节中更详细地描述的那样，Comerica的目标是使给予近地天体的总补偿价值的大约21%由根据AEI确定的数额组成。
如下图所示，向法默先生“实际支付”的赔偿额和作为一个整体“实际支付”给Comerica的近地天体(不包括Farmer先生)的平均赔偿额与Comerica的MIP每股收益在表中所示的四年基本一致。虽然Comerica使用许多财务和非财务业绩指标来评估Comerica薪酬方案的业绩，但Comerica已确定MIP EPS是财务业绩指标，在Comerica的评估中，这是Comerica用来将最近结束的财政年度实际支付的薪酬与其近地天体的薪酬与Comerica业绩挂钩的最重要的业绩指标。Comerica在为AEI设定目标时利用MIP EPS。正如在“薪酬讨论和分析”一节中更详细地描述的那样，Comerica的目标是将授予近地天体的总补偿价值的约21%由根据AEI确定的金额组成，并将向近地天体授予的总补偿价值的约65%包括股权奖励，包括限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位和股票期权。
如下图所示，Comerica在表中列出的四年期间的累计TSR为(5%)，而Comerica为此目的而提供的同行集团KBW银行指数的累积普通股TSR在同一四年期间为(3%)%。Comerica的累积TSR在2021年至2022年期间表现优于KBW指数。关于Comerica的业绩和委员会在确定薪酬时考虑的公司的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”。
薪酬比率披露
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)节和S-K条例第402(U)项的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们的董事长、总裁兼首席执行官法默先生的年度总薪酬之间的关系的信息。2023年，也就是我们最后一个完成的财年：
•中位数雇员的年总薪酬为121,465美元，其中包括非歧视性保健福利的估计价值；以及
•我们首席执行官的年总薪酬为7,743,708美元，由于计入了非歧视性医疗福利的估计价值，因此超过了汇总薪酬表中为他报告的金额。
根据这一资料，2023年，法默先生的年度总薪酬与所有雇员年度总薪酬的中位数之比为64比1。
假设和方法
为了确定我们所有员工2023年年总薪酬的中位数，以及确定我们的员工和首席执行官2023年的年总薪酬，我们采取了以下步骤：
(1)我们确定，截至2023年10月31日，我们的员工总数由7570名全职和兼职员工组成。
(2)为了从我们的员工人数中确定“中位数员工”，我们计算了截至2023年10月31日的10个月，(1)总现金薪酬加(2)总退休福利。“现金补偿总额”包括在此期间实际支付的工资、工资、加班费、佣金、转介、ESPP匹配付款和折扣、搬迁援助和现金奖励补偿。“总退休福利”包括Comerica在此期间进行的401(K)匹配加上2023年1月1日至2023年10月31日期间养老金价值的变化。因为我们不会广泛分发
对于员工的年度股权奖励，这类奖励不包括在我们的薪酬衡量标准中。在计算养恤金价值变化时，我们使用了基于2023年10月31日记入贷方的薪酬和服务的应支付给员工的累计福利精算现值的变化。用于确定现值的精算假设与Comerica财务报表中使用的假设一致。
(3)一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就按照S-K法规第402(C)(2)(X)项的要求，将该员工2023年薪酬的所有要素，加上为该员工及其合格受抚养人提供的非歧视性医疗福利的估计价值13,030美元。这导致每年的报酬总额为121 465美元。
(4)关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了本委托书中包含的2023年薪酬摘要表的“Total”一栏中报告的金额，加上为我们的CEO及其合格家属提供的非歧视性医疗福利的估计价值23,856美元。因此，为确定比率，每年的总赔偿额为7 743 708美元。
(5)我们选择将33名在加拿大受雇的员工和7名在墨西哥受雇的员工排除在“中位数员工”的确定之外，因为这些司法管辖区的员工数量很少，而且获取他们的薪酬信息的估计成本很高。总体而言，根据美国证券交易委员会的规定，我们将不到5%的员工排除在“中位数员工”的识别之外。所有其他员工都在美国。
提案4：核准经进一步修订和重新修订的Comerica Inc.修订和重新确定的2018年长期激励计划
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| 管治、薪酬及提名委员会(就本建议而言，称为“委员会”)及董事会分别于二零二四年二月二十六日及二零二四年二月二十七日批准Comerica Inc.修订及重订2018年长期激励计划，以及进一步修订及重订，包括修订(“修订”)，修订内容大致与本建议所附附录A(“建议长期激励计划”)的形式相同，有待股东批准。下面的讨论通过参考拟议的长期投资计划对其全文进行了限定。 | | 董事会建议对下面提出的提案进行投票。 |
|
股东于2018年4月24日批准了最初的Comerica Inc.2018年长期激励计划，然后在2021年4月27日批准了修订和重述的版本，增加了可供奖励的股票数量。我们将该计划称为“当前的LTIP”。
现在供您考虑的建议是：
•在该计划授权发行的股票基础上增加206.5万股；
•更新非雇员董事的“残疾”定义，避免提及此类董事不参加的福利计划；以及
•更新委员会代表官员的职称(有权在适当情况下暂停所有或任何部分奖励)，从常务副总裁--首席人力资源官--改为高级执行副总裁--首席行政官。
如果股东批准这一提议，将根据拟议的LTIP授予新的股权奖励。如果股东未能批准这项提议，当前的LTIP将保持其目前的形式，受其终止日期和当前的股票授权的限制。截至记录日期，假设所有SELTPP单位按目标支付，根据当前LTIP，仍有约2,485,826股可供授予。
拟议的长期激励计划旨在使Comerica在吸引、留住和激励高级管理人员、董事、雇员和/或顾问方面具有竞争优势，并为Comerica提供一项计划，为未来与Comerica业务盈利和股东价值增加直接相关的服务业绩提供激励措施。此外，基于股权的薪酬有助于遵守Comerica的股权指导方针。这种做法使我们高级管理人员和董事会的利益与我们股东的利益保持一致，并促进良好的企业公民意识。
提案4：核准经进一步修订和重新修订的Comerica Inc.修订和重新确定的2018年长期激励计划
这项提议正在寻求批准另外206.5万股Comerica普通股，所有这些股票都可以用于对高级管理人员、董事、员工或顾问的任何类型的奖励(包括全额奖励)。在确定要申请的股份数量时，Comerica考虑了几个因素：
•历史股权奖(董事和员工)
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年 | 授予感谢奖(OPTIONS和SARS) | 全额奖金总额(1) | 授予的基于时间的限制性股票单位 | 授予以业绩为基础的限制性股票单位 | 基于业绩的限制性股票单位(2)(3) |
| | | | | |
| 2024 | 321,230 | 954,209 | 555,864 | 398,345 | 286,485 |
| 2023 | 250,460 | 903,220 | 632,580 | 270,640 | 303,191 |
| 2022 | 182,660 | 541,462 | 359,172 | 182,290 | — |
(1)“全价值股”是指年内授予的时间归属限制性股票和基于业绩的限制性股票单位。2024年年度赠款是根据我们的股票授予政策于2024年1月23日发放的。数据是截至2024年2月23日的。1月份的定期赠款加上2月份的业绩限制性股票单位投资，通常构成根据现行长期股权投资计划在一年内作出的所有股权奖励。有关更多信息，请参阅本委托书的“股票授予政策”部分。
(2)2024年基于业绩的限制性股票单位假设目标派息。
(3)本应赚取的2019-2021年基于业绩的限制性股票单位(“SELTPP”单位)在2022年没有分配，因为没有实现最低业绩。
•使用率或未调整的燃烧率-通常是Comerica用完其长期激励计划股票的速度。
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| 3年平均值 | |
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| 0.73% | Comerica估计，截至2024年2月23日 |
| 0.86% | 机构股东服务准则基准(仅供参考) |
•杰出大奖*-Comerica审查了未偿还奖励代表的Comerica普通股股份数量，占Comerica普通股已发行股份总数的百分比(通常称为“悬而未决”)。若建议的长期股权转让协议于记录日期生效，而其下的所有股份均须予支付，我们估计尚余股份约为7.40%。
•股东摊薄*-我们估计，如果拟议的LTIP在记录日期生效，Comerica的股权补偿计划整体的潜在稀释效应将为6.89%。
•未来奖*--委员会在管理根据现行长期投资协议授予的Comerica普通股数量方面一直很明智。2021年，当股东批准根据当前LTIP可授予的额外股份时，我们表示我们相信可用授权将持续到三个定期的年度授予周期(2022年、2023年和2024年)。正如预期的那样，股票授权在这些授予周期中持续了下来。根据我们目前的分析，我们相信正在申请的206.5万股将足以在未来两到三个年度授予周期提供奖励。额外的股份授权也将允许我们灵活地调整我们的长期股权激励计划，以适应市场或法规的变化，包括根据监管指导，未来对高级管理人员的奖励可能会加权为全价值奖励。
提案4：核准经进一步修订和重新修订的Comerica Inc.修订和重新确定的2018年长期激励计划
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| 截止日期 | 所有计划下的未偿还股票期权(1) | 加权平均行权价 | 加权平均剩余期限 | 所有股权激励计划下的全价值奖励(2) | 所有股权激励计划下可供授予的股票数量 |
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2024年2月23日 | 2,309,953 | $63.25 | 5.70 | 2,919,042 | 2,485,826 |
| 本建议中为拟议的长期投资计划要求的额外股份 | 2,065,000 |
| 如果该提案获得批准，可用于未来奖励的总数(3) | 4,550,826 |
(1)Comerica并无未偿还股票增值权(“SARS”)。
(2)就本表而言，根据当前长期目标投资计划发行的未偿还SELTPP单位假设为按目标支付。
(3)此表不包括股东批准的2021年员工股票购买计划。它还排除了所有不合格员工和董事递延薪酬计划。
•发行的价值
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CMA 2023年平均股价
(A) | 截至记录日期的未偿还普通股
(B) | 已发行普通股市值
(C)=A x B | 截至记录日期，申购的市值为206.5万股
(D) | 股份价值
(E)=D/C |
| $49.26 | $132,209,134 | $6,512,426,273 | $101,718,844 | 1.56% |
Comerica在设计股权奖励计划时考虑到了最佳实践。建议的LTIP包含董事会认为符合股东利益和健全的公司管治惯例的条文：
提案4：核准经进一步修订和重新修订的Comerica Inc.修订和重新确定的2018年长期激励计划
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| 主要特点 | 描述 | |
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| 没有“常青树”功能 | 拟议的LTIP有固定数量的可供授予的股票，这些股票不会因为“常青树”特征而自动增加。 | |
| 控制权归属没有自由变化 | 拟议的LTIP将Comerica的“控制权变更”定义为：(I)取得Comerica普通股30%或以上的实益所有权的人，或Comerica当时已发行证券的合并投票权；(Ii)董事会多数成员的具体变化(不包括选举或提名获得当时现任董事会多数成员批准的董事)；(Iii)完成重组、合并、股份交换、合并或其他类似交易，或出售或以其他方式分配Comerica的全部或几乎所有资产，除非Comerica的股东在交易前继续拥有至少50%的普通股或有表决权的证券，任何人都没有拥有超过30%的普通股或有表决权的证券，并且董事会的多数成员仍然存在；或(Iv)股东批准完全清盘或解散。 | |
| 奖励不会在控件发生更改时自动授予 | 拟议的长期投资协议规定，除非在交易中没有假定奖励，否则将“双触发”授予奖励。 | |
| 禁止重新定价或现金买断 | 拟议的LTIP包括全面禁止重新定价，包括禁止在未经股东批准的情况下对现金外期权SARS进行现金收购。就这些目的而言，“重新定价”还包括用股票奖励取代现货外期权或特别提款权。 | |
| 选项不允许共享“回收” | 拟议的LTIP包括禁止重新授予为支付期权行权价而扣留或投标的股份，或为履行期权或SARS的预扣税款义务而扣留或投标的股份。 | |
| 最低归属要求 | 根据拟议的长期股权转让协议，最少有95%的股份可予授予，并须获指定不少于一年的归属期间。 | |
| 无重新加载选项 | 重新加载期权是在行使先前授予的期权时自动授予的附加期权；根据建议的LTIP授予的期权可能不包括重新加载功能。 | |
| 未归属股权无股息 | 拟议的LTIP不允许支付未归属股份的股息等价物，除非相关股份归属。拟议的长期股权投资协议也禁止向受未偿还期权和SARS限制的股份支付股息等价物。 | |
| 没有折扣期权或SARS | 根据建议的长期交易价格协议，期权或特别行政区的行权价格必须至少为授予期权或特别行政区当日公平市价的100%。 | |
| 个股限额 | 任何雇员参与者不得在任何日历年度获得超过500,000股的全价值奖励、超过1,000,000股的期权和超过1,000,000股的SARS以及超过1,000万美元的现金奖励。 非员工董事不得被授予授予日期公允价值超过500,000美元的股票的奖励。 | |
| 期权期限限制 | 期权期限不得超过10年 | |
| 由独立委员会管理 | 该委员会完全由独立董事组成，将管理拟议的LTIP。 | |
提案4：核准经进一步修订和重新修订的Comerica Inc.修订和重新确定的2018年长期激励计划
Comerica的股权奖励做法包括：
•股权薪酬组合。2024年，根据ISS的标准，每个近地天体60%的股权奖励都受到业绩条件的制约。
•使用“全额”奖励。我们的股票计划更倾向于使用“全价值”奖励(而不是股票期权等“增值”奖励)。这可以减轻股权补偿的潜在稀释效应，因为以股票奖励的形式提供相同的价值，所需的股票比以股票期权或股票结算特区的形式提供的股票要少。
•没有重新定价的历史。Comerica没有期权重新定价的历史(无论股东是否批准了重新定价)。
•股权指导方针。我们有股权指导方针，鼓励执行副总裁及以上，包括近地天体，持有大量Comerica股票。持股指导方针是年度基本工资的倍数。官员们从被任命到高级领导职位起有五年的时间来实现目标所有权水平。如果五年后，个人不符合所有权指导方针，他/她将被要求保留RSA或RSU投资或股票期权行使的所有税后股份的50%。
•所有股权奖励都有追回和没收条款。根据拟议的长期合作伙伴关系计划，如果委员会真诚地确定受赠人从事了有害于Comerica的行为，例如：(I)犯了重罪；(Ii)犯了欺诈罪；(Iii)挪用公款；(Iv)披露了机密信息或商业机密；(V)因某种原因被终止；(Vi)从事了与我们的业务或我们任何子公司或附属公司的业务构成竞争的任何活动；或(Vii)从事了对Comerica造成不利影响的行为。
此外，还有一项适用于2014年或以后授予的所有员工股权奖励的没收条款，允许在出现不利风险结果的情况下取消未归属股权奖励。
•多年的行权期。对于2024年军官补助金：
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奖项类型 | 归属要求 |
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| 选项 | 超过4年的时间 |
| RSU | 在授予之日起2周年时奖励50%，在3周年和4周年时均奖励25% |
| SELTPP | 3年悬崖 |
符合条件的参与者。委员会可挑选Comerica及其子公司和附属公司的任何高级职员、董事、雇员和顾问，以及已接受雇用或咨询提议的未来高级职员、雇员和顾问，成为拟议的长期长期合作伙伴关系的参与者。截至记录日期，Comerica估计约有400名干事、其他雇员和董事有资格根据拟议的长期信托基金获得奖励。
可用的股份。根据拟议的长期股权投资计划，可获得的Comerica普通股的最高数量为9,785,000股，外加根据2006年长期股权投资计划或2015年非员工董事计划授予的奖励所代表的任何Comerica普通股，这些股票被没收、到期、终止或以现金结算。任何个人不得在任何日历年获得超过500,000股、1,000,000份期权和SARS的全额价值奖励或1,000万美元的现金奖励。倘若任何奖励被没收，任何购股权或特别行政区在没有行使或交收的情况下终止、失效或失效，或任何与全额价值奖励有关的Comerica普通股股份因税务目的而被扣留，则因此而被没收、到期或未交付的受该等奖励所规限的股份，将再次可根据建议的长期税务优惠予以奖励。
提案4：核准经进一步修订和重新修订的Comerica Inc.修订和重新确定的2018年长期激励计划
如果(I)发生影响Comerica资本结构的股票股息、股票拆分、反向股票拆分、重组、股份合并或资本重组或类似事件，或分离、分离或剥离，或其他非常股息，或(Ii)合并、合并、收购财产或股份、股权发售、清算、处置子公司或附属公司的股权，或影响Comerica或其任何子公司的类似事件，委员会或董事会应在第(I)款所述事件的情况下，并可酌情在第(Ii)款所述事件的情况下，作出其认为适当及公平的替代或调整，以(A)根据拟议长期投资协议预留供发行及交付的股份或其他证券的总数及种类，(B)上述授予个人若干类别奖励的各项最高限额，(C)须予奖励的股份或其他证券的数目及种类，(D)与业绩目标相关或相关的财务目标或结果，及(E)未偿还期权及特别提款权的行使价格。就某些公司交易而言，该等调整可能包括取消尚未支付的奖励，以换取现金、财产或其组合的支付，而现金、财产或其组合的总值等于该等奖励的价值，就购股权而言，该等现金、财产或其组合可能为每股交易代价高于每股行使价格的超额部分。
新计划福利。拟议的长期税务优惠计划下的奖励是酌情决定的，目前还不能决定奖励。有关上一财政年度现行LTIP下的股权授予的额外资料载于本委托书的薪酬摘要表及“2023年基于计划的奖赏授予”，而有关上一财政年度授予非雇员董事的资料则载于本委托书的“董事薪酬”一节。2023年授予所有执行干事(包括近地天体)和约365名其他非执行干事参与者的股份数目分别约为261,915和883,923股。
A股普通股的市值。2024年3月4日，Comerica普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股49.86美元。
管理拟议的长期税务执行计划。该委员会完全由独立董事组成，将管理拟议的LTIP。如董事会选择，董事会可不时指定由董事会成员组成的另一委员会如此管治。
委员会获授权解释拟议的长期税务政策、拟议的长期税务政策下的规则及规例，以及拟议的长期税务政策下的所有拨款条款；并可采纳、更改及废除其认为在管理拟议的长期税务政策时可能适宜的与拟议长期税务政策的管理有关的规则及程序；以及，除拟议的长期税务政策另有规定外，作出建议的长期税务政策下所有其他被视为必需或适宜的决定。除适用法律或纽约证券交易所上市标准禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分的责任和权力分配给任何一名或多名成员或由委员会挑选的任何其他一名或多名高级职员，包括但不限于Comerica的首席执行官。然而，委员会不得转授其职责和权力，如果这种转授会导致对符合《交易法》第16条规定的个人的裁决没有资格获得《交易法》第16条(B)项的豁免。
该计划下的奖励类型。Comerica可根据拟议的LTIP授予股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和现金奖励。下文计划用语摘要中提到的“委员会”一般包括委员会的代表(S)，委员会已根据拟议的长期目标执行计划下放了权力。
股票期权。委员会可授予符合《国税法》(简称“ISO”)规定的激励性股票期权的股票期权和非限制性股票期权。每个股票期权的期限将由委员会确定，但不得超过十年。每个股票期权的行权价格也将由委员会确定，但不得低于授予之日Comerica普通股的公平市值。ISO只能授予Comerica及其相关公司的员工，这些员工拥有的投票权占较低级别实体所有类别股票总未偿还投票权的50%或更多。此外，参与者在任何日历年首次行使独立组织的Comerica普通股的总公平市场价值不得超过100,000美元。股票期权将由委员会或其代表决定授予并行使。参与者终止服务对参与者随后持有的股票期权的影响将在适用的奖励协议中规定。一般而言，股票期权可以全部或部分按照委员会在授标协议或其他方面确定的方法和程序行使。
限制性股票。委员会可授予限制性股票，即实际发行的Comerica普通股，其归属受委员会可能决定的要求所规限。这些要求可能包括在特定时期内继续提供服务和/或实现业绩目标。委员会酌情决定，限制性股票的接受者将有权对股份进行投票，并获得股息和其他分配，尽管与限制性股票有关的所有股息和其他分配应遵循与限制性股票相同的归属条件。参与者终止服务对参与者当时持有的任何限制性股票奖励的影响将在适用的奖励协议中说明。
提案4：核准经进一步修订和重新修订的Comerica Inc.修订和重新确定的2018年长期激励计划
限制性股票单位。委员会可授予限制性股票单位，即相当于特定数量的Comerica普通股的假设股的授予，其归属和实际股份的支付受委员会可能决定的要求的限制。这些要求可能包括在特定时期内继续提供服务和/或实现业绩目标。在归属时或之后，限制性股票单位将由委员会决定以现金或Comerica普通股或两者的组合结算。被授予限制性股票单位的参与者将不享有作为股东对这些单位的任何权利，除非和直到这些单位以Comerica普通股的股票结算，尽管在委员会或其代表的自由裁量权下，获得限制性股票单位奖励的人有权享有股息等值权利，但须遵守与限制性股票单位相同的归属条件。参与者终止服务对参与者当时持有的任何受限股票单位奖励的影响将在适用的奖励协议中说明。
股票增值权。委员会可按委员会决定的条款和条件授予SARS。每个特别行政区的行使价格将由委员会确定，但不得低于授予日Comerica普通股的公平市场价值。行使特别行政区使参与者有权获得相当于行使特别行政区当日一股普通股的公平市值与授予价格乘以行使特别行政区所涉及的股份数量之间的差额。委员会有权决定任何特别行政区是否以现金、股票或两者的组合结算。SARS在获得批准之日起不超过10年内到期。参赛者终止服务对该参赛者所持有的特区的影响将在适用的奖励协议中阐明。
其他基于股票的奖励。委员会可根据委员会认为符合拟议长期信托基金宗旨的规定，以Comerica普通股或以Comerica普通股为基础或与其相关的方式作出其他以股票计价、以股票计价、全部或部分估值的奖励。它们还可受这些附加条款和条件的约束，这些条款和条件可包括在特定期限内继续服务和(或)实现业绩目标，但不与委员会确定的拟议长期服务执行计划的规定相抵触。
现金奖。委员会可按委员会决定的数额和条款和条件，发放以现金计价和支付的奖励，其中可包括在规定期间内继续服务和(或)实现业绩目标。
绩效目标。根据拟议LTIP授予或授予奖励的条件是，委员会根据下列一项或多项措施中的一项或多项达到规定的水平来确定业绩目标：(A)每股收益(包括其变体，如稀释后每股收益、每股普通股收益或稀释后普通股收益)，(B)回报措施(包括但不限于资产回报率、平均资产、股本、普通股权益或销售额或股东派息率)，(C)收入衡量标准(税前或税后，包括但不限于净收入，净利息收入和非利息收入)，(D)现金流量(包括但不限于经营现金流量和自由现金流量)，(E)投资现金流量回报，等于净现金流量除以所有者权益，(F)税前或税后、利息、折旧和/或摊销后收益，(G)内部收益率或净现值增长，(H)收入衡量标准(包括但不限于毛收入和拨备前净收入)，(I)毛利率，(J)费用(包括费用效率比率和其他费用措施)，(K)战略计划的制定和实施，(L)资本水平，(M)贷款增长，(N)股票价格(包括但不限于增长措施和股东总回报)，(O)可持续性措施(包括但不限于，可持续发展报告中提出的措施，如减少纸张消耗、用水、温室气体排放和/或垃圾处理的百分比)，(P)资产质量，(Q)净利润率，(R)存款增长、(S)成本控制、(T)流动性、(U)客观客户服务指标或指数、(V)客户满意度报告及(W)委员会就Comerica或其任何一间或多间附属公司、分部、业务单位或业务分部厘定的任何其他客观或主观衡量，或个别业绩，不论是绝对业绩或相对于一间或多间其他公司的业绩(包括涵盖多间公司的指数)。在不限制上述一般性的情况下，委员会在衡量业绩目标的实现情况时，可作出其认为适当的调整，包括性质不寻常或不经常发生的项目、重组费用的影响、中止业务、不可抗力事件(如自然灾害、恶劣天气事件、战争行为、恐怖袭击、大流行病或其他类似事件)、会计或税务变动的影响以及其他项目。
提案4：核准经进一步修订和重新修订的Comerica Inc.修订和重新确定的2018年长期激励计划
取消或暂停裁决。委员会可取消任何裁决的全部或任何部分，不论是否授予，如下所述。一旦取消，获奖者将丧失奖励和可归因于该被取消的奖励或其部分的任何利益。如果委员会善意地认定获奖者有下列任何行为，委员会可取消裁决：(1)被判有罪或认罪或Nolo Contenere根据联邦法律或此类行动发生所在州的法律，被控犯有重罪；(Ii)实施欺诈；(Iii)挪用公款；(Iv)泄露机密信息或商业机密；(V)因原因被终止；(Vi)从事与Comerica或Comerica的任何子公司或附属公司的业务竞争的任何活动；或(Vii)从事对Comerica造成不利影响的行为。首席行政干事或委员会不时指定的其他人有权暂停任何裁决的全部或任何部分，如果该代表真诚地作出上一句所述决定的话。任何此种暂停裁决应继续有效，直至暂停裁决提交委员会下次会议并由其采取行动为止。在Comerica控制权变更后，取消和暂停条款不适用。
控制权变更的影响。一旦Comerica的控制权发生变更(如拟议的LTIP所界定)，参与者将获得控制权变更前持有的同一类型收购人的替代奖励。替代业绩奖励将在适用业绩期间的剩余时间内转换为基于时间的奖励，相关股票的数量基于截至控制权变更和目标业绩变更之日的实际业绩中较大的部分。替代奖励将继续按照与原始奖励相同的归属时间表进行，但如果参与者在控制权变更后24个月内(或奖励协议中规定的较长期限)内被Comerica终止，或参与者因正当理由终止，则参与者的奖励将被加速并全额授予。如果收购者拒绝发放替代奖励，或者如果收购者不是上市公司，那么所有奖励都将被加速并全额授予。对于业绩奖励，奖励将在实际业绩较大时授予，直至控制权变更和目标业绩发生变化之日。“因由”、“好的理由”和“控制权的变更”等术语在拟议的长期投资协定中有定义。
裁决的可转让性。除以遗嘱方式或依据无遗嘱法律而不作任何价值或代价外，根据拟议的长期税务优惠计划所判给的款项不得转让。
对计划的修订。委员会可修订、更改或终止建议的长期投资协议，但未经获奖者同意，不得作出任何会对获奖者的权利造成重大损害的修订、更改或终止，但为遵守适用法律而作出的修订除外，这些法律包括但不限于第409A条、证券交易所规则或会计规则。此外，在适用法律或适用证券交易所的上市标准要求获得批准的情况下，未经Comerica股东批准，不得进行此类修订。
委员会可单方面修改以前授予的任何裁决的条款，但未经获奖者同意，此类修订不得实质性损害任何获奖者对裁决的权利，但为使拟议的长期投资协议或裁决符合适用的法律、证券交易所规则或会计规则而进行的修订除外。
此外，未经股东批准，委员会不得修改任何股票期权或特别行政区以降低其行使价格。“重新定价”还包括现金买断非现金股票期权或SARS，或以股票奖励取代非现金股票期权或特别行政区。
预扣税金。参与者必须向Comerica支付或作出令Comerica满意的安排，以支付根据拟议的LTIP规定必须预扣的赠款的任何税款。除非Comerica另有决定，否则预扣债务可以用Comerica普通股来清偿，包括作为产生预扣要求的赠与的一部分的股份。
追回。根据拟议的长期赔偿协议给予的裁决应遵守Comerica不时通过的补偿(追回)政策的条款，以及任何适用的没收条款。
联邦所得税后果摘要。以下讨论仅是对美国联邦所得税规则的简要概述，这些规则通常与截至本委托书发表之日根据拟议的LTIP可能授予的奖励相关。管理奖励的税收方面的法律是高度技术性的，这种法律可能会发生变化。以下讨论不涉及适用于拟议LTIP下的奖励的州、当地或非美国所得税规则。个别人士应就参与建议的长期税务优惠的后果，向其个人税务顾问征询税务意见。
提案4：核准经进一步修订和重新修订的Comerica Inc.修订和重新确定的2018年长期激励计划
股票期权和股票增值权。在行使非限制性股票期权时，行使股票期权部分(“利差”)的股票的公允市值超出已支付的行权价(“利差”)，将构成应作为普通收入向接受者征税的补偿。Comerica通常将有权获得相当于接受者确认的普通收入金额的相应联邦所得税减免。在行使特别行政区时，获奖者将确认相当于行使特别行政区行使部分相关股份的公平市值超出特别行政区行使权利价格的普通收入。Comerica一般将有权获得相当于接受者确认的普通收入数额的相应扣减。在出售通过行使非限制性股票期权或特别行政区获得的Comerica普通股时，接受者一般将确认长期或短期资本收益或损失，这取决于接受者是否从行使之日起持有股票超过一年。关于ISO，除非接受者缴纳替代性最低税额，否则接受者在行使ISO时一般不会确认应纳税所得额。如果接受者在ISO被授予两年多后和ISO被行使一年后出售股票，接受者将确认长期资本收益或损失，视情况而定，以股票的销售价格和行使价格之间的差额衡量。如果满足ISO持有期，Comerica将不会获得与ISO的行使有关的减税。获奖者不承认任何应税收入，Comerica无权在授予非限定股票期权、特别行政区或ISO时扣除。
其他奖项。其他奖励(包括限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励和现金奖励)。限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他基于股票的奖励或现金奖励的接受者一般不会在授予时确认应税收入，只要奖励因基于业绩或基于服务的归属要求而面临没收的重大风险。接受者一般将在没收的重大风险到期或消除时确认普通收入，除非就限制性股票以外的裁决而言，支付的现金或交付的股票被推迟到归属日期之后的某个时间，在这种情况下，接受者一般将在收到此类现金或股票时确认普通收入。Comerica一般有权获得相当于接受者确认的收入数额的相应扣减。如果受赠人持有因和解裁决而获得的股份超过一年，则受赠人出售股份时的资本收益或损失将是长期的。
第162(M)条。一般而言，《国税法》第162(M)节将Comerica的补偿税扣减限制为在任何纳税年度支付给第162(M)节所界定的任何“受保雇员”的1,000,000美元或更少的赔偿金。第162(M)条可能导致根据拟议的LTIP授予“承保员工”的全部或部分奖励无法在美国联邦所得税方面扣除Comerica。
第409A条。《国税法》第409a节可能适用于根据拟议的LTIP授予的、构成第409a节所指的“非限定递延补偿”的奖励。
计划的生效日期和终止日期。建议的LTIP将自股东批准之日起生效。它将在该日期的十周年时终止，除非按照其规定提前终止。截至拟议长期税收优惠终止之日尚未作出的裁决不应受到终止的影响或减损。
股东投票要求。如出席股东周年大会的人数达到法定人数，则须亲自出席或由有权于股东大会上投票的股东委派代表投赞成票，方可批准建议的长期税务优惠。在计票时，弃权与对提案投反对票具有相同的效果，但是，中间人的不投票不会影响结果。
如建议的长期税务优惠计划不获股东批准，委员会将继续根据现行的长期税务优惠计划授予奖励，否则该计划将不受本次投票的影响。
Comerica董事会建议进行一次投票为这项批准Comerica的提案纳入了经修订和重述的2018年长期激励计划，并经进一步修订和重述。
股东周年大会的一般资料
代理材质
我们就Comerica Inc.董事会征集将于2024年4月23日举行的2024年年度股东大会和任何休会上投票的委托书提供本委托书。这份委托书于2024年3月11日左右首次提供给股东。
代理是你授权其他人以你想要的方式投票给你。当您填写并提交代理卡或使用自动电话投票系统或互联网投票系统时，您就是在提交代理。
根据美国证券交易委员会采用的规则，我们主要通过互联网向股东提供委托书材料，而不是邮寄委托书和年报的打印副本。除非您之前要求以电子方式交付，否则我们向您邮寄了一份网上可获得代理材料的通知，其中包含有关如何在线访问本代理声明和我们的年度报告的说明。如果您通过邮件收到了代理材料在互联网上可用的通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。代理材料网上可获得性通知指导您如何以电子方式访问和审查本代理声明和年度报告中包含的所有重要信息，并为您提供有关投票的信息。
如果您通过邮件收到了代理材料在互联网上可用的通知(一个单独的文档)，并希望收到我们的代理材料的纸质副本，请遵循代理材料在互联网上可用通知中包含的说明，说明您可以如何要求一次性或持续地接收印刷形式的材料。您将免费收到纸质副本。
您可以选择以电子方式接收未来的委托书和年度报告，方法是按照您通过互联网投票时出现的提示进行操作。选择通过互联网查看未来委托书和年度报告的股东将在大约与首次向股东提供材料的同一天收到一封电子邮件，其中包含这些材料的互联网地址以及投票指示。
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如果您还没有这样做，我们要求您考虑注册，以便在将来通过互联网投票时按照说明以电子方式接收这些材料。加入未来这些材料的电子交付可以减少Comerica的印刷和邮寄费用，并减少对环境的影响。 |
如果您选择以电子方式查看代理材料，您的注册将在所有股东大会上保持有效，直到您取消注册。若要取消，登记股东应遵循《代理材料互联网可获得性通知》中包含的说明，说明您可以如何要求一次性或持续接收印刷形式的材料。
投票程序
在2024年2月23日(“创纪录日期”)交易结束时持有Comerica普通股的持有者有权在年会上投票。Comerica普通股的每一位持有者有权就年度会议上提交的每一事项就记录日期持有的每股股票投一票。截至当日，有132,373,205股Comerica普通股已发行，并有权投票。我们A系列优先股的持有者无权投票。出席会议或由受委代表出席会议的大多数已发行及已发行股份66,186,604股构成法定人数。在年会上必须有足够的法定人数来处理业务。
有关代理投票的信息，请参阅您的代理卡或代理在互联网上可用的通知。如果您虚拟出席会议，您可以通过虚拟会议站点投票，不会使用代理。如果您在年会前向Comerica提交委托书，无论是通过代理卡、电话或互联网，被指定为代理人的人将按照您的指示投票您的股票。如果没有具体说明，委托书将投票表决给董事会提名的12名董事；批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日财年的独立注册会计师事务所；批准不具约束力的咨询提案，批准高管薪酬；以及批准经进一步修订和重述的Comerica Inc.修订和重新启动的2018年长期激励计划。股东可于上述指定日期或股东周年大会延期或延期的任何一个或多个日期，就上述任何建议采取行动。
董事会并不知悉将于股东周年大会上采取行动的任何其他事项。如果任何其他事务应在会议之前妥善处理，或如有任何会议延期，委托书将根据委托书中点名的一人或多人的最佳判断进行表决。
撤销您的委托书
您可以在通过以下方式行使代理之前的任何时间撤销该代理：
(1)向Comerica公司秘书递交书面撤销通知，地址为Comerica银行大楼，1717Main Street，MC 6506，德克萨斯州75201；
(2)提交另一张填写正确且注明日期的代理卡；
(3)在以后的时间通过电话投票；
(4)在随后的时间通过互联网进行投票；或
(5)在年会期间以电子方式投票您的股票。
“街名”/实益持有人
如果您的股票由股票经纪账户持有，或由银行或其他代名人持有，则该经纪公司、银行或其他代名人被视为该等股票的登记股东。然而，你仍然被认为是这些股票的实益所有者，而且你的股票据说是以“街道名称”持有的。受益持有人通常不能直接投票，而必须指示经纪公司、银行或其他被提名人如何投票他们的股票。您的经纪公司、银行或其他代名人应附上或以其他方式提供投票指导卡，以供您用来指示经纪公司、银行或其他代名人如何投票您的股票。
此外，如果您是实益持有人，并计划虚拟出席会议，请参阅以下“出席股东周年大会”一栏中有关如何在会议上登记及投票的指示。
需要投票
董事：如果法定人数存在，董事的提名者将获得所投选票的多数(I.e.，董事被提名人投票赞成的股份数超过投票反对该被提名人的票数)将当选为董事。投票将只包括对亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权投票的股份所投的票，并将排除弃权票。因此，没有出席会议的股份、经纪人无投票权(如下所述)和股份表决“弃权”对董事选举没有任何影响。提名人数超过应选董事人数的，应当以出席会议的代表股份的过半数投票方式选举董事。如果董事未获得过半数投票，且在该次会议上未选出继任者，董事将立即向董事会提出辞呈。在考虑到治理、薪酬和提名委员会的建议并排除有问题的被提名人后，董事会将在投票结果认证后90天内决定是否接受辞职，并公开披露其决定。
其他建议：如有法定人数，则其他每项建议均须获得亲身出席或由受委代表出席股东周年大会并有权就有关建议投票的过半数股份的赞成票。因此，弃权与对适用的提案投反对票具有相同的效果。
如果您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，您的股票将不会对您的经纪人根据其所属证券交易所或其他组织的规则没有酌情投票权的任何提案进行投票。在这种情况下，就会出现“经纪人不投票”的情况。对于批准高管薪酬的不具约束力的咨询提案，经纪人的非投票将不被视为有资格就适用的提案进行投票，因此不会对该提案的投票结果产生影响。
对于每一位董事被提名人，每股股份有权投一票，对于彼此的提案，每股有权投一票。独立的第三方--北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company将担任年会的检查员和投票人。
虚拟年会入场券
如果你是Comerica普通股在记录日期收盘时的记录持有人(I.e.，如果您以自己的名义持有您的股票(如我们的转让代理ComputerShare的记录所示)，您可以通过访问www.Meetnow.global/MLWZQ5H并输入您之前收到的代理卡或代理材料互联网可获得性通知上的15位控制号码来参加会议。
如果您是截至记录日期的Comerica普通股记录的实益持有人，并且您想参加年会，您有两个选择：
1)提前注册，以虚拟方式参加年会。
申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在不迟于美国东部时间2024年4月17日下午5点前收到。在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。
注册请求应直接发送给我们：
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| 通过电子邮件： | 转发您的经纪人授予您合法代理人的电子邮件，或附上您的合法代理人的图像，
电子邮件：LegalProxy@Computer Shar.com |
| 邮寄： | 计算机共享
普罗维登斯，国际邮编：02940-3001 |
2)在年会上注册。对于2024年的代理季，已经达成了一项行业解决方案，允许受益者在年会上在线注册，参加、提问和投票。
请注意，此选项仅为受益人提供便利，不能保证此选项将对您可用。无法提供此选项不应影响年会的有效性。为了确保您能够在年会上出席、提问和投票，您可以在年会选项之前选择注册。
网上会议将于中部时间上午8点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前进入会议，为登记留出充足的时间。请遵循本委托书中概述的记录持有者的入场说明。
参加年会
您将能够在年会上以电子方式投票您的股票(通过Comerica优先储蓄计划持有的股票除外，该计划必须在会议前投票)。可以在会议期间提交问题，方法是访问会议中心www.meetnow.global/MLWZQ5H，输入您的控制号，然后单击页面右上角的问答图标。股东的问题或意见也可以通过发送电子邮件至InvestorRelations@comerica.com提前提交。符合《行为规则》和与年会宗旨相关的问题将在年会期间回答，但受时间限制。有关个人事务或与年会无关的问题将不予回答。可从会议中心页面访问《行为规则》。出席会议的股东将获得技术援助。虚拟会议平台完全支持运行最新版本的适用软件和插件的浏览器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)。注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器。与会者应确保他们打算参加会议的任何地方都有强大的WiFi连接。我们建议您在开始时间之前访问会议。如有需要，请致电1-888-724-2416寻求进一步协助。如果发生技术故障或情况使年会不宜休会，主席将于上午8：00召开会议。中央时间于2024年4月23日在本公司主要营业地址举行，目的仅为休会，于会议主席宣布的日期、时间和地点重新召开。如果发生这种情况，将在https://investor.comerica.com/.上提供更多信息
其他信息
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科里·R·贝利 执行副总裁，中端市场和商业银行业务主管 自2023年以来的执行干事 50岁 •总裁常务副行长兼中端市场和商业银行业务主管(自2022年8月以来)，Comerica Inc.和Comerica银行 •总裁常务副行长(2020年4月至今)，Comerica银行；董事信用风险管理与决策部门(2020年4月至2022年8月) •高级副总裁，Comerica银行德克萨斯市场支持能源中端市场首席信贷官(2010年11月至2020年4月) | | |
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| | 温迪·W·布里奇 企业责任执行副总裁
自2021年11月起担任行政主任 年龄52 •执行副总裁总裁，企业责任(自2021年11月起)，Comerica Inc.和Comerica银行 •高级副总裁，企业传播与高管管理(2010年至2021年11月)，Comerica Inc. |
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梅根·D·伯克哈特 高级执行副总裁、首席行政官和首席人力资源官
自2010年以来的执行干事 52岁 •高级执行副总裁总裁，Comerica Inc.和Comerica银行首席行政官(自2023年1月以来)兼首席人力资源官(自2010年1月以来) •总裁常务副行长(2010年1月至2023年1月)，Comerica Inc.和Comerica银行 •高级副总裁和董事薪酬(2007年2月至2010年1月)，Comerica Inc.和Comerica银行 | | |
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| | J·麦格雷戈·卡尔 财富管理执行副总裁
自2020年起担任执行干事 56岁 •总裁，财富管理执行副总裁(自2020年3月起)，Comerica Inc.和Comerica银行 •董事东南地区高级董事总经理(2017年10月至2020年2月)，新泽西州富国银行 •董事区域主管(2008年至2017年10月)，新泽西州富国银行 |
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梅林达·A·乔斯 高级执行副总裁兼首席信贷官
自2020年起担任执行干事 58岁 •高级执行副总裁总裁(自2023年1月起)兼首席信贷官(自2020年5月起)，Comerica Inc.和Comerica Bank •总裁常务副总裁(2020年5月至2023年1月)，Comerica Inc. •总裁(2010年8月至2023年1月)，董事商业承销部执行副总裁(2017年2月至2020年5月)，Comerica银行 | | |
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| | 梅根·D·克雷斯比 高级执行副总裁兼首席运营官
自2020年起担任执行干事 AGE 50 •高级执行副总裁总裁兼首席运营官(自2023年1月起)，Comerica Inc.和Comerica Bank •执行副总裁总裁和首席企业技术与运营服务官(2020年3月至2023年1月)，Comerica Inc.和Comerica Bank •Ally Financial首席技术官(2018年11月至2020年3月) •首席信息官-汽车金融(2014年8月至2018年10月)，金融服务机构Ally Financial |
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柯蒂斯·C·法默 董事长、总裁、首席执行官
自2008年以来的执行干事 61岁 •Comerica Inc.和Comerica银行董事长(自2020年1月以来)、总裁(自2015年4月以来)兼首席执行官(自2019年4月以来) •Comerica Inc.和Comerica Bank副董事长(2011年4月至2015年4月) •总裁常务副行长(2008年10月至2011年4月)，Comerica Inc.和Comerica银行 •2018年7月加入Comerica Inc.的董事 | | |
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| | 艾利森·C·弗莱明 执行副总裁，支付主管 自2022年以来的执行干事 43岁 •总裁，执行副总裁，Comeri支付主管(自2022年8月以来)CA Inc.和Comerica银行 •富国银行北美客户转型主管(2021年9月至2022年7月) •富国银行北美地区TM客户交付主管(2020年4月至2021年9月) •富国银行北美分行领导力分配/Make It Easy计划负责人(2018年5月至2020年4月) |
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布莱恩·S·戈德曼 高级执行副总裁兼首席风险官 自2023年以来的执行干事 Age 49 •高级执行副总裁总裁兼首席风险官(自2023年12月以来)，Comerica Inc.和Comerica银行 •管理董事，操作风险-机构客户集团负责人(2020年7月至2023年11月)花旗集团，一家金融服务机构 •金融服务机构高盛操作风险主管(2018年12月至2020年7月) | | |
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| | 冯·E·海斯 高级执行副总裁兼首席法务官
自2022年以来的执行干事 52岁 •高级执行副总裁总裁(自2024年1月起)、常务副总裁(2022年8月至2024年1月起)和首席法务官(自2022年8月起)，ComeriCA Inc.和Comerica银行 •高级副总裁，临时首席法务官(2022年5月至2022年8月)，ComeriCA Inc.和Comerica银行 •高级副总裁，总法律顾问-人力资源、诉讼和企业运营(2013年2月至2022年5月)，ComeriCA Inc.和Comerica银行 |
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詹姆斯·J·赫尔佐格 高级执行副总裁兼首席财务官
自2019年起担任首席执行官 61岁 •高级执行副总裁总裁(自2023年1月起)兼首席财务官(自2020年2月起)，Comerica Inc.和Comerica Bank •总裁(2011年11月至2023年1月)，临时首席财务官(2019年9月至2020年2月)兼财务主管(2011年11月至2020年2月)，Comerica Inc.和Comerica Bank | | |
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| | 卡桑德拉·M·麦金尼 零售银行执行副总裁
自2020年起担任执行干事 63岁 •总裁，零售银行执行副总裁(自2020年4月起)，Comerica Inc.和Comerica银行 •高级副总裁，国家董事零售配送和战略服务(2016年至2020年4月)，Comerica银行 •高级副总裁，董事零售运营(2011年至2016年)，Comerica银行 •高级副总裁，董事零售产品和销售管理部(2005年至2011年)，Comerica银行 |
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布鲁斯·米切尔 执行副总裁兼首席信息官
自2024年以来的执行干事 51岁 •执行副总裁总裁兼首席信息官(自2024年1月起)，Comerica Inc. •总裁，Comerica银行常务副行长兼首席信息官(自2020年11月起) •总裁常务副行长(自2021年1月起)，Comerica银行 •高级副总裁和财险科技首席信息官，2018年3月至2020年10月，TD银行 | | |
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| | 克里斯汀·M·摩尔 执行副总裁兼总审计师
自2016年以来的执行干事 61岁 •总裁(自2016年7月起)兼总审计长(自2016年5月起)，Comerica Inc.和Comerica Bank •高级副总裁(2007年1月至2016年7月)和副审计长(2013年9月至2016年5月)，Comerica Inc.和Comerica Bank •高级副总裁，审计董事(2007年1月至2013年9月)，Comerica Inc.和Comerica银行
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迈克尔·T·里奇 执行副总裁，国家和专业业务负责人 自2022年以来的执行干事 55岁 •总裁(自2023年7月起)兼Comerica Inc.和Comerica Bank的国家和专业业务负责人(自2022年以来) •密歇根市场总裁(2013年5月至2022年7月)，Comerica银行 •总裁执行副总裁(自2013年2月起)，Comerica Inc. •总裁常务副行长(2010年2月至今)，Comerica银行 | | |
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| | 彼得·L·塞夫齐克 高级执行副总裁兼首席银行官
2015-2018年和2019年至今的首席执行官 48岁 •高级执行副总裁总裁兼首席银行官(自2023年1月起)，Comerica Inc.和Comerica Bank •商业银行常务副行长总裁(2018年7月至2023年1月)，Comerica Inc.和Comerica银行 •执行副总裁总裁(2015年9月至2018年7月)，Comerica Inc.和总裁-德克萨斯市场(2015年9月至2018年7月)，Comerica银行 |
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詹姆斯·H·韦伯 执行副总裁兼首席体验官
自2019年起担任首席执行官 61岁 •执行副总裁总裁兼首席体验官(自2020年1月起)，Comerica Inc. •执行副总裁总裁兼首席营销官(2012年2月至2020年1月)，Comerica Inc. •高级副总裁，企业营销与传播(2007年7月至2012年2月)，Comerica Inc. | | |
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管理层的安全所有权
下表显示了Comerica的每一位董事、每一位NEO以及所有董事和高管或第16条高管合计拥有的Comerica普通股股票数量，因为：(A)截至2024年2月23日，每个人都拥有或分享投票权或投资权；或(B)可以通过行使股票期权、继续服务或自愿离职，在2024年4月23日(记录日期后60天)之前获得此类权力。除非另有说明，每个人对股份拥有单独的投资和投票权(或与其配偶或其他家庭成员分享这些权力)。这些股票都没有质押；Comerica不允许其董事和员工对冲或质押其普通股。
本表还单独量化了各董事的限售股单位。限制性股票单位在董事离开董事会一年后以Comerica普通股的股票支付，因此也有助于使董事的利益与普通股股东的利益保持一致。
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| 实益拥有人姓名或名称 | | 金额和性质
实益所有权 | | 受益所有权占总资产的百分比 | | 董事RSU |
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阿瑟·G·安古洛 | | — | | | * | | 2,463 |
| 南希·阿维拉 | | — | | | * | | 4,162 |
梅根·D·伯克哈特 | | 47,315 | (1) | | * | | 22,690 |
| 迈克尔·E·柯林斯 | | — | | | * | | 14,409 |
| 罗杰·A·克雷格 | | 5,000 | (2) | | * | | 40,380 |
| 梅根·D·克雷斯比 | | 35,971 | (3)(4) | | * | | 36,745 |
| 柯蒂斯·C·法默 | | 239,383 | (3) | | * | | 108,755 |
M.艾伦·加德纳 | | — | | | * | | 2,463 |
| 詹姆斯·J·赫尔佐格 | | 40,001 | (3)(4)(5) | | * | | 27,305 |
| 杰奎琳·P·凯恩 | | 13,802 | | | * | | 35,580 |
| 德里克·J·科尔 | | — | | | * | | 2,463 |
| 理查德·G·林德纳 | | 32,705 | (6)(7) | | * | | 38,565 |
| 詹妮弗·H·桑普森 | | — | | | * | | 2,463 |
| 彼得·L·塞夫齐克 | | 41,572 | | | * | | 16,037 |
| 芭芭拉·R·史密斯 | | — | | | * | | 12,634 |
| 罗伯特·S·陶布曼 | | 14,685 | | | * | | 44,198 |
| 小雷金纳德·M·特纳 | | 1,458 | | | * | | 43,605 |
| 妮娜·G·瓦卡(西梅娜·G·汉密尔顿饰) | | — | | | * | | 35,580 |
| 迈克尔·G·范德芬 | | 5,000 | (8) | | * | | 14,409 |
董事和现任高级管理人员(32人) | | 247,350 | (9)(10) | | * | | |
*表示持有的类别不到1%。
(1)包括与她的配偶共同持有的18,514股。
(2)包括与其配偶共同持有的5,000股。
(3)包括将于2024年4月23日授予的个人持有的限制性股票单位：克雷斯皮女士，913个限制性股票单位；A·法默先生，1,187个限制性股票单位；A·赫尔佐格先生，523个限制性股票单位。
(4)包括该人可能在2024年4月23日之前行使的股票期权，如下所示：克雷斯皮女士，1,773份期权，埃尔佐格先生，1,015份期权。
(5)包括根据非限制性递延补偿计划递延的以下数量的股份，该计划不代表Comerica普通股投票权或投资权，但该人可以在2024年4月23日之前作为具有投票权或投资权的Comerica普通股股份收购(“递延受益股”)：Herzog先生，1,598股。
(6)包括以下数量的递延受益股：理查德·G·林德纳，15,211股。
(7)包括Lindner 2006 Living Trust持有的3,092股，以及配偶通过Christy L.Lindner 2020家庭信托持有的6,232股。
(8)包括范德芬2008家族信托持有的5,000股。
(9)包括董事、高管或第16条高管拥有或分享投票权和投资权的46,291股Comerica普通股。还包括购买247,350股Comerica普通股的期权，高管或第16条高管可以在2024年4月23日之前行使这些期权，以及28,905股董事和高管各自的递延受益股票。
(10)截至2024年2月23日，由14名非雇员董事和18名现任高管和/或第16条高管组成，其中一人是董事的员工。
某些实益持有人的担保所有权
以下列出了截至2023年12月31日实益持有Comerica普通股5%以上的每位股东，仅基于股东于2024年1月25日或2024年2月13日按附表13G或13G/A向美国证券交易委员会公开报告的信息。
截至2023年12月31日的受益所有权金额和性质
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姓名和地址
实益拥有人的 | | 金额和性质
实益所有权 | | 百分比
属于班级 | |
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| 贝莱德股份有限公司及其某些附属公司 | | | | | | |
哈德逊50码 纽约州纽约市，邮编：10001 | | | | | | |
| 11,823,218 | | (1) | | 9.0% | |
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| 道富集团及某些联营公司 | | | | | | |
道富金融中心
会议街1号，套房1
马萨诸塞州波士顿，邮编02114 | | | | | | |
| 7,155,372 | | (2) | | 5.4% | |
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| 先锋集团。 | | | | | | |
先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 | | | | | | |
| 16,878,129 | | (3) | | 12.8% | |
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(1)实益所有人披露了投票11,446,272股的唯一权力和处置11,823,218股的唯一权力。
(2)实益所有人披露了共有467,326股的投票权和7,145,780股的共有处置权。
(3)实益所有人披露了共有投票权141,230股，独家处置16,408,801股，以及共有处置469,328股。
根据股权补偿计划获授权发行的证券截至2023年12月31日
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| 计划类别 | 数量
证券须为
在行使以下权力时发出
未完成的选项，
认股权证及权利
(a) | 加权平均
行权价格
未完成的选项，
认股权证及权利
(b) | 数量
剩余证券
可供未来发行
在股权薪酬下
计划(不包括证券
反映在(A)栏)
(c) | |
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证券持有人批准的股权补偿计划（1）（2） | | | | | | |
| 员工选项 | 2,083,007 | | | $64.03 | | | | |
| 员工SELTPP单位和RSU | 1,955,690 | | | 不适用 | | | |
| 董事RSU | 289,732 | | | 不适用 | | | |
| | | | 3,676,526 | | (3) | |
| 员工购股计划 | | | | 4,876,955 | | | |
未经证券持有人批准的股权补偿计划(4) | | | | | | |
| 递延补偿计划 | 163,936 | | | 不适用 | — | | | |
| 总计 | 4,492,365 | | (5) | $64.03 | | 8,553,481 | | | |
(1)包括：(A)购买根据Comerica Inc.修订和重订的2006年长期激励计划(“2006 LTIP”)和Comerica Inc.修订和重订的2018年长期激励计划(“现行LTIP”)发行的Comerica普通股的期权；(B)根据当前LTIP发行的股票结算SELTPP单位的目标数量；及(C)相当于根据2006年长期股权投资计划、现行长期股权投资计划、美国商会修订及重订的非雇员董事激励计划(“旧的非雇员董事计划”)及2015年美国商业企业非雇员董事激励计划(“2015年非雇员董事计划”)发行的Comerica普通股的1个限制性股票单位(“RSU”)。在支付时，SELTPP的目标数量可能会减少到零或增加高达150%。2021年SELTPP赠款已授予并被结算地点：150.0%目标在2024年2月26日，导致归属一项添加比表中所示高出143,786个SELTPP单位。
现行LTIP的原始形式于2018年4月24日获得Comerica股东的批准，其修订和重述于2021年4月27日获得Comerica股东的批准。2015年非雇员董事计划、老非雇员董事计划和2006年长期非雇员董事计划已经终止。
(2)亦包括(A)根据现行ESPP可供未来出售的股份及(B)根据前ESPP可供日后配售的股份。虽然不能根据旧的ESPP购买新的员工股票，但在2021年6月30日之前根据旧的ESPP购买的某些股票有资格获得公司匹配。根据旧的ESPP，最后一场比赛是在2023年2月进行的。目前的ESPP于2021年4月27日获得Comerica股东的批准。
(3)这些股票可以根据现行的长期投资计划以期权、股票增值权、限制性股票、RSU、其他基于股票的奖励和现金奖励的形式在未来发行。根据现行的LTIP，任何获奖者在任何公历年内不得获得超过500,000股股份，而任何获奖者在任何公历年度可获授予的期权及股票增值权相关股份的最高数目为1,000,000股。任何非Comerica董事员工的参与者都不能被授予公允价值超过500,000美元的奖励。除根据尚未履行的奖励协议或2006年长期投资计划进行股息再投资外，不得根据旧的非雇员董事计划或2015年非雇员董事计划未来发行任何股份。
(4)包括根据1999年Comerica Inc.修订和重新设定的普通股递延激励奖励计划(“员工普通股递延激励计划”)和经修订和重新调整的Comerica Inc.普通股非员工董事费用递延计划(“董事普通股递延计划”)分配递延补偿利益时可发行的股票。根据员工普通股延期计划和董事普通股延期计划，未来可供发行的剩余股票数量目前无法确定。
(5)总体而言，所有未偿还股票期权的加权平均期限为5.0年。
所有授权或将发行的证券均由Comerica普通股组成。
Comerica在2023年授予的大部分股权奖励都是在股东批准的现行LTIP下进行的。
有关Comerica股权薪酬计划的更多信息，请参阅Comerica截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中所载的合并财务报表附注1和附注16。
未获Comerica股东批准的计划包括：
董事和员工普通股延期计划. 根据董事普通股递延计划和员工普通股递延计划(“递延补偿计划”)，董事和符合条件的员工可以将特定部分的薪酬投资于与Comerica普通股相关且在功能上等同于Comerica普通股的单位。根据递延赔偿计划，参与人的账户增加到对Comerica普通股支付股息的程度，以反映假若对参与人账户中当时已发行的股票单位假设的每股Comerica普通股支付股息，可以购买的额外Comerica普通股数量。在适用的递延期之后，参与者在适用的递延补偿计划下的Comerica股票单位账户的分配是以Comerica普通股(部分股份以现金支付)进行的。
拖欠款项第16(A)条报告
交易所法案第16(A)条要求Comerica董事、某些Comerica高级职员以及Comerica股权证券超过10%的实益拥有人向美国证券交易委员会提交Comerica股权证券所有权报告。它还要求这些人在两个工作日内提交所有权变更报告。2023年7月28日提交的披露Comerica向Arthur Angulo授予限制性股票单位的Form 4推迟了一天，原因是由于技术困难，他的美国证券交易委员会埃德加代码的生成延迟。仅根据对2023年提交给Comerica的文件或不需要表格5的书面陈述的审查，Comerica认为，要求报告人提交的所有其他文件都是根据《交易法》的要求及时提交的。
与非管理董事和董事会的沟通
感兴趣的各方可直接与董事的董事会成员芭芭拉·R·史密斯沟通，或通过美国邮件或快递服务将书面信件发送到Comerica的主要执行办公室：董事会秘书，Comerica Inc.，Comerica银行大厦，1717Main Street，MC-6506，Dallas，Texas 75201，Attn：非管理董事。或者，股东也可以通过美国邮寄或快递服务发送书面信件给董事会全体成员：Comerica公司董事会秘书，Comerica银行大楼，1717Main Street，MC 6506，Dallas，Texas 75201，Attn：Full of Board。董事会目前的做法是，公司秘书将把收到的所有通信转告促进董事，如果是通信给非管理董事，则转告董事会主席。
2025年董事年会股东提案和提名
美国证券交易委员会规则：14A-8和14A-19
要考虑纳入明年的委托书，股东提案必须符合适用的法律和法规，包括根据《交易法》颁布的规则14a-8以及Comerica的章程，并且必须以书面形式提交给Comerica Inc.的公司秘书，Comerica银行大楼，1717Main Street，MC 6506，Dallas，Texas 75201，并在2024年11月11日之前收到。
为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持董事公司以外的被提名人的股东，必须不迟于2025年2月25日提交通知，其中列出了交易法第14a-19条所要求的信息，并遵守了Comerica公司章程中规定的程序。
提前通知程序
Comerica的章程还规定了关于股东提案和董事提名的预先通知程序，这些提案和提名没有提交包括在委托书中，但股东希望直接在Comerica股东年度大会上提出。对于2025年年度股东大会，Comerica的公司秘书必须在2025年1月23日营业结束前收到通知，并在2025年12月24日营业结束前收到通知。然而，如果Comerica将年度股东大会推迟到今年年度会议一周年的日期之前30多天或之后60天以上(即.)，或如为选举董事而召开特别股东大会，则Comerica的公司秘书必须在新的股东周年大会或特别会议日期前第120天或之前，以及不迟于新的股东周年大会或特别会议日期前第90天的较后时间或Comerica首次公布新的年度会议或特别会议日期的翌日(如属特别会议，则为董事会建议在该会议上选出的被提名人)的翌日收妥阁下的通知。
倘若Comerica于股东周年大会上增加董事会成员数目，而在前一年股东周年大会一周年前至少100天并无公布所有董事的获提名人名单或指定增加的董事会人数，则如Comerica的公司秘书在首次公布增加董事人数的翌日营业时间结束前10天内收到您的通知，Comerica将适时考虑您的通知(但仅限于因该项增加而设立的任何新职位的提名人)。
任何提出建议或提名董事的股东将需要披露有关每一位被提名为董事候选人、发出通知的股东以及代表其提出提名或建议的实益拥有人(如果有)的额外信息，包括披露证券所有权、衍生品和空头头寸以及某些权益，如Comerica章程所述。此外，任何董事被提名人都需要完成一份书面调查问卷和如上所述的陈述，在“董事会和委员会治理-被提名人的选择过程”中描述。
代理访问程序
细则第III条准许连续持有已发行Comerica普通股最少3%的股东或最多由20名股东组成的团体提名最多两名个人或董事会20%成员中较大者的董事获提名人，并将其包括在Comerica股东周年大会代表委任材料内。此类提名须遵守章程中规定的披露、资格和程序要求，包括上文规定的预先通知程序。
附加要求；更改
Comerica的章程包含额外的股东提议和董事提名要求。通过向公司秘书提出书面要求，可以获得Comerica的章程副本。Comerica将在Form 10-Q季度报告或提交给美国证券交易委员会的其他报告中披露对上述日期的更改(如果有)。
其他信息
家居
美国证券交易委员会规则允许将代理材料的单一副本或在互联网上可获得代理材料的通知递送给拥有相同地址和姓氏的多个股东，或者我们有理由相信他们是同一家庭成员并同意按照本规则规定的方式收到这些材料的单一副本的股东。这种做法被称为“持家”，可以显著节省纸张和邮寄成本。
由于我们已选择根据美国证券交易委员会的“通知并访问”规则，通过互联网提供对我们的代理材料的访问，因此我们不会将我们的代理材料或向共享地址的记录股东的通知公之于众。这意味着，共享一个地址的登记股东将分别收到一份单独的通知或代理材料的纸质副本。然而，我们理解，某些经纪公司、银行或其他为其客户持有Comerica普通股的类似实体可能会提供家庭代理材料或通知。如果持有Comerica普通股股份的股东现在收到(1)多份我们的代表材料或通知，并希望在未来每户只收到一份，或(2)我们的代表材料或通知的单一副本，并希望在未来收到这些材料的单独副本，则共享地址的股东应与该实体联系。如有需要，可通过联系以下方式获取我们的代理材料的其他副本：
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公司秘书 Comerica Inc. Comerica银行大厦 1717 Main Street，MC 6506 德克萨斯州达拉斯，邮编75201 1-866-641-4276 |
年报
提交给美国证券交易委员会的Comerica截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的副本，如需书面请求，可免费向Comerica Inc.公司秘书索取，Comerica Inc.，Comerica Bank Tower，1717Main Street，MC 6506，Dallas，Texas 75201。不应将2023年年报视为委托书征集材料。
股东名单
在年会召开前10天，如有要求，可通过电子网站获得股东登记名单，您可以通过联系InvestorRelations@comerica.com获得该网站。
征集费用
Comerica支付准备和打印委托书以及征集委托书的费用。Comerica或其代理商将主要通过邮件征集代理人，但也可亲自或通过电话、互联网、传真或其他方式征集代理人。Comerica将使用代理招标公司InnisFree并购公司的服务，费用为15,000美元，外加自付费用和招标服务费。Comerica及其子公司的高管和正式员工也可以征求代理人，但他们不会因征求代理人而获得额外补偿。Comerica还将偿还银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人将募集材料转发给Comerica普通股受益者的自付费用。
董事及行政人员的利益
由于他们作为董事的服务将获得报酬，Comerica在董事上提名的人与他们当选为董事会成员有利益关系。Comerica的董事和高管将有资格根据Comerica Inc.修订和重新启动的2018年长期激励计划获得奖励，并因此在该计划的拟议批准中拥有利益。
未偿还股份
截至记录日期，Comerica有132,373,205股普通股流通股。
前瞻性陈述
本文件包括“1995年私人证券诉讼改革法”中定义的前瞻性陈述。此外，Comerica还可不时作出载有此类声明的其他书面和口头通信。所有有关该公司的预期财务状况、战略和增长前景以及未来预期存在的总体经济状况的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“感觉”、“期望”、“估计”、“寻求”、“努力”、“计划”、“打算”、“展望”、“预测”、“立场”、“目标”、“使命”、“假设”、“可实现”、“潜力”、“战略”、“目标”、“抱负”，“机会”、“倡议”、“结果”、“继续”、“继续”、“保持”、“在轨道上”、“趋势”、“目标”、“展望”、“项目”、“模式”、“计划”以及此类词语和类似表达的变体，或未来或条件动词，如“将”、“将”、“应该”、“可能”、““可能”或类似的表述与Comerica或其管理层有关，旨在识别前瞻性陈述。Comerica告诫说，前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。前瞻性陈述只在陈述发表之日发表，Comerica不承诺更新前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述之后发生的事实、情况、假设或事件。实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，未来的结果可能与历史表现大不相同。
除了本报告中其他地方提到的或公司美国证券交易委员会报告(可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或公司网站www.comerica.com上查阅)中披露的因素外，实际结果可能与前瞻性陈述大不相同，未来的结果可能因各种原因而与历史表现大不相同，包括但不限于以下因素：
•客户行为的变化可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响；
•信用质量方面的不利发展可能对公司的财务业绩产生不利影响；
•公司客户的业务或行业的下滑可能导致信贷损失增加或贷款余额减少，这可能对公司造成不利影响；
•政府的货币和财政政策可能会对金融服务业产生不利影响，从而影响公司的财务状况和经营业绩；
•利率波动及其对存款定价的影响可能对公司的净利息收入和资产负债表产生不利影响；
•该公司退出彭博短期银行收益率指数可能对其财务业绩产生不利影响；
•公司必须保持足够的资金和流动资金来源，以满足监管机构的期望，支持其运营，并为未偿债务提供资金；
•公司信用评级的降低可能对公司和/或其证券持有人造成不利影响；
•其他金融机构的稳健可能会对公司产生不利影响；
•安全风险，包括拒绝服务攻击、黑客攻击、针对公司同事和客户的社会工程攻击、恶意软件入侵或数据损坏企图以及身份盗窃，可能导致机密信息泄露,对其业务或声誉造成不利影响，并造成重大的法律和财务风险；
•网络安全和数据隐私是加强立法和监管重点的领域；
•公司的运营或安全系统或基础设施或第三方的系统或基础设施可能出现故障或被攻破，, 这可能扰乱Comerica的业务，对公司的经营业绩、流动资金和财务状况产生不利影响，并造成法律或声誉损害；
•该公司依赖其他公司提供其交付系统的某些关键部件，而某些故障可能对业务产生重大不利影响；
•法律和监管程序以及相关的金融服务业事项，包括那些直接涉及本公司及其子公司的事项，可能对本公司或整个金融服务业产生不利影响；
•公司可能因欺诈而蒙受损失；
•控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为；
•条例或监督方面的变化，或Comerica在现有条例或监督方面地位的变化，可能对公司的业务产生重大不利影响；
•遵守更严格的资本要求可能会对公司造成不利影响；
•税法或法规的变更，或税法或法规的行政或司法解释的变更，可能对公司产生不利影响；
•损害该公司的声誉可能损害其业务；
•公司可能无法利用技术开发、营销和向其客户提供新的产品和服务；
•公司市场内竞争激烈的产品和定价压力可能会发生变化；
•业务举措和战略的推出、执行、退出、成功和时机可能不太成功或可能与预期不同，这可能对公司的业务产生不利影响；
•管理层维持和扩大客户关系的能力可能与预期不同；
•管理层留住关键官员和员工的能力可能会发生变化；
•未来的任何战略性收购或资产剥离可能会给公司的业务和运营带来一定的风险；
•国内或国际的总体政治、经济或行业条件可能不如预期的有利；
•通货膨胀可能对该公司的业务、盈利能力和股票价格产生负面影响；
•减少风险暴露的方法可能并不有效；
•灾难性事件，包括大流行，可能对一般经济、金融和资本市场、特定行业和公司产生不利影响；
•气候变化表现为有形风险或过渡风险，可能对公司的业务、业务和客户产生不利影响；
•会计准则的变化可能对公司的财务报表产生重大影响；
•公司的会计政策和程序对报告财务状况和业务结果至关重要，要求管理层对不确定的事项作出估计；
•该公司的股价可能会波动；以及
•对公司股权证券的投资不受联邦存款保险公司的保险或担保。
附录I
Comerica公司
修订和重述2018年长期激励计划
第一节.目的；定义
本计划的目的是使公司在吸引、留住和激励高级管理人员、员工、非雇员董事和/或顾问方面具有竞争优势，并为公司及其子公司和关联公司提供股票计划，以激励未来提供与公司业务盈利能力和公司股东价值增加直接相关的服务。
就本计划而言，下列术语的定义如下所述，本文中使用的某些其他术语的定义与它们最初使用时的定义相同：
(a)“附属公司“指由本公司控制、控制或与本公司共同控制的公司或其他实体。
(b)“适用的交换“指纽约证券交易所或在适用时间可能成为普通股主要市场的其他证券交易所。
(c)“授奖指根据本计划条款授予的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励或现金奖励。
(d)“授标协议“指书面或电子文件或协议，列明特定授标的条款和条件。
(e)“冲浪板“指本公司的董事会。
(f)“业务合并“具有第(10)(E)(三)节所述的含义。
(g)“现金奖“指根据本计划第(8)款授予的奖励。
(h)“缘由除授标协议另有规定外，系指(I)任何个别协议(除非该个别协议另有明确规定)所界定的“因由”，而该个别协议在紧接服务终止之日或之后发生的控制权变更之日有效，或(Ii)如无个别协议，且未界定原因或在服务终止日期前未发生控制权变更：(A)定罪或认罪或Nolo Contenere由于参与者根据联邦法律或发生此类行为所在州的法律犯下重罪，(B)参与者故意和故意在任何实质性方面不履行其雇佣职责，(C)参与者在履行雇佣职责的过程中不诚实，(D)重大违反公司的道德和合规计划，或(E)在控制权变更之前，其他由委员会决定的事件。尽管有第2(C)节的一般规则，但在控制变更后，委员会对是否存在“原因”的任何确定应符合从头开始复习一下。
(i)“控制权的变化“具有第10(E)节规定的含义。
(j)“代码“指经不时修订的1986年《国税法》及其任何后继法规、国税局或财政部发布的其他相关解释性指导。对《守则》任何具体章节的提及应被视为包括此类条例和指南以及《守则》的任何后续规定。
(k)“委员会“指第二节所指的委员会。
(l)“普通股“指公司的普通股，每股面值5美元。
(m)“公司是指特拉华州的Comerica公司或其继任者。
(n)“公司交易“具有第(3)(E)节规定的含义。
(o)“委派“具有第(2)(D)节规定的含义。
(p)“残疾“指非雇员董事以外的合资格人士，除非另有规定提供在奖励协议中，根据适用于参与者的公司长期残疾计划确定的永久和完全残疾；提供在任何情况下，对于受本守则第409a条约束的奖项，“残疾”指本守则第409a(A)(2)(C)条所界定的“残疾”。对于非雇员董事而言，“残疾”指的是非雇员董事的任何医学上可确定的身体或精神损害
这导致这些人不能从事任何可能导致死亡或可能持续不少于12个月的实质性有偿活动。
(q)“脱离关系“指一间附属公司或联营公司因任何原因(包括本公司公开发售或分拆或出售该附属公司或联营公司的股票)或出售本公司及其联营公司的一个部门而终止为附属公司或联营公司。
(r)“生效日期“具有第12(A)节规定的含义。
(s)“合资格的个人“指本公司或其任何附属公司或联营公司的高级职员、雇员、非雇员董事及顾问，以及已接受本公司或其附属公司或联营公司的聘用或顾问邀请的未来高级职员、雇员、非雇员董事及顾问。
(t)“《交易所法案》“指经不时修订的1934年证券交易法及其任何继承者。
(u)“公平市价“除委员会另有决定外，系指一股在计量之日在适用交易所的收盘价，或如股份在该计量日未在适用交易所买卖，则指委员会所选择的消息来源所报告的在适用交易所买卖股份的最近先前日期的收市价。如果这种普通股没有正常的公开交易市场，普通股的公平市场价值应由委员会本着善意确定，在适用的范围内，这种确定应以满足守则第409a节和第422(C)(1)节的方式进行。
(v)“全价值奖“指股票期权、股票增值权或现金奖励以外的任何奖励。
(w)“充分的理由除授标协议另有规定外，系指(I)任何个别协议(除非该个别协议另有明确规定)中所界定的“充分理由”，而该个别协议在紧接控制权变更时或之后发生的服务终止日期之前有效，或(Ii)如果没有此类个别协议或没有界定充分理由，则在未经参与者同意的情况下发生下列任何情况：(A)参与者的年度基本工资或目标短期激励性薪酬机会大幅减少，在每种情况下，在紧接控制权变更之前生效的；或(B)强制将参与者的主要工作地点迁移到紧接控制权变更之前距离其主要工作地点超过五十(50)英里的位置，并增加该参与者的住所与主要工作地点之间的距离。为了在有充分理由的情况下要求终止，参赛者应在参赛者知道这些条件最初存在后九十(90)天内，向公司发出书面通知，告知存在第(A)至(B)款所述的一种或多种条件，公司应在收到该书面通知后三十(30)天内通知公司。治愈期“)在此期间，如果可以治愈的话，它可以治愈这种疾病。如果公司未能在治疗期内治愈构成正当理由的情况，参与者必须在治疗期结束后一(1)年内终止雇佣关系，才能构成正当理由的终止。上述第(A)至(B)款所述事件发生后，参与者的精神或身体上的无行为能力不应影响参与者有充分理由终止雇佣的能力。
(x)“授予日期“指(I)委员会通过决议选择一名合资格的个人获得奖励的日期，并确定接受该奖励的股票数量或赚取一定数量的股票的公式，或受该奖励约束的现金金额，或(Ii)委员会应在该决议中规定的较后日期。
(y)“激励性股票期权指在适用的奖励协议中指定为守则第(422)节所指的“激励性股票期权”的任何股票期权，而这实际上是有资格的。
(z)“现任董事会“具有第10(E)(2)节所述的含义。
(Aa)“受弥偿人“具有第13(K)节规定的含义。
(Bb)“个人协议“仅就控制权变更之日或之后的期间而言，指参与者与本公司或其一间附属公司或联营公司之间的控制权变更、遣散费或薪金延续协议，为免生疑问，不包括在计划或政策下提供类似福利的任何安排。
(抄送)“不合格股票期权“指不属于奖励股票期权的任何股票期权。
(Dd)“其他股票奖励“指根据本计划第9款授予参与者的奖励。
(EE)“已发行公司普通股“具有第10(E)(I)节规定的含义。
(FF)“已发行的公司投票权证券“具有第10(E)(I)节规定的含义。
(GG)“参与者“指获奖或已获奖的合资格个人。
(HH)“绩效目标“指委员会为颁奖所确立的业绩目标。这些目标应以达到下列一项或多项措施的具体水平为基础：(A)每股收益(包括其变化，如稀释后每股收益、每股普通股收益或稀释后普通股收益)，(B)回报措施(包括但不限于资产回报率、平均资产、股本、普通股权益或销售额或股东派息率)，(C)收入衡量(税前或税后，包括但不限于净收益、净利息收入和非利息收入)，(D)现金流量(包括但不限于，业务现金流和自由现金流)，(E)投资现金流量回报，等于净现金流量除以所有者权益，(F)税前或税后、利息、折旧和/或摊销后收益，(G)内部收益率或净现值增长，(H)收入措施(包括但不限于毛收入和拨备前净收入)，(I)毛利率，(J)费用(包括支出效率比率和其他费用措施)，(K)战略计划的制定和执行，(L)资本水平，(M)贷款增长，(N)股票价格(包括但不限于增长措施和股东总回报)，(O)可持续措施(包括但不限于，Comerica可持续发展报告中提出的措施，如减少纸张消耗、用水、温室气体排放和/或垃圾处理的百分比)，(P)资产质量，(Q)净息差，(R)存款增长，(S)成本控制，(T)流动性，(U)客观客户服务指标或指数、(V)客户满意度报告及(W)委员会就本公司或任何一间或多间附属公司、分部、业务单位或业务分部厘定的任何其他客观或主观衡量指标，或个别业绩，不论以绝对值或相对于一间或多间其他公司的业绩计算(包括涵盖多间公司的指数)。在不限制上述一般性的情况下，委员会在衡量业绩目标的实现情况时，可作出其认为适当的调整，包括性质不寻常或不经常发生的项目、重组费用的影响、中止业务、不可抗力事件(如自然灾害、恶劣天气事件、战争行为、恐怖袭击、大流行病或其他类似事件)、会计或税务变动的影响以及其他项目。
(Ii)“人“具有第10(E)(I)节规定的含义。
(JJ)“平面图“指Comerica Inc.修订和重订的2018年长期激励计划，如本文所述和下文不时修订的。
(KK)“先前的计划“指经修订的Comerica Inc.2006年经修订及重订的长期激励计划，以及经修订至今的2015 Comerica Inc.非雇员董事激励计划。
(Ll)“替换的奖项“具有第10(B)节规定的含义。
(毫米)“更换奖“具有第10(B)节规定的含义。
(NN)“限制性股票“指根据第(6)款授予的裁决。
(面向对象)“限售股单位“具有第7(A)节规定的含义。
(PP)“退休“除委员会另有规定外，指于65岁当日或之后，或在年满55岁及在本公司或其关联公司服务至少十(10)年后(如本公司的记录所示)从本公司或任何联营公司的在职工作中退休，与高级职员及雇员有关。
(QQ)“第16(B)条“具有第2(G)节规定的含义。
(RR)“第409a节CIC“具有第10(A)节规定的含义。
(SS)“脱离服务“具有第1(Yy)节规定的含义。
(TT)“分享“指普通股。
(UU)“股票增值权“指根据第(5)(B)款授予的裁决。
(VV)“股票期权“指根据第(5)(A)款授予的裁决。
(全球)“子公司指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体，在任何时期内，公司或公司的任何继承人直接或间接拥有至少50%的表决权或利润权益。
(Xx)“术语“指股票认购权或股票增值权可以保持未偿还的最长期限，但在服务终止或其他情况下提前终止，如适用的奖励协议所规定的。
(YY)“服务终止“指适用参与者终止受雇于本公司及其任何附属公司或联营公司，或终止为其提供服务。除非委员会另有决定，否则：(I)如果参与者终止受雇于本公司及其关联公司，但该参与者继续以非雇员身份向本公司及其关联公司提供服务，则这种身份变更不应被视为终止服务；以及(Ii)如果由于下列情况，参与者受雇于本公司及其关联公司的子公司、关联公司或部门或为其提供服务，则也应被视为终止服务
除附属公司外，该等附属公司、联属公司或分部不再是附属公司、联属公司或分部(视乎情况而定)，参与者此后并不立即成为本公司或任何附属公司或联属公司的雇员或服务提供者。因生病、休假或休假而暂时离职以及公司与其子公司和关联公司之间的调动不应被视为终止服务。尽管本定义有前述规定，但就构成《守则》第409a节所指的“非限定递延补偿计划”的任何奖励而言，除非参与者经历了《守则》第第409a节(A)所指的“离职”，否则不得将其视为经历了“服务终止”。脱离服务”).
第二节行政管理
(a)委员会审议阶段。本计划须由董事会直接管理，或如董事会选择，则由管治、薪酬及提名委员会或董事会不时指定的其他委员会管理，该委员会须由不少于两名董事组成，并须由董事会委任并按董事会意愿提供服务。本计划中对“委员会”的所有提及均指整个董事会，除非已根据前述规定指定或授权成立单独的委员会。
在符合本计划的条款和条件的情况下，委员会拥有绝对权力：
(i)遴选可不时获奖的合资格人士；
(Ii)确定是否授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和现金奖励或其任何组合；
(Iii)确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股票数量或任何现金奖励的金额；
(Iv)批准任何授奖协议的形式，并确定根据本协议授予的任何授奖的条款和条件，包括但不限于行使价(受第5(C)节的约束)或任何归属条件、限制或限制(可能与参与者、公司或任何子公司或关联公司的业绩有关)；
(v)随时或不时修改、修改或调整任何奖项的条款和条件(包括但不限于业绩目标)(受第5(C)节和第5(D)节的约束)，包括但不限于为了遵守税法和证券法以及遵守法律和会计准则的变化；
(Vi)决定在何种程度和何种情况下，应自动或由参与者选择延期支付与奖励有关的普通股或现金；
(Vii)决定在何种情况下可以用现金、股票、其他财产或前述财产的组合来解决赔偿问题；
(Viii)采用、修改和废除其不时认为适当的管理本计划的行政规则、指导方针和做法；
(Ix)设立委员会认为必要或适宜的任何“禁制期”；
(x)解释本计划的条款和规定以及根据本计划颁发的任何奖励(以及与之相关的任何奖励协议)；
(Xi)决定与裁决有关的所有其他必须裁决的事项；以及
(Xii)以其他方式管理本计划。
(b)程序。
(i)除适用法律或适用交易所的上市标准禁止的范围外，委员会只能由在任的多数成员采取行动，并在符合第2(G)节的情况下，将其全部或任何部分的职责和权力分配给任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分的职责和权力转授给由其挑选的任何一名或多名高级人员。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。
(Ii)授予委员会的任何权力均可由董事会全体成员行使。在董事会采取的任何允许的行动与委员会采取的行动相冲突的范围内，董事会的行动应予以控制。
(c)委员会的酌情决定权。除第1(H)款另有规定外，委员会或根据本计划规定授权对任何奖项作出的任何决定，应由委员会或该代表在颁奖时或之后的任何时间完全酌情作出，除非违反本计划的任何明示条款。委员会或任何适当授权的高级管理人员根据本计划的规定作出的所有决定对所有人，包括公司、参与者和符合条件的个人都是最终的、具有约束力的和最终的。
(d)取消或停职。在第5(C)节的约束下，委员会可以取消任何裁决的全部或任何部分，无论是否授予或推迟，如下所述。一旦取消，参赛者将丧失奖励和任何可归因于该被取消的奖励或部分奖励的福利。如果委员会善意地认定参与者有下列任何行为，委员会可取消奖励：(I)被定罪或认罪或Nolo Contenere(Ii)犯有欺诈罪；(Iii)挪用公款；(Iv)披露机密资料或商业机密；(V)因任何原因而被终止；(Vi)从事任何与本公司或本公司任何附属公司或联营公司的业务构成竞争的活动；或(Vii)从事对本公司造成不利影响的行为。高级常务副总裁-首席行政官，或委员会不时指定的其他官员(“委派任何此种中止裁决应继续有效，直至中止裁决提交委员会下一次会议并由其采取行动为止。本条款第2(D)款在控制变更后不适用。
(e)授予协议。委员会决定的每个奖项的条款和条件应在书面(或电子)奖励协议中规定，该协议应在授予该奖项时或在颁发该奖项后合理可行的情况下尽快交付给获得该奖项的参与者。除非授奖协议另有规定，否则授奖的效力应以参与者在授奖协议规定的时间内接受适用的授奖协议为准。授标协议只能根据本合同第12(D)节的规定进行修改。
(f)最低要求归属句号。除就第3(A)节第一句中授权股份的最多5%授予的奖励外，奖励协议不得规定少于一(1)年的指定归属期限。
(g)第216(B)条。本计划的条款旨在确保本计划下的任何交易均不受《交易法》第(16)(B)节的短期周转利润回收规则的约束(且所有此类交易均将获得豁免)。第16(B)条“)。因此，委员会的组成须受董事会认为适当的限制所规限，以容许根据本计划进行的交易可获豁免(根据根据交易所法案颁布的第16b-3条规则)遵守第16(B)节的规定，如转授权力会导致任何此等交易受第16(B)节的规限(而非获豁免)，则委员会不得转授任何权力。
第三节普通股以计划为准
(a)授权股份。根据本计划授予的奖励，可发行的最大股票数量为9,785,000股。根据本计划接受奖励的股票可以是授权和未发行的股票、库存股或在公开市场或以其他方式购买的股票，由委员会全权酌情决定。
(b)先前的计划。于生效日期及之后，不得根据先前计划授予新的奖励，但有一项理解，即(I)于生效日期根据先前计划尚未完成的奖励将根据适用的先前计划的条款保持十足效力及效力，及(Ii)倘若任何该等奖励被没收、终止、失效或失效而未予行使(在适用范围内)，或以现金结算，则未因此而交付的受奖励的股份，包括考虑到最高可能派息的业绩奖励下未赚取的任何股份，将再次可供根据本计划进行奖励。
(c)个人限制。除董事非雇员外，任何参与者不得获授(I)于任何历年之股份增值权及购股权超过1,000,000股，(Ii)于任何历年之全额奖励超过500,000,000股或(Iii)于任何历年之现金奖励超过10,000,000元。任何非本公司董事雇员的参与者不得在任何日历年度内获得授予日期公允价值超过500,000美元的股票的奖励。
(d)计算已发行股份的规则。如果任何奖励被没收、终止、失效或失效而不是行使，或者任何奖励是以现金结算的，则受该奖励约束的股票不应被算作根据本计划发行的股票。如果通过交付股份(实际或通过确认参与者对该等股份的所有权和交付的签署文件)或公司扣留与该奖励有关的股份来履行与任何全价值奖励有关的预扣税款义务，在支付预扣税款义务后，应被视为就第3(A)节第一句而言已授予与该奖励有关的股份净额。如果与任何股票期权或股票增值权相关的行使价和/或预扣税义务通过交付股份(实际或通过确认参与者对该等股票的所有权和交付的签署文件)或公司扣留与该股票期权或股票增值权有关的股份来履行，则受股票期权或股票增值权约束的股份总数仍应被视为根据本计划发行。
(e)调整条款.
(i)如果发生合并、合并、收购财产或股份、股权发行、清算、公司对子公司或关联公司的直接或间接所有权的对价处置(包括因脱离关系)，或影响公司或其任何子公司的类似事件(每个、一个或多个)公司交易“)，委员会或董事会可酌情对(A)股份总数和种类作出其认为适当和公平的替代或调整
或根据本计划为发行和交付而保留的其他证券，(B)第(3)(C)节规定的适用于向个人授予的股票的奖励最高限制，(C)适用于未偿还奖励的股份或其他证券的数量和种类，(D)与业绩目标相关的财务目标或结果，以及(E)未偿还奖励的行使价格。
(Ii)如果发生股票股息、股票拆分、反向股票拆分、重组、股份合并或资本重组或影响本公司资本结构的类似事件，或在每种情况下未经对价进行分离、分离或剥离，或向公司股东支付现金或其他财产的其他非常股息，委员会或董事会应作出其认为适当和公平的替代或调整，以(A)根据本计划为发行和交付保留的股份或其他证券的总数和种类，(B)适用于向个人授予的第3(C)节对股票奖励的最高限制；(C)适用于未偿还奖励的股份或其他证券的数量和种类；(D)与业绩目标相关的财务目标或结果；以及(E)未偿还奖励的行使价格。
(Iii)就公司交易而言，此类调整可包括：(A)取消尚未支付的奖励，以换取现金、财产或其组合的支付，现金、财产或其组合的总价值等于此类奖励的价值，由委员会或董事会自行决定(不言而喻，就公司交易而言，普通股股东获得最终幸存实体的上市股权证券以外的对价的情况下，委员会作出的任何此类决定，为此目的，股票期权或股票增值权的价值应被视为等于超出的部分，如果有，根据该公司交易为每股股份支付的代价价值高于该股票期权或股票增值权的行使价，应最终被视为有效)；(B)以其他财产(包括本公司的现金或其他证券及本公司以外实体的证券)取代须接受奖励的股份；及(C)就任何分拆、受影响的附属公司、联属公司或分部或在分拆后控制该等附属公司、联属公司或分部的实体以其他财产或其他证券(包括本公司的其他证券及本公司以外实体的证券)为基础的新奖励安排或以新的奖励取代奖励(以及仍以本公司证券为基础的奖励的任何相应调整)。
(Iv)根据第3(E)节对《守则》第409a节所指的“非限制性递延补偿”作出的任何调整，均应符合本守则第(409a)节的要求，而根据第(3(E)节对不受《守则》第409a节约束的“非限制性递延补偿”所作的任何调整，应确保在作出该等调整后，(A)如果奖励继续不受守则第409A节的约束，或(B)不会导致根据守则第409A节就该等奖励征收任何惩罚性税项。
(v)本节第3(E)款下的任何调整不一定对所有参与者都相同。
第二节第四节资格
可根据本计划向符合条件的个人发放奖励；提供, 然而，此外，奖励股票期权只可授予本公司及其附属公司或母公司的员工(按守则第424(F)节的定义)。
第五节股票期权和股票增值权
(a)股票期权。股票期权可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予，并且可以有两种类型：激励性股票期权和非限定股票期权。股票期权奖励协议应注明股票期权是激励股票期权还是非限制性股票期权。
(b)股票增值权。于行使股票增值权时，参与者将有权收取现金或价值相当于(I)每股公平市价超过适用股票增值权行使价格的一(1)股乘以(Ii)已行使股票增值权的股份数目的乘积。适用的奖励协议应明确规定是以现金还是股票支付，或保留委员会或参与者在行使股票增值权之前或之后作出决定的权利。
(c)行权价格；禁止重新定价。受购股权或股份增值权规限的每股行使价应由委员会厘定，并载于适用的授予协议内，且不得低于适用授予日的股份公平市价。在任何情况下，根据本计划授出的任何购股权或股票增值权，除根据第(3)(E)节的规定外，不得为降低其行使价而修订、不得取消以换取其他奖励或与授予任何新的行使价较低的购股权或股票增值权同时进行，或在其他情况下被视为根据适用的交易所上市准则或为会计目的而被视为该等购股权或股票增值权的“重新定价”，除非该等修订、取消或行动获本公司股东批准。此外，除第3(E)节另有规定外，委员会不得在未经本公司股东事先批准的情况下，寻求以现金回购水下股票期权或股票增值权，从而对任何先前授予的“水下”股票期权或股票增值权进行任何重新定价。
(d)学期。.
(e)可运动性。除本条例另有规定外，购股权及股票增值权可于委员会决定的时间或时间行使，并受委员会厘定的条款及条件规限。
(f)锻炼的方法。在符合本节第(5)款规定的情况下，股票期权和股票增值权可在其任期内的任何时间，按照委员会在奖励协议或其他方面确立的方法和程序，全部或部分行使。
(g)参与者无权根据股票期权或股票增值权的行使获得股票交割，直至其行使价格已全部支付且适用的税款已被预扣。除第5(K)节另有规定外，当参与者(I)已发出适当的行使通知，(Ii)(如有要求)已作出第(13)(A)及(Iii)节所述的陈述(如属购股权)，参与者应拥有持有根据该等购股权或股份增值权可交付的股份数目的本公司股东的所有权利(如适用，包括就适用股份投票的权利)。
(h)股票期权和股票增值权的不可转让性。任何购股权或股票增值权不得由参与者转让，除非(I)根据遗嘱或继承法及分配法，或(Ii)于参与者去世时，根据本章程第13(F)节，以无价值或代价转让予指定受益人。在符合本计划条款的情况下，任何股票期权或股票增值权只能由参与者、参与者的监护人或法定代表人或根据第(5)(H)节转让该股票期权的任何人行使，但应理解，术语“持有人”和“参与者”包括上述监护人、法定代表人和其他受让人；提供, 然而，，“服务终止”一词应继续指原参与方的服务终止。
(i)终止服务。参与者终止服务对参与者当时持有的任何股票期权或股票增值权的影响应在适用的奖励协议或委员会批准的适用于该股票期权或股票增值权的任何其他文件中阐明。期满后，股票期权或股票增值权不得行使。
(j)关于激励股票期权的附加规则。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何拟符合奖励购股权资格的购股权不得授予于授出时拥有拥有超过本公司或任何附属公司所有类别股票总投票权10%的股票的任何合资格个人，除非在授予该购股权时，行使价至少为股份公平市价的110%，且根据其条款，该购股权不得在自授予该购股权之日起计满五(5)年后行使。此外，根据本公司及任何附属公司的所有激励性股票期权计划，参与者在任何历年首次行使激励性股票期权的普通股(在授予普通股期权时确定)的总公平市值不得超过100,000美元。如果一项股票期权按照其条款被定为激励性股票期权，超过100,000美元的限额，则超过该限额的股票期权部分将被视为非限定股票期权。
(k)股息和股息等价物。股利(无论以现金或股票支付)和股利等价物不得以股票期权或股票增值权支付或应计；提供股票期权和股票增值权在某些情况下可以根据第3(E)节的条款进行调整。
第6节.限制性股票
(a)行政部门。限制性股票是向参与者发行的实际股票，可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。除第6(C)节所载的条款及条件外，委员会将决定获授限制性股票的合资格个人及授予的时间、授予任何合资格个人的股份数目、归属条件、该等奖励可被没收的时间及任何其他条款及条件。
(b)记账登记或凭证股份。限制性股票应以委员会认为适当的方式予以证明，包括簿记登记或发行一张或多张股票。如果就限制性股票发行了任何证书，该证书应登记在参与者的名下，并应带有适当的图例，说明适用于该奖励的条款、条件和限制，主要采用以下形式：
本证书和本证书所代表的股票的可转让性受Comerica Inc.修订和重订的2018年长期激励计划和奖励协议的条款和条件(包括没收)的约束。这些计划和协议的副本保存在Comerica Inc.的办公室中，邮编：75201，邮编：德克萨斯州75201。
委员会可要求证明该等股份的股票由本公司保管，直至该等证书的限制失效为止，而作为任何限制性股票奖励的一项条件，适用参与者须已交付与该奖励所涵盖的普通股有关的空白批注的股票权力。
(c)条款和条件。限制性股票应遵守下列条款和条件以及适用奖励协议中规定的其他条款和条件(包括服务终止时适用的归属或没收条款)：
(i)在授予之前或授予时，委员会应满足以下条件：(A)在适用参与者继续任职时授予限制性股票奖励，或(B)在实现业绩目标或实现业绩目标和适用参与者继续服务时授予或授予受限股票奖励。授予或归属的条件和限制性股票奖励的其他规定(包括任何适用的业绩目标)对于每个接受者来说不必相同。
(Ii)在本计划及适用奖励协议条文的规限下，在委员会设定的期间(如有)内，自该等归属限制适用的限制性股票授予日期起计，直至该期限届满为止，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式对限制性股票设定产权负担。
(d)A的权利股东.除本节第6款和适用的奖励协议另有规定外，对于限制性股票，适用的参与者应拥有持有作为限制性股票标的的类别或系列普通股的公司股东的所有权利，包括对股份的投票权和获得任何股息的权利(如果适用)；提供, 然而，(A)作为限制性股票标的的普通股类别或系列的现金股息应在相关限制性股票归属的情况下持有，及(B)在符合第(13)(E)节的规定下，普通股应支付的股息应以与支付该股息的普通股相同类别的限制性股票的形式支付，并应在相关限制性股票归属的条件下持有。
(e)终止服务。参与者终止服务对参与者当时持有的任何限制性股票的影响应在适用的奖励协议或委员会批准并适用于该限制性股票的任何其他文件中阐明。
第7节.限制性股票单位
(a)奖项的性质。限制性股票单位和递延股权(加在一起，限售股单位“)奖励以股份计值，并将根据限制性股票单位的条款及条件，以指定数目的股份或相等于指定数目股份的公平市价的现金金额结算。
(b)条款和条件。限制性股票单位应遵守下列条款和条件以及适用奖励协议中规定的其他条款和条件(包括在服务终止时适用的归属或没收条款)：
(i)在授予之前或在授予时，委员会应满足以下条件：(A)在适用参与者继续任职时授予限制性股票单位，或(B)在实现业绩目标或实现业绩目标和适用参与者继续服务时授予或归属受限股票单位。授予或归属的条件以及限制性股票单位的其他规定(包括任何适用的业绩目标)对于每个接受者来说不必相同。限制性股票单位的奖励应在限制性股票单位归属时，在委员会在适用的奖励协议中指定的较晚时间，或在委员会允许的情况下，根据参与者的选择进行结算。
(Ii)除本计划及适用的奖励协议另有规定外，在交付股份以结算限制性股票单位前，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式拖累限制性股票单位。
(Iii)《限制性股票单位奖励协议》应具体说明适用参与者是否有权在何种程度上以及在何种条款和条件下获得现金、普通股或与普通股应付股息相对应的其他财产的付款(受下文第13(E)节的约束)。
(c)股东的权利。获授予受限股份单位的参与者，对受限股份单位所代表的股份并无股东权利，除非及直至股份实际交付予参与者以了结股份。奖励协议应列明适用于限制性股票单位奖励的任何权利进行调整，以反映将支付的股息和与奖励受限股票单位有关的分派被视为再投资于额外的受限股票单位，犹如奖励由实际股份组成，但须符合第13(E)节的规定。
(d)终止服务。参与者终止服务对参与者当时持有的任何限制性股票单位的影响应在适用的奖励协议或委员会批准并适用于该限制性股票单位的任何其他文件中阐明。
第8节：现金奖励
委员会可向以现金计价并以现金支付的符合条件的个人发放奖金，金额和条件由委员会决定，但须符合本计划的条款和条件。关于以业绩目标为条件的现金奖，在任何业绩期间应实现的业绩目标和业绩期间的长度应由委员会在发放现金奖时确定。授予或授予的条件以及现金奖励的其他规定(包括任何适用的业绩目标)对于每个获奖者来说不必是相同的。
第9节.其他股票奖励
委员会可授予本文中未作其他描述的基于股权的或与股权有关的奖励，其金额及条款和条件与本计划的条款一致，由委员会决定。在不限制前一句话的一般性的情况下，每一种其他基于股票的奖励可以(A)在授予时或之后向参与者转让实际股票，或以现金或其他方式根据股票价值支付金额，(B)受到基于业绩和/或基于服务的条件的约束，(C)形式为影子股票、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、递延股份单位或以股份计价的业绩单位，或其他以以下形式计价的奖励：授予该奖项时指定的股票数量，以及(D)设计应符合美国以外司法管辖区的适用法律。
第10节.控制变更条款
(a)将军。除第3(E)节另有规定外，除非委员会在授标协议中另有明确规定，否则即使本计划中有任何其他相反的规定，本第10节的规定仍应适用。
(b)控制权变更的影响。发生控制权变更时，除非适用的奖励协议另有规定，否则：(I)所有当时未偿还的股票期权和股票增值权应完全归属并可行使，所有全价值奖励(绩效奖励除外)和所有现金奖励(绩效现金奖励除外)应全额归属，不受限制，并被视为赚取和支付的金额等于该奖励的全部价值，但在每种情况下，满足第10(C)节要求的另一奖励除外(任何符合第10(C)节要求的奖励，a更换奖根据第3(E)节向参与者提供)，以取代该奖项(任何拟由替代奖项取代的奖项，即替换的奖项“)，及(Ii)任何未被替代奖取代的绩效全价值奖或现金奖，应被视为已赚取并应支付的金额等于该绩效奖的全部价值(所有适用的绩效目标被视为在(X)和(Y)两者中较大者被认为达到，该绩效水平由委员会在不迟于控制变更之日确定，同时考虑到截至控制变更前的最后日期的绩效，作为实际事项，待确定(但不迟于适用的履约期结束时)。
(c)替补奖。在下列情况下，奖励应符合本节第10(C)款的条件(因此有资格作为替代奖励)：(I)该奖励与替换奖励的类型相同(除任何基于业绩的替换奖励外，替换奖励应仅在适用业绩期间的剩余时间(或委员会确定的较短期间)内按时间授予)，并且适用业绩目标应被视为在(X)适用目标水平和(Y)委员会确定的成就水平之间的较大者上实现，考虑到截至控制变更之前的最晚日期的业绩，关于哪些业绩可以作为实际事项确定(但不迟于适用的履约期结束时)；(Ii)它的价值是否等于被替换的奖励在控制权变更之日的价值，这是由委员会根据第(3)(E)节以其唯一酌情决定权确定的；(Iii)虽然被替换的奖励是基于股权的奖励，但它与控制变更后公司或公司幸存实体的公开交易股权证券有关；(Iv)它是否包含与被替换的奖励的条款基本相同的基于时间的归属(包括关于终止服务的条款)；以及(V)截至控制权变更之日，其其他条款和条件对参与者的有利程度不低于被替换的裁决的条款和条件(包括在控制权随后发生变更的情况下适用的条款)。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前一句话的要求，替换裁决可以采取继续适用的替换裁决的形式。如果授予更换奖，则更换的奖不应在控制权变更后授予。关于是否满足本条款第10(C)款的条件的决定，应由紧接《控制权变更》之前的委员会自行决定。
(d)终止服务。尽管本计划有任何其他相反的规定，除非委员会另有决定并在适用的奖励协议中作出规定，否则在控制权变更后二十四(24)个月内(或适用的奖励协议中规定的较长期限内)，当公司终止参与者的服务时，除其他原因或参与者有充分理由终止服务外，(I)该参与者持有的所有替换奖励应全部归属且不受限制，以及(Ii)除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者于控制权变更日期所持有的任何购股权或股票增值权，如于服务终止日期仍未清偿，则可于其后行使，直至该等非受限制购股权或股票增值权的所述完整期限届满为止。
(e)控制权变更的定义。就本计划而言，“控制权的变化“指发生下列任何事件：
(i)任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的收购)(A)人“)实益所有权(根据《交易法》颁布的规则13D-3的含义)30%或以上：(1)本公司当时已发行的普通股(”已发行公司普通股“)或(2)本公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，该证券一般有权在董事选举中投票(”已发行的公司投票权证券”); 提供, 然而，就本款而言，(I)以下收购不构成控制权变更：(1)直接从本公司进行的任何收购，(2)本公司的任何收购，(3)由本公司或由本公司控制的任何实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(4)任何实体根据符合本节第10(E)款第(1)、(2)和(3)款第(3)款的交易进行的任何收购；或
(Ii)改变董事会的组成，使在生效日期组成董事会的个人(“现任董事会“)因任何原因停止在董事会中至少占多数席位；提供, 然而，就本节第10(E)节而言，任何在生效日期后成为董事会成员的个人，其选举或提名由本公司股东选举，并经董事会成员和现任董事会成员(或根据本但书被视为现任董事会成员)的个人至少过半数投票批准，应视为该个人为现任董事会成员；如果进一步提供任何该等个人的首次就任，如是因选举或罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或由委员会以外的人或其代表同意的实际或威胁的选举竞争所致，则不得视为现任委员会的成员；或
(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似交易，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或证券(a“业务合并在每一种情况下，除非在该企业合并后，(1)在紧接该企业合并之前分别是杰出公司普通股和杰出公司表决证券实益拥有人的全部或基本上所有个人和实体直接或间接实益拥有分别超过50%的当时已发行普通股(或对于非法人实体，则为等值证券)，以及当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券(或对于非法人实体，则为同等证券)的合并投票权，视情况而定，在紧接未偿还公司普通股及未偿还公司投票证券(视属何情况而定)的业务合并前，因该等业务合并而产生的实体(包括因该交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的实体)，(2)无人(不包括因该等业务合并而产生的任何实体或本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或因该业务合并而产生的该等实体)直接或间接拥有分别30%或以上的由该企业合并产生的实体的当时已发行的普通股(或对于非公司实体，则为等值证券)，或该实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但在企业合并之前已存在的所有权以及(3)该企业合并产生的该实体的董事会(或对于非公司实体、相当的机构或委员会)至少有过半数成员在执行初始协议或董事会就该企业合并作出规定的行动时是董事会成员的情况除外；或
(Iv)公司股东批准公司完全清盘或解散。
尽管本计划、任何授标协议或任何个别协议有任何其他规定，对于构成守则第409a节所指的非限定递延补偿的任何奖赏，控制权的变更不应构成与该奖励有关的和解或分配事件，或以其他方式改变该奖励的结算或分发时间的事件，除非控制权的变更也构成守则第409a(A)(2)(V)节及其下颁布的条例(A)项所述的事件。第409a节CIC”); 提供, 然而，，无论控制权的变更是否属于第409a条CIC，控制权的变更应导致委员会在授标协议、本计划、任何个别协议或其他规定的范围内加速授予该授标。
第11条。第409A条
本计划和根据本条例授予的奖励旨在符合《守则》第409a节的要求或对其的豁免或豁免，对于受《守则》第409a节约束的金额，本计划的目的是在所有方面都按照《守则》第409a节的规定进行管理和解释。根据《守则》第409a节的规定，构成非限定递延补偿的任何裁决项下的每笔付款应被视为《守则》第第409a节的单独付款。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定根据构成非限定递延补偿的任何奖励支付的任何日历年，但须遵守《守则》第(409a)节。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但如果参与者是《守则》第(409a)节所指的“特定员工”(根据公司制定的方法确定)，则在参与者离职后的六(6)个月期间内因参与者离职而应支付的“非限定递延补偿”金额应在参与者离职后六(6)个月内的第一个工作日支付或提供。如果参与者在离职后死亡，并且在支付因《守则》第409a节而延迟支付的任何款项之前，应在参与者死亡之日起三十(30)天内，根据本守则第第(13)(F)节向参与者的指定受益人支付此类金额。
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2024年委托书 | | A-10 | | Comerica Inc. |
第12节.任期、修正案和终止
(a)有效性。Comerica Inc.2018年长期激励计划最初由委员会批准，董事会于2018年2月27日通过，并于2018年4月24日，即公司股东批准之日生效(该计划的原始版本，即《2018年原计划》)。原2018年计划其后经委员会批准及董事会于2021年2月23日通过修订及重述，并于2021年4月27日，即本公司股东批准之日生效(“前2018年计划”)。该计划的当前版本于2024年2月26日由委员会批准，并于2024年2月27日由董事会通过，这取决于公司股东的批准。本计划自公司股东批准之日(“生效日期”)起生效。为免生疑问，如本计划未获批准，则之前的2018年计划继续有效。
(b)终止。本计划将于十(10)日终止这是)生效日期的周年纪念日。截至该日期未支付的赔偿金不应因本计划的终止而受到影响或损害。
(c)图则的修订。董事会或委员会可修订、更改或终止本计划，但未经参与者同意，不得作出任何修订、更改或终止，以大幅损害参与者对先前授予的奖励的权利，但为遵守适用法律(包括守则第409A节、适用的交易所上市准则或会计规则)而作出的修订除外。此外，在适用法律或适用交易所的上市标准要求获得本公司股东批准的情况下，不得进行任何修订。
(d)裁决的修订。除第5(C)款另有规定外，委员会可单方面修改此前授予的任何奖励的条款，但未经参与者同意，此类修改不得对任何参与者的奖励权利造成实质性损害，但为使本计划或奖励符合适用法律、适用的交易所上市标准或会计规则而进行的此类修改除外。
第13节总则
(a)发行条件。委员会可要求根据奖励购买或接受股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人士在收购股份时并不打算分派股份。该等股份的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。尽管本计划或根据本计划达成的协议有任何其他规定，在满足以下所有条件之前，公司不应被要求发行或交付本计划下的任何股票(无论是证书形式还是记账形式)：(I)该等股票在发行通知后在适用的交易所上市或批准上市；(Ii)根据任何州或联邦法律或法规对该等股票进行的任何登记或其他资格，或根据任何州或联邦法律或法规维持任何此类登记或其他资格的效力，委员会应根据律师的建议行使其绝对酌情权认为必要或可取的任何此类登记或其他资格；以及(Iii)在获得任何州或联邦政府机构的同意、批准或许可后，委员会应根据其绝对酌情决定权确定为必要或可取的任何其他同意、批准或许可。
(b)额外的补偿安排。本计划中包含的任何内容均不得阻止公司或任何子公司或关联公司对其员工或董事采取其他或额外的补偿安排。
(c)没有雇佣合同。本计划不构成雇佣合同，本计划的通过不赋予任何员工继续受雇的任何权利，也不以任何方式干预公司或任何子公司或附属公司随时终止任何员工受雇的权利。
(d)所需税金。对于本计划下的任何奖励，参赛者的联邦、州、地方或外国收入或就业或其他税收目的的一笔金额首次计入总收入的日期，不迟于该参赛者应向公司支付法律要求就该金额预扣的任何种类的联邦、州、地方或外国税项，或作出令公司满意的安排。除非公司另有决定，否则预扣债务可以用普通股结算，包括产生预扣要求的奖励的一部分普通股，在预扣之日具有与税收目的预扣金额相等的公平市值，所有这些都是按照委员会制定的程序进行的。公司在本计划下的义务应以此类付款或安排为条件，在法律允许的范围内，公司及其关联公司有权从以其他方式应付给参与者的任何付款中扣除任何此类税款。委员会可制定其认为适当的程序，包括作出不可撤销的选择，以清偿普通股的预扣债务。
(e)股息再投资和股息等价物的限制。在支付任何股息时，将股息再投资于额外的限制性股票，并向持有限制性股票单位奖励的参与者支付与股息有关的股份，只有在第(3)节有足够的股份可用于此类再投资或支付(考虑当时未偿还的奖励)的情况下，才被允许。如没有足够股份可供该等再投资或付款，则该等再投资或付款应以授予数目与该等付款或再投资将会获得的股份数目相等的限制性股票单位的形式作出，该等限制性股票单位的条款须规定以现金结算，并按本条第13(E)节所述的条款对进一步的限制性股票单位作出股息等值再投资。与任何奖励有关的任何股息或股息等价物将受到适用于该奖励的相同时间和/或基于业绩的归属条件的约束，并且如果归属，应与该奖励同时交付或支付。
(f)死亡受益人的指定。委员会应制定其认为适当的程序，以便参与者指定一名受益人，该受益人应向其支付在该参与者死亡时应支付的任何款项，或在该参与者死亡后可由其行使其任何权利。
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2024年委托书 | | A-11 | | Comerica Inc. |
(g)适用法律和解释。本计划及根据本计划作出的所有裁决和采取的行动应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不涉及法律冲突原则。本计划的标题不是本计划规定的一部分，不具有任何效力或效果。凡在本计划中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为后跟“但不限于”字样，而“或”一词应理解为“及/或”，如文意另有所指。
(h)不可转让。除非第5(H)节另有规定，或委员会决定，否则本计划项下的奖励不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法，在每种情况下，均不得无价或无价转让。
(i)追回政策。根据本计划授予的奖励应遵守公司不时采取的补偿(追回)政策的条款，以及适用于公司或其子公司的法律要求的任何补偿/没收条款；提供, 然而，除非适用法律禁止，否则在控制权变更后，本公司的补偿(追回)政策不适用于奖励(或与奖励有关的股份或收到的付款)。
(j)告密。本计划中包含的任何内容均不禁止参与者(I)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括任何可能违反证券法的行为，(Ii)披露受联邦法律或法规的举报人条款保护的任何其他信息，或(Iii)以其他方式全面参与任何联邦举报人计划，包括但不限于由美国证券交易委员会管理的任何此类计划。
(k)赔偿。董事会或委员会成员或任何指定官员、代表或雇员(每人、一名受弥偿人“)应对任何人(包括但不限于任何参与者)就本计划或根据本计划授予的任何奖励善意地采取任何行动、未能采取行动、作出决定或作出解释而承担任何责任。本公司应赔偿受补偿人的所有费用和开支，并在适用法律和本公司的管理文件允许的最大限度内，赔偿因抗辩、回应、谈判和解或以其他方式处理与本计划和根据本计划授予的奖励相关的任何索赔、诉因或争议而产生的任何责任。
(l)计划的未拨款状态。该计划的目的是构成一个“无资金支持”的计划。本公司或委员会均无责任将资产分开，或设立信托或其他安排，以履行根据本计划所产生的义务。公司对任何参与者在奖励方面的任何责任应完全基于本计划和奖励协议所产生的合同义务。该等债务不得被视为以本公司财产上的任何质押或产权负担作为抵押。
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2024年委托书 | | A-12 | | Comerica Inc. |
非公认会计准则财务计量的对账
用于奖励的非GAAP财务指标包括MIP每股收益、SELTPP ROCE和MIP效率比率。Comerica认为，按照Comerica薪酬计划的定义，这些衡量标准使员工的利益与我们旨在吸引、留住和激励他们以维持我们在金融领域的竞争优势的计划中的股东的利益保持一致。请参看本委托书中的薪酬讨论和分析，了解为什么Comerica认为这些调整后的衡量标准对Comerica的薪酬计划有意义和合适。这些披露不应被视为根据GAAP确定的经营结果的替代品，也不一定与其他公司可能提出的非GAAP业绩衡量标准相比较。
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| (单位：百万，不包括每股数据) | | |
| MIP EPS： | 2023 | |
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| 普通股股东应占净收益 | $ | 854 | |
| 另外： | | |
| 美国联邦存款保险公司特别评估(1) | 109 | |
| *净BSBY停止对冲损失(2) | 88 | |
| 减少净冲销，以代替信贷损失的拨备费用 | 67 | |
| 50%利率下限的影响 | 22 | |
| *上述项目对所得税的影响 | (66) | |
| 普通股股东应占MIP净收入 | $ | 1,074 | |
| 稀释平均普通股(百万股) | 133 | |
| 稀释后每股普通股收益 | $ | 6.44 | |
| MIP EPS | $ | 8.10 | |
(1)FDIC董事会于2023年11月批准了一项特别评估，以追回硅谷银行和Signature Bank倒闭后存款保险基金的损失，从而产生了额外的FDIC保险费用。
(2)2023年11月宣布的停止BSBY的计划导致某些利率掉期被取消指定，需要将AOCI确认的金额重新分类为收益。每项受影响掉期的利息支付结算及公允价值变动均记作风险管理对冲亏损，直至该掉期重新指定为止。
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| (单位：百万，不包括每股数据) | | |
| MIP效率比： | 2023 | |
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| 净利息收入 | $ | 2,514 | | |
| 另外： | | |
| 50%利率下限的影响 | 22 | | |
| *净BSBY停止对冲损失 | (3) | | |
| MIP净利息收入 | $ | 2,533 | | |
| 非利息收入 | 1,078 | | |
| 另外： | | |
| *净BSBY停止对冲损失 | 91 | | |
| MIP非利息收入 | $ | 1,169 | | |
| 非利息支出 | 2,359 | | |
| 更少： | | |
| **FDIC特别评估 | (109) | | |
| MIP非利息支出 | $ | 2,250 | | |
| 净安全收益 | 1 | | |
| Visa B类股份衍生品联系人 | (8) | | |
| 效率比(1) | 65.56 | % | |
| MIP效率比(1) | 60.65 | % | |
(1)非利息支出占净利息收入和非利息收入之和的百分比，不包括证券净收益(亏损)、与Visa B类股票转换率挂钩的衍生合同以及通过认股权证货币化获得的股票价值变化。
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| (单位：百万，不包括每股数据) | | | | |
| SELTPP ROCE： | 2023 | 2022 | 2021 | |
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| 净收入 | $ | 881 | | $ | 1,151 | | $ | 1,168 | | |
| 减去股息：优先股息 | (23) | | (23) | | (23) | | |
| 平均普通股股东权益报酬率净收益 | 858 | | 1,128 | | 1,145 | | |
| 加上：扣除税项后的净冲销，以代替信贷损失的拨备费用 | 51 | | 34 | | (288) | | |
| SELTPP ROCE的净收入 | $ | 909 | | $ | 1,162 | | $ | 857 | | |
| 平均普通股股东权益 | 5,201 | | 6,056 | | 7,559 | | |
| 罗 | 16.50 | % | 18.63 | % | 15.15 | % | |
| SELTPP ROCE | 17.48 | % | 19.18 | % | 11.34 | % | |
