附录 99.2

更新的议程，包括解释性说明 2022年年度股东大会 由于撤回和删除了议程项目 10，ASML Holding N.V.

ASML控股有限公司（ASML或公司）年度股东大会的议程将于2022年4月29日星期五欧洲中部时间下午2点（股东周年大会）在荷兰费尔德霍芬De Run 6665的ASML 7号楼 礼堂举行。

1.		开幕		非投票权
2.		公司业务、财务状况和可持续发展概述		非投票权
3.		财务报表、业绩和股息 a) 对 2021 财年管理委员会和监事会薪酬报告的咨询投票 b) 关于通过根据荷兰法律编制的公司2021财年财务报表的提案 c) 澄清公司的储备金和股息政策 d) 关于就2021财政年度采取 股息的提案		投票项目 投票项目 非投票权 投票项目
4.		排放 a) 关于在2021财政年度免除管理委员会成员责任的提案 b) 关于在2021财政年度免除监事会成员责任的提案		投票项目
5.		批准管理委员会股份数量的提案		投票项目
6.		修改管理委员会薪酬政策的提案		投票项目
7.		管理委员会的组成 a) 关于拟再次任命P.T.F.M. Wennink先生的通知 b) 关于打算重新任命 M.A. van den Brink 先生的 通知 c) 关于拟再次任命F.J.M. Schneider-Maunoury先生的通知 d) 关于打算重新任命C.D. Fouquet先生的 的通知 (e) 关于打算再次任命R.J.M. Dassen先生的通知		非投票权
8.		监事会的组成 a) 监事会空缺通知 b) 有机会在股东大会上提出 建议 c) 监事会宣布建议重新任命 T.L. Kelly 女士， 任命 A.F.M. Everke 先生和 A.L. Steegen 女士为监事会成员 d) 再次任命 T.L. Kelly 女士为监事会成员的提案 e) 任命 A.F.M. Everke 先生为监事会成员的提案 f) 任命A.L. Steegen女士为监事会成员的提案 g) 2023 年监事 委员会的构成		非投票权 非投票权 非投票权 投票项目 投票项目 投票项目 非投票权
9.		关于任命毕马威会计师事务所为2023年和2024报告年度的外部审计师的提案		投票项目
10.		鉴于强制性外部审计师轮换，关于任命德勤会计师有限公司为2025年报告年度的外部审计师的提案已撤回并从议程中移除-请参阅2022年4月1日的新闻稿 以获取更多信息		投票项目
11.		关于修改公司章程的提案		投票项目

议程包括解释性说明 ASML AGM 2022		1

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更新的议程，包括解释性说明 2022年年度股东大会

由于撤回和删除了议程项目 10，ASML Holding N.V.

12.		关于授权管理委员会发行普通股或授予普通股认购权以及 限制或排除股东应得的优先购买权的提案： a) 授权为 一般用途发行普通股或授予普通股的认购权，最高可达 5%，与合并、收购和/或（战略）联盟有关或在合并、收购和/或（战略）联盟时授予不超过 5% 的普通股认购权 b) 管理委员会授权限制或排除与第 12 (a) 项所述授权有关的 优先购买权		投票项目
13.		授权管理委员会回购不超过已发行股本10％的普通股的提案		投票项目
14.		取消普通股的提案		投票项目
15.		任何其他事项		非投票权
16.		关闭		非投票权

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议程解释性说明

2.	公司业务、财务状况和可持续发展概述 [非投票项目]

本议程项目包括对公司在 2021 财年 期间的业务、财务状况和可持续发展的陈述。

3.	财务报表、业绩和股息

该议程项目由三个表决项目和一个无表决项目组成

a.	对 2021 财年管理委员会和监事会薪酬报告的咨询投票 [投票项目]

公司已根据法定要求为管理委员会和 监事会编制了2021财年的薪酬报告。根据荷兰法律，2021年薪酬报告将提交给股东大会进行咨询投票。2021年薪酬报告已作为2021年年度报告的一部分发布，也在公司网站（www.asml.com/agm2022）上单独发布。

b.	关于通过根据荷兰法律在 中编制的公司2021财年财务报表的提案 [投票项目]

公司编制了两套财务报表，一套基于美利坚合众国普遍接受的 会计原则（US GAAP），另一套基于国际财务报告准则（IFRS）和荷兰法律。

出于内部和外部报告目的，公司遵循美国公认会计原则。美国公认会计准则是ASML的主要会计准则。 但是，公司基于国际财务报告准则和荷兰法律的财务报表是荷兰法定目的所需的年度账目，正在提交股东大会通过。

公司发布了两份关于2021财年的年度报告：2021年年度报告，包括基于20-F表格 美国公认会计原则的财务报表，以及2021年年度报告，包括基于国际财务报告准则和荷兰法律的财务报表。两份2021年年度报告均包含有关公司治理 结构的章节，包括公司遵守荷兰公司治理守则的情况。

2021年年度报告 包括基于国际财务报告准则和荷兰法律的财务报表，已在公司网站（www.asml.com/agm2022）上发布，也可以通过公司获取。

c.	澄清公司的储备金和股息政策 [非投票项目]

管理委员会将解释 公司2021年年度报告中概述的公司的储备金和股息政策。

作为ASML通过分红和 定期股票回购向股东返还多余现金的财务政策的一部分，该公司的目标是分配股息，该股息将随着时间的推移而增长，每半年支付一次。

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d.	关于通过2021财政年度股息的提案 [投票项目]

ASML打算宣布2021年的总股息为每股普通股5.50美元。考虑到2021年11月12日派发的每股普通股 1.80的中期股息，这导致向股东大会提议派发每股普通股3.70股的末期股息（总额约为15亿美元）。与2020年每股普通股2.75美元的总股息 相比，增长了100％。拟议的总股息占2021年每股收益的38％。

除息日以及欧元/美元兑换的固定日定为2022年5月3日。记录日期定为2022年5月4日。股息将于2022年5月12日支付。

4.

排放

该议程项目由两个投票项目组成

a.	关于免除管理委员会成员在 2021 财政年度 的责任的提案 [投票项目]

建议解除2021年在职管理委员会成员 与2021财政年度行使职责有关的所有责任。

b.	关于免除监事会成员在 2021 年 财政年度的责任的提案 [投票项目]

建议免除2021年在职的监事会成员在2021财政年度履行职责时的所有责任。

5.	批准管理委员会股份数量的提案 [投票项目]

本议程项目涉及批准 管理层董事会可用的普通股数量的提案。此外，公司向股东大会提议，指定管理委员会为授权发行普通股的机构，但须经监事会批准。该授权是 与议程项目12中提及的授权分开的授权，将在从2022年4月29日举行的股东周年大会起至2023年举行的股东周年大会期间申请该授权。

在上述期间，公司特此提交给大会 会议批准的管理委员会成员的最大可用普通股数量为20万股（二十万）股普通股。

将授予管理委员会成员的普通股的实际数量将根据管理委员会薪酬政策中规定的绩效份额安排确定。本议程项目中提及的最大可用普通股 数量应视为在上述期间执行管理委员会薪酬政策所需的最大预留额。

有关管理委员会绩效分成安排的更多信息，请参阅适用的薪酬 政策。

6.	修改管理委员会薪酬政策的提案 [投票项目]

当前的管理委员会薪酬政策（薪酬政策）是在2021年股东周年大会上通过的 ，该政策建立在自2017年上一次重大修订以来制定的薪酬政策的基础上。从那时起，仅进行了有限的调整，主要是为了反映ASML 规模的增加，以保持与所选劳动力市场相比的竞争力。

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由于撤回和删除了议程项目 10，ASML Holding N.V.

ASML的做法是每两年进行一次薪酬基准，随后可以对薪酬政策进行某些修改，并考虑在重大修订后的第四年进行更根本的变革。根据这种做法，继2017年政策 审查之后的下一次重大修订将在2021年进行。但是，由于 COVID-19 大流行，决定当时只进行新的基准测试，并考虑在 2022 年进行任何进一步的、更根本的变革。因此， 在2017年最后一次重大修订五年后，监事会考虑在2022年进行更根本的修订，以评估在多大程度上进行更全面的调整是适当的。

在这五年中，ASML在收入、员工人数和市值等方面均显著增长。除了 这些数字外，随着其增长，ASML已成为真正的全球参与者，不仅在半导体行业，而且在整个世界中。在此期间，不仅ASML发生了变化，而且其运行环境也发生了变化。与五年前相比，社会和ASML 利益相关者的期望不同。鉴于其在世界上的地位，ASML有责任实现这一目标，这反映在其未来的愿望中，而且不仅限于财务增长。鉴于这种新的背景和立场，薪酬委员会和监事会经过适当考虑，得出结论，需要修订薪酬政策，以反映公司的增长和战略目标。

因此，监事会根据薪酬委员会的建议，提议修改薪酬政策。如果获得通过， 修订后的薪酬政策将从2022年1月1日起生效。

修订薪酬政策的提案是在 与股东和其他利益相关者进行广泛磋商后提出的。荷兰ASML B.V. 劳资委员会（以下简称 “劳资委员会”）及时有机会确定其立场并就薪酬政策的 拟议修正案提供建议。请参阅利益相关者对修改ASML Holding N.V. 管理委员会薪酬政策提案的反馈意见，该文件可在ASML的网站 （www.asml.com/agm2022）上查阅。

有关包括理由在内的拟议薪酬政策的全文，请参阅ASML网站（www.asml.com/agm2022）上发布的 管理委员会薪酬政策（2022年版）。

7.	管理委员会的组成 [非投票项目]

该议程项目由五个无表决权的项目组成

P.T.F.M.（彼得）温宁克先生、M.A.（马丁）范登布林克先生、F.J.M.（弗雷德里克）施耐德-毛努里先生、 C.D.（克里斯托夫）富凯先生和R.J.M.（罗杰）达森先生表示，他们可以在本届任期结束后获得连任。

监事会宣布，它打算在2022年股东周年大会之日提名温宁克先生、范登布林克先生、施耐德-毛努里先生、 富凯先生和达森先生连任管理委员会成员。

a.	关于打算连任 P.T.F.M. Wennink 先生的通知 [非投票项目]

自1999年7月1日起，监事会任命温宁克先生为公司管理委员会的 成员。温宁克先生目前的任期将在2022年4月29日的股东周年大会上结束。

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更新的议程，包括解释性说明 2022年年度股东大会

由于撤回和删除了议程项目 10，ASML Holding N.V.

鉴于温宁克先生在过去几年的表现，尤其是自2013年起担任公司总裁兼首席执行官的表现，监事会打算再次任命他。鉴于温宁斯先生的宝贵贡献，监事会认为，ASML将继续受益于温宁克先生加入 ASML管理委员会。温宁克先生的连任将连续两年，但须在2022年4月29日向股东周年大会发出通知。根据公司的公司章程， Wennink先生的两年任期将从定于2022年4月29日举行的股东周年大会上开始，并将于2024年举行的股东周年大会上届满。如果双方都这样决定，则任期可以连续进一步延长 ，每期最长为四年。

温宁克先生出生于 1957 年，拥有荷兰 国籍。温宁克先生于1999年加入ASML，担任执行副总裁兼首席财务官，并于1999年7月1日被任命为ASML管理委员会成员。2013年7月1日，温宁克先生被任命为公司 总裁兼首席执行官。Wennink 先生拥有丰富的财务和会计背景。在加入公司之前，Wennink先生是德勤会计师事务所的合伙人，专门从事高 科技行业，重点是半导体行业。温宁克先生目前是埃因霍温理工大学和埃因霍温制造商协会监事会主席、FME-CWM（荷兰科技行业雇主组织）董事会 副主席和埃因霍温地区工业长委员会成员。此外，温宁克先生是顶级知识与创新联盟（高科技系统与材料）TKI HTS&M的理事会成员，荷兰国家增长基金顾问委员会成员和创业三角洲影响力圈的成员。他还是荷兰皇家会计师协会的 会员。

以下是温宁克先生 管理服务协议中最重要的内容的概述，包括他的薪酬待遇。管理服务协议符合《荷兰公司治理守则》。薪酬待遇也符合适用的薪酬政策， 包括绩效标准。

基本工资		:		总计 1,020,000 欧元。
短期激励		:		根据适用的薪酬政策中包含的现金激励。
长期激励		:		根据适用薪酬政策中包含的绩效分成安排。
养老金		:		固定缴款计划下的个人保单（2022财年的年度保费总额约为209,807欧元，其中员工的保费缴款约为3,861欧元）。
遣散费		:		一年的基本工资（总额）。
预约期限		:		任期两年，可以连任。

b.	关于打算连任 M.A. van den Brink 先生的通知 [非投票项目]

自1999年7月1日起，监事会任命范登布林克先生为 公司管理委员会成员。范登布林克斯先生目前的任期将在2022年4月29日的股东周年大会上结束。

鉴于范登布林克先生在过去几年的表现，尤其是自2013年起担任 公司的总裁兼首席技术官，监事会打算再次任命他。鉴于范登布林克斯先生的宝贵贡献，监事会认为，ASML将继续受益于范登布林克斯先生作为ASML 管理委员会的成员资格。范登布林克先生的连任将连续两年，但须在2022年4月29日向股东周年大会发出通知。根据公司的公司章程，范登布林克先生的两年任期将在2022年4月29日举行的股东周年大会上开始，并将于2024年举行的股东周年大会上届满。如果双方都这样决定，任期可以进一步延长 连续，每期最长为四年。

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更新的议程，包括解释性说明 2022年年度股东大会

由于撤回和删除了议程项目 10，ASML Holding N.V.

范登布林克先生出生于1957年，拥有荷兰国籍。Van den Brink 先生在公司成立于 1984 年时加入公司。自1995年起担任技术副总裁，自1999年起担任执行副总裁兼管理委员会成员，自2013年7月1日起担任总裁兼首席技术官，他带领 ASML的产品和技术开发实现了突破性创新，例如Twinscan平台、浸入式光刻以及0.33 NA和0.55 NA EUV技术，使ASML达到了目前的位置。

以下是Van den Brinks先生管理服务协议中最重要的内容的概述，包括他的薪酬 待遇。管理服务协议符合《荷兰公司治理守则》。薪酬待遇也符合适用的薪酬政策，包括绩效标准。

基本工资		:		总计 1,020,000 欧元。
短期激励		:		根据适用的薪酬政策中包含的现金激励。
长期激励		:		根据适用薪酬政策中包含的绩效分成安排。
养老金		:		固定缴款计划下的个人保单（2022财年的年度保费总额约为209,807欧元，其中员工的保费缴款约为3,861欧元）。
遣散费		:		一年的基本工资（总额）。
预约期限		:		任期两年，可以连任。

c.	关于打算再次任命F.J.M. Schneider-Maunoury先生的通知 [非投票项目]

自2010年3月24日起，监事会任命施耐德-毛努里先生为公司管理委员会的 成员。施耐德-毛努里先生目前的任期将在2022年4月29日的股东周年大会上结束。

鉴于施耐德-毛努里先生在过去十二年中担任公司执行副总裁、首席运营官兼管理委员会成员的表现，监事会打算再次任命他。鉴于施耐德-毛努里先生的宝贵贡献，监事会认为ASML将继续受益于 Schneider-Maunoury先生在ASML管理委员会的成员资格。施耐德-毛努里先生的连任将连续四年，但须在2022年4月29日向股东周年大会发出通知。根据 公司的公司章程，施耐德-毛努里先生的四年任期将在2022年4月29日举行的股东周年大会上开始，并将于2026年举行的股东周年大会上届满。如果双方都这样决定， 的任期可以连续进一步延长，每期最长为四年。

Schneider-Maunoury 先生出生于 1961 年 ，拥有法国国籍。Schneider-Maunoury 先生在其职业生涯中担任过各种职务，并在高价值设备行业积累了全球业务和运营经验。作为首席运营官， Schneider-Maunoury先生除其他外，负责成功执行公司的基本运营战略。

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更新的议程，包括解释性说明 2022年年度股东大会

由于撤回和删除了议程项目 10，ASML Holding N.V.

以下是施耐德-毛努里先生 管理服务协议中最重要的内容的概述，包括他的薪酬待遇。管理服务协议符合《荷兰公司治理守则》。薪酬待遇也符合适用的薪酬政策， 包括绩效标准。

基本工资		:		总计 694,000 欧元。
短期激励		:		根据适用的薪酬政策中包含的现金激励。
长期激励		:		根据适用薪酬政策中包含的绩效分成安排。
养老金		:		固定缴款计划下的个人保单（2022财年的年度保费总额约为144,868欧元，其中员工的保费缴款约为3,861欧元）。
遣散费		:		一年的基本工资（总额）。
预约期限		:		任期四年，可以连任。

d.	关于打算连任 C.D. Fouquet 先生的通知 [非投票项目]

自2018年4月25日起，监事会任命富凯先生为公司管理委员会的 成员。富克先生目前的任期将在2022年4月29日的股东周年大会上结束。

鉴于富凯先生在过去四年中担任公司执行副总裁EUV的表现以及他广泛而深入的技术和业务经验，监事会打算再次任命富凯先生。鉴于他做出的宝贵贡献，监事会认为，ASML将继续受益于富克斯先生加入ASML 管理委员会。富凯先生的连任将连续四年，但须在2022年4月29日向股东大会发出通知。根据ASML的公司章程，富克先生的任期将从2022年4月29日举行的股东周年大会开始，并将于2026年举行的股东周年大会到期。如果双方都这样决定，任期可以连续进一步延长，每期最长为四年。

富凯先生出生于1973年，拥有法国国籍。Fouquet 先生于 2008 年加入 ASML，曾在 公司担任过多个职位。从 2013 年到 2018 年，Fouquet 先生担任应用程序业务执行副总裁。自2018年被任命为管理委员会成员以来，富凯先生一直担任EUV执行副总裁。在加入 公司之前，Fouquet先生曾在半导体设备同行KLA Tencor和应用材料公司工作。

以下是Fouquet先生管理服务协议中最重要的内容的概述，包括他的薪酬待遇。管理服务协议符合《荷兰公司治理守则》。薪酬待遇也符合 适用的薪酬政策，包括绩效标准。

基本补偿		:		总计 694,000 欧元。
短期激励		:		根据适用的薪酬政策中包含的现金激励。
长期激励		:		根据适用薪酬政策中包含的绩效分成安排。

议程包括解释性说明 ASML AGM 2022		8

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更新的议程，包括解释性说明 2022年年度股东大会

由于撤回和删除了议程项目 10，ASML Holding N.V.

养老金		:		固定缴款计划下的个人保单（2022财年的年度保费总额约为82,126欧元，其中员工的保费缴款约为3,861欧元）。
遣散费		:		一年的基本工资（总额）。
预约期限		:		任期四年，可以连任。

e.	关于打算连任 R.J.M. Dassen 先生的通知 [非投票项目]

自2018年6月1日起，监事会任命达森先生为公司管理委员会的 成员。达森先生目前的任期将在2022年4月29日的股东周年大会上结束。

鉴于达森先生作为执行副总裁兼首席财务官的表现 以及他深厚的财务专业知识和丰富的管理经验，监事会打算再次任命他。监事会认为，ASML将继续受益于达森先生加入ASML管理委员会。 达森先生的连任将连续四年，但须在2022年4月29日向股东周年大会发出通知。根据ASML的公司章程，达森先生的任期将从2022年4月29日 举行的股东周年大会开始，并将于2026年举行的股东周年大会到期。如果双方都这样决定，任期可以连续进一步延长，每期最长为四年。

达森先生出生于1965年，拥有荷兰国籍。自2018年6月1日起，达森先生被任命为执行副总裁兼首席财务官和 管理委员会成员。此前，达森先生曾担任德勤华信有限公司全球副主席兼执行委员会成员，自2018年被任命为德勤控股有限公司首席执行官以来，达森先生一直担任公司管理委员会首席财务官。达森先生拥有马斯特里赫特大学的经济学和工商管理硕士学位、审计学硕士后学位和工商管理博士学位。他是阿姆斯特丹自由大学的审计学教授，也是荷兰国家银行监事会成员。他还是马斯特里赫特大学医学中心+的监事会主席和 Stichting Brainport 的 成员。

以下是达森斯先生管理服务 协议中最重要的内容的概述，包括他的薪酬待遇。管理服务协议符合《荷兰公司治理守则》。薪酬待遇也符合适用的薪酬政策，包括 绩效标准。

基本补偿		:		总计 694,000 欧元。
短期激励		:		根据适用的薪酬政策中包含的现金激励。
长期激励		:		根据适用薪酬政策中包含的绩效分成安排。
养老金		:		固定缴款计划下的个人保单（2022财年的年度保费总额约为119,050欧元，其中员工的保费缴款约为3,861欧元）。
遣散费		:		一年的基本工资（总额）。
预约期限		:		任期四年，可以连任

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更新的议程，包括解释性说明 2022年年度股东大会

由于撤回和删除了议程项目 10，ASML Holding N.V.

8.

监事会的组成

该议程项目由三个表决项目和四个无表决项目组成

a.	监事会空缺通知 [非投票项目]

正如在2021年4月29日举行的股东周年大会上宣布的那样，监事会通知， T.L.（特里）凯利女士和J.M.C.（汉斯）斯托克先生将在2022年股东周年大会之日轮流退休。凯利女士表示，她可以连任。斯托克先生已通知监事会，他 在本届任期结束后将无法连任。

除了凯利女士和斯托克先生轮流退休 时出现的空缺外，监事会还发出通知，表示打算根据股东周年大会提名另一位候选人担任监事会成员，从而将 监事会的成员人数增加到九名成员。监事会延期的理由是，鉴于公司规模和复杂性的增长以及监事会的轮换时间表，监事会认为有必要增加一名具有半导体技术和 半导体行业背景和经验的成员。

b.	有机会在股东大会上提出建议 [非投票项目]

在2021年股东周年大会上，监事会发布了关于凯利女士和斯托克先生轮流退休后出现的 空缺的通知，股东有机会就这些空缺的候选人的任命提出建议。关于上述额外的 空缺，股东大会将有机会就该新职位的候选人的任命提出建议，从而考虑到最近在 2019年股东周年大会上通过并在公司网站（www.asml.com）上发布的监事会概况。

劳资委员会有权向监事会推荐最多三分之一的成员提名 人。随着监事会成员人数增加到九名，劳资委员会 的增强推荐权也适用于这个新的空缺。劳资委员会已使用其增强的推荐权来填补这个新空缺。

c.	监事会宣布建议重新任命 T.L. Kelly 女士并任命 A.F.M. Everke 先生和 A.L. Steegen 女士为监事会成员 [非投票项目]

监事会宣布，它打算在2022年股东周年大会之日提名凯利女士连任，并提名A.F.M.（亚历山大）埃弗克先生和 A.L. (An) Steegen女士为监事会成员。

凯利女士和斯蒂根女士的提名是基于劳资委员会增强的推荐权。

d.	关于再次任命 T.L. Kelly 女士为监事会成员的提案 [投票项目]

凯利女士于2018年首次被任命为公司监事会成员。目前，她是 薪酬委员会主席和甄选和提名委员会成员。

凯利女士出生于1961年，拥有 美国国籍。凯利女士目前是联合租赁公司的董事会成员，也是内穆尔基金会和Unidel基金会的受托人。此外，凯利女士是特拉华大学的副校长。 Kelly 女士拥有特拉华大学机械工程理学学士学位。

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由于撤回和删除了议程项目 10，ASML Holding N.V.

凯利女士在公司资本中不持有任何股份。

凯利女士最初的任命是基于劳资委员会增强的推荐权，劳资委员会还使用了其 增强推荐权来提名凯利女士。劳资委员会及时获得了确定其在这方面的立场的机会。监事会提名凯利女士连任监事会成员 ，这不仅是因为劳资委员会提出的建议，还因为她在一家具有长期定位的创新型跨国企业担任首席执行官的背景和经验，以及她在组织和领导力发展领域的 经验。凯利女士非常符合为该职位起草的简历，监事会希望继续受益于凯利女士的丰富经验。

根据公司的公司章程，凯利女士的任期为四年。

如果股东大会决定再次任命凯利女士，则重新任命将在2022年4月29日的股东周年大会上生效。

e.	关于任命 A.F.M. Everke 先生为监事会成员的提案 [投票项目]

埃弗克先生出生于1963年，拥有德国国籍。目前，埃弗克先生是艾迈斯欧司朗 股份公司的首席执行官，他在2015年10月加入艾迈斯半导体股份公司后，自2016年3月起担任该职务。Everke 先生于 1991 年在西门子担任营销经理兼董事，开始了他在半导体行业的职业生涯。1996 年，他加入西门子 分拆公司英飞凌，在那里他担任过多个管理职位。从2006年到2015年，埃弗克先生在恩智浦半导体公司工作，在英国和荷兰担任过各种领导职务。

Everke 先生拥有德国波鸿大学工商管理和国际商务硕士学位和德国波鸿鲁尔大学电气工程硕士学位 学位

鉴于埃弗克斯先生丰富的综合管理和 半导体经验，监事会认为，埃弗克先生非常适合担任该职位的监事会概况。监事会预计，这将受益于他的知识、经验和 领导能力，特别是考虑到他的一般管理经验以及他在半导体行业在多家公司的经验。

埃弗克先生在公司资本中不持有任何股份。

根据公司的公司章程，埃弗克先生的任期为四年。

股东大会没有为填补这个空缺提出任何建议，劳资委员会也没有推荐任何候选人来填补这个职位。劳资委员会及时有机会确定其对提名埃弗克先生为监事会成员的立场，并已通知监事会 表示赞成。

如果股东大会决定任命埃弗克先生，则该任命将在2022年4月29日 的股东周年大会上生效。

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由于撤回和删除了议程项目 10，ASML Holding N.V.

f.	关于任命 A.L. Steegen 女士为监事会成员的提案 [投票项目]

斯蒂根女士出生于1971年，拥有比利时国籍。目前，斯蒂根女士是巴可内华达州的联席首席执行官和 董事会成员，她自 2021 年 10 月起担任该职务。

在担任现任职务之前，斯蒂根女士在 2000 年至 2010 年期间担任 IBM 半导体的 研发总监，在那里她担任过多个技术管理职务，并负责 IBM 国际半导体发展联盟与多家芯片制造商的合作。2010 年， Steegen 女士加入比利时的 imec 研究机构，担任负责半导体技术与系统的执行副总裁。之后，从2018年到2021年9月，斯蒂根女士在优美科担任首席技术官和 电子和光电材料执行副总裁。

Steegen 女士拥有比利时鲁汶天主教大学材料科学和 电气工程博士学位。

鉴于Steegens女士丰富的管理水平和 半导体经验，监事会认为，Steegen女士非常适合担任该职位的监事会概况。监事会坚信，这将受益于她的知识、经验和 领导能力，特别是考虑到她在半导体行业的各种组织中的经验。

斯蒂根女士 在公司资本中不持有任何股份。

Steegen女士的任命提名基于劳资委员会增强的建议权 。劳资委员会及时获得了确定其在这方面的立场的机会。监事会打算提名斯蒂根女士为监事会成员 ，这不仅是因为劳资委员会对她的任命表示了优先考虑，还因为她拥有丰富的管理和半导体经验。监事会认为，Steegen女士非常符合该职位的监事会概况。监事会坚信，这将受益于她的知识、经验和领导能力，特别是考虑到她在半导体行业在各家 公司的经验。

根据公司的 协会章程，Steegen女士的任期为四年。

如果股东大会决定任命斯蒂根女士，该任命将在2022年4月29日的股东周年大会上生效。

g.	2023 年监事会的组成 [非投票项目]

监事会通知，根据将于 2023 年举行的股东周年大会，以下人员将轮流退休：

•

G.J. Kleisterlee 先生

•

R.D. Schwalb 先生

9.	关于任命毕马威会计师事务所为2023年和2024报告年度的外部审计师的提案 [投票 项目]

2021年，审计委员会对公司 外部审计师毕马威会计师事务所在过去一年的业绩进行了独立评估。评估是通过调查进行的，调查由在审计期间与外部审计师合作的公司各职能部门以及 审计委员会完成。该调查除其他外涉及审计的质量、范围和规划以及外聘审计员的独立性和报告问题。调查的结果是积极的。因此，审计委员会建议 监事会再次任命毕马威会计师事务所为外部审计师。

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更新的议程，包括解释性说明 2022年年度股东大会

由于撤回和删除了议程项目 10，ASML Holding N.V.

鉴于监事会将根据审计委员会的建议，在议程项目10下向股东大会提议 任命德勤会计师事务所为公司的外部审计公司，自2025年报告年度起生效，审计委员会和监事会认为有必要任命毕马威 会计师事务所，任期两年，即报告年份为2023年和2024年。

监事会决定遵循其审计委员会的 建议，并提议任命毕马威会计师事务所为公司2023年和2024报告年度的外部审计师。

10.	鉴于强制性外部审计师轮换，提议任命德勤会计师有限公司为2025年报告年度的外部审计师 [投票项目]已撤回并从议程中删除请参阅2022年4月1日的新闻稿以获取更多信息

自2016年报告年度以来，毕马威会计师事务所一直是ASML的外部审计师。由于预计外部 审计师将强制轮换，并且由于现任首席审计伙伴出于独立性考虑，只能在2024报告年度之前继续担任该职务，监事会根据审计委员会的建议，提议 任命新的外部审计师，自2025年报告年度起生效。

审计委员会认为，鉴于可用的审计公司数量有限， 必须及时开始准备和甄选过程。此外，审计委员会认为，必须有足够的时间让 加入新的外部审计公司并转移目前由新任命的外部审计公司提供的任何非审计服务。

审计委员会于 2021 年 9 月启动甄选流程，并成立了一个单独的委员会（ 甄选委员会）就外部审计公司的选择提出建议。在这一过程中，甄选委员会经常开会。审计 委员会主席担任甄选委员会主席。审计委员会的另外两名成员，首席财务官和财务执行副总裁也是甄选委员会的成员。公司总会计师作为无表决权的成员参加了 甄选委员会。甄选委员会邀请其他三家四大审计公司（现有审计公司除外）以及一家二级审计公司 参与甄选过程。四大审计公司决定参与甄选过程。在进行了一系列访谈和两轮陈述之后， 为参与的公司提供了陈述自己及其审计提案的机会，甄选委员会根据某些预先确定的选择标准对参与的审计公司进行了评估，例如计划的 专家参与、与审计伙伴和审计团队的契合程度、审计方法的创新水平、高科技行业的经验、质量和参考评级、国际评级审计公司的网络， 入职策略、审计费的竞争力以及受邀审计公司提供的提案文件和演示文稿。

甄选委员会得出结论，德勤会计师有限公司（德勤）是 首选审计公司，考虑到上述甄选标准、提案文件和演示文稿，普华永道会计师事务所排名第二。审计委员会随后推荐德勤作为首选 候选人。监事会决定遵循审计委员会的建议，并提议任命德勤为ASML 2025年报告年度的外部审计员。

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由于撤回和删除了议程项目 10，ASML Holding N.V.

11.	关于修改公司章程的提案 [投票项目]

自2012年公司章程最后一次变更以来，适用法律法规的各种变更已生效，允许对公司章程进行修改。拟议修正案反映了法律法规的这些变化。此外，提出了一些修正案，以简化公司章程并适用技术性 性质的修正案。下文列出了最重要的拟议修正案。

资本结构

取消普通股类别B。《公司章程》对普通股B作了规定。目前，没有普通股 股B在流通，股东要求发行普通股B的权限于2013年失效。因此，建议删除普通B类股票和与此类股票有关的条款。

每股投票权。取消普通股B类股票后，所有股票的名义价值将相同，因此 的投票权将相同。因此，建议每股将有一票表决权。这将简化股东大会的投票程序。

监事会和管理委员会

利益冲突。建议使管理委员会和监事会的利益冲突条款 与荷兰现行法律条款保持一致。

被阻止采取行动或不采取行动。预计荷兰立法将在2022年生效，这将要求公司在公司章程中纳入一项条款，说明如果所有监事会职位空缺或阻止所有 监事会成员采取行动，将如何履行监事会的职责和责任。还建议修改与预防或无法采取行动有关的条款，以使管理委员会与上述荷兰立法保持一致，该立法预计将于2022年生效 。变更旨在阐明如何处理无法采取行动（例如因病）的管理委员会成员。

其他

分红。建议澄清股息也可以以实物支付（除现金或股票股息外），并纳入一项 条款，经监事会批准，管理委员会可以决定以股票或实物形式支付中期股息。关于优先股股息的基准，建议包括一个 另类利息基准，该基准可在欧洲银行同业拆借利率不再作为基准时适用。

由于 管理层董事会认为没有提出任何实质性修正案，因此所有拟议修正案将在一个议程项目中处理。

监事 委员会已批准对公司章程的修订。

三份公司章程，包括 现有文本、拟议变更及其解释，均以英语和荷兰语发布，已在ASML的网站（www.asml.com/agm2022）上发布，在股东周年大会 举行之前可在公司办公室查阅。

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由于撤回和删除了议程项目 10，ASML Holding N.V.

修订公司章程的决议还包括授权每位 管理委员会成员以及De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 的每位律师和执业律师助理执行公司章程修正案的公证契约。

12.	关于授权管理委员会发行普通股或授予 普通股认购权以及限制或排除股东应得的优先购买权的提案

该议程项目由两个表决项目组成：

a.	授权发行普通股或授予普通股认购权，用于一般 目的不超过5％，与合并、收购和/或（战略）联盟有关或在合并、收购和/或（战略）联盟时授予最多5％的普通股认购权。 [投票项目]

建议授权管理委员会自股东周年大会之日起，为期18个月（即从2022年4月29日起至 ，包括2023年10月29日），发行普通股或授予普通股认购权，一般用途最高为5％，与合并、收购和/或（战略）联盟有关或在合并、收购和/或（战略）联盟时最多5％的普通股认购权，但须经监事会批准。在这两种情况下，截至2022年4月29日，授权最多限于ASML已发行股本的5％。如果该授权获得股东大会的批准，则截至2021年4月29日授予的现有 授权将停止适用。

b.	管理委员会授权限制或排除与第 12 (a) 项所述授权有关的 优先购买权。 [投票项目]

建议授权管理委员会自股东周年大会之日起（即从2022年4月29日起至2023年10月29日止 ，包括2023年10月29日）的18个月内，限制或排除与发行普通股或授予 认购普通股的权利相关的优先购买权，如果少于 50%，则须经监事会批准已发行资本的代表性，该提案只能以至少三分之二的多数通过所投选票的数量。如果占已发行资本的50％或以上，则简单多数就足以采纳该提案。如果该授权获得股东大会的批准，则截至2021年4月29日授予的现有 授权将停止适用。

这是每年经常出现的议程项目，因为 管理层董事会认为，在出现某些需要发行股票的机会时能够及时做出反应符合公司及其股东的利益。因此，管理委员会希望有权 在这种情况下发行股票，并在必须能够迅速采取行动的情况下排除优先购买权，而不必事先征得 公司股东的批准，为此必须召开特别股东大会，这将花费宝贵的时间或可能造成破坏性的市场投机。

过去，这个议程项目曾被用于收购。如果ASML需要事先申请批准才能发行股票和/或排除股东的优先购买权，则进行此类交易的机会可能受到限制。

议程项目13和14简介：

ASML旨在灵活执行向股东返还的资本。为了实现这种灵活性，ASML要求 股东大会授权进一步的股票回购，并进一步授权取消普通股，以便能够执行股票回购计划（如果公司决定这样做）。

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更新的议程，包括解释性说明 2022年年度股东大会

由于撤回和删除了议程项目 10，ASML Holding N.V.

作为ASML通过 分红和定期股票回购向股东返还多余现金的财务政策的一部分，该公司于2021年7月21日宣布了一项将在2021-2023年时间框架内执行的股票回购计划。作为该计划的一部分，ASML打算回购高达90亿股的股票。 ASML打算在回购后取消这些股票，但最多45万股除外，这些股票将用于支付员工股权计划。该股票回购计划于2021年7月22日启动。股票回购计划将在股东大会不时授予的权限范围内执行 。

13.	授权管理委员会回购不超过已发行股本 资本10％的普通股的提案 [投票项目]

建议延长管理委员会回购普通股 股的授权，期限为18个月，自2022年4月29日起生效，直至2023年10月29日。只要股东大会批准这项新授权，现有的普通股回购授权将不再适用 。

为了实现股票回购并在执行向股东返还资本方面有更大的灵活性， 提议授权管理委员会从2022年4月29日起的18个月内在Euronon收购公司股本中的普通股，但须经监事会批准，在授权之日（2022年4月29日）不超过已发行股本的10％，作为有价值的对价阿姆斯特丹交易所（阿姆斯特丹泛欧交易所）或纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）或其他价格介于等于普通股名义价值的 金额和等于阿姆斯特丹泛欧交易所或纳斯达克普通股市价110％的金额之间；市场价格是收购之日前五天 交易中每天最高价格的平均值，如阿姆斯特丹泛欧交易所官方价目表所示或纳斯达克报道。

如果此 授权获得股东大会批准，则现有授权将停止适用。

只要股东大会授予 这种授权，公司可以在18个月内随时回购其已发行的普通股。回购的普通股将定期取消，前提是大会 决定取消这些普通股（议程项目14）。

任何股份回购均须经监事 董事会的批准。

14.	取消普通股的提案 [投票项目]

如上所述，截至授权之日（2022年4月29日），ASML可以随时持有的自有资本的普通股数量不得超过已发行股本的10％。

向股东大会提议，取消公司根据议程项目13所述授权持有或回购的公司 股本中的任何或全部普通股，前提是此类普通股不用于支付员工权益计划下的债务。 可以分成一个或多个批次执行此项取消。将被取消的普通股数量（无论是否分批）将由管理委员会决定，但截至2022年4月29日，不得超过已发行股本的10％。根据 相关法律规定，取消要等到取消决议通过并公开宣布两个月后才能生效（这将适用于每批贷款）。

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