附录 5.2

						525 W. Monroe Street 伊利诺伊州芝加哥 60661-3693 312.902.5200 电话 312.902.1061 传真 www.kattenlaw.com

2024 年 1 月 5 日

CleansPark, Inc.

南东大道 10624 号，套房 A-638

内华达州亨德森 89052

回复：

CleansPark, Inc.

表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州的一家公司（以下简称 “公司”）CleanSpark, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问 ，负责编制本公司根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）于本日向美国证券交易委员会（委员会）提交的关于公司注册 和公开募股的S-3表格（注册 声明）的自动上架注册声明（“注册 声明”），根据该法第415条，不时发行数量和金额不确定的证券，包括以下内容之一：

(i)

公司普通股，面值0.001美元（普通股）；

(ii)

公司一个或多个类别或系列的面值为0.001美元的优先股（优先股 股）；

(iii)

公司的优先债务证券（优先债务证券）和公司的次级债务 证券（次级债务证券，与优先债务证券合称为债务证券）；

(iv)

购买普通股、优先股和/或债务证券（权证）的认股权证；

(v)

购买普通股、优先股和/或债务证券股票的认购权 （认购权）；以及

(六)

单位由上述一种或多种证券组成的任意组合（单位）。

普通股、优先股、债务证券、认股证、认购权和单位在此被称为 证券。

注册声明还包括一份招股说明书补充文件（ATM招股说明书 补充文件），内容涉及根据截至2024年1月5日的 公司与H.C. Wainwright & Co., LLC之间签订的截至2024年1月5日的《市场发行协议》（ATM协议），发行和出售总发行价高达5亿美元的普通股，以及所有此类普通股的发行以下统称为 “自动柜员机发行”）。

KATTEN MUCHIN ROSENMAN LLP

世纪 城市夏洛特芝加哥达拉斯 休斯敦洛杉矶

纽约奥兰治 县上海华盛顿特区

包括专业公司在内的有限责任合伙企业

伦敦：KATTEN MUCHIN ROSENMAN 英国律师事务所

优先债务证券将根据优先债务契约（ 优先契约）发行，次级债务证券将根据次级债务契约（次级债务契约）发行，次级债务契约（次级契约）的形式已作为注册 声明（统称为契约）的证物提交，并且在每种情况下都应在两者之间签订公司和受托人（受托人）。

本意见是根据该法案 S-K 条例第601 (b) (5) 项关于债务证券、认股权证、认购权和单位的要求提供的。

关于该意见，我们在事实问题上依赖于公司公职人员和 官员的证书，但没有进行调查。在我们认为这种依赖是恰当的范围内，我们还在未经独立调查和Brownstein Hyatt Farber Schreck律师事务所允许的情况下，依据了作为公司内华达州法律顾问的Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP作为注册声明附录5.1提交的意见。我们还检查了 我们认为与本意见相关且必要的文书、文件和记录的原件或副本，这些文书、文件和记录经过认证或以其他方式确定为令我们满意，包括 (i) 注册声明，(ii) 作为 注册声明附录提交的优先契约表格，以及 (iii) 作为注册声明附录提交的次级契约表格。

就本意见而言，我们在所有适用时间均假设所有自然人的法律行为能力、我们审查过的所有文件和记录的准确性和完整性、所有签名的真实性、签署此类文件的当事方的正当权限 、作为原件提交给我们的文件的真实性，以及作为核证、合规或复制副本提交给我们的所有文件与真实原始文件的一致性。我们已假设 公司正在并将始终按照内华达州的法律进行正当组织并保持良好的信誉，并且拥有或将要拥有公司权力和权力来签订和履行债务 证券、认股权证、认购权和单位以及发行任何此类证券所依据的所有协议和工具以及与之相关的义务 方已执行或将要执行的所有文件，我们假设这些当事方已经或将要执行拥有公司或其他方面的权力和权限来订立和履行协议规定的所有义务，并假定此类当事方的有效存在、所有 必要行动（公司或其他行动）的应有授权，以及此类当事方执行和交付此类文件。

此外，我们假设 (i) 注册声明的任何修正将在适用的范围内根据该法生效，注册声明（或其任何修正案）的有效性不得终止或撤销， (ii) 招股说明书补充文件和任何所需的定价补充文件将及时提交给委员会，描述由此发行的证券，(iii) 所有债务证券、认股权证，订阅权和单位将按照适用的联邦规定发放 和出售以及州证券法，按照注册声明、适用的招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件中所述的方式，(iv) 与任何债务证券、认股权证、认股权证、认购权或单位有关的最终收购、 承销或类似协议将由公司及其其他各方正式授权、有效执行和交付，(v) 在转换、交换、赎回或行使任何证券时可发行的任何证券 所发行的证券将获得正式授权、创建，如果适当，留待此类转换、兑换、赎回或行使时发行，(vi) 发行任何证券所依据的任何协议中均不包含任何会影响本协议意见的 条款或条款，(vii) 发行或发行任何证券所依据的任何协议均受其管辖

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根据纽约法律，(viii) 公司以注册声明附录4.1的形式签订优先契约将获得正式授权和批准，高级 契约将由公司和受托人以注册声明附录4.1的形式签订，(ix) 公司以注册声明附录4.2的形式签订次级契约将 获得正式授权和批准，附属契约将由公司和受托人以附录4的形式签订。2. 注册声明，以及 (x) 所有行动均由公司 (A) 采取，以免 违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以及 (B) 遵守对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或限制。

我们的下述意见受 (i) 破产、破产、重组、 破产、破产、暂停管理或其他普遍影响债权人权利和救济措施的法律的影响（包括但不限于成文法和其他法律对欺诈性转让、欺诈性转让和优惠 转让的影响），（ii）司法自由裁量权的行使以及公平、诚信、公平交易、合理性原则的适用，合理性和实质性（无论其可执行性是否可执行债务证券、 认股权证、认股权证、认购权或单位（在适用的范围内）在法律或股权诉讼中被考虑，（iii）赔偿、免责和分摊条款可能不可执行，（iv）法律选择条款的影响和可能的 不可执行性，（v）声称放弃权利或抗辩的条款在针对公众时可能无法执行政策，(vi) 声称 免除任何一方的过失或不当行为的责任或否定的条款可能无法执行任何一方对欺诈行为的任何补救措施，（vii）法院选择条款可能无法执行，（viii）仅允许以书面形式修改 协议的条款可能不可执行，以及（ix）声称允许在不考虑减轻损害的情况下采取行动的条款可能无法执行。

基于上述内容和本文所述的其他事项，我们特此认为：

(1) 债务证券。对于根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券，当 (a) 受托人有资格根据优先契约或次级契约（视情况而定）担任受托人时，(b) 受托人已按照 适用的方式正式签署并交付了优先契约或次级契约，(c) 优先权人契约或次级契约（如适用）已获得正式授权并由公司有效签署并交付给受托人，（d）优先契约或次级契约，如适用， 已根据经修订的 1939 年《信托契约法》获得正式资格，(e) 公司董事会或其正式组建的代理委员会（此类董事会或委员会以下简称 董事会）已采取一切必要的公司行动，批准此类债务证券的发行和条款、发行条款及相关事项，以及 (f) 此类债务证券有已按照 (i) 上级的规定正式执行， 经过认证、签发和交付契约或次级契约（如适用）以及（ii）由 董事会批准并由公司正式签署和交付的适用的最终收购、承保或类似协议，在支付其中规定的对价后，此类债务证券将构成公司的有效且具有约束力的义务。

(2) 认股权证。对于任何认股权证，当 (a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准该认股权证的发行 和条款、与认股权证相关的认股权证协议（认股权证协议）的条款、执行和交付、发行条款及相关事项时，(b) 认股权证协议 已由其所有各方正式授权、有效执行和交付，以及 (c) 此类认股权证协议认股权证已由公司正式授权的官员根据以下规定正式执行、证明、签发和交付(i) 适用认股权证协议的 条款以及 (ii) 经认股权证批准的适用最终购买、承保或类似协议

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董事会并由公司正式签署和交付，或者在根据此类证券或董事会批准的 此类证券或规定转换、行使或交换此类证券的工具的条款转换、行使或交换其他证券时，在支付其中规定的对价后，此类认股权证和相关的认股权证协议将构成公司有效且具有约束力的 义务。

(3) 订阅权。就任何订阅权而言，当 (a) 董事会已采取所有必要的公司行动来批准此类订阅权的发行和条款、与订阅权相关的订阅协议（订阅协议）、 发售条款及相关事项时，(b) 订阅协议已由其所有各方正式授权、有效执行和交付，以及 (c) 此类订阅协议订阅权已正式执行， 已确认、签发和交付由公司正式授权的高级管理人员根据 (i) 适用的认购协议和 (ii) 董事会批准并由公司正式签署和交付的适用的最终购买、承销或类似协议 ，或者在根据此类证券的条款转换、行使或交换其他证券时，或根据此类证券的条款转换、行使或交换其他证券时，经董事会批准的 转换、行使或交换时，在付款后为此规定的考虑其中，此类订阅权和相关的订阅协议将构成公司的有效且具有约束力的义务。

(4) 单位。对于任何单位，当 (a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准此类单位的发行和 条款、与单位相关的单位协议（单位协议）的条款、执行和交付、其发行条款及相关事项时，(b) 单位协议已获得正式授权 并由其所有各方有效执行和交付，(c) 此类单位已正式获得批准由本公司正式授权的人员按照 (i) 的规定执行、证明、签发和交付适用的 单位协议以及 (ii) 经董事会批准并由公司正式签署和交付的适用的最终购买、承保或类似协议，或者在根据 转换、行使或交换其他证券时根据此类证券的条款进行其他证券或经董事会批准的规定此类转换、行使或交换的工具，以及 (d) 作为此类单位的一部分发行的证券已正式生效在付款后， 已获授权并留待发行因此，按照其中规定，此类单位和相关单位协议将构成公司的有效和具有约束力的义务。

我们上面表达的观点仅限于此处包含的所有限制和限定条件。我们在上面表达的观点 仅限于纽约州的法律，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。此外，我们在此对任何 县、镇、直辖市或特别政治分区（无论是通过联邦、州或地区层面的立法行动设立还是启用）的任何法规、法令、行政决定、规章或条例发表任何意见。本意见自本文发布之日和注册 声明生效之日起给出，我们没有义务就此后可能发生或提请我们注意的变更通知您。

我们特此 同意将本意见作为注册声明附录5.2提交给委员会。我们还同意在构成 注册声明一部分的招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们是该法第11条所指的专家，也不属于该法第7条或委员会 规则和条例要求同意的人员类别。

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