附录 5.1

LOGO Brownstein 凯悦法伯施雷克律师事务所
702.382.2101 主要
北城公园大道 100 号，1600 套房
内华达州拉斯维加斯 89106

2024 年 1 月 5 日

CleansPark, Inc.

南东大道 10624 号，套房 A-638

内华达州亨德森 89052

致上述收件人：

我们曾担任内华达州的一家公司（以下简称 “公司”）CleanSpark, Inc. 的内华达州当地法律顾问，该公司于本文发布之日根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）在S-3表格（包括其中包含的招股说明书（定义见下文）、注册声明）上向 提交了 表格 的自动上架注册声明，涉及到公司注册不定数量的以下不确定数量的 ，以供公司不时发售和销售公司证券，总发行价不超过5亿美元，其中包含以下招股说明书：（A）基本招股说明书（基本招股说明书）， 与（i）公司普通股（基础普通股）有关，面值每股0.001美元（普通股），基础普通股包括 发行的任何普通股 (x) 将任何可转换或交换为股票的优先股（定义见下文）或债务证券（定义见下文）（视情况而定）进行转换或交换普通股和 (y) 行使任何认股权证（定义见下文）或 认购权（定义见下文）以购买普通股；（ii）公司优先股 股票（优先股，以及基础普通股，基础股），面值为每股0.001美元（优先股），一个或多个系列的优先股，其中优先股包括可发行的任何优先股 (x) 将任何可转换或交换为优先股的债务证券 （视情况而定）转换或交换为（y）行使任何认股权证或认购权购买优先股；(iii) 根据 向一份或多份契约发行的债务证券（债务证券），其形式基本上是作为注册声明（每份经修订或补充的注册声明，包括每次发行债务证券的日期，均为契约）附录的形式，债务 证券包括行使任何债务证券后可发行的任何债务证券购买债务证券的认购权或认购权；（iv）购买普通股的认股权证根据一项或多份认股权证协议（均为认股权证协议）发行的股票、优先股和/或债务证券（ 认股权证）；(v) 购买普通股、优先股和/或债务证券股份的认购权（ 认购权），以适用的认购权证书（均为认购权证书）为证；以及 (vi) 单位（单位和 认股权）br} 基础股票、债务证券、认股权证和认购权、基础证券）包括根据一项或多份单位协议（均为单位 协议）发行的上述基础证券的任意组合；以及 (B) 与普通股股票（ATM股票以及基础普通股 股份，即普通股）相关的销售协议招股说明书补充文件（基础招股说明书，经补充后的招股说明书），最高总发行价为500,000,000美元，可根据截至2024年1月5日的某些市场发行协议（ 销售协议）不时发行，由公司与 H.C. Wainwright & Co., LLC 担任经理。基础证券和自动柜员机股票以下统称为证券。这封意见信 是根据该法第S-K条例第601 (b) (5) 项的要求应你的要求递交的。

作为法律顾问，我们熟悉公司就注册声明中所述的证券注册 所采取和拟议采取的程序。就本意见书而言，除下述意见中规定的范围外，我们假设所有此类诉讼已经或将按注册声明和适用的招股说明书中目前提议的方式及时完成 。

出于发布本 意见书的目的，我们进行了此类法律和事实审查和调查，包括审查经认证或以其他方式确认为真实副本的原件或副本（i）注册声明、包括招股说明书在内的 、(ii) 迄今为止修订的公司章程和章程（统称为管理文件），以及 (iii) 此类协议（包括销售协议）)、 份文书、公司记录（包括董事会决议和其任何委员会）以及我们认为必要或适当的其他文件或其形式。为了发布本意见书，我们还从公司的高级职员、其他代表和代理人以及公职人员那里获得并依赖了我们认为必要或适当的证书、陈述和保证以及公开文件。

www.bhfs.com

CleansPark, Inc.

2024 年 1 月 5 日

第 2 页

在不限制前述内容概括性的前提下，经您的许可，我们在未经独立验证的情况下假定 ：

(A) 关于本意见书第1段和第2段中编号的意见，(i) 我们已经审查或此处提及的每份协议、文书或其他文件（或其形式）已经或将由各方正式签署和交付，但应有的执行和交付是其生效的先决条件；(ii) 与之相关的任何协议、文书或其他文件发行、发行或出售任何基础证券，包括任何和所有契约（包括任何高管 证书或与之相关的补充契约）、认股权证协议（包括其中考虑的每份认股权证证书）、认购权证书和单位协议（包括由此设想的每份单位证书） （统称 “证券文件”），已经或将由公司及其其他各方正式授权、签署和交付；(iii) 已提交的每份证券文件作为 注册声明的附件，已经或将要执行于实质上是此类证物的形式；(iv) 证券文件中规定的各方的义务是或将来是其有效和具有约束力的义务， 可根据其各自的条款执行；(v) 任何基础证券的发行、发行或出售均未违规或违反管辖 文件、任何具有约束力的协议或文书，也不会导致违约公司，或任何政府或监管机构施加的任何要求或限制，机构或机构；(vi) 公司已经或将采取与授权、发行、发行和出售任何基础证券（包括但不限于公司标的的任何基础证券或其他证券，或根据转换、 交换或行使任何基础证券或任何其他协议或安排发行或出售）相关的所有公司行动 ，所有基础证券已经或将要发行、发行和出售遵守所有适用法律、管理文件和相关规定所有相关时间有效的证券 文件，以及证明任何普通股、优先股、认股权证、认股权证、认购权或单位的任何和所有证书，均已按照 所有适用法律、管理文件和相关证券文件（统称 “公司议事录”）进行适当签署、注册和交付；(vii) 投票权、指定、偏好、限制、限制、限制、特权和相对权利 每个系列的优先股（包括优先股）已经或将要固定在与此类系列相关的指定证书中，该证书以适用法律规定的形式编写，由公司高管 正式签署，并正确提交给内华达州国务卿（每份均为指定证书），根据当时生效的所有指定证书 指定的优先股总数在任何时候都不会超过当时根据公司章程授权的优先股总数成立公司；(viii) 在发行任何优先股之后股份、其每个系列的已发行和流通股份总数、 以及公司根据任何协议或安排（包括根据任何基础证券的条款）或其他规定保留发行或有义务发行的该系列股票的总数， 不超过当时在该系列指定证书中指定的该系列的股票总数；以及 (ix) 在任何发行之后普通股，普通股的已发行和流通股总数， 加上当时根据任何协议或安排（包括根据任何基础证券的条款）或其他规定留待发行或有义务发行的普通股总数，不得超过公司当时根据公司章程授权的 普通股总数；

(B) 关于本意见书第3段编号意见中提出的 意见，即 (i) 销售协议中规定的各方义务是或将是其有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行； (ii) 在每次发行任何自动柜员机股票之前，销售协议中有关此类自动柜员机股票的配售通知将由公司正式授权、执行和交付根据销售协议；(iii) 已经或将要发行、发行或出售任何 ATM 股票违反或违反管理文件、对公司具有约束力的任何协议或文书，或任何政府或监管机构、机构施加的任何 要求或限制，也不会导致任何此类发行、发行或出售的违约；以及 (iv) 任何自动柜员机股票发行后，已发行和流通的普通股总数，以及当时留待发行的 普通股总数或根据任何协议有义务由公司发行（包括，（但不限于，销售协议）或安排或其他方式，将不超过公司当时根据公司章程授权的 普通股总数；以及

(C) 关于本 意见书中提出的所有观点，(i) 我们审查过的文件中提出的事实陈述、陈述和保证在所有相关时间都将是真实和正确的；(ii) 执行文件的每个自然人 都有足够的法律行为能力这样做；(iii) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，我们审查的所有文件上的签名均为真实签名，且提交给我们的任何经过认证的文件， 符合要求、光静电签名、电子签名或传真副本符合原始文件；(iv) 公司提供给我们的所有公司记录以及我们审查过的所有公共记录都是准确和完整的。

CleansPark, Inc.

2024 年 1 月 5 日

第 3 页

我们有资格在内华达州执业。此处提出的观点 明确限于并完全基于内华达州的一般公司法，我们不声称是任何 其他司法管辖区的法律的适用性或对该法律的影响方面的专家，也不表示任何意见。我们对与任何联邦法律、法规或 法规（包括但不限于任何联邦证券法、规章或条例，或任何州证券或蓝天法律、规章或条例）相关的法律或司法决定，或任何州证券或蓝天法律、规章或法规，或可能要求的任何命令、同意或其他授权或批准，不发表任何意见，也不承担任何责任。

基于前述内容并依据这些内容，考虑到我们认为相关的法律考虑和其他信息，我们 认为：

1。如果和何时就任何基础股份的发行、发行或 出售进行和完成了所有公司诉讼，并且在这些基础股票的发行范围内，这些基础股票是根据相关证券文件和任何相关指定证书中规定的所有适用条款和条件发行的，包括适当转换、 交换或行使任何相关的基础证券，以及全额支付此类公司诉讼授权和规定的所有相关对价证券文件，指定证书和其他基本 证券（视情况而定），此类基础股份将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

2。如果和当所有与债务证券、认股权证、认股权证、认购权或单位的发行、发行或出售有关的 公司诉讼程序均已进行和完成，则此类基础证券将获得正式授权。

3。如果根据销售 协议的条款和方式发行任何自动柜员机股票，包括按该协议的要求全额支付自动柜员机股票的对价，并根据注册声明中描述的程序和所设想的方式，则此类自动柜员机股票 将有效发行、全额支付且不可评估。

此处表达的观点基于内华达州 的适用法律以及本意见书发表之日的现有事实。在向您提交本意见书时，我们没有义务更新或补充此处提出的意见，也没有义务在《注册声明》宣布生效后向您通报任何法律或事实 的任何变化。除了此处 意见明确涉及的具体问题的严格范围外，对任何事项均不提出或暗示任何意见，也不得作出任何推断。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交，并在其中在 “法律事务” 标题下提及我们的 公司。在给予这种同意时，我们不承认我们属于该法第7条或据此颁布的委员会规则和条例 要求获得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP