定义。以下术语在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示的 含义。

股票的出售和交付。公司提议在本协议期限内，根据本协议规定的条款，不时通过或向经理以销售 代理和/或委托人的身份发行和出售，但以公司普通股（股份）中较低者为限，即每股面值0.001美元 （普通股），不超过 (a) 注册登记时注册的500,000,000美元普通股声明，或 (b) 已获授权但未发行的普通股数量（减去行使时可发行的 普通股数量，转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司授权股本中预留的证券）（（a）和（b），最高金额中较低者）。 尽管此处包含任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第 2 节中对根据本协议发行和出售的股票数量和总销售价格的限制应由 公司全权负责，经理对此类合规没有义务。

任命经理为销售代理；条款协议。为了通过 经理出售股份，公司特此任命经理为公司的独家代理人，负责根据本协议出售公司股份，管理人同意尽其商业上合理的努力按照此处规定的条款和条件出售股份 。公司同意，无论何时决定将股份作为委托人直接出售给经理，都将根据本协议第2节就此类出售签订一项单独的协议（每份均为条款协议） ，基本上是本协议附件一的形式。

代理销售。在遵守条款和条件的前提下，依据此处规定的陈述和保证 ，公司将通过担任销售代理的经理不时发行和同意出售股票，经理同意尽其商业上合理的努力，作为公司的销售代理按以下 条款进行出售：

股票应在（A）为交易日的任何一天出售，（B）公司已通过电话（通过电子邮件及时确认）指示 经理进行此类出售（销售通知），并且（C）公司已履行本协议第6节规定的义务。公司将指定经理在任何一天出售的最大 股份（受第2（d）节规定的限制）以及出售此类股票的最低每股价格。在遵守本协议条款和条件的前提下，经理应尽其商业上合理的努力，在特定日期出售公司指定在该日出售的所有股票。根据本第2（b）节出售的股票的总销售价格应为经理在出售此类股票时根据本第2（b）条在交易市场上出售的 普通股的市场价格。

公司承认并同意 (A) 无法保证经理会成功 出售股份，(B) 如果经理人没有按照正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的要求通过商业上合理的 努力出售此类股票以外的任何原因不出售股份，则经理将不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务本协议，以及 (C) 经理没有义务购买根据本协议，按本金计算的股份 ，除非经理和公司根据条款协议另行特别同意。

公司不得授权以低于公司董事会（董事会）或其正式授权委员会或经正式授权的公司高管不时指定的最低价格发行和出售任何股票，也没有义务利用其 商业上合理的努力出售任何股票，并以书面形式通知经理。在通过电话（通过电子邮件及时确认）通知本协议另一方后，公司或经理可以随时出于任何原因 暂停股票的发行； 但是，前提是，此类暂停或终止不应影响或损害双方在发出此类通知之前根据本协议出售的股票所承担的各自义务。

经理可以按照该法第415条的定义，通过法律允许的任何方式出售股票，该方法被视为在市场上发行 ，包括但不限于直接在交易市场、在任何其他现有普通股交易市场上或向或通过做市商进行的销售。经理还可以通过私下 协商交易出售股票； 提供的 对于私下谈判交易中的任何销售，经理事先获得公司的书面批准，以及是否按照 招股说明书补充文件的 “分销计划” 部分、招股说明书补充文件补充文件或披露此类私下谈判交易条款的新招股说明书补充文件中的规定。

根据本第2（b）条向经理出售股票的补偿应为配售费 ，最高为根据本第2（b）条（经纪费）出售的股票总销售价格的3％。当经理担任委托人时，上述薪酬率不适用，在这种情况下，公司可以按照条款协议在相关适用时间商定的价格以委托人身份向经理出售 股票。扣除经纪费并扣除任何清算公司、 执行经纪人或政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用后，其余收益应构成公司此类股票的净收益（净收益）。

根据本第2（b）条出售股票的每天交易市场收盘后，经理应向公司 提供书面确认（可以通过传真或电子邮件发送），说明当天出售的股票数量、总销售收益和向公司支付的净收益， 以及公司就此类销售应向经理支付的补偿。

除非公司与经理另有协议，否则股票销售的结算将在销售之日（每个 结算日）之后的第二（2）个交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）上午 10:00（纽约市时间）进行。在每个结算日之前的交易日当天或之前，公司将或将促使其过户代理通过存款/ 在托管人系统的存款/ 提款在存托信托公司（DTC）以电子方式转让出售的股票（前提是经理应在结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知），将出售的股份存款/ 提款存入托管信托公司（DTC）通过本协议各方可能共同商定的其他交付方式，在任何情况下均为股份应以良好的可交割形式自由交易、注册股票。在每个结算日， 经理将在当日将相关的净收益资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）违反了在 结算日交付经正式授权的股票的义务，除了且绝不限制本协议第7节规定的权利和义务外，公司将 (i) 使经理免受由此产生的任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用（包括 合理和有据可查的律师费用和开支）与公司的此类违约行为有关或与之相关的任何佣金，以及 (ii) 向经理支付任何佣金，如果没有此类违约，经理 本应有权获得的折扣或其他补偿。

在每个适用时间、结算日期和陈述日，公司应被视为已确认本协议第 3 节中包含的每项陈述和保证，就好像此类陈述和担保是截至该日作出的（截至特定日期的任何此类陈述和担保除外），并修改为与截至该日修订的注册声明和招股说明书有关所必需的 。经理履行其商业上合理努力代表公司出售股票的任何义务均应受公司根据前述规定在此作出的陈述和担保的准确性、公司履行本协议规定的义务以及满足本 协议第 6 节规定的额外条件的限制。

如果公司应以资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、 公司重组或其他类似交易的方式，向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配、财产或期权的分配（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、 公司重组或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（a 分配和决定记录日期有权获得分配（记录日期）的股东，公司特此 承诺，对于根据记录日期的销售通知进行的任何股份销售，公司应在记录日期向经理发行和交付此类股票，记录日应为结算日，公司 应承担经理与在记录日交付股票相关的任何额外费用。

定期销售。如果公司希望根据本协议但未按照本协议第2（b）节（每项配售）中规定的 出售股份，则公司将向经理通报此类配售的拟议条款。如果经理作为委托人希望接受此类拟议条款（其 可以出于任何理由全权决定拒绝接受该条款），或者在与公司讨论后希望接受经修订的条款，则经理和公司将签订条款协议，规定此类配售的条款。除非公司和经理各自签署该条款协议，接受该条款协议的所有条款，否则 在条款协议中规定的条款对公司或经理没有约束力。如果 本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。条款协议还可能规定与管理人重新发行此类股票有关的某些条款。 经理根据任何条款协议购买股份的承诺应视为是根据本协议中包含的公司陈述和担保作出的，并应受此处规定的条款和条件的约束。 每份条款协议均应具体说明管理人根据该协议购买的股票数量、为该等股票向公司支付的价格、与与 共同行事的承销商在股票再发行中的权利和违约行为的任何条款，以及此类股票的交付和付款的时间和日期（此处均称为交付时间）和地点。此类条款协议还应 具体说明对法律顾问意见、会计师信函和高级管理人员证书的任何要求，以及经理要求的任何其他信息或文件。

最大股份数。在任何情况下，如果根据本协议出售的股份生效后，根据本协议出售的股份总额将超过 (A) 加上本协议下所有股份的销售、最高金额、 (B) 当前生效的注册声明下可供要约和出售的金额以及 (C) 不时批准的金额中的较低值，则公司在任何情况下均不得促成或要求要约或出售 任何股份由董事会、其正式授权的委员会 或正式根据本协议发行和出售授权执行委员会，并以书面形式通知经理。在任何情况下，公司都不得

第M条例通知。除非 《交易法》第M条第101（c）（1）条中规定的例外条款对股票感到满意，否则公司应至少提前一个工作日通知经理其打算出售任何股票，以便经理有时间遵守第M。

陈述和保证。公司在 向经理陈述、保证并同意执行时间，并在每次执行时重复或视为根据本协议作出以下陈述和保证，如下所述，但注册声明、基本 招股说明书、任何招股说明书补充文件或公司文件中披露的每种情况除外：

子公司。美国证券交易委员会 报告中列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权（就本协议而言，留置权、抵押权、担保 利息、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或其他限制），并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付， 不可估税并且不享有认购或购买证券的优先权和类似权利。

组织和资格。公司和每家子公司是根据其公司或组织管辖范围的法律正式注册成立 或以其他方式组建的实体，有效存在且信誉良好（任何非实质性子公司除外），拥有拥有和使用其财产和 资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或 章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，根据其开展的业务或拥有的财产的性质， 必须具备此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不会或合理预期会导致：(i) 对合法性、有效性或 产生重大不利影响本协议的可执行性，(ii) 对经营业绩的重大不利影响，公司及其子公司的资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其在本协议下的义务的能力产生重大不利影响（(i)、(ii) 中的任何一项）或

授权和执法。公司拥有签署 、完成本协议所设想的交易以及以其他方式履行其义务所需的公司权力和权力。公司执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易 已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议采取进一步行动。 本协议已由本公司正式签署和交付，构成了公司应根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平 原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，一般影响债权人权利的执行，(ii) 受与具体 业绩、禁令救济或其他可用性有关的法律的限制公平补救措施和 (iii) 只要赔偿和缴费条款可能会受到适用法律的限制。

没有冲突。公司执行、交付和履行本协议、发行和 出售股份以及完成本协议所设想的交易，不会 (i) 与公司或任何子公司的注册证书或章程、章程 或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 须经必要批准、冲突或构成违约 (或者在通知或时间流逝（或两者兼而有之）下将成为违约行为的事件，导致设定对本公司或任何子公司的任何财产或资产的任何 留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或无通知、时效或两者兼而有之） 、任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）或其他谅解的权利，或公司或任何 子公司的哪些财产或资产受其约束或受到影响，或 (iii) 受必须获得批准、冲突或导致违反任何法院或政府机构对 受公司或子公司任何财产或资产约束或影响的法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或对公司或子公司的任何财产或资产具有约束力或影响的法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 各条款除外，例如合理地预计不会产生或导致重大不利影响。

申报、同意和批准。公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人（定义为个人或公司、 合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他实体的同意、豁免、 授权或命令，或向其发出任何通知或进行任何备案或注册与执行、交付和 相关的任何种类，包括交易市场）公司履行本协议的情况，但以下情况除外：(i) 本协议所设想的申报；(ii) 向委员会提交有关本协议和本协议所设想交易的8-K表的招股说明书补充文件和任何最新报告；(iii) 向交易市场提交有关股票发行及其所需方式的通知，以及 (iv) 必须提交的申报根据适用的州证券法和金融业监管的规章制度Authority, Inc.（FINRA）（统称为所需的 批准）； 提供的任何需要向FINRA提交的文件均应由经理负责。

发行股票。股票已获得正式授权，在根据本 协议发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司股票的发行已根据该法进行了登记，根据本法发行后，所有股票 将由购买者根据联邦和州证券法自由交易，不受限制（因任何此类购买者的行为、不作为或身份（例如作为公司的关联公司）而产生的任何限制除外）。 股票是根据注册声明发行的，股票的发行将由公司根据该法进行登记。注册声明中的分配计划部分允许 按照本协议的规定发行和出售股份。

资本化。美国证券交易委员会报告中包含或以引用方式纳入美国证券交易委员会报告的 公司最新资产负债表之日的公司资本如美国证券交易委员会报告所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，除了（i）根据 行使员工股票期权和根据公司股权激励计划授予其他奖励以及（ii）根据公司的员工股票购买计划 以及转换和/或行使公司或任何附属公司的证券向员工发行普通股允许其持有人随时收购普通股，包括但不限于截至最近根据《交易法》提交定期报告之日 任何债务、优先股、权利、 期权、认股权证或其他工具，这些债务、优先股、权利、 期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可行使或交换为持有人有权获得普通股（普通股等价物）。任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似的参与所设想交易的权利

注册声明。公司符合该法中使用S-3表格的要求，并已准备好注册声明，并将于本协议签订之日向委员会提交注册声明，包括相关的基本招股说明书和招股说明书补充文件，以便根据股票发行和销售法进行注册 。此类注册声明一经向委员会提交，即自本文发布之日起生效，可供股份的发行和出售。提交的基本招股说明书将 包含该法及其规则要求包含在其中的所有信息，除非经理书面同意修改，否则所有实质性方面均应在执行时间之前或重复或视为作出此陈述之前提交给经理 的表格中提供。注册声明，在执行时，每次重复或被视为作出这种陈述，并且在该法要求提交与任何股份要约或出售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守规则172、173或任何类似规则）期间， 均符合或将满足细则415 (a) (1) 中规定的 要求 (x)。

公司文件的准确性。公司文件在向 委员会提交时，在所有重大方面都符合《交易法》及其相关规则和条例的要求，在向委员会提交公司文件时，没有任何一份公司文件包含任何不真实的 重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些文件不是误导性的；以及任何其他文件因此提交并以引用方式纳入了 注册声明，

作为知名经验丰富的发行人的地位。(i) 在提交注册声明时， (ii) 在公司或任何代表其行事的人（仅指该法第163（c）条的含义范围内）根据该法第163条的豁免提出与股票有关的任何要约，(iii) 在本报告发布之日的 ，公司过去和现在都是一家经验丰富的知名发行人该法案的第5条，包括过去和现在都不是第405条所定义的不合格发行人。注册声明是 自动上架注册声明，定义见规则405，股票自注册声明在注册声明上注册以来，现在和将来都有资格由公司根据规则405自动上架 注册声明进行注册。根据该法第401（g）（2）条，公司尚未收到委员会发出的任何反对使用自动上架登记声明表的通知。

免费写作招股说明书.公司有资格使用发行人免费写作招股说明书。每份发行人 自由写作招股说明书均不包含任何实质内容与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括任何公司文件和任何未被取代或修改的招股说明书补充文件 ；每份发行人自由写作招股说明书不包含任何有关重大事实的不真实陈述，也未提及其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在 情况下制造的，不是误导性的。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于并符合经理 向公司提供的专门用于招股说明书的书面信息。公司根据第433（d）条必须提交的任何发行人免费写作招股说明书已经或将要提交

与注册声明相关的程序。根据该法第8（d）或8（e）条，注册声明不是 待审程序或审查的主题，公司也不是该法第8A条规定的与股票发行有关的未决诉讼的标的。公司尚未收到任何 通知，说明委员会已发布或打算发布有关注册声明的停止令，或委员会以其他方式暂时或永久暂停或撤回注册声明的生效，或者打算或已经书面威胁这样做。

美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的十二个月（或 法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其中的证物和以引用方式纳入的文件），公司已根据该法和《交易法》（包括其中的证物和以引用方式纳入的文件），提交了公司根据该法和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、声明和 其他文件，连同招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为 美国证券交易委员会报告）或已收到此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告（为此目的不影响使用表格S-3资格的8-K表格报告除外）。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了该法和 《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实， 是根据这些报告是在什么情况下作出的，没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的 有关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间 （GAAP）始终适用的美国公认会计原则编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有材料中公允列报 尊重公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况以及业绩运营和现金流对于当时终了的期间，如果是未经审计的报表，则按正常的年终审计调整。中描述的协议和文件

[保留的].

重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新 财务报表发布之日起，除非在此陈述之日之前提交的美国证券交易委员会后续报告中特别披露的除外，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预计 会造成重大不利影响，(ii) 除 (A) 费用、支出和其他负债外，公司没有产生任何负债（或有或其他负债）关于本文设想的 笔交易，(B) 贸易应付账款和根据以往惯例，在正常业务过程中产生的应计费用，（C）根据公认会计原则无需在公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，以及（D）不太可能产生重大不利影响的其他负债，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）

诉讼。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政 机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为诉讼）（统称为诉讼）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政 机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为诉讼）之前，没有任何行动、诉讼、调查、 违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产或质疑本协议或股份或 (ii) 的合法性、有效性或可执行性可以合理地预期会造成重大不利影响。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是 任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何 调查，涉及公司或以董事或高级管理人员身份担任的公司任何现任或前任董事或高级管理人员。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或该法提交的任何注册声明的 的效力。

劳资关系。对于本公司任何员工 ，不存在劳资纠纷，或者据公司所知，劳动争议迫在眉睫，这种争议有理由预计会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与员工与公司或该子公司的此类关系 相关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们的关系

合规性。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司：（i）无论是 违约还是违约（且未发生任何未获豁免的事件，如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到 关于其违约或违规的索赔通知其中，任何契约、贷款或信贷协议，或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这类 违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或曾经违反任何 政府机构的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量有关的外国、联邦、州和地方法律，以及安全, 就业和劳工问题.

环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、 地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或 威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为危险物质）有关的法律，或与制造、加工、分销、 使用有关的其他方面，危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及根据该法颁发、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或 法规；(ii) 已收到适用的环境法要求他们进行各自行为所需的所有许可证、许可证或其他批准企业；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照的所有条款和条件或批准，第 (i)、(ii) 和 (iii) 条除外，在这种情况下，如果不遵守或未获得任何此类许可或 批准（如适用），则不合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响。

监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和 许可证，以按照美国证券交易委员会的报告所述开展各自的业务，除非合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（实质许可证），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。按照目前的设想，注册声明中关于联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。

资产所有权。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司和子公司拥有所有对公司和子公司业务至关重要的不动产和所有个人财产的良好和 可销售的所有权，或拥有有效和可销售的租赁或以其他方式使用的权利，在每种情况下都不存在所有 留置权，但不对此类财产的价值产生重大影响的留置权除外不对公司和子公司对此类财产的使用和拟议的使用造成重大干扰，以及 (ii) 留置权 缴纳的联邦、州或其他税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，且未拖欠也不会受到罚款。 公司及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利 申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其相应 业务相关的必要或要求的类似权利，不这样做可以合理预期会产生重大不利影响（统称为知识产权））。自本 协议签订之日起两 (2) 年内，本公司和任何 子公司均未收到任何关于知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），除非合理预计不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到关于 索赔的书面通知，也没有以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。据公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，不存在其他人侵犯任何知识产权的 行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，但 除外，如果不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

保险。公司和子公司由保险公司承保，承保已确认的财务 责任，以应对此类损失和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于董事和高级管理人员保险。 公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得继续 业务所必需的类似保险。

与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司或任何子公司的高级职员 或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（为 员工、高级管理人员和董事提供的服务除外），包括规定向公司或任何子公司提供服务或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排往来不动产或个人财产，规定从或 贷款中借钱向任何高级职员、董事或此类员工支付款项或以其他方式要求向其支付款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或担任高级职员、 董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，每种情况均超过120,000美元，但用于（i）支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括股票期权和其他奖励协议公司的任何股权激励计划。

萨班斯奥克斯利法案合规性。公司和子公司在所有重大方面 遵守自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例。 除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层 一般或特定授权执行的，（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制，（iii）根据管理层的规定只能在 中访问资产或具体授权，以及（iv）记录在案在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司和

某些费用。除了向经理支付的款项外，公司或任何子公司都不会或将不会就本协议所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪费、找款人费用或 佣金。 经理对任何费用或由他人或代表他人就本节所设想的与本 协议所设想的交易相关的费用而提出的任何索赔均不承担任何义务。

没有其他销售代理协议。公司未就股票的市场发行与任何代理商或任何其他代表签订任何其他销售代理协议或 其他类似安排。

[保留的].

清单和维护要求。普通股是根据 《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股注册的行动，也没有收到任何关于 委员会正在考虑终止此类注册的通知，或者据其所知可能产生影响。在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已上市或报价的交易市场的通知，内容是 公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。

[保留的].

偿付能力。根据公司截至本文发布之日的合并财务状况， (i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要偿付的金额， (ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按照目前的计划开展业务在考虑到 业务的特定资本要求的情况下进行的，包括其资本需求由公司进行的、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 如果公司清算其所有 资产，在考虑了现金的所有预期用途后，公司当前的现金流以及公司将获得的收益，将足以在需要支付此类金额时支付其负债的所有金额或与之相关的所有款项。除了其 偿还此类债务的到期能力之外，公司不打算承担债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在自本文件发布之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请 重组或清算。公司最近根据《交易法》提交的定期报告列出了截至所涉期末 公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或者公司或任何子公司必须在其中披露承诺，且 在披露方面没有重大变化，除非美国证券交易委员会报告另有规定。就本协议而言，负债指 (x) 任何借款或欠款超过25万美元的负债（正常业务过程中产生的应付贸易账户 除外），(y) 与他人借款债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同或应反映在公司的 合并资产负债表（或其附注中）），但通过背书进行存款或托收的可转让票据担保或类似担保除外正常业务过程中的交易；以及 (z) 任何租赁款项 的现值，根据公认会计原则必须资本化的租赁到期， 。除非合理预期不会产生重大不利影响 ，否则公司和任何子公司均未违约。

税收状况。除个别或总体上合理预计 不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何 司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了金额相当大的所有税款和其他政府评估和费用，如所示或已确定此类申报表、报告和申报应到期，并且 (iii) 已确定除此之外，其 账面上的规定相当充足，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期的所有材料税。与注册报表一起提交的 财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及截至该合并财务报表发布之日的所有期间。税收一词是指所有 联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、遣散费、印花、职业、 保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估或任何形式的费用，以及任何利息和任何罚款、增值税或与此相关的额外金额。 申报表一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

外国腐败行为。公司或任何子公司，据公司 或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金进行与外国或 国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项公司基金，(iii) 未能全面披露任何 公司或任何子公司所做的出资（或公司知悉的由代表其行事的任何人缴纳的款项）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了经修订的1977年《反海外腐败行为法》（FCPA）的任何条款。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守FCPA。

会计师。据公司所知和相信，会计师（定义见下文）（i）是《交易法》要求的独立注册会计师事务所，（ii）应就公司截至2024年9月30日 的财年年度报告中包含的财务报表发表意见。在招股说明书中包含的财务报表所涵盖的时期内，会计师没有向公司提供任何非审计服务，因为 第 10A (g) 条中使用了该术语。

法规 M 合规性。据其所知，没有人代表公司行事， (i) 直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何股份的出售或转售，(ii) 出售、出价、 购买或为拉客购买任何股票支付任何补偿，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付任何补偿，第 条除外(ii) 和 (iii)，就出售股份向经理支付的薪酬。

[保留的].

[保留的].

外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司以及据公司 所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制处 （OFAC）实施的任何美国制裁。

美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国真实 房地产控股公司，公司应根据经理的要求进行认证。

《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（BHCA）的约束，也不受联邦储备系统（美联储）理事会的监管。公司及其任何子公司或 关联公司均未直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA 和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA约束和 美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和国外交易报告法》、适用的洗钱法规及其 下的适用规则和条例（统称为《洗钱法》）中适用的财务记录保存和报告要求，在任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司或任何子公司的仲裁员之前或之前均未采取任何行动或程序尊重金钱 洗钱法尚待通过，或据公司或任何子公司所知，该法律受到威胁。

FINRA 隶属关系。据公司所知，公司10％ 或以上未注册证券的高管、董事或任何受益所有人与任何FINRA成员有任何直接或间接的关联或关联（根据FINRA的规章制度确定）。如果公司得知 公司已发行普通股或普通股等价物的10％或以上的任何高管、董事或所有者是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，公司将通知经理。

经验丰富的发行人。根据 《FINRA手册》第5110（j）（6）条的定义，该公司是一家经验丰富的发行人。

协议。公司同意经理的观点：

审查注册声明和招股说明书的修正和补充的权利。在 根据该法要求交付与股票发行或 出售股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），除非公司已向其提交注册声明或基本招股说明书的补充（包括任何招股说明书补充文件），否则公司不会对基本招股说明书提交任何修正案或基本招股说明书的补充（包括任何招股说明书补充文件）经理在 申报之前提供一份副本供其审查，并且不会提交任何此类提议经理合理反对的修改或补充（但是，前提是公司没有义务向经理提供任何申报文件的预发副本，也没有义务让经理有机会对申报提出异议，前提是该申报没有提及经理的姓名且与本文件所设想的交易无关）。公司已以经理批准的表格正确填写了招股说明书，并在执行时间之前根据第424（b）条的适用段落向委员会提交了经执行时修订的招股说明书 ，并将促使招股说明书的任何补充以经理批准的形式正确完成，并将 根据适用的规则段落向委员会提交此类补充文件 424 (b) 在规定的期限内，并将提供令经理相当满意的证据如此及时的申报。公司将立即 告知经理（i）根据第424（b）条向委员会提交任何招股说明书补充文件（如果需要），（ii）在本法要求与股票发行或出售有关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守 第172、173条或任何类似规则）交付招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守 第172、173条或任何类似规则）的任何时期，对注册进行任何修订声明应已提交或生效（公司 根据第 13 (a) 或 15 (d) 节提交的任何年度报告除外《交易法》），（iii）委员会或其工作人员要求修订注册声明，或要求对招股说明书进行任何补充或提供任何其他信息的任何请求， (iv) 委员会发布任何暂停注册声明生效的暂停令，或反对使用注册声明或反对为此目的提起任何诉讼或威胁提起任何诉讼的通知的生效，以及 (v) 收到 本公司关于暂停股票出售资格的任何通知司法管辖权或为此目的提起或威胁提起任何诉讼。公司将尽其合理的商业 努力防止发布任何此类止损令或发生任何此类止损令

后续事件。如果在适用时间或之后但在相关和解 日期之前的任何时候，发生任何事件，使注册声明或招股说明书中包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出陈述的情况 或当时的情况没有误导性而未在其中陈述作出陈述所必需的任何重大事实，公司将 (i) 立即通知经理注册声明或招股说明书的任何使用均可停止，直至对其进行修订或补充； (ii) 修改或补充注册声明或招股说明书以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 按经理合理要求的数量向经理提供任何修正或补充。

后续申报的通知。如果在根据该法要求交付与 股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），则任何事件导致当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略说明在招股说明书中根据情况作出陈述所必需的任何重大事实它们是在什么情况下做出的，没有误导性，或者是否有必要修改 注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守该法案或《交易法》或其中的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付有关的规定，公司 将立即 (i) 将任何此类事件通知经理，(ii) 在遵守第 4 (a) 条的前提下，准备并向委员会提交修正案或补充或新的注册声明，以纠正此类陈述或遗漏或遗漏 影响此类合规性，并且 (iii) 尽其商业上合理的努力来实现任何注册声明或新注册声明的修订将在合理可行的情况下尽快生效，以避免 对招股说明书的使用受到任何干扰，以及 (iv) 按经理可能合理要求的数量向经理提供任何补充招股说明书。

收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券 持有人和经理人普遍提供一份或多份符合该法第11（a）条和第158条规定的公司及其子公司的收益报表。为避免疑问，公司对《交易法》 报告要求的遵守应被视为满足了本第4（d）条的要求。

注册声明的交付。应经理的要求，公司将免费向 经理和经理的法律顾问提供经签署的注册声明（包括证物）副本，并且只要该法要求经理或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172、173或任何类似规则可以满足此类要求的情况下， ），招股说明书及其每份副本的副本发行人免费写作招股说明书及经理可能合理要求的任何补充文件。公司将支付 与本次发行有关的所有文件的印刷或以其他方式制作的费用。

[故意省略]

免费写作招股说明书.公司同意，除非已经或应该事先获得经理的书面 同意，并且经理同意公司的观点，即除非已经或应该获得公司事先的书面同意，否则公司没有也不会提出任何构成 构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成自由写作招股说明书（定义见定义）的股份要约根据第405条），必须由公司向委员会提交或根据第433条由公司保留。经经理或公司同意的任何 此类自由写作招股说明书以下称为允许的自由写作招股说明书。公司同意 (i) 它已经并将视情况将每份 允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书；(ii) 它已经遵守并将视情况遵守第164条和第44条的要求 33 适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括 在及时向委员会提交、传记和保存记录方面。

后续的股票发行。在公司或任何子公司要约、出售、发行、出售合同、发行合同、发行合约或以其他方式 直接或间接处置任何其他普通股或任何普通股等价物（股份除外）的任何日期之前的至少三（3）个工作日内，公司不得根据本协议交付任何销售通知（先前交付的任何销售 通知不适用于这三个工作日），但经理有权免除此项义务； 提供的 在不遵守上述 义务的情况下，公司可以根据美国证券交易委员会报告（披露股权 计划）中不时生效的公司任何员工股权计划、股票所有权计划或股息再投资计划（披露股权 计划）发行和出售普通股，并且公司可以在转换或行使美国证券交易委员会不时未偿还的报告中描述的普通股等价物时发行普通股； 提供的 在 这样的三（3）个工作日期间（披露股权计划除外）不发行普通股等价物。

市场操纵。在本协议终止之前，本公司不会直接或 间接采取任何旨在或可能构成《交易法》或其他规定导致或可能导致稳定或操纵公司的任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售或以其他方式违反该法、交易法或相关规则和 条例，以促进股票的出售或转售或以其他方式违反第M条的任何规定根据《交易法》。

证书不正确的通知。在本协议期限内， （经不时补充），公司将在收到通知或知悉有关情况后立即告知经理，说明任何可能导致根据本协议第 6 节向经理提供的任何意见、证书、信函或 其他文件中的任何重要陈述在该声明发表之日出现重大不准确或不真实的信息或事实。

披露准确性认证。在根据本 协议开始发行股票时（以及在终止本协议规定的持续超过30个交易日的销售暂停后，根据本协议重新开始股票发行时），此后每次（i）注册 声明或招股说明书均应通过公司文件进行修订或补充，（ii）公司以10-K表格向联交所提交年度报告法案，（iii） 公司根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告，(iv) 如果经理合理地确定此类表格8-K中的信息是重要的，并就此通知了公司，则公司在8-K表中提交了包含经修订的财务 信息（已提供和未提交的信息）的当前报告，或者（v）根据条款协议（此类生效或重新启动日期以及上述每个此类日期）， 股在交付时作为委托人交付给经理（i）、（ii）、（ii）、（iii）、（iv）和（v），陈述（ 日期），除非经理放弃，公司应立即向经理提供或安排向经理提供一份在陈述日注明日期和交付的证书，其形式令经理感到合理满意，大意是 本协议第 6 (c) 节所述证书中最后一次提供给经理的陈述在陈述日是真实和正确的，就好像在陈述日作出的声明一样（除非此类 声明应被视为与陈述日有关注册声明和招股说明书（经当日修订和补充）或者，以与上述 第 6 (c) 节所述证书期限相同的证书来代替此类证书，并在必要时进行了修改，使其与该证书交付之日经修订和补充的注册声明和招股说明书有关。如果任何陈述日发生在公司未向经理发出根据本协议出售股票的指示或尚待执行之日，则应应公司的要求，免除根据本 第 4 (k) 节提供或安排提供证书的要求。 尽管如此，如果公司依赖此类豁免且未根据本第4（k）节向经理提供证书，但公司随后决定在任何陈述日之后出售股票，则在 公司有权根据本协议向经理交付出售股票的销售通知之前，公司应向经理提供此类证书。

放下意见；负面保证。在每个陈述日，除非经理放弃，否则 公司应立即向经理和经理提供一份书面意见（i）公司的法律顾问（公司法律顾问）和（ii）公司的当地法律顾问 （当地法律顾问），每份意见都写给经理，注明日期并于该陈述日交付，其形式和实质内容均令经理感到满意，仅包括对于公司法律顾问，负面的 保证陈述。公司法律顾问或当地法律顾问（如适用）可以向经理提供一封信函，大意是管理人可以依赖先前根据第 6 (b) 条或本第 4 (l) 节发表的意见，其程度与该信函发布之日相同的程度上依赖先前根据第 6 (b) 条或本第 4 (l) 节发表的意见（此类之前的陈述除外）br} 意见应被视为与经修订的注册声明和招股说明书有关，或自后续陈述日起予以补充).除对注册声明或招股说明书进行重大修改或公司根据《交易法》提交年度报告或 10-K表提交年度报告或对其进行重大修正的陈述日以外的任何陈述日，均应免除本第 4 (l) 条规定的与陈述有关的提交或促使提供此类意见的要求 请求此类交付物的日期，应在此日期下交付。

审计师放下慰问信在每个陈述日， 除非经理放弃，否则公司应让 (1) 公司的审计师（会计师）或其他令经理满意的独立会计师立即向经理提供一封信函，以及 (2) 公司 首席财务官立即向经理提供一份证明书，无论在哪种情况下都注明日期为该陈述日，其形式与经理人相同本协议 第 6 节中提及但经修改后与注册相关的信函和证书声明和招股说明书，经修订和补充至此类信函和证书发布之日。除对注册声明或招股说明书进行重大修改的陈述日或公司在 10-K 表格上提交年度 报告或《交易法》对其进行重大修正的陈述日外，本第 4 (m) 条规定的提供或促使提供 安慰信的要求均免除，除非经理合理要求提供本第 4 (m) 节要求的与以下内容相关的交付成果陈述日期， ，根据要求，此类交付品应根据本协议交付。

秘书证书。在每个陈述日，除非经理放弃，否则 公司应要求公司秘书立即以经理合理满意的形式向经理提供一份注明日期并交付的证书（秘书的 证书）。

尽职调查会议。根据本协议开始发行股票后（以及 在终止本协议下持续30个交易日的暂停销售后，根据本协议重新开始股票发行），公司将在每个陈述日进行一次尽职调查会议，其形式和实质内容均令经理感到合理满意，其中包括管理层和会计师的代表。公司应合理地及时配合经理或其代理人就本协议所设想的交易提出的任何合理的尽职调查请求或进行审查 ，包括但不限于在正常工作时间内提供信息和可用文件，接触适当的公司高管 和公司代理人，以及及时提供或要求提供公司、其高级管理人员及其管理人员提供的此类证书、信函和意见代理商，如经理可以合理地提出要求。公司 应向经理偿还每次此类尽职调查更新会话中的顾问费，每次更新最高可达5,000美元， 加 经理为此产生的任何杂费。

对交易的确认。公司承认，在根据本协议或条款协议出售股票的同时，管理人可以以 经理人自己的账户和其客户的账户进行普通股交易。

披露已售股份。公司将在其10-K表年度报告和10-Q表季度报告（如适用）中披露根据本协议通过管理人出售的股票数量，相关季度根据本协议向公司出售股份的净收益；如果委员会政策或要求的后续变更有要求，则更频繁地通过表格8-K的当前报告或 进一步的招股说明书补充文件披露。

撤销权。据公司所知，如果截至适用的结算日 未满足第 6 节规定的条件，则公司将向任何因经理要求的收购要约而同意从公司购买股票的人提供拒绝购买和 支付此类股票的权利。

撤销陈述和保证。公司每次接受本协议下的 股份的收购要约，以及公司每次执行和交付条款协议，均应被视为对经理的确认，在本协议中包含或根据本协议作出的陈述和担保在接受之日或对该条款协议以及作出此类陈述和担保的承诺之日是 真实和正确的截至与以下内容相关的股份 的担保将是真实和正确的视情况而定，与此类出售有关的接受或截至交付时作出的接受（除非此类陈述和保证应被视为与注册声明和经修订和补充的与此类股票有关的招股说明书有关）。

保留股份。在适用时间，公司应确保在其授权但未发行的普通股或国库中持有的普通股中，有足够的 股可供发行的普通股，不附带任何优先权。

股票上市。在适用时间，公司将尽其商业上合理的努力， 促使股票在交易市场上市交易，并维持该上市状态。

《交易法》规定的义务。在根据该法需要交付与 股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），公司将在《交易法》及其相关条例（如适用）规定的期限内根据《交易法》向委员会 提交所有必须提交的文件，使根据规则作出的任何延期生效根据《交易法》，12b-25）。

DTC 设施。公司应与经理合作，尽其商业上合理的努力 允许股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

所得款项的使用。公司将按照招股说明书中规定的方式 使用出售股票的净收益。

提交招股说明书补充文件。如果根据本协议进行的任何销售不是在 的市场发售中进行的，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，则公司应提交一份招股说明书补充文件，说明该交易的条款、出售的股票金额 、其价格、经理人的薪酬，以及根据第424条和第430B条可能要求的其他信息（如适用），在规则424要求的时间内。

附加注册声明。如果公司没有涵盖本协议所设想的股份销售的有效 注册声明，则公司应就完成此类股份出售所需的任何额外普通股提交新的注册声明， 应使该注册声明尽快生效。任何此类注册声明生效后，对本协议中包含的注册声明的所有提及均应被视为包括此类新的注册声明，包括

费用支付。无论本协议中设想的交易是否完成，公司都同意支付因履行本协议下的 义务而产生的费用和开支，包括但不限于：(i) 编写、印刷或复制并向委员会提交注册声明 （包括财务报表及其附物）、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一项的修正或补充；(ii) 印刷（或复制）和交付（包括邮费、空运） 注册声明、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书副本以及其中任何一份的修订或补充的副本的 费用（在每种情况下，均可合理要求 用于股票的发行和销售；（iii）股票证书的准备、印刷、认证、发行和交付，包括任何印花税或转让税与原始 股票发行和出售的关系；(iv) 印刷（或复制）以及本协议以及印刷（或复制）和交付的与股票发行有关的所有其他协议或文件的交付；（v）根据《交易法》注册股票（如果适用）以及股票在交易市场上市；(vi) [故意省略]；(vii) 公司代表或代表公司代表在 中产生的与向潜在股票购买者陈述有关的交通和其他费用；(viii) 公司会计师的费用和开支以及公司法律顾问（包括当地和特别顾问）的费用和开支；(ix) [故意省略]；(x) 经理法律顾问的合理费用和开支，不超过100,000美元（不包括第4（n）条规定的任何定期尽职调查费），应在执行时支付；以及 (xi) 与公司履行本协议义务有关的所有其他成本和开支。此外，本协议双方同意，本公司就 任何非常规课程代理日期支付的经理法律顾问的任何费用和开支，无论时间长短，均应由本协议双方本着诚意协商和商定。

经理义务的条件。经理在本协议和 任何条款协议下的义务应受以下条件的约束：(i) 截至执行时间、每个陈述日以及截至每个适用时间、结算日期和 交付时间（受第 4 (1) 节和第 4 (m) 节中规定的条件）所包含的公司陈述和担保的准确性，(ii) 公司的业绩其在本协议下的义务以及 (iii) 以下附加条件:

提交招股说明书补充文件。第424条要求向委员会提交的 招股说明书及其任何补充文件均已按照第424（b）条规定的方式和期限内提交，适用于任何股票出售；每份招股说明书补充文件应在本协议和该法所要求的 期限内按第424（b）条要求的方式提交；根据该法第 433 (d) 条，公司应在 {提交此类申报的适用期限内向委员会提交申报br} 规则 433；不得发布任何暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用该声明的通知，也不得为此提起或威胁提起任何诉讼。

发表意见。公司应让公司法律顾问和当地法律顾问向 经理提供各自的意见，并仅就公司法律顾问提供负面保证陈述，这些陈述应自该日起以经理合理可接受的形式和实质内容发给经理。此外，经理 应已收到经理人法律顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的负面保证陈述（i）截至执行时以及（ii）在每个陈述日公司有义务 根据第4（l）条提供负面保证陈述，且豁免不适用。

交付军官证书。公司应向经理提供或安排向经理提供一份由公司首席执行官兼首席财务官签署的截至该日期的公司证书，其大意是该证书的签署人已仔细检查了注册声明、 招股说明书、任何招股说明书补充文件以及其中以引用方式纳入的任何文件以及其中的任何补充或修正案以及本协议，并且：

截至该日 ，本公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，其效力与在该日期作出的陈述和担保相同，并且公司遵守了所有协议，满足了在该日期或之前履行或满足的所有条件；

尚未发布任何暂停注册声明生效的暂停令或任何反对使用该声明的通知，也没有为此目的提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到威胁；以及

自注册声明、招股说明书 和公司文件中包含的最新财务报表发布之日起，除注册声明和招股说明书中载明或考虑的以外，无论是否源于 正常业务过程中的交易，公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产均未受到重大不利影响。

交付秘书证书。公司应已向经理 提供或安排向经理提供截至该日期的秘书证书。

交付会计师慰问信。公司应要求并让 会计师向经理提供截至该日期的信函（可能指先前发给经理的信函），其形式和实质内容令经理满意，确认他们是《法案》和《交易法》以及委员会根据该法通过的相应适用细则和条例所指的独立会计师 ，并对该法的任何未经审计的中期财务信息进行了审查公司包括 或由在注册声明和招股说明书中提及，并以令经理满意的形式和实质内容为此类审查提供惯常的安慰。

没有重大不良事件。自从 注册声明、招股说明书和公司文件中披露信息的相应日期起，除非其中另有说明，否则 (i) 本第 6 节 (e) 段提及的一封或多封信函中规定的先前报告的业绩不应有任何变化或减少，或 (ii) 任何涉及潜在变化或影响（财务或其他方面）的变更或任何实质性进展、公司及其 子公司的收益、业务或财产视为总的来说，不论是否源于正常业务过程中的交易，除非注册声明、招股说明书和公司文件（不包括其任何 修正案或补充文件）中规定的或设想的情形，在上文 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，其影响是实质性和不利的，因此不切实际或不可取按照注册声明的规定发行或 交付股份（不包括任何修正案）其中）、公司文件和招股说明书（不包括其任何修正或补充）。

支付所有费用。公司应根据该法第456 (b) 和457 (r) 条的规定，在本法第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内支付与 股票相关的所需委员会申报费，不考虑其中的条件和其他规定，并应根据第456 (b) (1) 条更新 注册费的计算表（如果适用）(ii) 在注册声明生效后的修正案中，或者在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中。

没有 FINRA 的异议。FINRA不得对本协议条款和安排的公平性和 合理性提出任何异议。

股票在交易市场上市。股票应已上市、获准在交易市场上进行 交易，并应向经理提供此类行为的令人满意的证据。

其他保障。在每个结算日期和交付时间之前（视情况而定），公司应 向经理提供经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

赔偿和捐款。

公司赔偿。公司同意赔偿经理、经理人的 董事、高级职员、雇员和代理人以及该法案或《交易法》所指的每位控制经理人或 任何人根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规、普通法可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，使他们免受损害或其他方面，只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）是由以下原因引起的或 基于最初提交的股份注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或基本招股说明书、任何招股说明书 补充文件、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件中的任何不真实陈述，或因遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述必须在其中陈述的重要事实或 使其中陈述不产生误导性所必需的 ，以及同意向每位此类赔偿方补偿他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、 责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用； 但是，前提是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实 陈述或遗漏或所谓的不真实 陈述或遗漏或所谓的遗漏，则公司不承担任何责任。本赔偿协议将是公司可能承担的任何 责任的补充。

经理的赔偿。经理同意向公司、其每位董事、签署注册声明的每位高管以及在该法案或《交易法》所指的每个控制公司的人提供赔偿并使他们免受损害，其范围与公司对经理的上述赔偿相同， ，但仅限于经理向公司提供的专门用于纳入本公司的与经理有关的书面信息上述赔偿中提及的文件； 但是，前提是，在任何情况下， 经理均不对超出适用于股票并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。本赔偿协议将是经理可能承担的任何责任的补充。

赔偿程序。受补偿方根据本第 7 节收到 启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式通知赔偿方开始诉讼一事；但是 未能这样通知赔偿方 (i) 并不能免除赔偿方规定的责任上文 (a) 或 (b) 段，除非其没有以其他方式得知此类行动，且此类失败导致 没收除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务外，在任何情况下，均不会免除赔偿方对任何受赔方的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担，代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下， 受补偿方此后不应对受赔方或多方聘请的任何独立律师的费用和开支负责，除非下文规定）； 但是，前提是，该律师应合理地令受赔方满意。尽管赔偿方选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但受赔方应有权聘请单独的律师（包括当地 律师），在下列情况下，赔偿方应承担此类独立律师的合理费用、费用和开支：(i) 聘请受赔方选择的律师来代表受保方提供此类律师如果存在 利益冲突，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括两者受赔方以及赔偿方和受补偿方应合理地得出结论，其和/或其他受赔方可能有与受赔方不同的或补充的法律 辩护，(iii) 受补偿方不应聘请让 受赔方合理满意的律师在内部代表受补偿方在收到提起此类诉讼的通知后的合理时间内，或 (iv) 赔偿方应授权受补偿方聘请单独的律师，费用由 赔偿方承担。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或 诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意包括 无条件免除每个受补偿方因此类索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或诉讼。未经赔偿方事先书面同意，受赔方不得无理地拒绝 、和解、妥协或同意就任何未决或威胁提出的索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出任何判决，不得无理地拒绝 。

贡献。如果本 第 7 节第 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔方免受损害，则公司和经理同意分摊公司和公司所承担的总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查或辩护相关的法律或其他费用 合理产生的费用）（统称为损失）可以按适当的比例对经理进行约束，以反映公司获得的相对收益 一方面是经理，另一方面是股份的发行； 但是，前提是，在任何情况下，经理均不对超出适用于股票并根据本 支付的经纪费的任何金额负责。如果由于任何原因无法提供前一句中规定的分配，则公司和经理应按适当的比例单独缴款，这不仅要反映相对收益，还要反映公司的相对过失，另一方面反映经理在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关的公平考虑。 公司获得的收益应被视为等于其从发行中获得的总净收益（扣除费用前），经理获得的收益应被视为等于适用于股票并根据本协议支付的 经纪费。除其他外，相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的任何不真实或任何所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏 是否与公司或经理提供的信息有关、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。 公司和经理一致认为，如果按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。 尽管有本款 (d) 项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权获得任何未犯有此类欺诈性 虚假陈述罪的人的捐款。就本第 7 节而言，在《法案》或《交易法》所指的范围内控制经理的每个人以及经理的每位董事、高级职员、员工和代理人应与经理拥有相同的 缴款权，根据该法或《交易法》控制公司的每个人、应签署注册声明的公司每位高管以及公司的每位董事都应拥有 } 与公司相同的捐款权，但每种情况均受适用条款的约束，以及本款 (d) 项的条件。

终止。

公司有权根据以下规定发出书面通知，在事先发出书面通知后，随时自行决定终止本协议中与征求股份要约有关的 条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非 (i) 对于通过公司经理进行的任何待定销售，尽管已终止，公司的义务，包括经理的薪酬，仍将完全有效； (ii) 本协议第5、7、8、9、10、12和14节的规定仍将完全有效尽管有这样的终止。

管理人有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与征集股份要约有关的 条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，本协议第 5、 7、8、9、10、12 和 14 节的规定仍将完全有效。

本协议将保持完全效力和效力，直至本协议根据上述 第 8 (a) 或 (b) 节终止之日或双方共同协议以其他方式终止； 提供的 在任何情况下，经双方协议达成的任何此类终止均应视为规定第 5、7、8、9、10、12 和 14 节应保持完全 的效力和效力。

本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的 在经理或公司收到此类通知之日营业结束之前（视情况而定），任何此类终止均不生效。如果此类终止发生在终止前进行的任何股份出售的 结算日期或交付时间之前，则此类股份出售应根据本协议第 2 (b) 节的规定结算。

如果管理人根据条款协议购买任何股份，则经理应根据该条款协议在交付时间之前及时向公司发出与此类股票有关的口头通知（如果有），并通过 传真或电子邮件立即确认的方式，终止 经理根据该条款协议承担的义务，如果是自条款协议执行之时和交付之前，则应立即通过 传真或电子邮件予以确认和付款，(i) 委员会或委员会应暂停普通股的交易交易市场或一般交易市场上的 证券应暂停交易或在该交易所设定有限价格或最低价格，(ii) 联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务活动 或 (iii) 应发生敌对行动爆发或升级、美国宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机对金融市场造成如此大的影响因此，按经理 的单独判断，这不切实际或不宜按照招股说明书的设想继续发行或交付股份（不包括招股说明书的任何修正或补充）。

为生存而作出的陈述和赔偿。无论经理或公司或第7节中提及的任何 高级职员、董事、员工、代理人或控制人员进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的公司或其高级管理人员和经理的相应协议、陈述、担保、 赔偿和其他声明都将保持完全效力，并且将在股份交付和付款后继续有效。

通知。本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到时有效， 将 分别邮寄、交付、通过电子邮件或传真到本协议签名页上列出的公司和经理的地址。

继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及第 7 节中提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

没有信托义务。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份 一方面是公司与经理人及其可能通过的任何关联公司之间的公平商业交易，(b) 经理仅充当与购买和出售公司证券有关的销售代理和/或委托人，而不是公司的信托人，以及 (c) 公司在 本次发行中的聘用以及发行前的流程是独立承包商，不以任何其他身份。此外，公司同意，其自行负责就本次发行 做出自己的判断（无论经理是否已经或目前正在就相关或其他事项向公司提供建议）。公司同意，它不会声称经理就此类交易或交易过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称经理对公司负有任何机构、 信托或类似的责任。

整合。本协议和任何条款协议取代公司与经理先前就本协议标的达成的所有协议和谅解 （无论是书面还是口头）；但是，截至2023年10月19日，公司与经理之间签订的某些约定书仍然完全有效 ，并取代其标的并取代本协议中任何不一致的条款。

修正案；豁免。除非是本公司和经理签署的书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修正本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为对未来任何违约的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或不作为行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。

适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州法律管辖，并根据 进行解释，该法律适用于在纽约州签订和履行的合同。公司和经理：(i) 同意，因本 协议引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起，(ii) 放弃其可能提出或以后对任何 此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，以及 (iii) 可撤销地同意纽约州最高法院和美国南方地区法院的管辖权纽约地区参与任何此类诉讼、诉讼或 诉讼。公司和经理人进一步同意接受和确认在纽约最高法院、纽约县或美国 州地方法院的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有程序的送达，并同意通过挂号信邮寄到公司地址的公司诉讼程序在各方面均应被视为向公司提供的有效诉讼服务，在 任何此类诉讼、诉讼或程序，以及向经理邮寄的诉讼程序在任何此类诉讼、诉讼或程序中，通过挂号邮件发送到经理的地址应被视为在各方面为经理提供的有效服务流程。 如果任何一方启动诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费和其他费用 以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的费用。

放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和经理人特此不可撤销地放弃在因本协议、任何条款协议或本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

对应物和电子签名。本协议和任何条款协议可以在两个或 以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且应在各方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是本协议各方 无需签署相同的对应协议。对应物可以通过电子邮件（包括通过电子邮件发送.pdf 格式的数据文件或 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一 电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有 目的均有效和有效。

标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见 ，不得影响本协议的解释。