知识产权交叉许可协议

本《知识产权交叉许可协议》(以下简称《协议》)自生效之日起生效，由美国超微公司股份有限公司(根据特拉华州法律成立，公司总部位于One AMD Place，Sunnyvale，California 94088)和博通公司(博通公司，根据加州法律成立，主要营业地点为加利福尼亚州欧文，92617)之间签订。

鉴于博通、AMD及开曼群岛实体博通国际有限公司已于2008年8月25日订立该若干资产购买协议(“APA”)，据此，博通及博通国际有限公司购买及承担业务的若干资产及负债，而AMD则向博通及博通国际有限公司出售、转让及转让该业务的若干资产及负债；

鉴于，AMD希望将AMD保留并当前由业务使用的某些知识产权和技术许可给Broadcom，以使Broadcom能够按照此处规定的条款在生效日期后开展业务并利用所购买的资产；

鉴于博通希望从AMD获得此类知识产权和技术许可，以便按照此处规定的条款开展业务和利用所购买的资产；

    

鉴于，博通希望将博通根据《行政程序法》获得的知识产权和技术授权回AMD，以使AMD能够在符合《行政程序法》规定的竞业禁止义务的前提下，按照本协议规定的条款，在生效日期后继续开展AMD保留的某些业务；以及

鉴于，AMD希望从博通获得此类知识产权和技术许可，以按照本协议规定的条款开展某些业务；

因此，现在，考虑到双方的相互承诺，并考虑到良好和有价值的对价，各方和各方之间商定如下：

1.建立新的定义

就本协议而言，本节第一节中定义了以下大写术语，并应具有本协议中指定的含义。第一节或本协议正文中未明确定义但大写的其他术语应具有《行政程序法》中规定的含义。

1.1“AMD专属领域”是指任何IP核、处理器、集成电路或芯片组的设计、开发、分销、营销、制造、使用、进口、许可和/或销售，以及在其上或与其相关运行的软件，只要任何此等IP核、处理器、集成电路、芯片组或软件(I)作为[****]用于[****])；或(Ii)(A)能够执行任何AMD处理器的目标代码，(B)基本上利用任何AMD处理器的指令集，或(C)具有基本上与任何AMD处理器的程序员模型兼容的程序员模型。尽管如上所述，“AMD专属领域”不包括以下任何一项的设计、开发、分销、营销、制造、使用、进口、许可和/或销售：(1)当前业务产品、过去的产品或路线图产品，(2)“博通专属领域”定义第一句中描述的其他产品，(3)产品[****]，或(4)产品[****].

1.2“AMD技术”具有《IP核心许可协议》中赋予它的含义。

1.3“博通专属领域”是指设计、开发、分销、营销、制造、使用、进口、许可和/或销售下列任何项目以及在其上或与之相关的软件：(A)当前业务产品；(B)过去产品；(C)路线图产品；(D)包括在数字电视设备中的产品；(E)包括在[****]设备；(F)包括在[****]设备，如[****]设备；或(G)产品[****]设备、[****]设备和其他[****](除[***])。尽管如上所述，“博通专属领域”不包括以下任何事项的设计、开发、分销、营销、制造、使用、进口、许可和/或销售：(A)自生效日期起由AMD或其子公司制造、销售或营销的所有产品，但当前业务产品、过去产品或路线图产品除外；(B)由AMD或其子公司设计的未来产品(不包括当前业务产品、过去产品和路线图产品)，主要用于[****](主要并非为上述(A)至(G)项所列产品而设计)，或用作[****]、(C)用于[****]，或(D)用作[****]

1.4“保密信息”是指一方根据本协议向另一方提供的任何和所有技术和非技术信息，这些信息在披露时被标记或以其他方式识别为机密或专有，或者是接收方应容易识别为机密的材料，这些信息可能包括商业秘密、专有技术、固件、设计、示意图、技术、软件代码、技术文件、规范、账簿和记录、计划或与任何研究项目、正在进行的工作、未来开发、科学、工程、制造、营销或商业计划或财务、业务或人事有关的任何其他信息。其目前或未来的产品、销售、供应商、客户、员工、投资者或企业，无论是以书面、口头、图形或电子形式。尽管有上述规定，在生效日期后，所有转让的技术应为博通的保密信息，博通应被视为该保密信息的披露方，而AMD应被视为该保密信息的接收方。所有保留的技术均为AMD的保密信息。

1.5“衍生产品”是指由当前业务产品、过去产品或路线图产品组成的功能块或集成电路的修改版本。

1.6“生效日期”应与截止日期相同。

1.7“排除的技术”是指附件C所列的技术。

1.8“首次生效申请日”是指任何专利或任何专利申请在特定国家的最早生效申请日。举例来说，可以理解的是，美国专利的第一个有效提交日期是(A)向该专利发出的美国专利申请的实际提交日期之前，(B)该专利的美国法典第35篇第119条规定的优先权日期之前，或(C)该专利的美国法典第35篇第120条规定的优先权日期之前。

1.9“功能块”是指当前业务产品或过去产品中的IP核心或类似功能块或其他组件或元素，或当前业务产品或过去产品中或为其开发的软件，或截至纳入路线图产品的生效日期开发的软件。

1.10“游戏机”是指附在电视机上并主要为玩电子游戏而销售的消费电子设备，如微软的Xbox 360、索尼的PlayStation 3或任天堂的Wii，或类似于微软的Xbox 360、索尼的PlayStation 3或任天堂的Wii，包括主要为玩电子游戏而销售的便携式设备，如任天堂DS。“游戏机”不包括[****].

1.11“改进”是指任何改进、增强、发现、发展、发明、修改或衍生作品，无论是否可申请专利。

1.12本协议所称“IP核心许可协议”是指双方于本协议生效之日签订的特定IP核心许可协议。

1.13“可许可”是指，自生效之日起，AMD或其任何关联公司有权在根据本协议授予Broadcom的权利范围内，根据授予AMD的可允许的再许可权利的范围，向Broadcom授予许可或其他权利，而不会(A)导致AMD或其任何关联公司对任何第三方的任何义务的任何违约或其他违反，或(B)导致AMD对任何第三方的任何付款义务。

1.14“移动设备”是指电池供电的手持电子个人通信设备，例如或类似于蜂窝电话、智能电话、PDA或寻呼机，包括主要为玩电子游戏以外的目的而销售的此类设备，即使此类设备包含游戏功能，如Apple的iPhone或Research in Motion的Blackberry。

1.15“个人电脑”指的是x86台式电脑、笔记本电脑或超移动个人电脑。

1.16“PCTV设备”是指(A)计算机卡和产品，(I)调谐、解调、处理(包括编码、解码和增强音频和视频数据)、记录和/或显示数字和模拟广播电视信号，并提供电子节目指南等相关服务的计算机卡和产品，以及(Ii)包含在PC中或需要PC进行操作的计算机卡和产品，以及(B)在该等计算机卡和集成电路上运行的软件，其程度达到提供第(A)(I)款所述功能所必需的程度。

1.17“保留的知识产权”是指AMD或其任何附属公司拥有或可获得许可的知识产权(商标和专利除外)，不包括在转让的知识产权中，并且(A)用于业务、对业务必要或主要与业务有关，或(B)涵盖任何保留的技术。“保留的知识产权”不包括AMD在其半导体制造技术中或对其半导体制造技术的任何知识产权。

1.18“保留专利”是指AMD或其任何附属公司拥有或可获得许可的专利(转让的专利除外)的权利要求：(A)在没有许可的情况下，任何当前的业务产品、过去的产品或路线图产品或任何功能块的设计、开发、使用、制造、进口、要约销售、销售、维护、支持或其他处置，或(B)涵盖任何保留的技术，在未经许可的情况下，将被侵犯(或者，就专利申请而言，如果该专利申请作为专利发布，将被侵权)；条件是，此类专利的第一个生效申请日期为生效日期或之前(为清楚起见，包括所有延期、部分延期、分割、替换、重新发布、重新审查以及声称优先于任何此类专利的外国同行，无论何时提交或发布)。

1.19“保留技术”是指AMD或其任何附属公司(转让技术除外)拥有或许可的所有技术，用于任何当前业务产品、路线图产品或任何功能块，或用于任何当前业务产品、路线图产品或任何功能块，或主要与业务或过去产品有关。为免生疑问，“保留技术”不包括(W)AMD的任何半导体制造专有技术；(X)根据IP核心许可协议获得许可的任何AMD技术；(Y)除根据IP核心许可协议获得许可外，作为[****]用于[****]或(Z)任何处理器核心或产品，其(A)能够执行任何AMD处理器的目标代码，(B)基本上利用任何AMD处理器的指令集，(C)具有与任何AMD处理器的程序员模型基本兼容的程序员模型，或(D)是与任何AMD处理器一起使用的芯片组(北桥/南桥)。

1.20“第三方”是指除AMD或博通或AMD或博通的任何关联公司以外的任何个人或实体。

1.21“转让的知识产权”是指AMD或其子公司根据《行政程序法》转让给博通或其子公司的知识产权(商标和专利除外)。

1.22“转让专利”是指AMD或其子公司根据《行政程序法》转让给博通或其子公司的专利。

1.23“转让技术”是指AMD或其子公司根据《行政程序法》向博通或其子公司转让的技术。

2.购买汽车牌照

2.1%向博通发放许可证。

(A)根据保留的专利，博通及其附属公司特此向博通及其子公司授予永久的、不可撤销的、非独家的、全球范围的、全额支付的、免版税的、不可转让的(第9.3节(转让)中规定的某些转让除外)许可，以设计、开发、使用、制造、制造、进口、出口、出售、销售、支持、维护和以其他方式处置：

(I)包括任何当前业务产品、过去产品、路线图产品、功能块或衍生产品，或

（ii） 条款（i）中所述项目相互之间的任何组合，或与新技术或附加技术的任何组合，但仅限于条款（i）中所述项目的范围，而不包括添加到此类项目的任何新功能或附加功能（根据IP核心许可协议，Broadcom被允许使用或开发的技术除外）;但前提是，此类技术的使用或开发必须符合IP Core许可协议中规定的限制条件，并始终受其约束）或可能包含此类项目的任何设备或产品的其余部分。

为免生疑问，上述对分许可的限制不应解释为限制根据下文第2.1（b）条授予的分许可权利;即，如果允许的分被许可人行使其与保留技术有关的允许的分许可权利必然会侵犯保留专利，则Broadcom仅可在必要的范围内根据此类保留专利授予分许可，以使此类保留技术的分被许可人能够根据第2.1（b）条行使其允许的分许可权利。

（b） AMD及其关联公司特此授予Broadcom及其子公司（i）保留的知识产权，以及（ii）保留的技术，一项永久的、不可撤销的、全球性的、全额支付的、免版税的、不可转让的（除第9.3节（转让）中规定的某些转让外）许可证，有再许可权（但除产品的最终用户外，该再许可人无权再许可，仅在该最终用户使用该产品所必需的情况下）使用、复制、修改、制作保留技术的衍生作品、分发和以其他方式利用保留技术、设计、开发、使用、制造、已制造、进口、出口、出售要约、销售、支持、维护和以其他方式处置产品以及提供服务。 该许可应是（A）在Broadcom专属领域内的专属许可（即使对于AMD及其附属公司），自生效日期起生效，并在生效日期后三（3）年内生效，并且在生效日期三（3）周年后生效的Broadcom独家领域内非独家，（B）在AMD独家领域内非独家，仅在生效日期的第三（3）周年之后生效，以及（C）在所有领域中的非排他性，除了Broadcom独家领域和AMD独家领域，自生效日期起生效。

（c） “已制造”权利仅指第三方制造商或其他服务提供商仅为Broadcom或其子公司设计和/或制造产品，而不是设计和/或制造自己设计的产品或基于第三方设计制造的产品。

（d） Broadcom应享有专有权利，但无义务强制执行和保护保留的知识产权和保留的技术，防止在生效日期后三（3）年期间在Broadcom专有领域发生侵权或盗用，并可在该三（3）年期间或之后提起诉讼，以强制执行和保护此类权利。 AMD或其关联公司应根据Broadcom的要求并在Broadcom承担费用的情况下，作为Broadcom根据该权利提起的任何诉讼的一方（包括所有合理的律师费和AMD或AMD关联公司的成本），如果不利方主张，法院规则或当时适用的其他法律规定，或Broadcom善意确定，法院因AMD或关联公司未作为诉讼一方而缺乏管辖权。 如果Broadcom在任何司法管辖区缺乏提起此类诉讼的资格，Broadcom应有权指示AMD或其关联公司提起法律诉讼，以根据Broadcom的合理指示和AMD或该关联公司（如适用）执行保留的知识产权和保留的技术，应根据Broadcom的指示发起并采取此类行动，费用由Broadcom承担（包括所有合理的律师费和AMD或AMD关联公司的费用）。Broadcom应保留或接收任何一方或其关联公司从根据本第2.1（d）条提起的任何诉讼或任何索赔或诉讼的和解中获得的所有追偿。 Broadcom应保障AMD和AMD的关联公司免受以下损害：

以及AMD及其关联公司承担的任何责任、损失、损害、成本和费用，包括合理的律师费和成本，并及时向AMD及其关联公司偿付AMD及其关联公司因Broadcom根据本第2.1（d）条要求采取的任何行动而承担的任何此类责任、损失、损害、成本和费用;但是，Broadcom在本协议项下的赔偿义务（i）应受AMD根据APA向Broadcom赔偿的义务的约束，并且不得以任何方式取代AMD根据APA向Broadcom赔偿的义务，并且Broadcom没有义务就AMD根据APA向Broadcom赔偿的义务所规定的任何责任、损失、损害、成本或费用向AMD赔偿;并且（ii）以下列各项为条件：（A）AMD向Broadcom及时书面通知任何此类责任、损失、损害、成本和费用，或可能导致此类责任、损失、损害、成本和费用的任何第三方索赔;（B）Broadcom对任何此类索赔的辩护和解决拥有唯一控制权和授权;以及（C）AMD在任何此类索赔的辩护中与Broadcom合理合作。

(E)博通不得使用或雇用他人使用或分析任何未公开提供的保留技术，以确定保留技术提供的任何特性、功能或流程是否包含在博通拥有的任何专利或专利申请中，然后使用该分析来主张对AMD的专利侵权索赔。

220%的公司向AMD发放了许可证。

(A)根据《行政程序法》第5.10(A)节中的不竞争条款，博通及其关联公司根据转让的专利向AMD及其子公司授予永久的、不可撤销的、非独家的、全球范围内、全额支付、免版税、不可转让(第9.3节(转让)中规定的某些转让除外)的许可，无权再许可权使用、制造、制造、进口、支持、维护、要约销售、销售和以其他方式处置产品(当前业务产品、过去的产品和路线图产品除外)。为免生疑问，上述对从属许可的限制不得解释为限制根据下文第2.2(B)节授予的从属许可权；即，如果被允许从属被许可人对转让的技术行使其被允许的从属许可权必然侵犯转让的专利(S)，则允许AMD仅在使该被转让技术的从属被许可人能够根据第2.2(B)节行使其被许可的从属许可权所必需的范围内授予此类转让专利下的从属许可。

(B)根据《行政程序法》第5.10(A)节中的竞业禁止条款，博通及其关联公司向AMD及其子公司授予(I)转让知识产权(涉及排除技术的任何转让知识产权除外)和(Ii)转让技术(排除技术除外)永久的、不可撤销的、非排他性的、全球范围的、全额支付的、免版税的、不可转让的(9.3(转让)部分规定的某些转让除外)许可证，拥有再许可的权利(根据第2.2(E)节)，使用、复制、修改、制作转让的技术(排除的技术除外)的衍生作品和分发，设计、开发、使用、制造、制造、进口、出口、要约销售、销售、支持、维护和以其他方式处置产品以及提供服务，在任何情况下都不包括在博通专属领域内。

(C)“已制造”权利仅指仅为代表AMD或其子公司设计或制造产品的第三方制造商或其他服务提供商，而不是设计或制造他们自己设计的产品或基于第三方设计制造的产品。

(D)AMD不得使用或雇用他人使用或分析未公开提供的任何转让技术，以确定转让技术提供的任何特性、功能或流程是否包含在AMD拥有的任何专利或专利申请中，然后使用该分析来主张对博通的专利侵权索赔。

(E)AMD及其子公司只能将根据转让的知识产权和转让的技术授予的任何权利再许可给下列公司(不再有任何再许可的权利)：

(I)仅在必要时向任何独立承包商或其他第三方服务提供商提供服务，以使该第三方能够向AMD或其次级受让人或代表其提供服务(视情况而定)；

(Ii)仅在必要时向AMD及其子公司的原始设备制造商和其他客户提供服务，以(A)促进与AMD或AMD子公司(视情况适用)合作开发包含AMD产品或AMD或其子公司正在商业化或打算商业化的组件的产品，以及制造、销售和支持任何此类产品；(B)履行技术托管权，以确保与客户开展业务所需的程度，并与AMD或其子公司在相同产品或技术中适用的知识产权和技术的托管要求(如适用)保持一致；(C)就每个该等客户或产品(以非源代码形式，且仅限于AMD或其子公司使用本协议所允许的转让技术创建的产品)向客户履行对单一第三方的第二来源权利，仅限于确保与该客户开展业务所需的范围，并与AMD或该子公司销售给该客户的其他产品(如果适用)所适用的第二来源要求一致；或

(Iii)向产品的最终用户提供服务，仅在此类最终用户使用此类产品的必要情况下使用。

2.3%没有其他许可证和权利。除本第2款明确规定外，本协议项下的任何其他许可或权利不得授予当事人，无论是明示或默示、禁止反言、法规或其他。

3.不同的所有权

AMD持有3.1%的股份。在双方之间，AMD将保留保留技术的所有权利、所有权和权益，包括所有知识产权、AMD或其关联公司或其关联公司对保留技术进行的任何改进以及AMD或其子公司在行使向AMD及其子公司授予的许可时对转移技术进行的或对其进行的任何改进，但仅限于(A)博通及其关联公司对基础转移技术、转移的专利和转移的知识产权的所有权，(B)本协议项下授予的许可，以及(C)AMD根据APA同意的竞业禁止条款。除非各方另有书面约定，否则AMD没有义务向博通披露或许可AMD或其附属公司对转让的技术或保留的技术、转让的技术或保留的技术中的任何知识产权或对其进行的任何改进。

博通持有3.2%的股份。在双方之间，博通将保留所有权利、所有权和权益，包括转让技术的所有权利、所有权和权益，以及博通或其附属公司在行使授予博通及其子公司的许可证时对转让的技术、由博通或其附属公司所做的任何改进以及对所转让的技术进行的任何改进，包括所有知识产权，但仅限于(A)AMD及其附属公司对基础保留技术、保留的专利和保留的知识产权的所有权，以及(B)根据本协议授予的许可。除非各方另有书面约定，否则博通没有义务向AMD披露或许可博通或其附属公司对转让的技术或保留的技术、转让的技术或保留的技术中的任何知识产权或对转让的技术或保留的技术进行任何改进。

4.的免责声明

4.1.对保修的免责声明。除《行政程序法》中明确规定外，(A)双方承认并同意，本协议项下提供的所有技术和本协议项下许可的所有知识产权均按原样提供，不提供任何形式的担保；(B)在不限制前述规定的情况下，任何一方均不对本协议项下许可的技术或知识产权作出任何陈述或担保，双方在此明确表示不对本协议项下许可的知识产权和技术作出任何形式的担保，无论是明示的、默示的还是法定的，包括对适销性、对特定目的的适用性、所有权、可执行性或不侵权的任何担保。

5.解除任期；终止

5.1%是短期内。本协议的期限是永久的，只要适用的知识产权存在，许可证就继续有效。

5.2%的人要求终止合同。本协议只有在双方以本协议修正案的形式达成明确的书面协议后才能终止。

6.不承担额外的义务

6.1%的人承担了与专利有关的额外义务。

(A)博通同意代表自己及其关联公司，在正常营业时间内合理提前发出书面通知，向AMD及其关联公司或其律师提供合理的约谈或证词，以协助真诚地对所有保留的专利和保留的知识产权进行进一步的起诉、维护或诉讼，包括签署相关文件。任何合理的律师费和与此类协助相关的费用应由AMD承担，明确不包括这些人员用于维护或起诉的时间的价值，但对于诉讼，包括这些人员的时间的价值，以及与这些人员代表AMD参与诉讼相关的合理律师费，由AMD和博通善意事先书面商定。

(B)AMD同意代表其自身及其关联公司，在正常营业时间内合理提前书面通知博通及其关联公司或其律师，并在提出请求时向AMD或其关联公司雇用的发明人和其他人员提供采访或证词，以真诚地协助进一步起诉、维护或起诉所有转让的专利和转让的知识产权，包括签署相关文件。任何合理的律师费和与此类协助相关的费用应由博通承担，明确不包括这些人员用于维护或起诉的时间的价值，但对于诉讼，包括这些人员的时间的价值，以及与这些人员代表博通参与诉讼相关的合理律师费，由AMD和博通善意事先书面商定。

6.2%不承担其他义务。除第2.1(D)节明确规定外，任何一方均无义务就侵犯或挪用本协议项下授权给另一方的任何技术的任何知识产权对第三方提起任何诉讼或诉讼，或为第三方提出的质疑或涉及此类权利的有效性的任何诉讼或诉讼辩护，或就本协议项下授权给另一方的任何技术侵犯或构成挪用任何第三方的知识产权的主张进行抗辩。

6.3 没有义务获得或维护技术权利。 除非本协议另有规定，在APA或APA中引用的任何协议或文件中，任何一方均无义务根据本协议向其他方提供任何技术援助或向其他方提供或获得任何文件、材料或其他信息或技术。

6.4 没有义务获得或维护专利。 任何一方都没有义务（i）提交任何专利申请，或确保任何专利或专利权，或（ii）维持任何专利的有效性。

7. 保密

7.1 使用保密信息的限制。 接收方不得以任何方式或形式将所有机密信息分发、披露或传播给任何人，但接收方及其关联公司和许可的分许可方、员工、承包商、客户和商业伙伴有合理的需要知道这些机密信息，并已被告知机密性质，并被要求遵守本协议的条款和条件或条款与本保密条款实质上类似的保密信息;接收方也不得将保密信息用于自己的目的，但行使其权利或履行其在本协议或任何允许的分许可下的义务的目的除外。接收方应按照其对自己的保密信息所给予的同等程度的谨慎对待披露方的所有保密信息，但不得低于合理的谨慎程度。 接收方应立即通知披露方任何未经授权的使用或披露披露方的机密信息。 接收方应协助披露方纠正任何未经授权使用或披露披露方机密信息的行为。AMD同意，在Broadcom根据上述第2.1（b）条获得独家许可的三（3）年期间，AMD及其关联公司将不会以可能导致其重大商业秘密方面丧失商业秘密地位的方式公开披露保留技术。 [****]截至Broadcom使用 [****]根据Broadcom根据第2.1（b）条获得的此类保留技术的许可权。 尽管有上述规定，AMD或其关联公司可能会发布一份非机密编程指南，详细说明适用于 [****]以便开发人员可以开发驱动程序和其他适用的软件来配置他们的设备，并访问AMD或其

关联公司的产品、设计、开发、使用、制造、已制造、进口、出口、提供销售、销售、支持、维护或其他处置不违反本协议授予Broadcom的任何独家许可。

7.2 例外. 本协议第7.1条规定的不披露信息的义务不适用于以下信息：自生效日期起或之后，（a）在披露方向接收方传达该等保密信息时或之后，该等保密信息已进入公共领域或以其他方式为公众所知，且该等保密信息并非接收方的过错所致;（b）除转让技术外，在披露方将该等机密信息告知接收方之时或之后，该等机密信息为接收方合法拥有，且不承担任何保密义务;（c）由接收方的雇员或代理人独立于披露方的任何保密信息开发的;或（d）由披露方向第三方传达的，而不承担任何保密义务。

7.3 协议保密和允许的披露。 除非本协议另有明确规定，各方同意本协议的条款和条件应被视为机密，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本协议的条款或条件，但各方可以在必要的范围内披露本协议的条款和条件以及另一方的机密信息：（a）任何法院或其他政府机构所要求的;（b）法律另有要求的（包括任何证券交易所的规则和条例）或本协议明确允许的;（c）保密地向该方的法律顾问、会计师和其他专业顾问提供;（d）保密地向银行、投资者和其他融资来源及其顾问提供;（e）与执行本协议或行使本协议项下的权利有关;或（f）与实际或预期的合并或收购或类似交易有关的保密信息。 对于法院、政府命令或法律要求的披露，要求披露的一方应（i）在不受禁止的情况下，向另一方提供即将进行的披露的事先通知，（ii）在遵守此类要求的披露时，尽一切合理努力保护本协议条款的机密性，包括在合理可能的范围内获得保护令，以及（iii）不免除其保密义务和不将此类披露信息用于任何其他目的。 此外，根据第（c）至（f）款收到机密信息的所有其他个人和/或实体必须签署书面保密协议，根据本协议的条款保护机密信息，或就律师和其他专业顾问而言，受保护机密信息的道德义务的约束。

7.4%的持续时间。本第7条规定的当事人关于保密信息保护的义务在(A)生效日期后五(5)年内继续有效，但条件是：(A)一方当事人在生效日期时知道或持有的保密信息，或(B)披露日期，一方当事人在生效日期后向另一方披露的保密信息；本第7款中规定的各方关于保护机密信息的义务应永久有效，但第7.2节中的例外情况除外。

8.没有规定责任限制

在适用法律允许的最大范围内，除违反保密义务或违反许可或场地限制外，在任何情况下，任何一方都不对另一方或通过另一方或在另一方之下索赔的任何一方承担任何利润损失或任何间接、附带、特殊或后果性损害的责任，无论是在合同诉讼、基于保修的侵权行为(包括严格责任)中，还是在其他情况下，由于或与本协议相关的，即使该方已被告知此类损害的可能性。

9.修订其他杂项条文

9.1展览管理法律；会场。本协议及本协议项下的任何争议应受加利福尼亚州的国内法律管辖，并根据加利福尼亚州的国内法律进行解释，但不影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是加利福尼亚州或任何其他司法管辖区的法律)，从而导致适用加利福尼亚州以外的任何司法管辖区的法律。因本协议引起的任何争议、索赔或争议应提交给位于加利福尼亚州圣克拉拉县并为其服务的联邦和州法院的专属管辖权和地点。尽管有上述规定，如果本协定引起的任何争议、索赔或争议也涉及《行政程序法》所引起的争议、索赔或争议，则《行政程序法》的管辖法律和争议解决条款应管辖所有此类争议、索赔和争议。

92%的人收到了通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出，如亲自送达、传真回信、由国家认可的航空快递公司投递的快递或隔夜邮件(投递费已预付)、挂号信或挂号信(预付邮资、要求退回收据)，或通过回复电子邮件确认收据的电子邮件，如下所示：

如果是AMD：

美国超微公司股份有限公司

西南大道7171号

德克萨斯州奥斯汀，邮编78735

注意：总法律顾问

传真：(512)602-4999

如果是对博通：

博通公司

加州大道5300号。

加利福尼亚州欧文，92617

注意：总法律顾问

传真：(949)926-9244

或另一方先前可能已按上述方式以书面向另一方提供的其他地址。任何当面交付的通知或通信应视为自交付之日起生效。通过电子邮件、传真或航空快递发送的任何通知或通信，应视为在该通知或通信发送之日后的第一个工作日生效。发送的任何通知或通信

挂号信或挂号信在通知或通信寄出后的第三个工作日被视为有效。

9.3%完成了这项任务。除第2.1节和第2.2节中列举的从属许可权外，如果出售任何一方使用本协议授予的许可的业务的任何部分，任何一方均可向买方授予该部分业务(包括AMD的手持业务单元)的再许可，供买方仅用于与出售给买方的业务相关的业务，不得用于任何其他业务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得直接或间接地全部或部分、自愿或非自愿地或通过法律实施或其他方式转让或转让本协议及本协议项下授予它的权利，同意可由另一方自行决定是否同意。尽管有上述规定，任何一方均可在任何合并、收购、重组、控制权变更或出售该方的全部或几乎所有资产或业务，或出售根据本协议授予该方的全部或实质所有资产或与知识产权和技术有关的全部或实质所有资产或业务时，在其义务的约束下，将本协议和根据本协议授予其的权利转让给利益继承人，仅供继承人用于出售给继承人的业务，而不用于任何其他业务。任何违反本节规定的转让从一开始就是无效的，并应被视为实质性违反本协议。AMD不得转让、转让或以其他方式剥离保留的技术、保留的知识产权或保留的专利的任何权利、所有权或权益，除非(A)此类转让、转让或其他剥离受根据本协议授予博通的所有权利的约束，以及(B)在该转让、转让或剥离生效之时或之前，以书面形式通知该权利、所有权或权益的受让人(S)根据本协议授予博通的权利。

9.4%促进了各方之间的关系。博通和AMD在任何时候和所有目的都应被视为独立承包商，任何一方、其关联公司、任何一方或其关联公司的员工、代表、分包商或代理人均无权约束另一方。本协议本身不应或被视为在博通和AMD或任何一方或其附属公司的员工、代表、分包商或代理之间建立合资企业、伙伴关系或类似的关联。

95%的第三方受益人。本协议的条款和规定完全是为了博通及其子公司以及AMD及其子公司的利益。双方无意将第三方受益人权利授予任何其他个人或实体，本协议不(不得被解释为)授予任何其他个人或实体的任何权利或诉讼理由，除博通或其子公司和AMD或其子公司外，任何个人或实体(包括任何一方的任何员工或前员工)无权在任何诉讼程序、听证会或其他论坛上依赖本协议的任何条款。

9.6%提高了可分割性。如果本协议中包含的任何条款、子款或其他条款在任何程度上被任何主管当局认定为无效、非法或不可执行，则该条款、子款或其他条款应在此范围内与其余条款和条款或相关条款的剩余部分分开，这些条款和条款应在法律允许的最大限度内继续有效和可执行。

9.7%没有豁免；补救措施累积。任何一方在任何时候未能或疏于执行本协议的任何规定，不得被解释为放弃本协议项下的权利，也不得被视为放弃本协议所规定的权利，也不得以任何方式影响本协议的全部或任何部分的有效性，也不得损害该方采取后续行动的权利。本协议或任何其他文书或法律赋予的所有权利和补救措施应是累积的，可单独或同时行使。

9.8%是美国宪法修正案。本协议的任何条款只能通过各方授权代表或其各自允许的继承人和受让人签署的书面文书，才能全部或部分修改、修改、撤销、取消或放弃。根据本节作出的任何修订或弃权对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

9.9%的人超过了其他同行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本加在一起，应被视为一份相同的文书。

9.10不同的标题；建设。本协议条款、子条款和部分的标题只是为了方便参考，并不打算成为本协议的一部分，也不打算影响本协议的含义或解释。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”和任何类似的表述均指本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分。双方同意，任何对起草方不利的解释规则将不适用于本协定的解释或解释。如本协议中所用，“包括”和“包括”及其变体将被视为后跟“无限制”一词，而“酌情”指的是单独的酌处权。

9.11%代表了整个协议。除《行政程序法》和附属协议外，本协议(包括其附件，每一项均以引用方式并入本文)取代本协议双方在本协议之前或同时就本协议及其标的作出或同时作出的任何安排、谅解、承诺或协议，并构成双方之间关于本协议标的的完整谅解，但《项目附录和排他性协议》除外，该协议应继续按《行政程序法》第5.2节的规定继续。

9.12%是关于破产的意向声明。无论本协议或任何其他合同有任何其他规定，并且在适用法律允许的最大范围内，双方在本协议项下的权利都是永久的、不可撤销的和不可执行的。在一方当事人或针对另一方当事人启动破产程序的情况下，第二条向另一方当事人授予的许可继续完全有效。在任何情况下，另一方行使第2条所授予的权利，均不得被解释为侵犯许可方对保留的专利、保留的知识产权、保留的技术、转让的专利、转让的知识产权或转让的技术的权利。如果破产法院或其他有管辖权的法院通过最终判决裁定本协议是可执行的，尽管各方都有意和努力为另一方谈判和记录非执行权利，并且在没有暗示接受被拒绝的概念的情况下，根据或根据本协议授予的所有权利和许可，对于美国破产法第365(N)条而言，根据《美国破产法》第101条和《美国破产法》的规定，《知识产权》的权利许可是本许可的补充协议。此外，在这种情况下，双方同意，作为本协议项下权利的被许可人，每一方应保留并可以充分行使其在美国破产法和其他适用法律下的所有权利和选择权，包括该方对特定权利的任何权利

双方承认并同意保留的专利、保留的知识产权、保留的技术、转让的专利、转让的知识产权和转让的技术是独一无二的，拒绝许可将给另一方造成无法弥补的损害，其法律补救措施不足；但是，本协议中的任何内容均不应被视为目前行使此类权利和选择。

9.13%为出口。在承认美国和非美国出口管制法律和法规的前提下，各方同意，其不会出口或转让任何产品、本协议项下收到的技术数据或使用该等技术数据生产的任何产品，包括工艺和服务(每种产品均为“出口产品”)，违反美国或非美国的任何法规、条约、行政命令、法律、法规、修正案或补充。此外，任何一方不得将出口产品出口到任何禁止或禁运国家，或任何此类美国或非美国法规、条约、行政命令、法律、法规、修正案或补充文件中提到的任何被拒绝、阻止或指定的个人或实体。

[页面的剩余部分故意留空。]

双方签署本知识产权交叉许可协议，自生效之日起生效，特此为证。

附件A

材料保留专利清单

附件B

保留技术材料一览表

[****]

附件C

排除的技术

[****]