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董事美国超微公司先生(“本公司”)认为，建立及维持一套健全而重要的管理架构，对保障及提升本公司及其股东的最佳利益至为重要。本公司认识到，正如许多上市公司的情况一样，可能存在控制权变更的可能性，这种可能性可能在管理层中引发的不确定性和问题可能导致管理人员离职或分心，从而损害公司及其股东的利益。因此，本公司董事会薪酬及领导力资源委员会(“董事会”)认为，必须依赖管理层的持续运作，并应采取适当步骤，以加强及鼓励本公司管理层成员(包括阁下)在面对本公司控制权可能变更所产生的潜在令人不安的情况下，继续专注及全心全意履行其所指派的职责。

5.为了在该等情况下促使阁下继续受雇于本公司，本函件协议(“本协议”)列明本公司同意在下述情况下发生本公司“控制权变更”时将向阁下提供的利益。(“控制权变更”在第1节中有定义。)此外，本公司还愿意向您提供此处所述的利益，条件是您同意本条款第15条所述的仲裁条款。在您和公司签署本协议后，本协议将取代与本协议中包含的标的有关的任何先前协议，该等先前协议不再具有任何效力或作用。

(A)任何“人”(该词在经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)及14(D)条中使用)直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人(定义见交易法第13d-3条)(不包括从本公司或本公司持有权益的任何法团、合伙、合营企业或其他实体直接取得的任何证券)。30%(30%)或以上的利润或投票权)，相当于公司当时已发行的普通股(“普通股”)或公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权的50%以上；

(B)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人及任何新董事(由已与本公司订立协议或安排以达成本条第1(A)或(B)款所述交易的人所指定的董事除外)，其委任、选举或提名供本公司股东选举，经当时仍在任职的董事中至少三分之二(2/3)的投票通过，而该等董事在期间开始时是董事或其获委任，选举或参选提名先前已获如此批准，但因任何理由而停止成为委员会的过半数成员；

导致紧接在紧接其前的本公司有表决权证券的持有人持有的证券，在紧接该等合并或合并后，相当于本公司或在该等合并或合并中幸存的另一实体或该实体的母公司的有表决权证券的合并投票权的50%以上；或

(D)在本公司股东批准本公司完全清盘计划或本公司完成出售或处置本公司全部或几乎所有资产(本公司将本公司全部或几乎所有资产出售或处置予一实体除外)后，该实体至少80%的有投票权证券的合并投票权由紧接出售前拥有本公司所有权的人士所拥有的大致相同比例拥有。

尽管有上述规定：(Y)如紧接完成任何一项或一系列综合交易，而在紧接该等交易或一系列交易之前，本公司普通股的记录持有人或本公司有投票权证券的投票权继续在紧接该等交易或一系列交易前拥有本公司全部或实质所有资产的实体中拥有大致相同的比例所有权，则不会被视为已发生“控制权变更”；及(Z)“控制权变更”不包括收购相当于该等交易或一系列交易前本公司全部或实质所有资产的证券本公司或其任何全资附属公司当时已发行的普通股或本公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权，或根据本公司现在或以后设立的员工福利计划持有本公司证券的任何受托人或其他受信人。

2.术语。本协议在向双方交付完全签署的副本后立即生效，并应持续到根据任何一方的通知取消为止，或如果早些时候，本协议要求支付或提供的所有付款或福利已支付或提供的日期。本协议任何一方均可向另一方提供书面通知，取消本协议，并于通知中指定的日期生效，但在任何情况下，该取消均不得在通知发出之日起两年内生效。该通知应按照本协议第12节的规定提交。

(A)即使本协议中有任何相反规定，如果本协议所提供的利益，连同您已收到或将收到的所有其他付款及任何福利的价值(“付款”)构成“降落伞付款”(按经修订的1986年《国税法》第280G条的定义)，并且，如无本条第(3(A)款的规定，则须按本守则第499条所征收的消费税(“消费税”)征收)，则应向您支付(I)全额或(Ii)较少的金额，而该较少的金额将导致上述付款的任何部分都不需要缴纳消费税，无论上述金额中的哪一个，在考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税后，导致您在税后基础上获得最大数额的利益，即使全部或部分付款可能需要缴纳消费税。除非您事先向公司发出书面通知，指定不同的命令，以实现前一句所规定的任何减税，否则，本公司应先减少或取消现金支付，然后再减少非现金支付或福利，每种情况下按相反顺序，从距离确定时间最远的付款或福利开始支付(如下文定义)。您根据前一句话发出的任何通知应优先于任何其他计划、安排或协议的规定，规定您获得任何福利或补偿的权利和权利。

(B)除非本公司与阁下另有书面协议，否则初步厘定是否应减少付款及减少的金额应由本公司选择的会计师事务所(“该会计师事务所”)支付，费用由本公司承担。会计师事务所应在终止之日起二十(20)天内(如适用)，或在公司或您要求的其他时间内(前提是您有理由相信任何付款可能需要缴纳消费税)，向公司和您提供其决定(“决定”)以及详细的佐证计算和文件。在向您提交裁决后十(10)天内，您有权对裁决(“争议”)提出异议。如果没有争议，裁决对公司和您都是具有约束力的、最终的和决定性的。

4.控制权变更后终止雇佣关系。如果董事会认定控制权发生变更，在控制权变更(“控制权变更终止”)后两年内，当本公司实际无故终止或“推定终止”您的雇佣关系即“离职”(按守则第409A(A)(2)(A)(I)条的定义)时，您应有权享受本章程第5节规定的福利，除非该等终止是由本公司以任何理由终止的。

(A)达成建设性的终止协议。就本协议而言，“推定终止”应指您在发生下列任何情况(未经您事先书面同意)时辞职：(I)您的报酬、权力、义务或责任大幅减少；(Ii)公司将您的主要工作地点迁至距离您当前主要工作地点五十(50)英里以上的地方；以及(Iii)您代表公司所需的商务出差金额大幅增加；然而，除非(A)阁下已至少提前30天向本公司发出终止阁下为推定终止而辞职的意向的通知(该通知必须在声称构成推定终止的事件(S)发生后90天内提供)，并且(B)本公司在30天内未就指称的违规行为(S)作出补救，否则阁下不得辞去工作以进行推定终止。

(B)提出理由。就本协议而言，如果您被法院或根据第15条仲裁判定为(I)故意贪污、欺诈或不诚实行为，导致公司遭受重大损失、物质损害或物质伤害，或(Ii)一再故意未能或拒绝履行公司合理分配给您的职责，公司应有“因由”终止您的雇佣关系。在这种情况下，您不享有本协议项下的任何权利。

他们(A)获得了这么多的福利。除非您在控制权变更终止后六十(60)天前以公司惯常格式签署并未撤销单方面放弃和放弃索赔协议，否则公司应在此类放弃和放弃索赔协议的撤销期限届满后不超过十个工作日内向您提供下列福利：

(1)享受Severance福利。公司应向您支付一笔总付遣散费，金额为(A)两倍于您的基本薪酬(定义见下文)，以及(B)两倍于您离职当年的目标年度奖金。就本第5(A)(1)条而言，“基本工资”是指您的年薪率，在截至控制权变更前6个月或终止日期(以较高者为准)之前的12个月期间有效。基本薪酬不包括奖金、偿还担保贷款的利息、汽车津贴或基于股权的薪酬的任何收入，如行使股票期权或股票增值权、获得限制性股票单位奖励或此类奖励的限制失效所产生的收入。

(2)增加股权补偿。您在终止日期所持有的所有未归属股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票和类似的股权补偿奖励(“公司股权奖励”)，在您的继续服务(且不受全部或部分基于业绩或其他类似归属标准的约束)的约束下，应被视为在终止日期完全归属并可行使。就任何未完成及未归属的公司股权奖励(或其部分)而言，除非该等公司股权奖励条款的授予协议另有规定，否则公司股权奖励(或其适用部分)应被视为公司股权奖励金额(或其适用部分)的百分百(100%)可予行使(视何者适用而定)，前提是公司股权奖励金额(或其适用部分)已达到相关业绩期间的目标水平(S)。在终止之日，您持有的所有既得股票期权，包括根据第5(A)(2)条被视为完全归属的股票期权，将在终止之日起一(1)年内自动可行使；但在任何情况下，任何股票期权都不得超过授予该股票期权的股权补偿计划或奖励协议所允许的最长期限(以较短的为准)。本协议将作为自本协议之日起对贵公司所有未完成的公司股权奖励的修正。

(五)提供其他福利。本公司应在终止合同之日起十二(12)个月内提供至少与终止合同之日生效的福利相当的健康和福利福利，包括但不限于医疗、牙科和家属护理保险。在本公司的选择下，可通过向您报销将团体保单转换为个人保险的费用、或较短十二(12)个月或适用的COBRA延续期限的COBRA保费来提供健康福利。公司还应向您支付一笔金额，用于支付因公司代表您支付此类健康福利而应缴纳的任何所得税。这笔税款的计算应使您处于与未征收此类收入相同的税后状况，并应在将此类相关税款汇至适当税务机关的日历年度的下一个日历年度结束前向您支付。

根据第(B)款，应支付的其他福利。以上(A)段所述的福利应附加于所有其他应计或既得或赚取的福利以外，但延迟补偿、权利、期权或其他福利须于终止雇佣关系后支付予阁下，不论阁下在终止雇佣关系之前是否已变更控制权，包括但不限于累积假期或病假薪酬、根据任何雇佣协议或任何奖金或其他补偿计划、股票期权计划、股票所有权计划、股票购买计划、人寿保险计划、健康计划、伤残计划或类似计划而须支付的金额或福利。

(A)尽管协议中有任何相反的规定，但协议的所有条款均旨在豁免遵守守则第409a节，以及根据守则第409a节发布的适用库务条例和行政指导(统称为“第409a节”)，并在非如此豁免的范围内遵守第409a节，并应按照该意图进行解释和管理。本协议规定的任何款项，如因非自愿离职或短期延期而被排除在第409a条之外，应最大限度地排除在第409a条之外。就第409a条而言，根据本协议提供的每笔分期付款应被视为单独付款。在您终止雇佣时，根据本协议支付的任何款项，只有在根据第409a条构成“离职”的情况下才能支付。尽管第5(A)款有任何相反规定，但如果第5(A)款规定的六十(60)天放行对价期限跨越两个日历年，则在第409a款要求的范围内，本协议项下的任何付款或福利应不早于较晚的日历年1月1日支付或开始支付(视情况而定)。

(B)如果根据本协议获得报销费用或支付任何实物福利的任何权利构成非限制性递延补偿(第409a条所指)，(I)任何此类费用报销应由公司在不迟于您发生此类费用的纳税年度的最后一天进行，(Ii)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制，(3)在任何课税年度内有资格获得报销或实物福利的费用，不影响任何其他纳税年度有资格获得报销或实物福利的费用。

(C)尽管本协议中有任何相反的规定，但如果您在终止日期被公司视为第409a条规定的“指定雇员”，则为避免第409a条的禁止分配，需要延迟开始您根据本协议有权获得的福利的任何部分，您的这部分福利不得在下列日期(“第409a款支付日期”)之前提供给您，即(I)自您的“离职”之日(第409a款所指)或(Ii)您去世之日起的六个月期满之日。在第409a款付款日，根据第6(C)款延期支付的所有款项应一次性支付给您，本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。

7.绝对付款义务。根据上文第5(A)节的豁免和免除要求，公司支付此处所述利益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于公司或其任何子公司可能对您或其他任何人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。如果发生与您的付款权利有关的任何争议，公司应继续向您支付您的基本补偿(该术语在第5节中定义)，直到争议得到解决。在您终止雇佣关系后支付的任何此类款项应贷记在本协议项下应支付给您的其他款项中，或者在公司成立的情况下，应偿还给公司。

8.律师费。应您的书面要求，公司还应立即支付您在寻求获得或执行本协议规定的任何权利或利益时合理发生的所有法律费用和开支。如果您在随后的任何仲裁或诉讼中没有胜诉，公司应自行承担费用、费用和律师费，您应向公司报销您的费用、费用和律师费的一半。

9.减轻处罚。您不应被要求通过寻找其他工作或其他方式减少本协议规定的任何付款的金额，也不得以任何方式减少或抵消您在终止日期后出于任何原因或以其他方式从另一雇主那里收到的任何金额。

10.弥偿。在控制权变更后至少六年内，您将继续根据本公司的公司注册证书和附例获得至少与控制权变更前相同程度的赔偿，并应由董事和高级管理人员责任保险、受托责任保险和专业责任保险承保，这些保险与本公司在控制权变更前投保的保险相同或至少相同。

(A)*本公司将要求本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)明确承担及同意履行本协议，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行的方式及程度相同。本公司未能在任何该等继承生效前取得有关协议，即属违反本协议，并使阁下有权在控制权变更后，如本公司无故终止阁下的雇佣，则阁下有权获得本协定所规定的相同金额及相同条款的赔偿，但就实施前述规定而言，任何此等继承生效之日应视为终止日期。本协议中所使用的“公司”是指上文定义的公司及其业务和/或资产的任何继承人

(B)除非本协议另有规定，否则本协议应在您死亡时终止，但如果您在死亡之日仍未支付根据本协议有权领取的任何款项，则应根据本协议的条款将所有此类款项支付给您的受抚养人、受遗赠人或其他指定人，或如果没有此类指定人，则支付给您的遗产。本协议适用于您的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。

12.通知。就本协议而言，本协议规定的通知及所有其他通讯应以书面形式发出，并在以美国挂号邮件、要求的回执、预付邮资、寄往本协议签署页所载各地址的方式递送或邮寄时视为已妥为发出，惟向本公司发出的所有通知均应送交董事会主席，并将副本送交本公司秘书，或任何一方根据本协议以书面向另一方提供的其他地址，惟更改地址的通知仅于收到后才生效。

13.修订。除非您与公司首席执行官签署书面协议，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候放弃本协议，或另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定，均不应被视为在同一时间或之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。

(A)仲裁应是解决因以下原因引起或以任何方式相关的任何分歧、争议、争议或索赔的排他性和最终论坛：(I)本协议或其标的或本协议的解释或与本协议有关或预期的任何安排，或本协议的违反、终止或无效；或(Ii)根据任何其他雇佣协议、红利或补偿计划、股票期权计划、股票所有权计划、股票购买计划、人寿保险计划或与本公司及/或其任何附属公司的类似计划或与本公司及/或其任何附属公司订立的其他协议或计划所界定的控制权变更时提供或未能提供任何其他利益；或(Iii)该等利益构成守则第280G条所指的“降落伞付款”。如果第15条与任何此类薪酬或奖金计划、股票期权计划或任何其他类似计划或协议中的任何规定相冲突，则以需要仲裁的这一规定为准。

(E)仲裁庭的任何决定或裁决均为终局裁决，对仲裁程序各方当事人具有约束力。本协议双方特此在法律允许的范围内放弃任何法院或仲裁庭对此类裁决提出上诉或复审的权利。双方当事人同意，仲裁裁决可针对仲裁程序的各方当事人或其财产执行，无论仲裁裁决可在任何具有管辖权的法院登记。

18.不可转让。本协议属于个人性质，未经另一方同意，本协议的任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但上文第11条规定的除外。在不限制前述规定的情况下，您根据本条款获得付款的权利不得转让或转让，无论是通过质押、设定担保权益或其他方式，除非是通过遗嘱或继承法和分配法转让，如果发生任何违反本节规定的转让或转让，公司不承担支付任何试图转让或转让的金额的责任。

19.没有就业权。本协议不会赋予您继续受雇于公司的任何权利，也不会以任何方式干扰或限制公司的权利，这些权利在此明确保留，可以在任何时间、任何原因、无论有无理由解雇您。

20.其他。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题事项达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的、明示的或默示的。本协议不影响您在公司的任何退休金、福利或附带福利安排下的权利，根据该等安排，您有权获得任何福利。本协议的有效性、解释、解释和履行应受特拉华州法律管辖。本协议的规定以及本协议规定的任何付款不得减少任何以其他方式应支付的金额，或以任何方式削弱您现有的权利，或仅因时间推移而根据与公司签订的任何雇佣协议或其他合同、计划或协议而产生的权利。

21.完成协议。本协议阐明了本协议双方就本协议及本协议所包含的标的达成的完整协议，并取代了本协议任何一方的任何高级管理人员、雇员或代表之前的任何口头或书面协议、承诺、契诺、安排、通讯、陈述或保证，以及双方就本协议所包含的标的达成的任何先前协议，包括但不限于任何先前的遣散费协议、任何公司股权补偿计划中的任何相反或限制性规定。本协议不应以任何方式限制您根据与公司达成的任何其他协议或向公司承诺的关于保密、技术专有权或任何知识产权权益转让的任何义务。