美国超微公司股份有限公司

高管激励计划

(2016年2月12日董事会批准的修改和重述)

(股东于2016年5月12日批准)

(2018年2月8日董事会通过修正案)
(董事会于2019年8月21日批准修改及重述)

(董事会于2022年2月23日通过修订及重述)

1.不同的目的。

美国超微公司高管激励计划的目的是通过将现金薪酬的一部分与公司的财务业绩挂钩来激励公司关键员工提高股东价值，奖励改善公司财务业绩的关键员工，帮助吸引和留住关键员工。

2.不同的定义。

除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。

A.“奖励”是指，就每个参与者而言，在绩效期间根据本计划支付的任何现金奖励付款。

B.《税法》系指经修订的1986年《国内税法》。

C.委员会是指AMD董事会的薪酬和领导力资源委员会，或该董事会指定的根据本条款第3节授权管理本计划的其他委员会。

D.公司是指AMD以及AMD(I)直接或间接拥有50%或以上所有权权益，或(Ii)有权选举或任命50%或以上董事会或其他管理机构成员的任何公司或其他商业实体。

E.“指定受益人”是指参与人以委员会确定的方式指定的受益人，在参与人死亡的情况下接受根据本计划应向其支付的款项。如果参与者在未指定有效受益人的情况下去世，则根据本计划就该参与者应支付的金额应按该参与者的顺序支付：(I)直接存入该参与者指定的帐户，用于存放该参与者的定期工资单；或(Ii)将支票邮寄至该参与者在公司的存档地址。

F.“关键员工”是指委员会认为其表现能够对公司成功产生重大影响的公司任何员工。

G.根据委员会的全权裁量权，“不当行为”是指参与者：(A)违反其关于保密或保护敏感、机密或专有信息和商业秘密的义务；(B)导致参与者被指控犯有涉及道德败坏、不诚实或违反信托的刑事罪行的行为或不作为；(C)从事构成重罪(或州法律同等罪行)的行为，或根据适用法律对重罪(或州法律同等法律)认罪或不抗辩；(D)从事构成严重疏忽的行为；(E)不服从或拒绝执行参与者经理的指令；(F)长期旷工，但根据公司政策批准的休假除外；(G)不配合公司的任何内部调查；(H)违反AMD的全球商业行为标准或实施任何其他不当行为，或违反与工作场所有关的任何州或联邦法律(包括与性骚扰或年龄、性别或其他禁止歧视有关的法律)；(I)重大违反AMD协议、任何公司政策或参与者与公司之间的任何书面协议；(J)未能切实履行其在公司的工作职责；或(K)其工作职责表现不佳。

H.“参与者”是指根据本计划获奖的任何关键员工。

一、“业绩期间”是指本公司的任何会计年度或委员会确定的其他期间。

J.本计划是指本计划，称为AMD高管激励计划。

3.中国政府。

A.本计划应由委员会管理。委员会有权：

(I)负责解释和确定与该计划有关的所有政策和权宜之计问题；

(2)通过其认为适当管理所需的规则、条例、协议和文书；

(三)负责遴选关键员工领奖；

(四)有权决定奖项的条款；

(V)有权决定受奖励的金额(在计划规定的限额内)；

(Vi)有权决定是否授予奖励，以取代或替代公司或被收购业务部门的任何其他激励或薪酬计划；

(Vii)批准对计划或奖励条件的豁免；

(八)加快奖金发放速度；

(Ix)负责纠正计划、任何授标或任何授标通知中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处；

(X)可采取其认为必要或适宜的任何其他行动，以妥善管理《计划》；

(Xi)将采取其认为必要的计划程序、法规、分计划等，使关键员工能够获得奖励；以及

(十二)可以随时、不定期对《规划》进行修改。

B.他说，委员会可以将其颁发和管理奖项的权力授权给一个单独的委员会。

4.他们没有资格。

只有委员会指定的关键雇员才有资格成为该计划的参与者。任何人不得自动有权参与本计划。

5.制定更高的绩效目标。

A. 委员会应在绩效期开始之前，以书面形式制定适用于参与者的客观可确定的绩效目标（“绩效目标”），但前提是，此类目标可以在绩效期开始之后制定。

B. 每个绩效目标应与以下一个或多个标准相关：

·净收入

·营业收入

·利息和税前利润

·未计利息、税项、折旧及摊销前盈利

·每股收益

·投资回报

·资本回报率

·投资资本回报率

·资本回报率与资本成本之比

·资本回报率

·股本回报率

·资产回报率

·净资产收益率

·股东总回报

·股东回报

·资本化现金回报

·收入

·收入比率（每名员工或每名客户）

·股价

·市场份额

·股东价值

·净现金流

·现金流

·运营现金流

·现金余额

·现金转换周期

·成本削减和成本比率(每名员工或每名客户)

·新产品发布

·战略定位方案，包括实现特定的里程碑或完成特定的项目

·个别参与者的表现和/或潜力

·劳动力、多样性、包容性或其他环境、社会或治理目标

·委员会自行决定的任何其他标准。

C.--适用于奖项的业绩目标可规定在公认会计准则或非公认会计准则基础上衡量的一个或多个目标成就水平，由委员会确定。业绩目标亦可(但并非必须)仅参考个别人士、本公司整体或本公司任何附属公司、部门、业务分部或业务部门的业绩，或其任何组合，或基于其他公司的相对业绩，或任何业绩指标与其他公司同业集团的比较。除非另有说明，这样的业绩目标不必基于特定业务标准下的增长或积极结果，例如可以包括维持现状或限制经济损失(在每种情况下，参照特定的业务标准来衡量)。委员会可自行决定对适用于某一奖项的一项或多项业绩目标作出一项或多项客观可确定的调整。这类调整可包括下列一项或多项：(A)与会计原则变化有关的项目；(B)与融资活动有关的项目；(C)重组或提高生产率举措的费用；(D)其他非经营性项目；(E)与收购有关的项目；(F)公司在适用的业绩期间收购的任何实体的业务运营项目；(G)与处置业务或业务分部有关的项目；(H)与根据适用的会计准则不符合业务分部资格的非持续业务有关的项目；(I)在适用的业绩期间发生的任何股票分红、股票拆分、合并或股票交换所产生的项目；(J)被确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；(K)与非常或非常公司交易、事件或发展有关的项目；(L)与已收购无形资产摊销有关的项目；(M)不属于公司核心持续业务活动范围的项目；(N)与已收购的正在进行的研究和开发有关的项目；(O)与税法变化有关的项目；

(P)与重大许可或合伙安排有关的项目；(Q)与资产减值费用有关的项目；(R)与诉讼、仲裁和合同和解的损益有关的项目；或(S)与任何其他非常或非经常性事件或适用法律、会计原则或商业状况的变化有关的项目。

D.委员会应以书面形式确定奖金公式，具体说明必须就业绩目标中确定的每个标准达到的目标水平和/或其他业绩水平(S)，才能支付奖金，并应为每个参与者书面确定在实现业绩目标后，根据本计划应支付的目标(和/或其他水平(S))奖金。

E.在业绩目标基于一项以上标准的情况下，委员会可决定在实现与任何一项或多项此类标准有关的业绩目标时予以奖励，但在确定业绩目标时，这些业绩目标必须是相互替代的。

6.颁发诺贝尔奖。

A.在公司的任何财政年度内，任何参与者都不能获得超过1000万美元的奖励。

B.除非第6.E.条另有规定，否则除非委员会就绩效目标的实现作出书面证明，否则不得向参与者支付任何奖金。委员会可根据适用的奖金公式自行决定取消、减少或增加支付给参与者的奖金。

C.除非委员会另有指示或第6.E节另有规定，否则每个奖项应在与该奖项有关的表演期结束后紧接的3月15日支付。

D.表示，支付奖金要求参与者在支付奖金之日已在公司的工资单上；然而，如果参与者的雇用在支付奖金之日之前终止，但由于参与者的死亡或因不当行为而非自愿终止雇佣关系，委员会可全权酌情向参与者支付由委员会确定的绩效期间内参与者受雇于公司的部分奖金。为更加清楚起见，除非适用法律另有规定，否则无论是由参与者作为辞职通知发出，还是由公司发出(或法院或审裁处认为本应由

终止通知的作用是延长参与者参加计划或获得任何奖金(部分、按比例或其他)的资格，即使参与者的雇用因不当行为以外的任何原因而被非自愿终止，除非委员会另有决定。根据本第6.d款向参与者支付其奖金的任何部分，可由委员会自行决定，条件是参与者及时签署并不撤销委员会自行决定的形式的书面豁免。

E.即使计划中有任何相反的规定，(I)如果参与者在日历年度的1月1日或之后以及在该日历年度结束的绩效期间的最后一天或之前死亡，公司应向参与者的指定受益人支付一笔现金金额，该金额相当于参与者在该绩效期限内的目标奖励金额，按该日历年度至参与者死亡之日的天数按比例计算；以及(Ii)如果参与者在绩效期限结束后去世，但在收到该绩效期间的奖金之前，公司应向参与者的指定受益人支付与该绩效期间的目标奖励金额相当的一笔现金。根据本第6.E.条应支付的任何款项应在(I)参与者去世的日历年度的12月31日或(Ii)参与者死亡后九十(90)天或之前的日期或之前支付。

F.公司应扣缴法律要求支付或扣缴的与任何奖励的接收或支付有关的所有适用的联邦、州、地方和外国税款。

G.根据委员会的酌情决定权，根据委员会维持的无保留递延补偿计划，赔偿金或其任何部分的支付可推迟到委员会确定的时间并按照该计划的条款支付。

H.如果委员会酌情认定参与者有不当行为，则除非参与者的雇佣或参与者与公司之间明确提到本计划的其他书面协议另有规定，否则参与者应立即且不可撤销地丧失根据本计划收取任何款项的权利。

7.联合国秘书长。

A.根据本计划，参与者的任何权利不得由该参与者通过法律的实施或其他方式转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法。任何参与者不得对他或她在本计划下可能拥有权益的任何资金或权利设定留置权，或在本计划下由公司代为持有的任何资金或权利享有留置权。

B.参与本计划不应给予任何关键员工任何继续受雇于公司的权利。此外，本计划的通过不应被视为给予任何关键员工或其他个人被选为参与者或获奖的权利。

C.根据本计划的规定，本计划应构成本公司从其一般资产中支付奖金的无资金、无担保义务。在任何人根据本计划获得从公司获得付款的权利的范围内，该权利不得大于公司的无担保债权人的权利。

D.表示，本计划应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。

E.董事会可随时以任何理由修改或终止本计划。