附录 1.1

WETOUCH 科技股份有限公司

承保 协议

2024 年 2 月 20 日

Westpark Capital， Inc.

1800 世纪 东公园，220 号套房

洛杉矶， 加利福尼亚州 90067

Craft 资本管理有限责任公司

橡树街 377 号，下层大厅

纽约州花园 城 11530

作为 的代表

本文附表一中列出了几家 承销商（如果有）

女士们 和先生们：

下签名人WETOUCH TECHNOLOGY INC.，一家根据内华达州法律成立的公司（以下简称 “公司”）， 特此确认与本协议附表一中提到的几家承销商（此类承销商，包括代表 （定义见下文）、“承销商” 和每位承销商（以下简称 “承销商”）达成的协议（本 “协议”），WestPark Capital Inc.（“WestPark”）和Craft Capital Management, LLC（“Craft”）担任 多家承销商（“代表” 和各为 “代表”）的代表 br} 和西园还根据此处规定的条款和条件担任主要承销商。

1。 购买和出售股票。

1.1。 公司股票.

1.1.1。 公司股份的性质和购买。

(i) 公司同意向多家承销商发行和出售公司共计2,160,000股（“公司股份”） 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。

(ii) 每位承销商根据此处规定的陈述、担保和协议，并遵守此处 规定的条件，同意以每股4.65美元（招股说明书封面（定义见本协议第2.1.1节）的每股公司股票公开发行价格 的93％）的价格向公司收购本协议附表一中与该承销商名称对面列出的公司股份的相应数量 。

1.1.2。 公司股票的付款和交付。

(i) 公司股份的交割和付款应在美国东部时间第二天上午 10:00 进行 (2)^和) 公司股票在交易所开始交易之后的下一个工作日（定义见下文第2.2节），或代表和公司商定的较早时间，在Bevilacqua PLLC的办公室、Craft（“BPLLC”）的法律顾问（“BPLLC”）， 西北康涅狄格大道 1050 号，500 套房，华盛顿特区 20036，或其他地点（或远程）通过传真或其他电子传输） ，须经代表和公司同意。公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。

(ii) 公司股份的付款应在截止日通过联邦（当天）资金电汇支付，在承销商账户中代表 公司股份的证书或电子账簿记账收据（形式和实质上令承销商满意）（或通过存托信托公司（“DTC”）的设施）交付后，支付给 公司的订单。 公司股份应在截止日期前至少两 (2) 个工作日以代表以 书面形式要求的一个或多个名称和授权面额进行注册。除非代表招标支付所有公司股份，否则公司没有义务出售或交付公司股份 。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何 日，或者银行机构根据法律授权或有义务在纽约州纽约关闭 的日子。

1.2 超额配股权.

1.2.1。 期权股。为了支付与公司股份分销和出售相关的任何超额配股， 公司特此授予承销商从公司购买最多324,000股普通股的期权（“超额配股权”），占本次发行中出售的公司股份的十五 ％（15％）（定义见下文）。 此类额外的324,000股普通股，其净收益将存入公司的账户，以下简称 “期权股”。每股期权股应支付的购买价格应等于本协议第1.1.1节中规定的每股 股的价格。公司股票和期权股份以下统称为 “公开 证券”。公共证券的发行和出售以下称为 “发行”。

1.2.2。 行使期权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表 在招股说明书发布之日起四十五（45）天内（定义见下文）后四十五（45）天 代表承销商对所有期权股份行使（在任何时候）或任何部分（不时）。在行使超额配股权之前，承销商没有任何义务购买任何期权股份 。特此授予的超额配股权可以通过代表向公司发出口头通知 来行使，该通知必须通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式进行书面确认 ，说明要购买的期权股份的数量以及交付和支付期权股份的日期和时间（ “期权截止日期”），该日期不得迟于 (i) 中较早者 招股说明书发布之日起五 (45) 天以及 (ii) 通知发布之日起两 (2) 个完整工作日或公司 和代表商定的其他时间，在BPLLC的办公室或其他地点（包括通过传真或其他电子传输进行远程传输） 应由公司和代表商定。如果期权股份的此类交付和付款未在截止日期 进行，则期权截止日期将与通知中规定的相同。根据本文规定的条款和条件，对全部或任何部分期权股份行使超额配股权后，(i) 公司有义务 向承销商出售该通知中规定的期权股数量；(ii) 每位承销商将有义务单独而不是共同购买相应数量的期权股在这样的通知中。

1.2.3。 付款和交货。期权股份的付款应在期权截止日通过联邦（同日 日）资金的电汇支付，在承销商账户中代表期权股的证书或电子账簿记账收据（形式和实质内容令承销商满意 ）（或通过DTC的便利）交付后，支付给公司的订单。 期权股份应以代表可能以 书面形式要求的一个或多个名称和授权面额进行注册。除非代表 投标支付适用的期权股，否则公司没有义务出售或交付期权股。期权截止日期可以与截止日期同时但不得早于收盘日期；如果 该时间和日期与截止日期相同，则 “截止日期” 是指公司股票和期权股份的交付时间和日期 。

1.3 代表的认股权证。

1.3.1。 购买认股权证。公司特此同意在收盘 日和期权截止日（视情况而定）向代表（和/或其指定人）发行和出售期权（“代表认股权证”），用于购买总数量的 普通股，相当于本次发行中出售的公共证券的2％。代表认股权证 的形式作为附录A附后，可全部或部分行使，自本次发行开始销售后一百 八十 (180) 天开始，并在本次发行开始销售 五周年之日到期，普通股每股初始行使价为6.25美元，等于每股公司股票首次公开募股 的 125%。代表认股权证和行使认股权证后可发行的普通股是 以下统称为 “代表证券”。代表的认股权证 应包括但不限于无限的搭便车注册权、一项活期登记权和 “净发行” 或 “无现金” 行使功能。

1.3.2。 配送。代表认股权证的交割应在截止日期和任何期权截止日期（如果此类 日期不是截止日期）交付，并应以代表 可能要求的一个或多个名称和授权面额发行。（i）在截止日发行的代表认股权证应占截止日期出售的公司股票和期权股份（ 如果有）的2％；（ii）在期权截止日发行的认股权证应占在该期权收盘日 日出售的期权股的2％。

2。 公司的陈述和保证。本公司自适用时间 （定义见下文）、截止日期和每个期权截止日期（如果有）起，向承销商作出如下陈述和保证：

2.1 提交注册声明.

2.1.1。 根据《证券法》。公司已向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了关于S-1表格（文件编号333-270726）的注册声明，包括相关的初步招股说明书或招股说明书，涵盖了根据经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》（“证券法”）进行公共证券和代表证券销售的 登记。在本协议执行和交付后，公司将根据《证券法》（“证券法条例”）委员会规章条例第430A条（“第430A条”）和 《证券法条例》第424（b）条（“第424（b）条”）的规定，立即准备和提交 招股说明书。此类招股说明书中包含的信息在 生效时已从该注册声明中省略，但在根据规则 430A (b) 生效时被视为此类注册声明的一部分，在此处称为 “第 430A 条信息”。此类注册声明，包括其修正案、 其证物及其任何附表，在生效时以及规则430A信息，在此处称为 “注册声明”。根据《证券法条例》第 462 (b) 条 提交的任何注册声明在此处称为 “第 462 (b) 条注册声明”，提交后，“注册 声明” 一词应包括第 462 (b) 条注册声明。

注册声明生效之前使用的每份 招股说明书，以及省略在本协议生效之后以及执行和交付本协议之前使用的第 430A 条信息 的每份招股说明书在此处称为 “初步 招股说明书”。初步招股说明书将于2024年2月13日完成，在适用时间之前包含在注册 声明中，以下称为 “定价招股说明书”。与确认公共证券和代表证券销售有关的最终招股说明书 ，其形式最初提交给承销商供其使用（或根据 证券法条例第173条应购买者的要求提供）， 在此处称为 “招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何 初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统（“EDGAR”）向委员会提交的 副本。

“适用的 时间” 是指本协议签订之日美国东部时间下午 5:00。

“定价 披露一揽子计划” 是指定价招股说明书和附表二-A中包含的信息，全部考虑在内。

2.1.2。 根据《交易法》。公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-41957），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条对普通股进行注册 。 委员会已宣布根据《交易法》登记的普通股在本协议发布之日或之前生效。公司没有采取任何旨在终止 根据《交易法》终止 普通股注册的行动，也没有收到任何关于委员会 正在考虑终止此类注册的通知。

2.2 证券交易所上市。普通股已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市， ，公司没有采取任何旨在或可能产生将普通股从交易所退市的行动， 公司也没有收到任何关于交易所正在考虑终止此类上市的通知，除非 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定。

2.3 禁止停止令等。据公司所知，委员会和任何州监管机构均未发布任何 令，禁止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也未提起 或据公司所知，威胁要就此类命令提起任何诉讼。公司已遵守 委员会关于提供更多信息的每项请求（如果有）。（此处使用的 “对公司或 公司知识的了解” 或任何其他类似的知识资格是指公司任何 董事或高级管理人员经适当询问后的实际或推定知识。）

2.4 注册声明中的披露。

2.4.1。 遵守《证券法》和 10b-5 陈述。

(i) 初步招股说明书。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何《初步招股说明书》的命令， 在提交定价披露一揽子说明书时，其中的每份初步招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法条例》，在提交时，定价披露一揽子计划 中包含的初步招股说明书均不包含任何不真实的重大事实陈述或省略了在 中陈述所必需的重大事实鉴于这些陈述或遗漏是在何种情况下作出的，不具有误导性；前提是公司 不对该承销商通过代表以书面形式向公司提供的 明确用于 任何初步招股说明书中的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，但理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息仅包括 } 中包含的以下披露内容招股说明书的承保” 部分： “价格稳定、空头头寸和罚款竞价”、“股票电子要约、出售和分配”、 “其他关系” 和 “美国境外报价” 小节下的信息（此类信息称为 “承销商信息”）。

(ii) 定价披露一揽子计划。截至适用时间、截至截止日和期权截止日期 （视情况而定），定价披露包不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重要 事实，不会产生误导性； 前提是公司不作任何陈述或保证关于依据与任何承销商有关的信息并与 有关的信息而作出的任何陈述或遗漏该承销商通过代表 以书面形式向公司提供，明确用于此类定价披露一揽子计划，但我们理解并同意，任何 承销商提供的唯一此类信息包括承销商信息。 定价披露一揽子计划中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有省略招股说明书中必须包含的 定价披露一揽子计划中包含的重大事实陈述。

(iii) 注册声明和招股说明书。委员会已宣布注册声明生效。委员会尚未发布任何暂停 注册声明生效的命令，也没有为此目的或根据 《证券法》第8A条针对公司或与本次发行相关的提起任何诉讼，据公司所知， 受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何生效后的修正案的适用生效日期， 注册声明和任何此类生效后的修正案修正案已编制，截至截止日期或任何期权截止日期 将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》，并且截至截止日或任何期权截止日，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏其中必须陈述或为使其中陈述不具误导性而必须陈述的或必要的重大事实；截至截止日期 招股说明书及其任何修正或补充，以及截至截止日期和期权截止日期（视情况而定）， 招股说明书（包括经修订和补充的招股说明书，视情况而定）在所有重大方面 遵守并将遵守《证券法》和《证券法条例》的适用条款，不会包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，前提是公司对中作出的任何陈述 或遗漏不作任何陈述或保证根据该承销商通过代表以书面形式 向公司提供的与任何承销商有关的信息，明确用于注册声明和招股说明书及其任何修正案 或补充文件，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括承销商 信息。

2.4.2。 协议披露。注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中包含或以引用方式纳入的描述，而且 没有要求在注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的协议或其他文件，也没有作为注册声明的证物提交给委员会 或以引用方式纳入注册声明、定价披露包或招股说明书， 未作此描述、提交或以引用方式纳入。 公司或任何子公司（定义见下文）作为当事方或其受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论何种特征或描述）（i）提及 或以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中，或 (ii) 对 公司或任何子公司的业务具有重要意义的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）均已获得正式授权并有效由公司执行，在所有重要方面均具有完全效力 和效力，可对公司执行，对公司和对公司强制执行公司及其其他当事方的知情， 根据其条款，除外 (x) 因此可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 任何赔偿或缴款条款的可执行性可能受到 联邦和州证券法的限制，以及 (z) 特定履约和禁令及其他形式的补救措施公平救济 可能受公平抗辩的约束，也可由法院自由裁量权进行任何诉讼因此可以带来。公司或任何子公司均未转让任何此类协议或文书，据公司所知，公司、任何子公司或 任何其他方均未违约，据公司所知， 没有发生任何构成违约的事件，据公司所知， 随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，均未发生任何构成违约的事件。据公司所知，公司或任何子公司履行此类协议或文书的实质性条款 不会导致违反对公司或任何子公司或其任何 资产或业务具有管辖权的国内或国外任何政府 或监管机构、机构、机构或法院的任何现行适用法律、规则、规章、条例、判决、命令或法令（每个，一个 “政府实体”），包括但不限于与环境 法律相关的实体以及法规。

2.4.3。 先前的证券交易。除非 注册声明、定价披露一揽子计划和初步招股说明书中披露的内容外，公司或由其本人或其代表或为其利益 出售过本公司的证券（定义见下文）。“个人” 指个人 或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司 公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

2.4.4。 法规。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中关于联邦、州、地方和所有外国监管对本次发行和公司业务的影响 的披露在所有重大方面都是正确的 ，注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中无需披露其他未如此披露的此类法规。

2.4.5。 不分发其他发行材料。除了任何初步招股说明书、定价披露包、招股说明书 和《证券法》允许且符合下文第3.2节的其他材料（如果有）外，公司没有直接或间接分发也不会分发 任何与本次发行相关的发行材料。

2.5 委员会报告状态。自2020年10月15日以来，公司已根据《交易所 法》以及委员会据此颁布的规章制度（“交易法条例”）向委员会提交了所有申报。公司向委员会提交的文件中没有一份 包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，因为这些陈述没有误导性。 截至提交注册声明时，根据《交易法条例》第 12b-2条的定义，该公司是 “较小的申报公司”。

2.6 合并文档。在向委员会提交注册声明、定价披露一揽子文件 和招股说明书中以引用方式纳入的文件在所有重大方面均符合《交易法》 和委员会根据该法制定的规章制度（“《交易法条例》”）的要求，并且此类文件 均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也未在其中遗漏陈述发表声明所必需的重大事实，从 的角度来看，它们是在什么情况下制造的，不是误导性。

2.7 独立会计师。据公司所知，B F Borgers CPA PC（“审计师”）是一家独立的 注册会计师事务所，其报告 作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分提交给委员会，按照《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计 监督委员会的要求。在注册声明中包含的财务报表所涵盖的时期内，审计师向公司提供的所有审计服务 和非审计服务均按照《交易法》第10A (g)-(i) 条的要求预先获得公司董事会的批准。

2.8 财务报表等。合并财务报表，包括注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的 附注和支持附表，公允地列出了公司及其子公司截至适用日期和期间的财务 状况和经营业绩； 此类财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的”)， 始终适用在所涉期间（前提是未经审计的中期财务报表须接受年终审计 调整，这些调整预计总体上不会很重要，也不包含公认会计原则要求的所有脚注）；注册声明中包含或以引用方式纳入的支持 附表公平地列出了注册声明中要求的信息。 除非其中包含或以引用方式纳入其中，否则不要求在《证券法》 或《证券法条例》下的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含任何历史或预计财务报表 或以引用方式纳入其中。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的调整后的财务信息和相关附注（如果有）是根据 按照《证券法》、《证券法条例》、《交易法》或《交易法条例》 的适用要求正确编制和编制的，并公平地列出了其中所示的信息，在编制这些信息时使用的假设是合理的， 用在里面是合适的对其中提及的交易和情况的影响。 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的或以引用方式纳入或视为纳入其中的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会细则和条例定义）的披露（如果有）， 在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第10项。 注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书均披露了所有重要的资产负债表外交易、安排、 债务（包括或有债务）以及公司及其子公司与未合并实体 或其他可能对公司或任何子公司的财务状况产生重大当前或未来影响的人员之间的其他关系， 财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出，资本资源，或 的重要组成部分收入或支出。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，(i) 公司及其任何子公司均未承担任何直接或或有重大负债或义务，也未在正常业务过程中进行任何重大交易，(ii) 公司或其任何子公司未申报 或支付任何股息或进行任何形式的资本分配股票，(iii) 公司 的股本或任何股本没有任何变化其子公司，或者除业务过程外，任何股票补偿 计划下的任何补助金，以及 (iv) 公司的长期或短期债务没有任何重大不利变化。公司 目前没有考虑修改或重述任何合并财务报表（包括但不限于任何附注或 公司独立会计师关于合并财务报表的任何信函），公司目前也不知道任何事实或情况 要求公司在每种情况下修改或重报任何此类财务报表才能发布任何合并的 财务报表遵守公认会计原则和委员会的规章制度。独立会计师尚未告知公司 ，他们建议公司修改或重报任何合并财务报表，或 公司需要修改或重报任何合并财务报表。

2.9 组织和资格。公司及其每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有和使用其财产和资产以及按照注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中所述开展业务的必要权力 和权力。公司及其子公司的所有公司章程、证书或公司章程、章程或其他 组织或章程文件（“章程文件”）均符合 其注册或组织管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。 公司及其子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体在 每个司法管辖区内信誉良好，因为这些司法管辖区所开展的业务或拥有的财产的性质要求必须具备此类资格，除非 不具备如此资格或信誉良好的情况（视情况而定）不可能产生或合理预期会产生重大不利影响（定义见下文）。在本协议中，“重大不利影响” 是指对（i）公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景 的任何重大不利影响 ，（ii）此处或与之相关的任何其他协议 或文书中考虑的交易或 (iii)) 公司或其任何 子公司履行各自义务的权限或能力根据本协议或与本协议或与之相关的任何其他协议或文书 。除本附录C中列出的人员外，公司没有子公司。 在本协议中使用的 “子公司” 是指本公司直接或间接地拥有 任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益的任何个人，或 (ii) 控制或经营该人全部或任何部分业务、运营或管理 的个人，以及上述各项，在本文中分别称为 “子公司”。

2.10 子公司。每家子公司的所有股权均已获得正式和有效的授权和发行，由公司直接 或间接拥有，根据其公司章程全额支付，不可估税，并且不受所有留置权、费用、索赔、质押、担保、担保、优先拒绝权、优先权或其他限制 （“留置权”）。任何子公司的未偿股本或股权的发行均未违反该子公司任何证券持有人的优先权 或类似权利。除子公司外，公司没有直接或间接的子公司 或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除子公司外，公司不通过合同安排或其他方式直接 或间接控制任何实体，使该实体被视为合并的附属 实体，根据公认会计原则，其财务业绩将与公司合并财务 报表上的公司财务业绩合并，无论公司直接或间接拥有该个人的少于大部分股权 。

2.11 公司权力；许可；同意。

2.11.1。 业务行为。公司及其子公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有截至本文发布之日所有政府实体的所有必需的 授权、批准、命令、许可、证书和许可证，以实现注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的业务目的。

2.11.2。 此处考虑的交易。公司拥有必要的公司权力和权力，可以订立和履行本协议、本协议中的所有证物和附表以及 任何一方签订或交付的与本协议所设想的交易相关的所有其他协议和文书（可能不时修订，统称为 “交易文件”）下的义务，并执行本协议的规定和条件其中。本公司执行和 交付本协议和所有其他交易文件，以及本公司完成本协议所设想的 交易，因此已获得公司所有必要行动的正式和有效授权，公司、公司董事会或公司股东无需就本 或与之相关的交易采取进一步的 行动。本协议和公司作为当事方的每份交易文件（或 在交付时已经）已经或将要在截止日期（视情况而定）之前由 公司正式签署和交付，均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 及其各自条款对公司强制执行，但 (i) 受一般公平原则限制且适用的除外破产、破产、重组、 暂停和其他具有普遍适用影响的法律债权人权利的普遍执行，（ii）受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律 的限制，以及（iii）赔偿 和分摊条款可能受到适用法律的限制。

2.11.3。 同意。对于任何法院或其他联邦、州、地方、外国或其他政府机构 或与公司执行、交付和履行交易文件以及完成注册声明所设想和设想的交易 有关的任何法院或其他联邦、州、地方、外国或其他政府机构 或其他个人，公司或任何子公司均无需获得任何同意、豁免、授权或命令，或向其发出任何 通知或进行任何备案或登记，定价披露套餐和招股说明书， 注册除外《证券法》规定的公共证券和代表证券以及与公众购买和分销有关的同意、 份批准、授权、命令和注册或资格 (i) 已获得或作出的，或 (ii) 金融业监管局（“FINRA”）以及适用的州证券法或 “Blue Sky” 法律可能要求的承销商的证券。

2.12 没有冲突。公司向其作为一方的 执行、交付和履行本协议和其他交易文件、发行和出售公共证券和代表证券以及其 完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司 或任何子公司章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与或构成如果是默认事件（或通知或过期 时间或两者都将成为默认事件），则导致对公司或 任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消 （有或无通知，期限届满或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或 子公司债务或其他工具）或公司或任何子公司所认同的其他谅解的权利本公司或任何子公司的任何财产或资产 受其约束或影响的一方或受其影响，或 (iii) 冲突导致或导致违反公司或子公司受其约束的任何政府实体的任何法律、规则、法规、 命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括 联邦和州证券法律法规），或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或受其影响； 第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如没有或合理地预计会造成重大不利影响 。

2.13 无违约行为；违规行为。 任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议或文书 ，或本公司或任何子公司作为当事方的任何其他实质性协议或文书，或本公司或任何子公司可能受其约束或受其约束的任何其他实质性协议或文书，在适当履行和遵守任何条款、契约或条件方面，不存在重大违约公司或任何子公司 的任何财产或资产均为标的。公司或任何子公司均未违反其章程文件的任何条款或规定，也未违反任何政府实体的任何特许经营、许可、许可、适用法律、规则、法规、判决、命令或法令的 。

2.14 无重大不利变化。自公司在注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的最新财务报表发布之日起，(i) 股本（除了 根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的 的现有股权激励计划发行与股票奖励相关的普通股）、短期债务或长期债务没有发生任何重大变化债务、净流动资产 或公司或其任何一方的净资产子公司或任何已申报的股息或分配，预留待付款，公司就其任何类别的股本支付或进行的 ，或任何重大不利变化，或任何涉及（财务或其他方面）、业务、财产、管理、财务状况、 股东权益、经营业绩或前景的潜在重大不利变化，或影响公司及其子公司状况（财务或其他方面）、业务、财产、管理、财务状况、 股东权益、经营业绩或前景的任何发展，视为全部；(ii) 公司及其任何子公司均未签订或承担对公司及其子公司整体而言具有重要意义的任何交易或协议（无论是否在 业务的正常过程中），或发生、承担或获得任何对公司及其子公司具有重要意义的 直接或或有负债或义务，或被收购、处置或同意收购 或处置对公司及其子公司具有重要意义的任何业务或其他资产总体而言，或同意采取上述任何 行动；以及 (iii) 公司或任何一方都不是除了 (i) 至 (iii) 的每种情况外，其子公司的业务 蒙受了对公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何损失或干扰， 无论是否在保险范围内， 或任何劳资骚乱或争议或任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的任何行动、命令或法令造成的损失或干扰）如注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露的那样。

2.15 诉讼；政府诉讼。据公司所知， 在任何法院、仲裁员、政府或行政 机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）面前或受到任何法院、仲裁员、政府或行政 机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）的威胁 或影响公司、任何子公司或其任何各自财产的行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，据公司所知，没有对公司、任何子公司或其任何各自财产构成威胁或影响 )（统称为 “行动”），(i) 对合法性、有效性产生不利影响或质疑的合法性、有效性或如果做出不利的决定，任何交易文件或公共证券或代表的 证券或（ii）的可执行性可能会产生或合理地预期会导致重大不利影响。 本公司、任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是涉及 违反联邦或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司 所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任 或前任董事或高级管理人员的调查。

2.16 授权资本；期权等。在注册声明中注明的一个或多个日期，公司拥有定价披露 一揽子计划和招股说明书以及其中规定的正式授权、已发行和未偿资本。根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的假设 ，公司将在截止日期拥有其中列出的 调整后的授权、已发行和流通股本。

2.17 证券的有效发行等

2.17.1。 流通证券。截至本文发布之日，公司的法定股本由1500万股普通股 股和1,000万股优先股组成，面值每股0.001美元，其中发行了9,732,948股普通股， 已流通。公司在本协议所设想的交易之前发行的所有已发行和未偿还的证券均已获得正式授权并已有效发行，且已全额支付且不可估税；其持有人无权撤销 ，也不因成为此类持有人而承担个人责任；此类证券的发行均未违反任何证券的任何持有人的优先权公司授予的公司或类似的合同权利。 普通股的授权股在所有重要方面均符合注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的所有声明。普通股已发行股票的要约和销售均在 的所有相关时间进行，要么是根据《证券法》和适用的州证券或 “蓝天” 法注册的，要么 部分基于此类股票购买者的陈述和担保，不受此类注册要求的约束。 此外，(i) 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书生效之日注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中载明或考虑的 外，公司或任何子公司的股份、权益或资本存量均不受公司或任何子公司享有或允许的任何其他类似权利或留置权的约束；(ii) 除非 (“生效日期”），截至适用时间、截止日期和任何期权截止日期，没有未偿还的 期权、认股权证、股票、权利认购 与本公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本、 或公司或其任何子公司现在或可能必须发行本公司或其任何子公司额外股份、权益或资本存量、 或其任何子公司据以或可能必须发行本公司或其任何子公司或其任何子公司的 额外股份、权益或资本存量、合同、承诺、谅解或安排有关的任何性质的 或证券或权利期权、认股权证、股票、订阅 的权利、任何性质的看涨或承诺任何与公司或其任何子公司的股份、权益或股本有关或可转换成 或可行使或可兑换 的证券或权利；(iii) 除注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司任何证券或任何可行使 或可兑换或可兑换为公司证券的权利的持有人均无权要求公司根据《证券法》注册本公司 的任何此类证券，或包括任何公司提交的注册声明中的此类证券；(iv) 没有公司或其任何子公司的未偿还证券或工具，其中包含任何赎回或类似条款， ，也没有合同、承诺、谅解或安排表明公司或其任何子公司现在或可能成为 有义务赎回公司或其任何子公司的证券；(v) 没有证券或包含反稀释 或发行后将触发的类似条款的票据公共证券或代表证券；以及 (vi) 公司或任何子公司均无任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的 计划或协议。

2.17.2。 根据本协议出售的证券。公共证券和代表证券已获得正式授权 可以发行和出售，在发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税；其持有人不是 ，也不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券和代表证券 现在和将来都不会受任何证券持有人的优先权的约束公司或公司授予的类似合同权利 ；以及需要采取的所有公司行动公共证券 和代表证券的授权、发行和出售已得到适当和有效的批准。公共证券和代表证券在所有重要方面均符合 注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中包含的所有相关声明。行使代表认股权证时可发行的普通股已获得正式授权 ，并保留供公司采取一切必要的公司行动发行，当根据 代表认股权证付款和发行时，此类普通股将有效发行、全额支付且不可估值；其持有人不是，也不会因故承担个人责任是此类持有人；此类普通股现在和将来都不受以下人的优先权的约束本公司任何担保或公司授予的类似合同权利的任何持有人。

2.18 保险。公司和各子公司持有或有权获得信誉良好的保险公司的保险利益，金额为 ，承保公司认为充足的风险，并且所有此类保险均完全有效。公司 没有理由相信其或任何子公司将无法（i）在该保单 到期时续订其现有保险，或（ii）从类似机构获得按照 现在开展业务所必需或适当的类似保险，其成本不会造成重大不利影响。

2.19 D&O 问卷。问卷（“问卷”）中包含的所有信息由 公司的每位董事和高级职员（“内部人士”）在发行前不久填写，并辅以注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书以及封锁协议（定义见下文第2.25节）中描述的与公司董事、高级管理人员和主要股东有关的所有信息给 承销商的信在所有重要方面都是完整、真实和正确的，而且本公司不要意识到任何 会导致问卷中披露的信息变得严重不完整、不准确或不正确的信息。

2.20 影响向金融监管局披露的交易。

2.20.1。 发现者费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外， 没有与公司或任何内部人士就本协议下的公共证券出售或公司的任何其他安排、协议或 谅解支付的发现者、咨询或发起费用 协议或谅解有关的索赔、付款、安排、协议或谅解，据公司所知，没有任何索赔、付款、安排、协议或谅解这可能会影响承保人的薪酬， 由FINRA确定。

2.20.2。 在十二 (12) 个月内付款。除注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中另有描述外，公司未向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式），作为发现者的 费、咨询费或其他费用，以对该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或向公司提供资金的人员 ；(ii) 任何 FINRA 会员；或 (iii) 在十二 (12) 年内与任何 FINRA 成员有任何直接或间接关系 或关联的任何个人生效日期前几个月，但以下规定向承销商 支付的与本次发行相关的款项除外。

2.20.3。 所得款项的使用。除非本文特别授权，否则公司不会向任何参与的FINRA成员或其 关联公司支付本次发行的净收益。

2.20.4。 FINRA 隶属关系。据公司所知，没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券10％或以上的受益所有人 ，或 (iii) 在最初向作为FINRA关联公司或关联人的 委员会提交注册声明之前的180天内收购的公司未注册股权证券 的受益所有人参与本次发行的会员（根据 根据 FINRA 的规章制度确定）。

2.20.5。 信息。公司在向BPLLC提交的FINRA调查问卷中提供的所有信息在所有重大方面都是真实、正确和完整的，专门供BPLLC使用的 与其向FINRA提交的公开发行系统文件（及相关披露）有关。

2.21 遵守反腐败法。公司或其任何子公司，或公司 或其任何子公司的任何董事或高级管理人员以其身份行事，据公司所知，任何员工、代表、 代理人、关联公司或其他代表公司行事的人都没有 (i) 将任何公司资金用于任何 非法捐款、礼物、招待或其他非法相关费用用于政治活动；(ii) 作出或已经采取或将要作出 或采取一项推动提议、承诺或授权向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有的 或受控实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表上述任何 行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人，以施加影响，直接或间接非法支付、提供金钱、财产、 礼物、利益或其他任何有价值的东西官方行动或 获得不正当利益；(iii) 违反或处于违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》的任何条款，或实施经合组织《禁止在国际 商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或犯下英国《2010年贿赂法》、中华人民共和国（“中华人民共和国”）、香港或任何其他适用的反贿赂法律、规则或条例 下的罪行反腐败 法；(iv) 为促进任何行为而制定、提出、同意、要求或采取行动非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于 任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益；或 (v) 将直接 或间接使用公司在本协议下发行公共证券的收益，以推进对任何直接或间接非法付款、给予金钱、财产、礼物、利益或其他任何东西的要约、承诺 或授权向违反任何适用的反贿赂或反腐败法的任何人提供 有价值的。公司及其子公司和关联公司已按照适用的反贿赂和反腐败法律开展业务，并制定、维持和执行， 将继续维持和执行适当的政策和程序，旨在促进和确保遵守所有适用的 反贿赂和反腐败法律。任何政府实体或任何仲裁员 在反贿赂或反腐败法方面进行或向其提起的涉及公司或任何子公司的调查、行动、诉讼或诉讼尚待进行，据公司所知 受到威胁。

2.22 与制裁法没有冲突. 目前，公司及其任何子公司或其任何董事或高级职员， ，以及据公司或其任何子公司所知，任何员工、代表、代理人、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事 的人都不是美国政府（包括但不限于美国外国资产控制办公室）管理或执行的任何制裁的对象或目标美国财政部或 美国国务院，包括但不限于被指定为 “特别指定国民” 或 “封锁人员”）、联合国安全理事会、欧盟（包括根据理事会条例（EC） 第 194/2008 号）、英国财政部、瑞士经济事务秘书处、香港金融管理局、新加坡货币 管理局或其他相关制裁或政府当局（统称为 “制裁”），或从事 任何活动根据2010年《伊朗全面制裁、问责和撤资法》、《伊朗制裁法》 ，应受制裁《伊朗减少威胁和叙利亚人权法》，或任何适用的行政命令，公司或其任何子公司 均未位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家、地区或领土 ，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚（均为 “受制裁国家”）；以及 公司及其子公司将不得直接或间接使用本次发行的收益，也不得出借、出资或以其他方式 向任何人提供此类收益子公司、合资伙伴或其他个人：(i) 资助或促进任何个人或任何国家或地区的任何活动或业务 或与之相关的任何活动或业务 或向其进行的任何投资或支付任何款项；(ii) 为在 提供此类资金或便利时，或其政府是任何制裁的对象或目标；(ii) 为任何活动 或业务或交易提供资金或便利任何受制裁的国家或 (iii) 以任何其他方式导致 任何个人（包括任何参与者）违反制裁规定在发行中，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。在过去的 五年中，公司及其子公司没有、现在也不会与任何个人或任何国家或地区进行任何交易或交易 ，这些交易或交易 在交易或交易时是或曾经是或其政府或 曾经是制裁的对象或目标，或者与任何受制裁国家的交易或交易。公共证券的发行和出售、本协议的执行、 的交付和履行、本协议设想的任何其他交易的完成或本协议中规定的向公司提供服务 均不会导致违反任何制裁的行为。公司及其子公司还承诺 不得以承销商、顾问、投资者或其他身份直接或间接参与任何可能导致任何人（包括 任何参与本次发行的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他人）违反制裁的任何其他活动，除非与前述任何 有关的 ，本公司不就承销商佣金支付给 后的佣金做出任何承诺承销商）。

2.23 洗钱法。公司及其子公司的运营始终严格遵守 适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇 交易报告法》，以及公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区 的所有其他适用的洗钱法律、规章和条例，以及发布的任何相关或类似的规则、规章或准则， 管理或由任何人强制执行政府实体，包括但不限于1956年和1957年《美国法典》第18章、2001年《美国爱国者法案》 和经修订的《银行保密法》，以及根据前述任何 授权的任何行政命令、指令或法规，或根据该法颁发的任何命令或许可证（统称为 “反洗钱法”），以及 未提起的诉讼、诉讼或诉讼或就反洗钱问题向涉及公司或其任何 子公司的任何政府实体、机构或任何仲裁员审理据公司所知，法律尚待通过或受到威胁。 公司或其任何子公司，公司或其任何子公司的任何董事或高级职员，以及 公司所知，任何员工、代表、代理人、关联公司或其他代表公司或其任何 子公司行事的人员均未违反任何反洗钱法。

2.24 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给您或BPLLC 的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.25 封锁协议。附表三包含公司高管、董事和公司已发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）（统称为 “封锁方”）至少5％的公司高管、董事和每位 所有者的完整而准确的名单。在本协议执行之前，公司已要求每个封锁方以附录B（“封锁协议”）的形式向代表交付 一份已执行的封锁协议（“封锁协议”）。

2.26 关联方交易。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中不要求描述的 中不存在涉及公司或任何子公司 或任何其他个人的业务关系或关联方交易。

2.27 董事会。公司董事会由注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的人员组成。董事会成员的资格和公司董事会的整体构成 符合《交易法》、《交易法条例》、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用于公司的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及 交易所的上市规则。公司董事会审计委员会中至少有一名成员有资格成为 “审计委员会 财务专家”，该术语的定义见第S-K条例和联交所上市规则。此外，根据联交所 上市规则的定义，在公司董事会任职的人员中，至少有 的多数人符合 “独立” 资格。

2.28 萨班斯-奥克斯利法案合规性。

2.28.1。 披露控制。公司制定并目前维持的披露控制措施和程序将符合《交易法条例》下的 规则13a-15或15d-15，除注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中披露的外，此类控制和程序可有效确保负责编制公司《交易法》申报的个人及时了解有关公司 的所有重要信息以及 其他公开披露文件。

2.28.2。 合规性。公司正在或在适用时间和截止日期严格遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中对其适用的条款 ，并且已经实施或将要实施此类计划，并采取合理措施确保 公司将来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重大 条款。

2.29 内部控制。公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条），由其各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督， 旨在为财务报告的可靠性和外部财务报表的编制提供合理的保证 } 符合公认会计原则的目的，包括，但不限于足以提供合理保证 的内部会计控制，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产；以及 (iv) 记录在案的问责制 将资产与现有资产进行合理比较间隔时间并对任何差异采取适当行动。 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，(i) 公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大 薄弱环节，以及（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司 财务报告的内部控制产生重大影响的变化。公司的审计师和公司 董事会审计委员会已被告知：(i) 公司管理层已知的财务 报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对 公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及 (ii) 公司已知的任何欺诈行为公司的 管理，无论是否重要，都涉及管理或在公司内部 财务报告控制中发挥重要作用的其他员工。

2.30 无投资公司身份。按照经修订的1940年《投资公司法》的定义，在按注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的本次发行生效和使用其收益 后，公司不必将 注册为 “投资公司”。

2.31 劳资关系。就公司或其任何子公司的劳动法合规性而言，不存在任何劳资纠纷或政府调查或诉讼，或者据公司所知， 即将发生， 这可能会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的 工会的成员，公司及其任何 子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与 员工的关系良好。公司或任何子公司的执行官目前或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议中的任何重大 条款，或任何 其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，并且每位此类高管 官员的继续雇用不使公司或其任何子公司承担与任何第三方有关的任何责任上述 可以合理预期会出现的问题物质不利影响。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇佣条款和条件 以及工资和工时有关的所有适用的美国 联邦、州、地方和外国法律法规，除非不能合理地预计 不遵守规定会对个人或总体上产生重大不利影响。

2.32 知识产权。公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用公司及其子公司开展业务所需的所有专利、 专利申请、商标、服务标志、商标注册、版权、许可、 发明、商业秘密和公司目前开展业务所必需的所有专利、 商业秘密和注册声明中所述的类似权利（“知识产权”）的有效权利（“知识产权”），定价披露包 和招股说明书。据公司所知，如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 中所述，公司或其任何子公司为开展 业务所必需的任何行动或使用均不涉及或导致对他人任何知识产权的侵权行为，或许可费或类似费用。 公司及其任何子公司均未收到任何指控此类侵权行为、费用或与他人主张的知识产权 相冲突的通知。除非可以合理预期单独或总体上不会对公司造成重大不利影响 (i)，否则第三方没有侵犯、挪用或侵犯公司或任何子公司拥有的任何知识产权；(ii) 没有其他人质疑该公司的未决 知识产权，或据公司所知，没有其他人提起诉讼、 诉讼、诉讼或索赔公司或任何子公司对任何此类知识产权的权利， ，而公司不知道可以构成任何此类索赔合理依据的任何事实，无论是单独还是总体而言， 连同本第 2.32 节中的任何其他索赔，均有理由预计将造成重大不利影响；(iii) 公司或任何子公司拥有的知识产权 产权，据公司或任何子公司所知，许可给公司或任何子公司的知识产权 权利尚未被侵犯由有管辖权的法院判定无效或不可执行， 全部或部分，还有没有待处理，据公司或任何子公司所知，其他人可能提起诉讼、诉讼、 诉讼或索赔，质疑任何此类知识产权的有效性或范围，并且公司或任何子公司 不知道有任何事实可以构成此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上 本第 2.32 节中的任何其他索赔，都可能导致重大不利影响；(iv) 没有待处理或据公司或任何子公司所知， ，他人威胁对公司或 任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权采取行动、诉讼、诉讼或索赔， 公司或任何子公司尚未收到任何有关此类索赔的书面通知，并且公司或任何子公司不知道有任何其他 事实可以构成此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言，这些索赔连同任何其他索赔本第 2.32 节中的索赔 ，合理地预计会生成材料不利影响；以及 (v) 据公司或任何子公司所知，如果违规行为的依据与前雇主有关的任何 雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、不招揽协议、 保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约，则任何实质性条款均未违反或从未违反过任何实质性协议 在公司或任何子公司工作，或公司采取的行动员工在公司或任何子公司 工作期间，可以合理地预期会对个人或总体产生重大不利影响。据公司或 任何子公司所知，由公司或任何未获专利的子公司开发和属于的所有重要技术信息均已保密。公司或任何子公司不属于注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中要求且其中未予描述的与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何期权、许可或 协议的当事方或受其约束。注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书在所有重要方面均包含前一句中对事项的相同描述。 公司或任何子公司 在违反对公司或任何子公司或据公司所知对其任何 高管、董事或员工具有约束力的任何合同义务的情况下，获得或正在使用本公司或任何子公司所采用的任何技术，或以其他方式侵犯任何人的权利。

2.33 网络安全；数据保护. 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、 系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足够 用于公司及 子公司目前运营业务所要求的所有实质性方面，并在所有重要方面运行和执行，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、时间炸弹和其他恶意软件。 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人数据”）） 的完整性、持续运行、冗余和安全，并且没有违规、违规和中断或未经授权使用或访问相同的 ，但在无论是个人还是总体而言，合理预计不会产生重大不利影响的每起案件 ，或者对于那些在没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况下已经得到补救的案例，也没有发生与 内部审查或调查相关的任何事件的个案。公司及其子公司目前严格遵守所有 适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府实体的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护这些 IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部 政策和合同义务，除非个别情况下不这样做或总体而言，合理地预计会有材料不利影响。

2.34 税收。(i) 公司及其各子公司已经提交了本协议签订之日前要求提交的所有国家、地方、联邦、州和外国纳税申报表，或已申请延期，并已缴纳了所有需要缴纳的税款 （不申报或缴纳不会产生重大不利影响的情况除外，或者目前真诚竞争 且已准备了充足储备金的税款除外在公司的财务报表中），并且 没有被不利地确定为公司或其任何子公司已经（公司或其任何子公司都没有 通知或知悉任何可以合理预期会对公司或其子公司 产生不利影响，并且可以合理预期会产生）重大不利影响的公司或其任何子公司。(ii) 根据 GAAP，公司在任何未最终确定的年份中未缴的物质收入和公司纳税义务 均已计入公司的财务报表。(iii) 据公司所知，如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述，公司或任何子公司 享受的所有中华人民共和国地方和全国政府的免税期、豁免、金融 补贴以及其他地方和全国性的中华人民共和国税收减免、优惠和优惠待遇均有效、具有约束力和可执行性， 不违反任何法律、法规、规则、命令， 中华人民共和国的指引、司法解释、通知或其他立法。

2.35 已保留。

2.36 遵守法律。公司及其各子公司：(i) 一直遵守所有政府实体适用于公司和 子公司业务的所有法规、 规则、规章、条例、判决、命令和法令（“适用法律”）（“适用法律”），除非个人或总体上无法合理地预计 会产生重大不利影响；(ii) 未收到来自任何其他政府实体的任何指控或声称不合规的任何警告信、无标题信件或其他信函或通知 附带任何适用法律或任何此类适用法律要求的任何许可、同意、证书、 批准、许可、许可、命令和补充或修正案（以下简称 “授权”）； (iii) 拥有所有重要授权，此类授权有效且完全有效，不严重违反 任何此类授权的任何条款；(iv) 未收到通知来自任何人的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、 查询、仲裁或其他行动政府实体或第三方声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权，并且不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑 任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(v) 未收到任何政府 实体已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知并且不知道 任何此类政府实体正在考虑采取此类行动；(vi)已根据任何适用法律 或授权的要求提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、申报、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或 修正案在提交之日是完整和正确的（或由后续提交的文件更正或补充）；以及（viii) 没有自愿或非自愿发起、实施或发布或因任何产品据称缺乏安全性或 功效或任何涉嫌产品缺陷或违规行为而发起、进行或发布任何召回、 市场撤回或更换、安全警告、售后警告或其他通知或行动，据公司所知，没有第三方发起或打算发起任何此类通知或行动。

2.37 已保留。

2.38 环境法。公司及其子公司，(i) 遵守所有适用的外国、国内、联邦、 州和地方法律法规（为避免疑问，包括中华人民共和国和美国 州所有适用的法律和法规），这些法律法规与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全 或适用于其业务的环境有关（“环境” 法律”），（ii）已收到所有许可证、 许可证或其他要求的批准开展各自业务的适用环境法以及 (iii) 遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境 法律、未获得所需的许可证、执照或其他批准或不遵守此类许可证的条款和条件、 许可证或批准不会单独或总体上产生重大不利影响。 没有与环境法相关的成本或负债，但单独或总体上不会产生重大不利影响的费用或负债除外。

2.39 不动产和个人财产的所有权。除注册声明、定价披露一揽子文件和 招股说明书中另有规定外，公司及其每家子公司均拥有简单的（或者，对于位于中国的房地产 ，则为此类不动产的有效土地使用权和建筑物所有权证书），或者拥有 租赁或以其他方式使用所有不动产或个人财产的有效权利 从整体上看，这些对公司及其子公司的业务至关重要 ，在每种情况下均不含任何内容留置权和缺陷不会单独或总体上对此类财产的 价值产生重大影响，且不干扰公司或其任何子公司对此类财产的使用和提议的使用； 以及与公司及其子公司业务相关的所有租赁和转租协议，被视为一家企业，根据 ，公司或其任何子公司持有财产注册声明中所述，定价披露一揽子计划 和招股说明书完全有效，并且公司或任何子公司均未收到任何通知，说明任何人对公司或任何子公司根据上述任何租赁或 转租的权利提出任何形式的重大 索赔，或者影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续拥有 租赁或转租场所的权利。

2.40 影响资本的合约。公司、 其任何关联公司（该术语定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括 但不限于任何可以合理预期会对公司流动性或所需资本资源的可用性或要求产生重大影响 的结构性融资、特殊用途或有限用途实体在注册声明中以引用方式纳入 ，未按要求以引用方式描述或纳入 的定价披露包和招股说明书。

2.41 向董事或高级管理人员贷款。除非注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中披露，否则公司没有未偿还的贷款、预付款（ 正常业务过程中的正常业务开支预付款除外）或为 公司任何高级管理人员或董事或其任何相应家庭成员提供的担保或债务。

2.42 整合。公司、其任何关联公司或任何代表其行事的个人 均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未要求提出任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次发行 与公司先前的发行合并，《证券法》要求注册此类先前发行中发行的任何此类 证券。

2.43 无经纪人费用. 公司或其子公司与 任何人之间没有任何合同、协议或谅解可以对公司或其子公司或任何承销商提出有效的索赔，要求其索取经纪佣金、 finder的费用或其他与本次发行相关的付款，或者与公司及其子公司或其各自的任何高管、董事、股东有关的任何其他安排、协议、谅解、付款 或发行，赞助商、 合作伙伴、员工、关联公司或其他采取行动的人他们的名义可能会影响FINRA确定的承保人薪酬 。

2.44 前瞻性陈述。在任何注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书中，均未在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条的定义），也未以真诚之外的其他方式披露任何前瞻性陈述。

2.45 第三方数据。每份注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的任何统计、行业相关和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为 可靠和准确的来源，或代表公司根据从这些 来源得出的数据做出的真诚估计，且此类数据与其来源一致，且公司已获得书面同意 在一定范围内使用来自此类来源的此类数据必填的。

2.46 保密和不竞争。据公司所知， 公司的任何董事、高级职员、关键员工或顾问均不受与任何雇主 或前雇主签订的任何保密、保密、不竞争协议或不招揽协议的约束，这些协议或不招揽协议可能会对他在 公司的生活和行事能力产生重大影响，或者预计会造成重大不利影响。

2.47 合同的终止.公司及其任何子公司均未发送或接收任何关于 终止或不打算续订注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中特别提及或描述的任何合同或协议或作为注册声明的附录提交的任何合同或协议的通信；公司或其任何子公司也没有威胁过此类终止 或不续订的威胁，据公司所知 经适当询问后，由任何此类合同或协议的任何其他当事方进行。

2.48 已保留。

2.49 试水通信。本公司（i）未单独进行任何试水通信，但经代表书面同意，以及与《证券法》第144A条所指的合格机构 买家实体或《证券法》第 501条所指的合格投资者的机构进行的 Testing-the-Waters通信除外，以及（ii）授权代表以外的任何人参与Testing-the-Waters通信。 公司确认代表已获授权代表其进行试水沟通。 除本文附表二-B所列的书面信函外，公司未分发任何书面试水通信。 截至每次出售与本次发行相关的公共证券时，如果招股说明书尚未提供给潜在的 购买者，则在考虑定价披露一揽子计划时，不包括任何个人书面试水通信， 包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述 中发表声明所必需的重要事实其中考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。“书面 Testing-the-Waters 通信” 是指《证券法》第 405 条 所指的任何书面通信，即 Testing-the-Waters 通信。

2.50 已保留。

2.51 保证金证券。公司不拥有联邦储备系统 理事会（“美联储理事会”）第 U 条中定义的 “保证金证券”，并且发行的任何收益都不会直接或间接地用于 购买或持有任何保证金证券、减少或偿还 最初因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务或任何其他可能导致普通股的任何 股被视为 “目的信贷” 的目的联邦 储备委员会T、U或X条例的含义。

2.52 安全合规性。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中均披露的内容外， 公司和子公司均已采取一切必要措施，在所有重大方面遵守并要求公司所有直接或间接股东、董事和高级管理人员根据任何适用规章制度直接 或由中国居民或公民直接拥有或控制的 中华人民共和国政府 的相关机构（包括但不限于中华人民共和国外交部）商务部、国家发展和改革委员会、中国证券 监督管理委员会（“CSRC”）和国家外汇管理局（“SAFE”）与 与中国居民和公民的海外投资（“中国海外投资和上市条例”）有关，包括但不限于要求中国居民或公民直接或间接拥有或控制的每一个此类人员， 完成适用的中国海外投资和上市所要求的任何注册和其他程序法规（包括 任何适用的SAFE规则和条例）。

2.53《中华人民共和国并购规则》。公司了解并已获悉由 商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局 联合颁布的《外国投资者兼并和 境内企业收购规则》以及与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施 规则（“《中华人民共和国并购规则》”）的内容，中国证监会和外汇管理局于 2006 年 8 月 8 日生效，并由2009年6月22日商务部，包括其中 条款，该条款旨在要求为上市目的组建并由中国公司或个人直接或 间接控制的境外特殊目的实体在其证券在 海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。公司已从其中国法律顾问那里收到了特别与《中国并购规则》 有关的法律建议，公司对此类法律建议了如指掌。截至本协议发布之日、截止日或每个期权截止日（视情况而定），公共证券的发行和出售、公开证券在交易所上市和 交易或本协议 (i) 所设想的交易的完成不是，也不会受到《中华人民共和国并购规则》或任何官方澄清、指导、解释的重大和不利影响 与 有关或与《中华人民共和国并购规则》相关的或实施规则，并且 (ii) 没有需要事先获得中国证监会的批准。

3。 公司的契约。公司承诺和同意如下：

3.1 注册声明的修订。在提交之前，公司应向代表交付提议在生效日期之后提交的注册声明或招股说明书的任何修正或补充 ，并且不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修正或补充 。

3.2 联邦证券法。

3.2.1。 合规性。在遵守第 3.2.2 节的前提下，公司应遵守《证券法条例》第 430A 条的要求， 并将立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 注册 声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正或补充已提交；(ii) 收到委员会的任何评论 ；(iii) 委员会提出的任何修订注册声明或招股说明书的任何修正或补充 的请求或获取更多信息；(iv) 委员会发布任何暂停令 暂停注册声明或任何生效后修正案的效力，或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书 或招股说明书的命令，或暂停公共证券和代表证券在任何司法管辖区发行 或出售的资格，或暂停向公共证券和代表证券发行 或出售的资格公司知悉、威胁要为任何此类 目的提起任何诉讼或进行任何检查适用于《证券法》关于注册声明的第8（d）或8（e）条，以及（v）如果 公司成为《证券法》第8A条规定的与公开 证券和代表人证券发行有关的诉讼的主体。公司应按照第 424 (b) 条规定的方式和期限内（不依赖第 424 (b) 条）执行《证券法条例》第 424 (b) 条所要求的所有申报文件，并应采取其认为必要的 措施，立即确定根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的形式是否已收到 备案由委员会提交，如果不是，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽最大努力 阻止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早解除该命令 。

3.2.2。 持续合规。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《 交易法条例》，以允许按照本协议 、注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的规定完成公共证券的分配。如果《证券法》要求与 公共证券相关的招股说明书（或，除了《证券法条例》（“第172条”）第172条规定的例外情况外， 在任何时候都必须交付与公共证券销售相关的招股说明书（“招股说明书 交付期”），则应发生任何必要的事件或条件的存在，承销商或公司的法律顾问 认为，(i) 修改注册声明，使注册声明不包括在内 对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书，以使定价披露 一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述重要事实 鉴于其交付给某人时存在的情况，为了使其中陈述不产生误导性 是必要的买方或 (iii) 修改注册声明或修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书，视情况而定，为了遵守《证券法》或《证券法条例》的要求，公司将立即 (i) 向代表发出有关此类事件的通知；(ii) 为更正此类陈述 或遗漏或进行注册而准备任何必要的修正或补充声明、定价披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求， 合理在任何拟议提交或使用之前，向代表提供任何此类修正案或补充文件的副本 和 (iii) 向委员会提交任何此类修正案或补充文件；前提是公司不得提交或使用承销商代表或律师合理反对的任何此类修正案 或补充文件。如果在招股说明书交付 期内，公司出于任何其他原因提议对注册声明或招股说明书提出任何修正或补充， 公司将 (i) 向代表发出有关此类事件的通知；(ii) 在任何拟议提交或使用之前的合理时间， 向代表提供任何此类修正案或补充文件的副本；(iii) 不提交或使用任何此类修正案或补充文件 ，承销商的代表或律师应合理地反对，除非承销商认为公司的外部 法律顾问提交此类修正案或补充是纠正重大错误陈述所必需的，或者是使其中包含的 陈述不产生误导性所必需的。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的相应数量的修正案或补充 的副本。公司已在适用时间前48小时内将根据《交易所 法》或《交易法条例》提交的任何文件通知代表。公司应通知代表 ，其打算从适用时间起至截止日期以及行使本协议第1.2节规定的超额配股权的全部或到期 这段时间内提交任何此类申报，并将在提交拟议文件之前的合理时间内向代表提供相关文件的副本（视情况而定），并且不会提交或使用任何此类文件承销商的 代表或律师应合理地对此表示反对。

3.2.3。 《交易法》注册。在本协议签订之日后的五（5）年内，公司应尽最大努力 维持普通股在《交易法》下的注册，未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》自愿注销普通股 股。

3.2.4。 已保留。

3.2.5。 试水通信。如果在 分发任何书面试水通信后，在任何时候发生或发生的事件或事态发展，使该书面试水通信包含或将包含 不真实的重大事实陈述，或遗漏或省略了在其中作出陈述所必需的重大事实， 应立即考虑到随后存在的情况，而不是误导性，通知代表 并应立即修改或补充自费，例如书面试水沟通，以消除或更正此类 不真实的陈述或遗漏。

3.3 向承销商交付注册声明。公司已经或应免费向代表的代表和律师交付或提供 最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括随之提交或以引用方式纳入的证物和纳入 或视为其中包含的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将在不向承销商交付 费用，注册表的合格副本每位承销商最初提交的声明及其每项修正案（没有 附录）。除了 S-T 法规 允许的范围外，向承销商 提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

3.4 向承销商交付招股说明书。公司已经或将免费向 每位承销商交付或提供每位承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司 特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书（或者，如果没有规则 172规定的例外情况，则需要）交付与公共证券有关的招股说明书期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充） 的副本。除非在第 S-T 法规允许的范围内 ，否则招股说明书及其向承销商提供的任何修正或补充将与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书及其任何修正案或补编的电子传输副本相同。

3.5 效力和需要通知代表的事项。公司将尽最大努力使注册声明 在当前招股说明书中保持有效，直至适用时间和 代表认股权证不再到期之日起九（9）个月后者，并将立即通知代表 认股权证的承销商和持有人，并以书面形式确认该通知：（i）终止生效注册声明及其任何 修正案；(ii) 委员会发布的任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼 ；(iii) 任何州证券委员会发布任何程序，要求暂停公共证券 在任何司法管辖区的发行或出售资格，或为此 目的启动或威胁提起任何诉讼；(iv) 向委员会邮寄和交付以提交注册声明的任何修正或补充或 招股说明书；(v) 收到的任何意见或要求提供任何其他信息的情报佣金；以及 (vi) 在本第3.5节所述期间发生的任何事件 ，根据公司的判断，在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中作出 的重大事实的陈述不真实，或者需要对注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书进行任何更改 才能在其中作出陈述 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。如果委员会或任何州证券委员会在任何时候下达停止 令或暂停此类资格，则公司将尽一切合理努力争取立即解除该类 命令。

3.6 审查财务报表。在本协议签订之日起的五 (5) 年内，公司 应要求其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在宣布任何季度财务信息之前的三个财政季度中每个季度的财务 报表，费用由公司承担。

3.7 清单。公司应尽其合理的最大努力维持普通股（包括 公共证券）在交易所的上市，未经代表事先书面同意，不得自愿将普通股（包括公共证券）在 退市，每种情况均为自本 协议签订之日起至少五（5）年。公司进一步同意，如果公司申请在以下任何市场 或交易所进行普通股交易，包括纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或 任何上述市场的任何继任者）（统称 “其他交易市场”），则将在此类申请中包括公共证券和代表的所有 证券，并将采取必要的其他行动，使所有此类 证券在该其他交易中上市或报价尽快上市。然后，公司将合理采取一切必要行动 ，继续在该其他交易市场上市和交易其普通股，并将在 各方面遵守公司在该其他交易市场的章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司 同意维持普通股通过存托信托公司或其他 已设立的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他 已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

3.8 不可记账的费用补贴。公司同意，将在截止日期向代表支付相当于100,000美元的不记账的 费用补贴。

3.9 向代表报告。

3.9.1。 定期报告等。在本协议签订之日后的五 (5) 年内，公司应向代表提供或提供 公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本 的副本，并立即向代表提供：(i) 公司应提供每份定期报告的副本 根据《交易法》和《交易法条例》，必须向委员会提交；(ii) 每份 媒体的副本发布以及公司发布的与公司或其事务有关的所有新闻和文章；（iii）公司编写和提交的每份8-K表格的副本 ；（iv）公司根据《证券 法》提交的每份注册声明的五份副本；以及（v）代表可能提供的与公司和 公司任何未来子公司事务有关的其他文件和信息不时合理地以书面形式提出请求；前提是如果公司要求 ，代表应签署，这是一项符合联邦调查局法规的保密协议，就代表收到此类信息而言 ，该协议是代表和BPLLC合理接受的。根据委员会的 EDGAR 系统 向委员会提交的文件应视为已根据本第 3.9.1 节交付给代表。

3.9.2。 转让代理；转账表。在本协议签订之日起五 (5) 年内，公司应保留代表可以接受的转让 代理人和注册商（“过户代理人”），并应向代表 提供代表 合理要求的公司证券转让表，包括过户代理人和DTC的每日和每月合并转让表，费用自理 。代表们允许Transhare Corporation 担任普通股的过户代理人。

3.9.3。 交易报告。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应按照代表 的合理要求，向代表提供交易所发布的与普通股价格交易有关的报告，费用由公司承担。根据本第 3.9.3 节，交易所通过其网站免费提供的文件应被视为已交付 给代表。

3.10 费用支付。公司特此同意在每个截止日和期权截止日（如果有），在 范围内支付与履行本协议规定的公司义务有关的所有费用， 包括但不限于：(a) 与注册将在本次发行中向委员会出售的普通股 有关的所有申请费和通信费用；(b) 与 FINRA 审查本次发行相关的所有公共申报系统申报费；(c) 与以下内容相关的所有费用和开支公司和代表共同决定的此类公共证券在交易所和 等其他证券交易所的上市，包括DTC为新证券收取的任何费用；（d）与公司高管和董事背景调查有关的所有费用、开支 和支出；（e）根据该州的 “蓝天” 法律与公共证券注册或资格相关的所有费用、支出和支出 以及代表可能合理指定的其他 司法管辖区（包括，没有限制，所有申报和注册费）；(f) 与代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券 法律规定的公共证券注册、资格认证或豁免有关的所有费用、开支和支出；(g) 邮寄和打印 承保文件（包括但不限于承保协议、任何蓝天调查以及任何协议（如果适用）的费用 在承销商中、精选交易商协议、承销商问卷和权力律师）、注册声明、 招股说明书及其所有修正案、补充和证物，以及代表 合理认为必要的初步和最终招股说明书；(h) 准备、打印和交付代表公共证券的证书的费用；(i) 普通股过户代理人的费用和开支；(j) 股票转让和/或印花税，如果有，应在 上支付将证券从公司转让给承销商；(k) 公司的费用和开支会计师；（l）公司法律顾问和其他代理人和代表的费用 和开支；（m）Craft的法律 法律顾问的费用和开支以及（n）公司本次发行的实际 “路演” 费用。代表可以从截止日或每个期权截止日（如果有）应付给公司的 本次发行净收益中扣除承销商因提供与本次发行相关的服务而产生的所有此类自付 费用、支出和支出（包括律师费和开支），由公司支付给承销商（其中 50,000 美元已在本协议签订之日之前支付）并且 将在不被实际支出抵消的范围内获得报销），最高总支出补贴为美元180,000。

3.11 净收益的应用。公司应以与注册声明、定价披露 套餐和招股说明书中 “收益用途” 标题下描述的 发行净收益的使用方式使用其获得的发行净收益。

3.12 向证券持有人交付收益表。公司应尽快 向其证券持有人公开 ，但不迟于本协议签订之日后的第十五（15）个完整日历月的第一天（除非《证券法》 或《证券法条例》的要求，该收益表无需由独立注册会计师事务所认证，但应符合本协议第11（a）条第158（a）条的规定《证券法》）涵盖 自该法案之日起至少连续十二（12）个月的期限本协议的日期。如果在 EDGAR 上有此类收益表 ，则应将其视为已根据本第 3.12 节交付给代表。

3.13 稳定。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意 ）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或可能构成 根据《交易法》M条合理预期导致或导致 稳定或操纵 公司任何证券的价格以促进出售或转售的行动公共证券。

3.14 内部控制。公司应维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证 ：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； （iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及（iv）记录在案的资产 资产问责制与在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何 差异采取适当行动。

3.15 会计师。自本协议签订之日起，公司应保留一家代表合理接受的独立注册会计师事务所，并且公司应在本协议签订之日起的至少五 (5) 年内继续保留一家国家认可的独立注册公共会计师事务所 。代表们承认代表可以接受审计师 。

3.16 FINRA。如果公司知道或知道 (i) 公司的任何高级管理人员或董事，(ii) 持有公司任何类别证券 10% 或以上的任何受益所有人 或 (iii) 在紧接着的一百八十 (180) 天内收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人，则公司应告知代表（他们应向FINRA提交适当的备案）首次提交注册声明是或成为参与本次发行的 FINRA 成员的 的关联公司或关联人（根据FINRA的规章制度确定）。

3.17 没有信托义务。公司特此承认，承销商仅充当与 发行公共证券有关的承销商。公司进一步承认，承销商是根据本协议完全在公平基础上达成的合同关系 行事的，在任何情况下，双方均无意让承销商 作为信托人对公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人就承销商为推进本次发行而可能开展或已经开展的任何 活动行事或承担责任公共证券的，在 之前或发布之日之后。承销商特此明确声明不对公司承担任何信托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易有关的 还是与此类交易相关的任何事宜，公司特此确认 其对此的理解和同意。公司特此进一步确认其理解，即任何承销商均未就本协议所考虑的发行或引导 的程序，包括但不限于任何与公共证券定价有关的谈判，承担有利于公司的咨询或信托责任；公司已在认为适当的范围内咨询了 自己的法律和财务顾问，与本协议和本次发行相关的范围内。 公司和承销商同意，他们各自负责对任何此类 交易做出自己的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何意见或观点，包括但不限于对公司证券价格或市场的任何意见或观点，均不构成对公司的建议 或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除 公司就本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对公司 的任何信托义务或类似义务向承销商提出的任何索赔。

3.18 公司封锁协议。

3.18.1。 限制股本的销售。公司代表自己和任何继承实体同意，未经代表事先 书面同意，在招股说明书 规定的日期（“封锁期”）后的一百八十（180）天内，(i) 要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或合同，购买 任何期权或合同出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或 间接地购买、借出或以其他方式转让或处置本公司的任何股本或任何证券可转换为本公司 股本或可行使或可交换为公司股份；(ii) 向委员会提交或安排向委员会提交与发行 本公司任何股本或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本 股的证券有关的注册声明，但表格S-8上与可发行普通股注册有关的注册声明除外 根据任何基于员工股权的薪酬计划、激励计划、股票计划、股息 公司董事会通过和批准的再投资计划；或 (iii) 订立任何互换或其他安排，将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方 ，无论上述第 (i)、 (ii) 或 (iii) 条所述的任何此类交易是否应通过交付公司股本来结算此类其他证券，无论是现金还是其他形式。

本第 3.18.1 节中包含的 限制不适用于 (i) 根据本协议出售的普通股，(ii) 公司在行使股票期权或认股权证时发行 普通股或转换截至本文发布之日 流通的已发行证券，前提是 自本协议签订之日起，尚未对期权、认股权证和证券进行过修改，以增加此类证券的数量 或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与此类证券中规定的自动价格 重置、股份分割、调整或组合相关的除外）或延长此类证券的期限，或 (iii) 公司根据本公司的任何股权补偿计划发行股票期权或股本， 以多数票为此目的正式通过公司董事会的非雇员成员或委员会 的过半数成员为向公司提供服务而为此目的设立的非雇员董事；或 (iv) 根据公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行 证券， 前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，不具有任何要求或允许提交与之相关的注册声明的注册权 ，前提是任何此类发行 只适用于个人（或 a 的股权持有人）个人）本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中某项资产的所有者 ，除资金投资外，还应向公司提供其他好处，但不得包括公司主要为筹集资金 目的发行证券的交易，也不得包括向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，前提是每项交易都包括证券 (ii)、(iii) 和 (iv) ，在此期间应限制出售标的股份整个封锁期。

3.18.2。 已保留。

3.19 已保留。

3.20 蓝天资格赛。如有必要，公司应尽最大努力与承销商合作，使公共证券有资格根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或 国外）的适用证券法进行发行和销售，并在完成公共证券分配 所需的时间内保持此类资格；但是，前提是公司没有义务提交任何一般性同意送达程序 或获得外国公司资格或在任何不具备此资格的司法管辖区从事证券交易商，或者 自己因在没有其他条件的任何司法管辖区开展业务而须缴纳税款。

3.21 报告要求。在《证券法》要求提交与公共证券有关的招股说明书（或如果没有第172条规定的 例外情况，则需要）提交与公共证券有关的招股说明书期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》向委员会提交 的所有文件。此外， 公司应按照《证券 法案条例》第463条的要求报告发行公共证券所得收益的使用情况。

3.22 已保留。

3.23 D&O 保险。在本协议签订之日，公司应为公司的每位高级管理人员和董事购买并维持总额不少于100万美元的保险 保险。

3.24 董事会组成和董事会任命。公司应确保：(i) 如果 公司寻求在其公开证券上市，则担任公司董事会 成员的人员的资格和公司董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》以及交易所或任何其他交易市场的上市规则（视情况而定）交易市场，以及（ii）如果适用，公司董事会审计 委员会的至少一名成员有资格成为”审计委员会财务专家，” 该术语在《证券法》第S-K条例和交易所上市规则中定义 。

3.25 禁止新闻发布和公告。应代表的要求，公司将在交易所普通股的第一个交易日上午9点（纽约时间） 之前发布新闻稿，披露 发行的实质性条款。公司和代表在发布与本次发行有关的任何新闻稿时应相互协商， ，未经公司 事先同意，不得就该承销商的任何其他新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经该承销商 事先同意， 不得就公司的任何新闻稿发表任何此类公开声明，后者不得同意不合理地予以隐瞒或延迟，除非法律要求此类披露 ，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明 或通信事先通知另一方。未经代表事先 书面同意，公司不得发布新闻稿或进行任何其他宣传，在截止日期后的第四十五（45）天 之后的第一个（1）个工作日美国东部时间下午 5:00 结束，在公司正常业务过程中发布的正常和惯常新闻稿除外。

3.26 研究独立性。公司承认，每位承销商的研究分析师和研究部门（如果有）必须独立于各自的投资银行部门，并受某些监管和内部 政策的约束，并且该承销商的研究分析师可能会持有与其投资银行家观点不同的公司和/或本次发行并发表与其投资银行家观点不同的陈述或投资建议和/或发布 份研究报告。公司特此 在法律允许的最大范围内，放弃并免除公司可能就 因其独立研究分析师和研究 部门表达的观点与此类承销商的投资 银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突。公司承认，每位代表都是一家提供全方位服务的证券公司，因此 在遵守适用的证券法的前提下，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有公司债务或股权证券的 多头或空头头寸。

3.27 中国证监会申报。公司将遵守所有适用的要求，并根据中国证监会于2023年2月17日颁布的《国内 公司境外证券发行和上市的试行管理办法和支持指南（统称为 “试行办法”），及时向中国证监会提交与 本次发行相关的所有必要文件。 本公司应在申报程序中根据试行办法和其他 适用法律法规向中国证监会提供信息，并且在所有重大方面均真实准确，在这类 申报中不会遗漏任何会使其中信息具有误导性的重大事实。公司应立即以书面形式告知代表：(i) 收到中国证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息的请求；(ii) 中国证监会审查 的时间和日期。公司应按照代表 的合理要求，免费向代表提供中国证监会申报文件的副本。

4。 承销商的义务条件。承销商购买和支付本文规定的公共证券 的义务受 (i) 截至本协议发布之日以及截止日期和期权截止日期（如果有）公司陈述和担保的持续准确性为前提；(ii) 公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性；(iii) 公司履行其在本协议下的义务、承诺和协议的情况； 和 (iv) 以下条件：

4.1 监管事项。

4.1.1。 注册声明的有效性；规则 430A 信息。注册声明不迟于本协议签订之日美国东部时间 下午 5:00 或您书面同意的较晚日期和时间生效，并且，在每个截止日期和任何期权截止日期 ，均未根据《证券法》发布任何暂停注册声明生效的停止令或其任何 生效后的修正案，也未发布任何阻止或暂停注册声明生效的命令已发布任何初步 招股说明书或招股说明书的使用，但没有针对任何此类目的提起诉讼已经成立或待定，或者据公司所知，委员会正在考虑中。公司已遵守委员会 关于提供更多信息的每项要求（如果有）。包含第 430A 条信息的招股说明书应按照 的方式在第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) (8) 条）或提供此类信息的生效后修正案所要求的时间范围内向委员会提交 应根据第 430A 条的要求向委员会提交并宣布生效。

4.1.2。 FINRA 清关。在本协议签订之日或之前，代表应已获得FINRA的批准，以确定注册声明中所述的允许或应支付给承销商的 赔偿金额。

4.1.3。 交易所股票市场清关。在截止日期，公司的公开证券应获准在交易所上市 ，但仅受正式发行通知的约束。

4.2 公司法律顾问事宜。

4.2.1。 律师的截止日期意见.在截止日期，代表应收到公司法律顾问Crone Law Group, P.C.（“发行人法律顾问”）的赞成意见，以及在截止日期向代表发出的提供某些 “10b-5” 消极保证的书面声明，其形式和实质内容令代表 和BPLLC满意。

4.2.2。 公司中国法律顾问的意见。在截止日期，代表应收到 的赞成意见本公司的中国法律顾问北京大成律师事务所（成都）在截止日期 致各位代表，其形式和实质内容均令代表和BPLLC满意。

4.2.3。 期权截止日期法律顾问的意见.在期权截止日（如果有），代表们应收到第4.2.1和4.2.2节中列出的每位律师的赞成意见，以及发行人法律顾问在期权截止日向代表提交的提供某些 “10b-5” 消极保证的书面声明，其形式和 实质内容令代表和BPLLC合理满意，确认截至期权截止日期由 此类律师在截止日期发表的各自意见中提出。

4.2.4。 已保留。

4.3 慰问信。

4.3.1。 寒冷的慰问信。在本协议执行时，您应收到审计师发来的一封冷慰函，其中包含 报表和会计师安慰信中通常包含的与财务报表 有关的信息，以及某些财务信息，这些信息包含在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中，这些信息截至签订之日发给代表，其形式和实质内容在各方面都令您和BPLLC感到满意本协议。

4.3.2。 降临慰问信。在每个截止日和期权截止日（如果有），代表应收到审计师发来的 一封信函，其形式和内容均令您和BPLLC感到相当满意，日期为截止日期或期权 截止日期（如适用），大意是审计师重申根据第 4.3.1节提供的信函中的陈述。

4.4 军官证书。

4.4.1。 军官证书。公司应向代表提供其首席执行官、总裁和首席财务 官的注明截止日期和 任何期权截止日期（如果该日期不是截止日期）的证书，说明 (i) 这些高管仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 以及他们认为注册声明及其每项适用修正案时间和截止日期（或 任何期权截止日期，如果该日期是除截止日期外），未包含任何不真实的重大事实陈述，且 没有遗漏陈述要求在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重要事实，以及截至适用时间和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是收盘日期）、招股说明书以及每项修正案或补充文件中的定价 一揽子披露计划其中，截至相应日期和截止日期， 不包含任何有关重大事实的不真实陈述并且没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于这些陈述的情况，没有误导性，(ii) 自注册声明生效之日起， 没有发生任何本应在注册声明、定价披露 一揽子计划或招股说明书的补充或修正中列出的事件，(iii) 据他们所知合理的调查，截至截止日期（或任何期权 截止日期，如果该日期不是截止日期），本公司在本协议中的陈述和担保是真实的 ，在所有重要方面都是正确的（仅限于重要性的陈述和担保除外，这些陈述和担保在所有方面均属实 ，且涉及特定日期存在的事实的陈述和保证除外， 截至该日应是真实和正确的），并且公司遵守了所有协议并满足了以下所有条件其部分 将在截止日期当天或之前履行或履行本协议（或任何期权截止日期（如果该日期不是收盘日期 ），(iv) 在定价披露一揽子中包括或以引用方式纳入的最新经审计的财务报表之日之后，公司的财务状况或经营业绩没有发生任何重大不利变化，或 任何单独或总体上会涉及重大不利变化或潜在重大变化的变更或发展不利的 变化，或影响其状况（财务或其他方面）公司的运营、业务、资产或前景， ，招股说明书中规定的除外，以及 (v) 关于代表可能合理要求的其他事项。

4.4.2。 秘书证书。在每个截止日和期权截止日（如果有），代表应分别收到一份由公司秘书签署的注明截止日期或期权截止日的公司证书，具体视情况而定，以证明：(i)《章程》和《章程》的每项内容真实完整，未经修改并具有 的全部效力和效力；(ii) 公司董事会与本次发行有关的决议完全有效 并有效，未经修改；(iii) 关于准确性以及公司或其法律顾问 与委员会之间的所有通信的完整性；以及 (iv) 关于公司高管在职情况的信函的完整性。此类证书中提及的文件应 附在该证书上。

4.5 无重大不利变化。本协议第2.14节所述的任何事件或条件都不可能发生或不存在， 定价披露一揽子计划（不包括其任何修正或补充）和招股说明书 （不包括其任何修正案或补充）中未描述的事件或条件，而且代表们认为，其后果是 进行公开证券的发行、出售或交付不切实际或不可取在截止日或期权截止日， 视情况而定，条款和本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的方式。

4.6 协议的交付。

4.6.1。 封锁协议。在本协议签订之日或之前，公司应向本协议附表三所列每位人员签署的 份封锁协议副本的代表交付。

4.6.2。 代表认股权证。在截止日期和每个期权截止日（如果有），公司应向代表交付 已执行的代表认股权证副本。

4.7 信誉良好。在截止日期和每个期权截止日（如果有），代表应以书面 或任何标准电信形式收到令人满意的 证据，证明公司及其每家子公司在各自组织管辖区的良好信誉，以及他们在代表合理要求的其他司法管辖区以书面 或任何标准电信形式提供的 ，截止日期均不早于 之前的五 (5) 个工作日截止日期或期权截止日期（视情况而定），或者对于无法从相应政府实体获得 良好信誉证据的任何此类司法管辖区，应以适用司法管辖区 获得许可的律师意见的形式提供。

4.8 其他文档。在截止日期和每个期权截止日（如果有），应向代表提供他们可能需要的 份文件和意见，以证明任何陈述或担保的准确性，或 对本文所载任何条件的满足；以及本公司就本文设想的发行和 出售公共证券和代表证券提起的所有诉讼在形式和实质上 应令代表和 BPLLC 感到满意。

如果 本第 4 节规定的任何条件在需要满足时未得到满足， 代表可在截止日期和/或期权截止日期或之前随时以书面形式通知公司终止本协议， 终止该协议不对任何其他方承担任何责任，但第 3 节（关于偿还 自付责任，bona 代表实际产生的消防费用）和第 5 条应始终生效 并且应在终止后继续有效。

5。 赔偿。

5.1 对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商及其合伙人、成员 和关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制此类承销商 的所有个人（如果有）免受任何及所有损失、索赔、 损害赔偿和责任（包括但不限于律师费和其他费用）与任何损失、索赔、损害、 责任、诉讼、调查、诉讼、诉讼或诉讼相关的费用诉讼程序（无论该受赔人（定义见下文）是否为当事方 ），无论该诉讼已启动还是受到威胁，以及与执行本条款与上述任何事项有关， 在每种情况下均为此类费用和开支），这些诉讼源于或基于 (i) 任何不真实陈述 或涉嫌不真实的材料陈述注册声明中包含的事实或由任何遗漏或涉嫌遗漏造成的事实 在其中陈述必须在其中陈述的重大事实或为了在其中作出不具误导性的陈述， 或 (ii) 招股说明书（或其任何修正案或补充 ）、任何初步招股说明书、任何定价披露一揽子计划（包括随后修订 的任何定价披露一揽子计划）、任何书面试水通信（可不时修改和补充）中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述）、本公司向投资者提供或经其批准的任何材料 或信息与本次发行的营销有关，包括 公司向投资者提供的任何 “路演” 或投资者演示（无论是亲自还是电子形式），或公司为使公共证券和代表证券符合其证券法 或向委员会提交的证券法规定的任何州证券而执行的任何 申请或其他文件或书面通信 在任何司法管辖区 提供的书面信息委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所，或因任何遗漏或涉嫌遗漏导致 在证券交易所中陈述在其中作出陈述所必需的重要事实，在每种情况下均不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任 源于或基于任何不真实的陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏并且 符合该承销商通过书面形式向公司提供的与任何承销商有关的任何信息代表 明确用于其中，但理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息均为承销商 信息。

5.2 公司的赔偿。每位承销商同意对公司、 其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的每位控制公司的个人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，免受上述公司赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用 多名承销商，视情况而定，但仅限于注册声明中的不真实陈述 或遗漏初步招股说明书、定价披露一揽子计划、招股说明书或任何书面的 Testing-the-Waters 通信或其中的任何修正案或补充，均依赖并严格遵守 承销商信息。

5.3 通知和程序。如果根据本第 5 节前述 段对任何可以寻求赔偿的人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求 ，则该人（“受赔人”）应立即通知可能寻求此类赔偿的人（“赔偿人”）以书面形式；前提是未能通知赔偿人 不得免除其根据前述规定可能承担的任何责任本第 5 节的段落除非 因此类失败而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩权）；此外， 未通知赔偿人不应免除其对受赔人可能承担的任何责任，除本第 5 节前几段外 。如果对受保人 提起或提起任何此类诉讼，并且该受保人已将此事通知受保人，则赔偿人应聘请与 受保人（未经受赔偿人同意，不得担任受保人的律师）合理满意的律师来代表 受保人和任何其他有资格获得赔偿的人根据本第 5 节赔偿赔偿人可能在该诉讼中指定 ，并应支付此类诉讼中的费用和开支并应支付与该诉讼有关的 律师所产生的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但该律师的 费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人和受赔人 双方达成了相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请到令人满意的律师 致受保人；(iii) 受保人应合理地得出结论，认为其可能有不同的法律 辩护除向赔偿人提供的法律外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方 （包括任何受执行方）都包括赔偿人和受保人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表 是不恰当的。据了解 并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中， 不承担所有受保人的多家独立律师事务所（以及任何当地律师事务所）的费用和开支， 所有此类费用和开支均应在发生时支付或报销。任何承销商、其关联公司、 董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员的任何此类独立公司均应由代表以书面形式指定，公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及公司 的任何控制人员均应由公司书面指定 的任何 独立公司。未经赔偿人书面同意，赔偿人对任何诉讼的 和解不承担任何责任，但如果获得该同意或原告有最终判决，则赔偿人 同意赔偿每位受保人因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受赔人随时要求受保人 按照本段的规定向受保人 偿还律师的费用和开支，则如果 (i) 在收到赔偿人书面同意后超过45天内达成和解，则赔偿人应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解 承担责任 br} 此类请求的赔偿人以及 (ii) 赔偿人不应根据 {br 向受赔偿人提供补偿} 此类请求在此类和解之日之前提出。未经受赔偿人的书面同意， 任何赔偿人均不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解 ，且该受保人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括以形式无条件释放该受保人 对于作为该诉讼标的并且 (y) 不是 的索赔 的所有责任，使该受保人合理满意的实质内容包括关于任何受赔人或代表任何受赔人未采取行动的任何陈述或对过失、罪责或 未采取行动的陈述。

5.4 贡献。如果本第 5 节规定的赔偿因任何原因无法提供或不足以使第 5.1 或 5.2 节所述的受赔人免受损失、索赔、损害或责任，或与 有关的任何诉讼，则每位赔偿人应缴纳 金额，以代替补偿该受保人 (i) 因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而由该受保人支付或支付， (i) 按应有的比例支付或支付一方面，适合反映公司和承销商（ ）从公开证券发行中获得的相对收益，或者（ii）如果 适用法律不允许上文 (i) 条规定的分配，比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司的相对过失一方面，承销商就 导致此类损失、索赔、损害或遗漏的陈述或遗漏责任或与之有关的行动, 以及任何其他相关的公平考虑. 一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为与公司出售公共证券 获得的净收益（扣除费用前）和承销商获得的相关承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如封面表格中的 所示招股说明书与公共证券的总发行价格有关。一方面， 公司的相对过失以及承销商的相对过错应参照以下因素来确定：不真实 或所谓的不真实的重大事实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、信息获取和更正机会有关 br} 或防止此类陈述或遗漏。

5.5 责任限制。公司和承销商同意，如果根据本第 5 节的 缴款由下述方式确定，那将是不公正和公平的 按比例计算分配（即使为此目的将承销商视为一个实体） 或不考虑第 5.4 节所述公平考虑因素的任何其他分配方法。受保人因第 5.4 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额 应被视为包括该受保人在 中与任何此类诉讼或索赔相关的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第 5 节的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商 缴纳的金额超过该承销商 收到的与本次发行相关的承保折扣和佣金总额超过该承销商因 此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条 的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性 虚假陈述罪的人那里获得捐款。承保人根据本第 5 节承担的供款义务与其在本协议下各自的 购买义务成比例分列，而不是共同的。

5.6 非排他性补救措施。第 5.1 至 5.5 节中规定的补救措施不是排他性的，不得限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利 或补救措施。

5.7 陈述、担保、生存协议。不管 (i) 根据 至第 7 节终止本协议，(ii) 由任何承销商、控制任何承销商或任何承销商或代表任何承销商、控制任何承销商或任何人进行或代表进行的任何调查，本第 5 节和 中包含的赔偿和分摊条款均应继续有效并完全有效任何承销商的任何关联公司 ，或公司、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人以及 (iii) 接受和支付 任何公共证券。

6。 由承销商默认。

如果 在截止日或任何期权截止日（如果有），则任何承销商均不得购买和支付该承销商同意在该日购买和付款的公司股份 或期权股份（视情况而定）的部分，则代表或如果代表是违约承销商，则非承销商违约的 承销商应尽其商业上合理的努力，在此后的 36 小时内购买一位或多位其他承销商， 或任何其他人，向公司购买违约承销商或承销商未能购买的公司股份或 期权股份（视情况而定），视情况而定，按本公司商定的金额和条款进行购买。如果在这36小时内，代表 不得聘请其他承销商或任何其他承销商来购买公司股票或期权股份（视情况而定）同意由违约的承销商或承销商购买 ，那么：

6.1 违约不超过公司股份或期权股份的10％。如果发生此类违约的公司股份或期权股份的总数（如 ）不超过本协议所涵盖的公司股份或期权股份的10％（视情况而定），则其他承销商应根据本协议有义务购买的公司股份或期权 股票的相应数量分别承担义务，以购买此类违约承销商或承销商未能购买的公司股票或期权股（视情况而定， ）。

6.2 违约金额超过公司股份或期权股份的10％。如果发生此类违约的公司股票或期权股份的总数（视情况而定）超过本协议所涵盖的公司股份或期权股份的10％， 则公司或代表将有权终止本协议，除非本协议第5节另有规定，否则非违约的 承销商或公司不承担任何责任。

6.3 推迟截止日期。如果违约的承销商将购买违约的公司股票或期权股 ，或者如前所述由另一方或多方购买，则非违约代表 或公司有权将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但无论如何 不得超过五 (5) 个工作日，才能生效因此在注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书中或任何内容中可能作出的任何必要更改其他文件和安排，公司同意立即提交承销商 法律顾问认为必要的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书的任何 修正案。“承销商” 一词包括任何替代违约承销商的人。本第 6 节中包含的任何内容 均不免除违约承销商因违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商可能承担的任何责任。

7。 终止。

7.1 终止权。代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议， (i) 如果任何国内或国际事件或行为或事件对美国的一般证券市场造成重大干扰，或者您认为将在不久的将来 对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克 股票市场有限责任公司的交易已暂停或受到重大限制，则代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议，或最低或最高交易价格应是固定的，或者 证券价格的最大区间应是固定的是 FINRA 或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构 的命令所要求的；或 (iii) 美国是否卷入了新的战争或重大敌对行动的增加；或 (iv) 如果纽约州或联邦当局宣布暂停银行业务；或 (v) 如果已宣布暂停外汇交易 ，这对美国证券产生了重大不利影响市场；或 (vi) 公司是否因火灾、洪水、事故、飓风而蒙受 的物质损失在您看来，地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，都将使您不宜继续交付公司股份或 期权股；或 (vii) 如果公司严重违反其在本协议下的任何陈述、担保或契约；或 (viii) （如果代表已知悉）在本文发布之日之后，公司的状况或前景 发生此类重大不利变化，或总体市场出现此类不利的重大变化代表们判决中的条件将使 继续发行、出售和/或交付公共证券或执行承销商 签订的公共证券销售合同是不切实际的。

7.2 费用。尽管本协议有任何相反规定，除非承销商违约，否则根据上文第 6.2 节 ，如果本协议因任何原因不得执行，在本协议规定的时间内 或根据本协议条款的任何延期，公司有义务向代表支付与本协议所设交易相关的实际 和应负责的自付费用然后到期并付款（其中 50,000 美元已在本协议发布之日之前支付 ）最高180,000美元；但是，此类支出上限绝不限制或损害本协议的赔偿 和缴款条款。尽管有上述规定，代表收到的任何预付款都将退还给公司 ，但以符合FINRA第5110 (g) (4) (A) 条的规定实际产生的范围为限。

8。 其他。

8.1 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在最早的以下时间被视为已发出并生效：(i) 如果此类通知或通信在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件通过传真号码或电子邮件附件发送 所附签名页上列出的电子邮件地址，则应被视为已送达并生效：(纽约市) 时间) 在公交日，(ii) 传输后的下一个工作日，如果此类通知 或通信已送达在非工作日或不迟于任何工作日下午 5:30（纽约时间），(iii) 如果使用美国国家认可的隔夜快递服务发送，或者 (iv) 在邮寄之日后的第二个 (2) 个工作日通过传真号码传真或电子邮件附件，通过此处所附签名 页上的电子邮件地址进行传真由要求向其发出此类通知的当事方提出。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的 相同。

8.2 标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或 影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

8.3 修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

8.4 弃权等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款 不应被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款 的有效性或本协议任何一方此后执行本协议各项条款的权利。对任何违约、 不遵守或不履行本协议任何条款的豁免均不生效，除非被请求执行该豁免的一方或多方签署的书面文书 中规定；对任何此类违约、不遵守 或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不履行或不履行的放弃。

8.5 完整协议。本协议（连同根据本协议或与本协议有关的 交付的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的达成的完整协议， 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管 此处有任何相反的规定，但双方理解并同意，经2021年10月13日 、2022年1月10日、2022年11月3日和2023年5月3日修订的2021年8月6日公司与代表之间的 某些经修订和重述的约定信函的所有其他条款和条件仍将完全有效。

8.6 绑定效果。本协议仅为代表、承销商、 公司、本协议第 5 节中提及的控股人、董事和高级管理人员及其各自的继任者、合法 代表、继承人和受让人受益并具有约束力，任何其他人均不得拥有或被解释为根据或与之相关的任何法律或公平权利、补救措施或索赔 本协议或其中包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词 不应包括以其身份购买任何承销商证券的人。

8.7 可分割性。如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制将 保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其在商业上 的合理努力寻找和采用替代手段达到与该条款、条款、契约所设想的 相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

8.8 适用法律；同意管辖；陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据 进行解释和执行，但不影响其中的法律冲突原则。公司特此同意， 因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在 纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起和执行， 不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权应是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权 以及此类法院代表不便的法庭的任何异议。向公司送达的任何此类程序或传票均可通过挂号信或挂号信发送 副本，要求退货收据，邮资预付，发往本公司 第 8.1 节中规定的地址。此类邮寄应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼 或索赔中对公司具有法律约束力。公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方 追回与该诉讼或诉讼相关的所有合理的律师费和开支，和/或与 的准备工作相关的所有合理律师费和开支。公司（代表公司，在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司） 和每位承销商特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中审判 的所有权利。

8.9 同行。本协议可由本协议任何一方或多方在任意数量的对应方中执行，每个 应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一 电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输 方法进行交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

[签名 页面关注中]

如果 前述内容符合您的理解，请签署并返回给我们，在您代表每位承销商 接受本信函后，本信函及其中的此类接受将构成每位承销商 与公司之间具有约束力的协议。

通知地址 ：

不是。 29，第三主大道

仁寿县石高 镇

眉山， 四川，620500 中国

传真： N/A

电子邮件： baifei@wetouch.com.cn

注意： 董事长白飞

将 复制到（这不构成通知）：

Crone Law Group，P.C.

列克星敦大道 420 号，2446 套房

纽约 纽约，纽约 10170

传真： N/A

电子邮件： mcrone@cronelawgroup.com

注意： Mark Crone，Esq

[签名 页面]

WETOUCH — 承保协议

已确认 截至上述首次写信之日，我代表自己并作为附表 中提及的几位承销商的代表：

通知地址 ：

世纪公园东1800号，220号套房

洛杉矶 加利福尼亚州安吉利斯 90067

传真： 310-843-9304

电子邮件： r@wpcapital.com

注意： Rick Rappaport

通知地址 ：

Craft 资本管理有限责任公司

橡树街 377 号，下层大厅

纽约州花园 城 11530

传真： 516 706-3277

电子邮件： skiront@craftcm.com

注意： 斯蒂芬·基隆特

将 复制到（这不构成通知）：

Bevilacqua PLLC

西北康涅狄格大道 1050 号，500 号套房

华盛顿， DC 20036

传真： (202) 869-0889

电子邮件： kevin@bevilacquapllc.com

注意： Kevin（Qixiang）Sun，Esq。

[签名 页面]

WETOUCH — 承保协议

时间表 I

附表 II-A

定价 信息

公司股份数量 ：2,160,000

期权股数量 ：324,000

每股公司股票/期权股份的公开发行价格：5.00 美元

每股公司股份/期权股份的承保 折扣：0.35 美元

公司每股收益 （支出前）：4.65 美元

附表 II-B

撰写 测试水域通信

没有。

附表 III

封锁方名单

附录 A

代表认股权证表格

附录 B

封锁 协议

[], 2024

Westpark Capital， Inc.

1800 世纪 东公园，220 号套房

洛杉矶 加利福尼亚州洛杉矶 90077

Craft 资本管理有限责任公司

橡树街 377 号，402 套房

纽约州花园 城 11530

作为 下述承保协议附表一中提及的几家承销商的代表

女士们 和先生们：

下述签署人了解到，您作为代表（“代表”），提议代表该协议 附表一中指定的几位承销商（统称 “承销商”）与内华达州的一家公司 Wetouch Technology Inc.（“公司”）签订承保 协议（“承销协议”），提供公开发行（“公开发行”）（“公开发行”）”）根据表格上的注册声明，公司普通股 股（“已发行股份”），面值每股0.001美元（“普通股”） S-1 已向美国证券交易委员会提交。

考虑承销商发售和出售已发行股票的协议，以及特此确认已收到和充足的其他有价值的对价 ，下列签署人同意，在本协议（本 “封锁协议”）之日起的期限内，一直持续到并包括在最终招股说明书 规定的日期后180天内（“spectus”）用于在公开发行（“锁定期 期”）中出售已发行股份，下列签署人不应也不应该促使或指示其任何关联公司，(i) 要约、出售、签订出售合同、 质押、授予购买、借出或以其他方式处置公司任何普通股的任何期权或认股权证 购买公司任何普通股，或任何可转换为、可交换或代表 获得公司普通股权利的证券（此类期权，认股权证或其他证券，统称为 “衍生工具”）， 包括但不限于任何此类股票或衍生工具现在由下列签署人拥有或随后收购，(ii) 参与 的任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或进入 任何看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述 或定义），这些交易或工具旨在或可以合理预期会导致或结果出售、贷款、质押或其他处置 （无论是由下列签署人还是由下列签署人以外的其他人处置），或转让直接或间接持有公司任何普通股或衍生工具的全部或部分 所产生的任何经济后果，无论任何此类交易 或安排（或其中规定的工具）将通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券 （任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转移，即 “转让”）来结算，(iii) 提出 要求或行使与任何普通股注册有关的任何权利或衍生工具或 (iv) 以其他方式公开宣布任何意图参与上述任何活动。下列签署人陈述并保证，下列签署人 不是、也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为 规定的、旨在或合理预期在封锁期内导致或导致任何转让的任何协议或安排的当事方。

如果 下列签署人不是自然人，则下列签署人声明并保证，除自然人、实体或 “团体”（如上所述）（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条的含义）， 除已基本上执行封锁协议的自然人、实体或 “团体”（如上所述） 与本封锁协议的形式相同，以实益方式直接或间接拥有下列签署人中 50% 或以上的普通股权益，或 50% 或以上的投票权。

尽管有上述规定，但下列签署人可以（a）在未经代表同意的情况下转让下列签署人的任何普通股：

或 (b) 根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划，转让下列签署人的普通股 股票；前提是 (i) 该计划未规定在封锁期内转让股份，(ii) 不得自愿公开申报、报告 或公告，如果需要，此类公开公告、报告或申报应包括向 影响，在 封锁期间，不得根据此类计划转让下列签署人的普通股或衍生工具股份时期。

此外，根据上述 (a) (ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 条款， 每个受让人、受赠人或受让人签署和交付锁仓协议基本上以本封锁协议的形式签订和交付锁仓协议，第 (a) (iv) 条中的 除外 (v) 如果有管辖权的法院要求在不受 限制的情况下进行此类转让或分配；还前提是，就上述第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(vi) 和 (vii) 条而言，不得根据第 16 (a) 条提起诉讼《交易法》（包括说明此类转让原因的声明且在招股说明书规定之日起120天内提交 的必填表格5除外）或其他公开公告，报告下述签署人普通股的实益 所有权有所减少，应在封锁期内自愿提交；第 (a) (ii) 条进一步规定)、(a) (iii)、(a) (iv)、(a) (vi) 和 (a) (vii)，任何此类转让均不得涉及价值处置 。

就本封锁协议而言，“直系亲属” 是指任何通过血缘、婚姻或收养的关系， 不比表亲更遥远，“控制权变更” 是指通过一项交易或一系列关联交易向个人或群体（公开发行中的承销商除外）的转让（无论是通过要约、合并、 合并还是其他类似交易）），如果 该人或关联人员团体在此类转让后将持有 该公司的有表决权证券公司（或幸存实体）的已发行证券所代表的投票权的50％以上。为避免疑问，公开发行不是控制权的变更。除非遵守上述限制，否则下列签署人还 同意并同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转让指令，禁止转让下列签署人的公司普通股 。

下列签署人承认并同意，没有任何承销商就本封锁协议或其标的向下列签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议 ，且下列签署人已在 认为适当的范围内就本封锁协议及其标的咨询了自己的法律、 会计、财务、监管、税务和其他顾问。下列签署人了解到，公司和承销商依靠本 封锁协议来完成公开发行。下列签署人还了解到，本封锁协议 不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

尽管 此处包含任何相反的规定，本封锁协议将自动终止，下列签署人将尽快解除其在本协议下的所有义务（如果有）， 在承保协议执行之前， 公司以书面形式告知代表，已决定不进行公开募股，(ii) 公司提交 an 申请撤回与公开发行相关的注册声明，(iii) 承销协议是已执行，但是 在支付和交付给 的已发行股份之前终止（终止后的条款除外），以及 (iv) 2024年2月29日，如果承销协议在该日期之前尚未执行，则在2024年2月29日。

下列签署人及代表特此同意以电子形式接收本封锁协议，并理解并同意 本封锁协议可以通过电子方式签署。如果任何签名是通过传真、电子 邮件或其他电子传输方式交付的，证明有意签署本封锁协议（包括任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名 ，例如www.docusign.com），则此类传真、电子邮件或其他电子 传输将对下列签署人产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与效力相同如果这样的签名是 原件。通过传真、电子邮件或其他电子传输 执行和交付本封锁协议 对于所有目的都是合法、有效和具有约束力的。

本 封锁协议以及由本封锁协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受 管辖并根据纽约州法律进行解释。

[签名 页面如下]

非常 真的是你的，

附录 C

子公司