| ☐ |
规则 13d-1 (b)
|
| ☐ |
规则 13d-1 (c)
|
|
细则13d-1 (d)
|
|
CUSIP 编号 36118L106
|
|
1
|
举报人姓名
|
|
|
||
|
黄河投资有限公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b) ☐（联合申报人）
|
|
|
|||
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
国籍或组织地点
|
|
|
||
|
英属维尔京群岛
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申报人实益拥有的股份数量
|
5
|
唯一的投票权
|
|
|
|
|
169,643,000 股1
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票权
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的处置力
|
|
|
||
|
169,643,000 股2
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的处置权
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个申报人实际拥有的总金额
|
|
|
||
|
169,643,000 股3
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
|
|
|
||
|
19.9%（按转换后的基础计算）4
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
举报人类型（见说明）
|
|
|
||
|
CO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
CUSIP 编号 36118L106
|
|
1
|
举报人姓名
|
|
|
||
|
钱塘江投资有限公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b) ☐（联合申报人）
|
|
|
|||
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
国籍或组织地点
|
|
|
||
|
英属维尔京群岛
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申报人实益拥有的股份数量
|
5
|
唯一的投票权
|
|
|
|
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票权
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的处置力
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的处置权
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个申报人实际拥有的总金额
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
|
|
|
||
|
0.0%5
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
举报人类型（见说明）
|
|
|
||
|
CO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
CUSIP 编号 36118L106
|
|
1
|
举报人姓名
|
|
|
||
|
意象相框投资（香港）有限公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b) ☐（联合申报人）
|
|
|
|||
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
国籍或组织地点
|
|
|
||
|
香港
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申报人实益拥有的股份数量
|
5
|
唯一的投票权
|
|
|
|
|
71,024,142 股 A 类普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票权
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的处置力
|
|
|
||
|
71,024,142 股 A 类普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的处置权
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个申报人实际拥有的总金额
|
|
|
||
|
71,024,142 股 A 类普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
|
|
|
||
|
9.6%6
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
举报人类型（见说明）
|
|
|
||
|
CO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
CUSIP 编号 36118L106
|
|
1
|
举报人姓名
|
|
|
||
|
腾讯控股有限公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b) ☐（联合申报人）
|
|
|
|||
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
国籍或组织地点
|
|
|
||
|
开曼群岛
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申报人实益拥有的股份数量
|
5
|
唯一的投票权
|
|
|
|
|
247,418,662 股7
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票权
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的处置力
|
|
|
||
|
247,418,662 股8
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的处置权
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个申报人实际拥有的总金额
|
|
|
||
|
247,418,662 股9
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
|
|
|
||
|
29.0%（按转换后的基础计算）10
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
举报人类型（见说明）
|
|
|
||
|
CO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
第 1 项。
|
|||
|
(a)
|
发行人姓名
富途控股有限公司
|
||
|
(b)
|
发行人主要行政办公室地址
曼谷银行大厦 11 楼
上环文咸西街18号
中华人民共和国香港特别行政区
|
||
|
第 2 项。
|
|||
|
(a)
|
申报人姓名
黄河投资有限公司
钱塘江投资有限公司
意象相框投资（香港）有限公司
腾讯控股有限公司
|
||
|
(b)
|
主要营业厅的地址，如果没有，则为住所
对于黄河投资有限公司、钱塘江投资有限公司、Image Frame Investment（香港）有限公司和腾讯控股有限公司各有：
太古广场三座29楼
皇后大道东一号
香港湾仔
|
||
|
(c)
|
公民身份：
黄河投资有限公司
国籍：英属维尔京群岛
钱塘江投资有限公司
国籍：英属维尔京群岛
意象相框投资（香港）有限公司
国籍：香港
腾讯控股有限公司
国籍：开曼群岛
|
||
|
(d)
|
证券类别的标题
A 类普通股，面值每股 0.00001 美元
|
||
|
(e)
|
CUSIP 号码
没有为A类普通股分配CUSIP编号。CUSIP编号为 36118L106 已分配给发行人的ADS，该股票在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “富途”。每股ADS代表八股A类
普通股。
|
||
|
第 3 项。
|
如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：
|
||
|
(a)
|
☐
|
根据该法案（15 U.S.C. 78o）第15条注册的经纪人或交易商；
|
|
|
(b)
|
☐
|
该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条所定义的银行；
|
|
|
(c)
|
☐
|
该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 条所定义的保险公司；
|
|
|
(d)
|
☐
|
根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司；
|
|
|
(e)
|
☐
|
根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问；
|
|
|
(f)
|
☐
|
符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金；
|
|
|
(g)
|
☐
|
根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人；
|
|
|
(h)
|
☐
|
《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条所定义的储蓄协会；
|
|
|
(i)
|
☐
|
根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，被排除在投资公司定义之外的教会计划；
|
|
|
(j)
|
☐
|
符合 § 240.13d—1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构；
|
|
|
(k)
|
☐
|
根据 § 240.13d—1 (b) (1) (ii) (K) 进行分组。如果按照以下规定以非美国机构身份申报
§ 240.13d—1 (b) (1) (ii) (J)，请说明机构类型：__________________________
|
|
|
第 4 项。
|
所有权
|
|
提供以下有关第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的信息。
|
|
|
(a)
|
实益拥有的金额：
第 4 (a) 项所要求的信息载于每位申报人封面第 9 行，并以引用方式纳入此处。
|
||
|
(b)
|
班级百分比：
用于计算黄河投资有限公司实益拥有的A类普通股所代表类别百分比的已发行A类普通股总数为19.9％，是发行人在2023年4月24日提交的截至2022年12月31日的20-F表年度报告中披露的截至2023年3月31日已发行的736,493,164股A类
普通股的总和（“2022年度年度报告”）；以及（ii）黄河投资有限公司登记持有的115,802,051股B类普通股
股，可以转换为黄河投资有限公司自行决定持有相同数量的A类普通股。
钱塘江投资有限公司不再拥有发行人的任何股份。
用于计算Image Frame Investment（香港）有限公司实益拥有的A类普通股所代表类别百分比的已发行A类普通股总数为9.6％，是发行人在其2022年年度报告中披露的截至2023年3月31日已发行的736,493,164股A类
普通股。
用于计算腾讯控股有限公司实益拥有的A类普通股所代表的百分比的已发行A类普通股总数为29.0％，即（i）发行人在其2022年年度报告中披露的截至2023年3月31日已发行的736,493,164股A类
普通股的总和；（ii）黄河投资有限公司记录在案的115,802,051股B类普通股，腾讯
控股有限公司的全资子公司，可以在腾讯
控股有限公司转换为等数量的A类普通股黄河投资有限公司的自由裁量权。
|
||
|
(c)
|
该人拥有的股份数量：
第 4 (c) 项所要求的信息载于每位申报人封面第 5-8 行，并以引用方式纳入此处。
|
||
|
(i)
|
唯一的投票权或直接投票权：
参见每位举报人封面第 5 行。
|
||
|
(ii)
|
共同的投票权或指导投票权：
参见每位举报人封面第 6 行。
|
||
|
(iii)
|
处置或指导处置以下物品的唯一权力：
参见每位举报人封面第7行。
|
||
|
(iv)
|
处置或指导处置以下物品的共享权力：
参见每位举报人封面第8行。
|
||
|
第 5 项。
|
一个班级百分之五或以下的所有权
|
||
|
如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是该类别证券百分之五以上的受益所有人的事实，请查看以下内容。☐ *
|
|||
|
*钱塘江投资有限公司不再拥有任何股份，并且已不再是参考类别超过百分之五的股份的受益所有人。本第 4 号修正案的提交仅构成
钱塘江投资有限公司的退出申请。
|
|||
|
第 6 项。
|
代表他人拥有超过百分之五的所有权
|
||
|
不适用。
|
|||
|
第 7 项。
|
母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类
|
||
|
参见第 4 项。
|
|||
|
第 8 项。
|
小组成员的识别和分类
|
||
|
不适用。
|
|||
|
第 9 项。
|
集团解散通知
|
||
|
不适用。
|
|||
|
第 10 项。
|
认证
|
||
|
不适用。
|
|||
|
日期：2024 年 2 月 2 日
|
|||
|
黄河投资有限公司
|
|||
|
来自：
|
/s/ 马化腾
|
||
|
姓名：
|
马化腾
|
||
|
标题：
|
董事
|
||
|
钱塘江投资有限公司
|
|||
|
来自：
|
/s/ 马化腾
|
||
|
姓名：
|
马化腾
|
||
|
标题：
|
董事
|
||
|
IMAGE FRAME 投资（香港）有限公司
|
|||
|
来自：
|
/s/ 马化腾
|
||
|
姓名：
|
马化腾
|
||
|
标题：
|
董事
|
||
|
腾讯控股有限公司
|
|||
|
来自：
|
/s/ 马化腾
|
||
|
姓名：
|
马化腾
|
||
|
标题：
|
董事
|
||
|
日期：2024 年 2 月 2 日
|
|||
|
黄河投资有限公司
|
|||
|
来自：
|
/s/ 马化腾
|
||
|
姓名：
|
马化腾
|
||
|
标题：
|
董事
|
||
|
钱塘江投资有限公司
|
|||
|
来自：
|
/s/ 马化腾
|
||
|
姓名：
|
马化腾
|
||
|
标题：
|
董事
|
||
|
IMAGE FRAME 投资（香港）有限公司
|
|||
|
来自：
|
/s/ 马化腾
|
||
|
姓名：
|
马化腾
|
||
|
标题：
|
董事
|
||
|
腾讯控股有限公司
|
|||
|
来自：
|
/s/ 马化腾
|
||
|
姓名：
|
马化腾
|
||
|
标题：
|
董事
|
||