目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
或
截至本财政年度止
或
或
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
电邮:
电话:+
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券:
每个班级的标题是什么 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称和名称 |
| ||||
|
● | 不用于交易,但仅与我们的美国存托股份在纽约证券交易所上市有关,每股美国存托股份相当于一股A类普通股。 |
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券:
无
目录表
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券:
无
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2022年12月31日,有
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
☒
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
☐ 是⌧
注-选中上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
⌧
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
⌧
用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”的定义。(勾选一项):
| 加速文件管理器☐ |
| 非加速文件管理器 |
| 新兴成长型公司 |
如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则理事会2012年发布的国际财务报告准则。☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐项目17☐项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。
☐是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后,用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
☐是☐不是
目录表
目录
页面 | ||
引言 | 1 | |
前瞻性信息 | 3 | |
P艺术作品I。 | 4 | |
项目 1. | I董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 |
第二项。 | OFFER统计数据和预期时间表 | 4 |
第三项。 | K安永信息 | 4 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 76 |
第4.A项。 | 未解决的员工意见 | 113 |
第5项。 | 经营与财务回顾与展望 | 113 |
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 127 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 136 |
第8项。 | 财务信息 | 138 |
第9项。 | 报价和挂牌 | 139 |
第10项。 | 附加信息 | 139 |
第11项。 | 关于市场风险和集中度风险的定量和定性披露 | 151 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 152 |
P第二章。 | 154 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 154 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 154 |
第15项。 | 控制和程序 | 155 |
项目16.A. | 审计委员会财务专家 | 156 |
项目16.B。 | 道德守则 | 156 |
项目16.C. | 首席会计师费用及服务 | 156 |
项目16.D. | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 156 |
项目416.E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 156 |
项目416.F。 | 更改注册人的认证会计师 | 156 |
项目16.G. | 公司治理 | 157 |
第16.H项。 | 煤矿安全信息披露 | 157 |
项目16.I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 157 |
P第三条。 | 158 | |
第17项。 | 财务报表 | 158 |
第18项。 | 财务报表 | 158 |
第19项。 | 陈列品 | 158 |
i
目录表
引言
除另有说明或文意另有所指外,本年度报告中提及:
● | “ADR”是指证明美国存托凭证的美国存托凭证; |
● | “美国存托股份”是指美国存托股份,每股代表一股A类普通股; |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,仅在本年报描述中华人民共和国法律、法规和其他法律或税务事项的情况下,不包括台湾、香港和澳门; |
● | “A类普通股”是指我们的A类普通股,每股票面价值0.00001美元; |
● | “B类普通股”是指我们的B类普通股,每股票面价值0.00001美元; |
● | “网信办”是指中国的网信办; |
● | “中国证监会”是指中国证监会; |
● | “商务部”是指商务部; |
● | “发改委”是指国家发展和改革委员会; |
● | “纽约证券交易所”指的是纽约证券交易所; |
● | “普通股”是指我们的A类和B类普通股,每股票面价值0.00001美元; |
● | “我们的WFOE”指的是北京越科科技有限公司; |
● | “重组”是指成立雾芯科技,将境外控股公司S在中国的业务从上市公司转让给雾芯科技公司,同时我行以垫付方式向我行增发应付RELX公司的普通股143,681,555股人民币6亿元,由于吾等于2021年1月11日实行10股换1股的拆分方案,每股普通股分为10股; |
● | “人民币”、“人民币”是指中国的法定货币; |
● | “外汇局”是指国家外汇管理局的中国; |
● | “合并VIE”及“合并可变权益实体”指北京五鑫科技有限公司。合并VIE及其附属公司为中国境内公司,吾等并无任何股权,但其财务结果已完全根据美国公认会计原则的合约安排纳入吾等的综合财务报表。关于我们公司结构的说明性图表,见“项目4.关于公司--C.组织结构的信息”; |
● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币;以及 |
● | “本公司”、“本集团”及“本公司”,(I)于重组完成前,指RELX Inc.在中国内部经营的业务;(Ii)于重组完成后,指开曼群岛控股公司雾芯科技及其附属公司;及(Iii)在描述与本公司综合财务报表相关的业务及本公司的综合财务资料、风险因素及财务业绩时,亦包括本公司及其附属公司。 |
1
目录表
除非另有说明,本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.8972元人民币兑1.00美元的汇率进行,这是2022年12月30日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
2
目录表
前瞻性信息
这份年度报告包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目4.公司信息-B.业务概述”和“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节中。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
● | 我们的使命、目标和战略; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 中国电子蒸气行业的预期增长; |
● | 我们对电子蒸气产品的需求和市场接受度的期望; |
● | 我们对与用户、分销商、零售商、供应商、制造商和其他合作伙伴的关系的期望; |
● | 我们行业的竞争; |
● | 我们建议使用的收益; |
● | 我们获得的许可证、批准和许可以及批准的产品;以及 |
● | 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”和“第5项.经营和财务回顾与展望”以及其他章节中普遍阐述。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件,了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。电子蒸气行业的增长速度可能不会像市场数据预测的那样,甚至根本不会。如果这一市场未能按预期速度增长,可能会对我们的业务、合并后的VIE和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外,这一行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并作为附件提交给本年度报告的文件,这些文件是本年度报告的一部分,并完全理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
3
目录表
第一部分。
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项。优惠统计数据和预期时间表
不适用。
第三项。关键信息
我们的控股公司结构和与合并可变利息实体的合同安排
下图显示了截至本年度报告日期的公司结构,包括我们的主要子公司、可变利息实体及其主要子公司:
注:
(1) | 北京五鑫科技中心(有限合伙)和天津五鑫科技合伙企业(有限合伙)分别持有北京五鑫86.77%和13.23%的股权。王莹女士和杜兵先生分别持有北京物信科技中心(有限合伙)93.635%和6.365%的合伙权益。王莹女士及杜兵先生分别持有天津物信科技合伙(有限合伙)1.00%及99.00%的合伙权益。王女士是我们公司的实益拥有人和联合创始人,并担任我们公司的董事会主席和首席执行官。杜先生是我们公司的实益所有人。北京物信与北京悦科的合同安排详见《第四项--公司-C组织结构--与综合可变利益主体及其股东的合同安排》。 |
4
目录表
雾芯科技并非营运公司,并不直接进行业务运作,而是开曼群岛控股公司,于合并可变权益实体中并无股权。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的综合VIE及其附属公司在中国进行业务。经我司法律顾问建议,韩坤律师事务所根据国家烟草专卖局于2022年4月25日发布并于同日起施行的《关于促进电子烟行业法制化规范的若干政策措施(试行)》或《电子烟产业政策办法(试行)》,于2022年9月2日国家烟草专卖局发布并于同日起施行的《关于设立外商投资电子烟相关生产企业的审批管理规定》,以及国家烟草专卖局于2022年10月12日发布并于同日起施行的《电子烟进出口贸易和对外经济技术合作管理规定》,禁止外商投资经营电子烟产品批发、零售业务,外商投资生产电子烟产品需经监管部门批准。此外,根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),通过合并后的VIE及其子公司开展的增值电信业务也受到外商投资限制。我们是一家开曼群岛控股公司,我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此,我们的中国子公司没有资格从事受中国法律和法规限制的业务。按照受外商投资限制的中国行业的惯例,我们在中国的业务通过综合VIE及其子公司经营,我们依赖我们的中国子公司、综合VIE及其股东之间的合同安排来指导综合VIE的活动。合并后的VIE为会计目的而合并,但并非我们的开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有权益的实体。我们的公司和股东不得持有合并后的VIE及其子公司的股权,只要此类外国投资限制在中国法律和法规下仍然有效。虽然《外商投资法》没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式,但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为一种间接外国投资活动。如果VIE被未来的任何法律、行政法规或规定视为外商投资企业,而我们和合并后的VIE的任何业务被列入任何负面清单或其他形式的外商投资限制,我们可能需要采取进一步行动来遵守这些未来的法律、行政法规或规定。此类行动可能会对我们和合并后的VIE的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。更多细节见“第3项.主要信息--D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--外商投资法的解释和实施存在很大的不确定性,以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和运营的可行性。”综合可变利息实体贡献的收入占我们2020年和2021年的总收入,以及2022年的几乎所有总收入。在本年度报告中,“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指雾芯科技、我们的开曼群岛控股公司及其子公司,在描述与我们的合并财务报表相关的业务和我们的综合财务信息、风险因素和财务业绩时,还包括综合可变利益实体北京物信科技有限公司及其子公司。我们美国存托凭证的投资者并不是购买中国综合VIE的股权,而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。这种VIE结构给投资者带来了独特的风险,投资者可能永远不会直接持有这家中国运营公司的股权。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。
5
目录表
我们的子公司、合并后的VIE及其股东之间已经签订了一系列合同协议,包括独家业务合作协议、授权书、股权质押协议、独家期权协议和独家资产期权协议。我们的开曼群岛控股公司及其附属公司并不拥有VIE的法定多数股权,但根据这些合约安排,根据FASB ASC 810的定义,为我们的附属公司提供综合VIE的“控股权”,使其在会计上成为综合VIE的主要受益人。该等与合并VIE及其各自股东订立的合约安排所载条款大体相似,使吾等(I)有权指导合并VIE的活动,而该等活动对合并VIE的经济表现有重大影响,及(Ii)从合并VIE获得可能对合并VIE产生重大经济利益的经济利益。然而,雾芯科技及其投资者并不拥有合并后的VIE的股权、外国直接投资或通过该等所有权或投资控制VIE,而VIE的合同安排并不等同于VIE业务的股权。截至本年度报告之日,与合并后的VIE的合同安排尚未在法庭上接受测试。合同安排可能不如直接所有权有效,我们公司可能会产生大量成本来执行安排的条款。有关更详细的信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与本公司结构有关的风险”。
尽管缺乏合法的多数股权,我们的开曼群岛控股公司仍按照会计准则编纂主题810合并的要求合并了合并的可变利益实体。因此,我们根据美国公认会计原则将综合可变利息实体及其子公司视为我们的合并实体,并根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中综合综合可变利息实体及其子公司的运营、资产和负债的财务结果。有关这些合同安排的更多细节,请参阅“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。
然而,在为我们提供对综合VIE的控制权方面,合同安排可能不如直接所有权有效,我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时,关于合同安排是否会被判定为通过合同安排对合并的可变利益实体形成有效控制,或者中国法院应如何解释或执行合并的可变利益实体的合同安排,很少有先例。如果有必要采取法律行动,我们不能保证法院会做出有利于可变利益实体合同安排的可执行性的裁决。倘若吾等无法执行此等合约安排,或倘若吾等在执行此等合约安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍,吾等可能无法对综合可变权益实体施加有效控制,而吾等经营本公司业务及合并VIE的能力可能会受到重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--合并VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们和合并VIE的业务产生重大不利影响”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--合并VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能对我们和合并VIE的业务产生重大和不利的影响。”
关于开曼群岛控股公司与综合VIE及其股东的合同安排的权利状况,有关中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或合并后的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或失败行为。中国相关监管机构可能不允许可变利益实体结构,这可能会导致我们公司的运营发生重大变化。相关的风险和不确定性可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--合并VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们和合并VIE的业务产生重大不利影响。”
6
目录表
我们的公司结构受到与我们与合并VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与综合VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来被修订或解释不同,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的附属公司和综合可变权益实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与综合可变权益实体的合同安排的可执行性,从而对综合可变权益实体和我们公司的整体财务业绩产生重大影响。
我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们和合并后的VIE的业务运营主要在中国进行,我们受制于复杂和不断变化的中国法律和法规。例如,我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险,这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务以及合并后的VIE和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述,请参阅“第三项.主要信息--D.风险因素--在中国经商的风险”项下披露的风险.
中国政府在监管我们和合并后的VIE的运作方面的重大权力,以及它对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业法规,包括数据安全或反垄断相关法规,可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详情,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们和合并后的VIE的业务须遵守有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国法律和法规。未能保护我们的用户、业务合作伙伴和网络的机密信息免受安全漏洞的影响,可能会损害我们的声誉和品牌,并对我们和合并后的VIE的业务和运营结果造成实质性损害“和”项3.“关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他与未来融资活动相关的要求。”
中国的法律制度所产生的风险和不确定性,包括与法律执行和中国快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性,可能会导致我们的运营以及合并后的VIE和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定因素可能对我们产生重大不利影响”。
7
目录表
《追究外国公司责任法案》
根据《外国公司问责法》,如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受美国上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国,包括我们的审计师。2022年5月,在提交了截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们以20-F表格提交本年度报告后,我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限,并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为发行人,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。详情见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来无法就我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作进行检查,且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果PCAOB无法检查或全面调查总部设在中国内地和香港的审计师,我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
我们和综合VIE的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司和合并的可变利息实体开展业务。吾等及合并后的VIE于中国的经营受中国法律及法规管辖。2022年3月11日,国家烟草专卖局发布了《电子烟管理办法》,简称《电子烟管理办法》,自2022年5月1日起施行。根据电子烟管理办法,电子烟生产企业以及持有电子烟品牌的企业和电子烟OEM企业(统称为电子烟生产企业),须向国务院烟草专卖行政主管部门(即国家烟草专卖局)申请《生产企业烟草专卖许可证》。根据国家烟草专卖局官网发布的问答,对2021年11月10日之前存在的电子烟生产经营者(统称为“现有电子烟生产经营者”),在贯彻执行《电子烟管理办法》、国家标准及相关实施政策和细则方面,给予2022年9月30日止的过渡期。在此过渡期内,现有的电子烟制造商和经营者只要完全遵守烟草专卖行政管理部门的指示和要求,就可以继续目前的业务。
8
目录表
2022年7月18日,合并后的VIE的另一家子公司从国家烟草专卖局获得了《制造企业烟草专卖许可证》,拥有RELX品牌,生产RELX品牌电子蒸汽充电器、盒式产品以及与电子蒸汽充电器和盒式产品结合销售的产品,符合电子烟管理办法。本许可证取得的有效期为2022年7月18日至2023年7月31日。我们在中国经营的线下门店也拿到了《烟草零售经营许可证》。未来,倘若吾等不能及时取得或续期“制造企业烟草专卖许可证”或“零售业务烟草专卖许可证”,或根本未能遵守当时适用的监管要求,吾等可能不得不停止吾等及综合VIE的业务营运,而该等业务并不完全合规,并可能因违反吾等及综合VIE的业务营运而受到惩罚。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与本公司业务及行业有关的风险-现行法律、法规及政策的改变,以及与中国电子蒸气行业有关的新法律、法规、政策及任何其他进入壁垒的颁布,已对及可能进一步对本公司及综合VIE的业务、前景、经营业绩及财务表现产生重大及不利影响。”
此外,关于在海外市场发行及上市,截至本年报日期,吾等、吾等中国子公司及综合VIE:(I)吾等过往向境外投资者发行股票毋须事先获得中国证监会、中国证监会、中国网信办、或任何中国政府机关的批准或许可;(Ii)中国网信局或网信办亦未要求吾等接受网络安全审查;及(Iii)尚未参与证监会在此基础上进行的任何正式网络安全审查。然而,中国政府最近表示,有意对在海外进行的发行以及对以中国为基地的发行人的外国投资施加更多监管。2023年2月17日,证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引,并于2023年3月31日起施行。根据试行办法,境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息。然而,由于试行办法是新颁布的,试行办法的解释、适用和执行仍不明朗。如果未来的任何发行、上市或任何其他融资活动需要根据试行办法向中国证监会提交备案程序,我们、我们的中国子公司和合并后的VIE是否能够及时或根本就任何进一步的融资活动完成备案程序是不确定的。此外,吾等、吾等的中国附属公司及经合并的VIE可能须接受CAC的网络安全审查,并履行其他适用的备案程序或取得国家烟草专卖局或其他中国监管机构的批准。如果吾等未能就未来的任何离岸发行或上市获得相关批准或完成其他备案程序,吾等可能面临中国证监会、中国民航总局或其他中国监管机构的制裁,其中可能包括对吾等和合并VIE在中国的业务的罚款和处罚、我们在中国的经营特权的限制、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息、限制或延迟我们未来的海外融资交易,或可能对我们和综合VIE的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景产生重大不利影响的其他行为。以及我们美国存托凭证的交易价格。有关详细资料,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-我们可能须就未来的融资活动接受中国证监会或其他中国政府机关的批准、备案或其他要求”及“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-吾等及经合并的VIE的业务须受有关资料私隐及网络安全的复杂及不断演变的中国法律法规所规限”。如果不能保护我们的用户、业务合作伙伴和网络的机密信息不受安全漏洞的影响,可能会损害我们的声誉和品牌,并对我们和合并后的VIE的业务和运营结果造成重大损害。“
9
目录表
现金和资产在我们组织中的流动
雾芯科技是一家控股公司,没有自己的业务。我们主要透过附属公司、综合可变权益实体及其附属公司在中国进行业务。因此,尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资,但雾芯科技向股东支付股息和偿还债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息,以及合并后的VIE及其子公司支付的许可费和服务费。如果我们的任何子公司未来自行产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向雾芯科技支付股息的能力。此外,我们的中国子公司只能从其留存收益(如果有)中向雾芯科技支付股息,这是根据中国会计准则和法规确定的。此外,吾等的中国附属公司及VIE须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款,该等基金不得作为现金股息分配,除非该等公司有偿付能力的清盘。此外,从我们的中国子公司向中国以外的母公司的现金转移受中国政府货币兑换的控制。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司和合并的可变利益实体汇出足够的外币向雾芯科技支付股息或其他款项,或以其他方式履行我们的外币债务。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。
根据中国法律及法规,我们的中国附属公司及综合可变权益实体在派发股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出股息,也须经外汇局指定的银行审核。受限金额包括吾等于2020年、2021年及2022年12月31日的中国附属公司的实收资本及法定储备金及吾等并无法定拥有权的综合可变权益实体的资产净值,分别为人民币5,160万元、人民币5,110万元及人民币7,360万元(1,070万美元)。有关吾等及中国综合VIE业务资金流的风险,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-我们可能依赖中国附属公司支付的股息及其他权益分派为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金,而对我们中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们经营我们的业务及综合VIE的能力产生重大不利影响。”
根据中国法律,雾芯科技只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金,并只能通过贷款向我们的中国综合可变利息实体提供资金,但须满足适用的政府注册和批准要求。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,综合可变利息实体分别获得零利率、零利率及零利率作为雾芯科技提供的贷款,并分别偿还零利率、零利率及零利率。截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,开曼群岛控股公司与一间附属公司、一家中国综合可变权益实体或其附属公司之间并无转移现金以外的资产,亦无附属公司向控股公司支付股息或作出其他分派。有关中国综合可变利息实体的财务状况、现金流及经营业绩详情,请参阅“-综合可变利息实体相关财务资料”及本年报F-15页的20-F表格。
雾芯科技并未宣布或支付任何现金股利。
10
目录表
根据我们开曼群岛的律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP的说法,根据开曼群岛现行有效的法律,雾芯科技无需缴纳所得税或资本利得税。在向我们的股东支付股息时,开曼群岛将不征收预扣税。为了说明起见,以下讨论反映了在内地中国和香港可能需要缴纳的假设税款,假设:(I)我们在综合VIE中有应纳税收益,以及(Ii)我们决定在未来派发股息:
合并VIE中的假设税前收益 (1) |
| 人民币100.00元 |
按WFOE水平按25%的法定税率征收的所得税 (2) |
| 人民币(25.00) |
WFOE将作为股息分配给RELX HK Limited的款额 (3) |
| 人民币75元 |
按5%的税收协定税率预缴税款 | 人民币(3.75) | |
将作为股息在RELX HK Limited水平分配的金额,并净分配给雾芯科技公司。 (4) |
| 人民币71.25元 |
备注:
(1) | 出于本例的目的,税务计算已被简化。假设账面税前收益金额等于以人民币计的中国应纳税所得额。 |
(2) | 我们的某些子公司和合并后的VIE有资格享受中国15%的优惠所得税税率。然而,这样的费率是有条件的,是暂时性的,在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言,上表反映了一个最高税收方案,在该方案下,全额法定税率将是有效的。 |
(3) | 中国的企业所得税法对外商投资企业向其在内地境外的直接控股公司发放的股息,征收10%的预提所得税。若外商投资企业的直属控股公司注册于香港或其他与内地中国订有税务协定安排的司法管辖区,则适用5%的较低预提所得税税率,但须在分配时进行资格审查。向雾芯科技派发股息,不会在RELX HK Limited水平上征收增值税。 |
(4) | 如征收10%的预提所得税税率,预扣税将为人民币7.5元,按RELX HK Limited水平作为股息分配的金额将为人民币67.5元,并将净分配给雾芯科技。 |
上表乃根据综合VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司的假设而编制。如果未来合并VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的服务费(或如果公司间实体之间的当前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许),合并VIE可就合并VIE中滞留现金的金额向我们的中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为合并VIE的不可扣除费用,但仍应为中国子公司的应纳税所得额。这将产生将上述可用金额分别从税前收入的71.25%降至约53%的影响。我们的管理层认为,这种情况发生的可能性很小。
11
目录表
与合并可变利息主体相关的财务信息
下表列出了截至所列日期的合并可变利息实体和其他实体的财务信息简明合并时间表。简明的合并时间表包括雾芯科技公司、我们的开曼群岛控股公司和各种其他实体和集团的财务信息,包括其他子公司、综合VIE的主要受益人、综合VIE及其子公司,以及取消调整和合并总数。下表列出了这些实体的名称和住所。
实体 | 住所 | |
---|---|---|
合并VIE的主要受益人 | 北京悦科科技有限公司。 | 中华人民共和国 |
其他附属公司 | 公园中央投资公司。 | 开曼群岛 |
公园东投资公司。 | 开曼群岛 | |
柏投香港有限公司 | 香港 | |
RELX香港有限公司 | 香港 | |
帕克科技投资公司。 | 开曼群岛 | |
Evercharm Inc. | 开曼群岛 | |
长荣科技香港有限公司 | 香港 | |
超顺科技香港有限公司 | 香港 | |
宁波悦儿艺客科技有限公司。 | 中华人民共和国 | |
深圳市金悦然科技有限公司。 | 中华人民共和国 | |
上海五科信息技术有限公司。 | 中华人民共和国 | |
海南悦克信科技有限公司。 | 中华人民共和国 | |
宁波金哲悦科技有限公司。 | 中华人民共和国 | |
上海金悦源来科技有限公司。 | 中华人民共和国 | |
北京金悦源来科技有限公司。 | 中华人民共和国 | |
北京鑫悦创造科技有限公司及1家子公司 | 中华人民共和国 | |
宁波鑫悦创造科技有限公司。 | 中华人民共和国 | |
深圳市深圳市精卫科技服务有限公司。 | 中华人民共和国 | |
成都星科餐饮管理有限公司等6家子公司 | 中华人民共和国 | |
深圳市星科餐饮管理有限公司。 | 中华人民共和国 | |
VIE | 北京五鑫科技有限公司。 | 中华人民共和国 |
VIE的子公司 | 宁波五鑫信息技术有限公司。 | 中华人民共和国 |
深圳市物信科技有限公司。 | 中华人民共和国 | |
VIE的其他48家子公司(1) | 中华人民共和国 |
注:
(1) | 该等实体为VIE于中国注册成立的附属公司,各附属公司及所有附属公司均占本集团收入的零碎百分比。 |
12
目录表
简明合并损益表信息
| 截至2022年12月31日的财政年度 | |||||||||||
| 主要 | |||||||||||
受益人 | 已整合 | |||||||||||
RLX | 世界上的 | VIE和 | ||||||||||
技术 | 其他类型 |
| 已整合 |
| 它的 |
| 消除 |
| 已整合 | |||
Inc. | 附属公司 | VIE | 附属公司 | 调整 | 总计 | |||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||
第三方收入 |
| — |
| 1,787 |
| — |
| 5,330,992 |
| — |
| 5,332,779 |
集团间收入(1) | — | 242,534 | 217,249 | 4,533 | (464,316) | — | ||||||
第三方收入成本 |
| — |
| (8,569) |
| (1,243) |
| (2,965,169) |
| — |
| (2,974,981) |
集团间收入成本(1) | — | (90) | — | (144) | 234 | — | ||||||
产品消费税 | — | — | — | (52,668) | — | (52,668) | ||||||
第三方运营费用 |
| (19,553) |
| (309,315) |
| (199,331) |
| (713,520) |
| — |
| (1,241,719) |
集团间运营费用(1) |
| — |
| (4,533) |
| — |
| (459,549) |
| 464,082 |
| — |
附属公司的收入(2) | 1,373,510 | 1,326,570 | — | — | (2,700,080) | — | ||||||
VIE上的收入(2) | — | — | 1,309,698 | — | (1,309,698) | — | ||||||
其他收入 | 87,262 | 125,126 | 197 | 132,736 | — | 345,321 | ||||||
净收入 |
| 1,441,219 |
| 1,373,510 |
| 1,326,570 |
| 1,277,211 |
| (4,009,778) |
| 1,408,732 |
减去:非控股权益应占净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| 32,487 |
| — |
| 32,487 |
雾芯科技公司的净收入。 |
| 1,441,219 |
| 1,373,510 |
| 1,326,570 |
| 1,309,698 |
| (4,009,778) |
| 1,441,219 |
| 截至2021年12月31日止的财政年度 | |||||||||||
|
| 主要 | ||||||||||
受益人 | 已整合 | |||||||||||
RLX | 世界上的 | VIE和 | ||||||||||
技术 | 其他类型 |
| 已整合 |
| 它的 |
| 消除 |
| 已整合 | |||
Inc. | 附属公司 | VIE | 附属公司 | 调整 | 总计 | |||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||
第三方收入 | — | — | — | 8,520,978 | — | 8,520,978 | ||||||
集团间收入(1) | — | 47,897 | 74,744 | — | (122,641) | — | ||||||
第三方收入成本 | — |
| (346) |
| (382) |
| (4,848,190) |
| — |
| (4,848,918) | |
第三方运营费用 | (24,292) | (78,528) | (88,043) | (1,182,492) | — | (1,373,355) | ||||||
集团间运营费用(1) | — | (73) | — | (122,568) | 122,641 | — | ||||||
附属公司的收入(2) | 1,991,644 | 1,983,337 | — | — | (3,974,981) | — | ||||||
VIE的收入(2) | — | — | 1,997,006 | — | (1,997,006) | — | ||||||
其他收入/(支出) | 57,361 | 39,357 | 12 | (367,311) | — | (270,581) | ||||||
净收入 | 2,024,713 | 1,991,644 | 1,983,337 | 2,000,417 | (5,971,987) | 2,028,124 | ||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 | — | — | — | (3,411) | — | (3,411) | ||||||
雾芯科技公司的净收入。 | 2,024,713 |
| 1,991,644 |
| 1,983,337 |
| 1,997,006 |
| (5,971,987) |
| 2,024,713 |
13
目录表
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
|
|
| ||||||
受益人: | ||||||||||||
这个 | 已整合 | |||||||||||
RLX | 其他 | 已整合 | VIE及其应用 | 消除 | 已整合 | |||||||
科技公司 | 附属公司 | VIE | 附属公司 | 调整 | 总计 | |||||||
(人民币千元) | ||||||||||||
第三方收入 | — | — | — | 3,819,712 | — | 3,819,712 | ||||||
第三方收入成本 |
| — |
| — |
| — |
| (2,292,153) |
| — |
| (2,292,153) |
第三方总运营费用 |
| (204) |
| (499) |
| 185 |
| (1,513,892) |
| — |
| (1,514,410) |
子公司亏损(2) | (127,897) | (172,752) | — | — | 300,649 | — | ||||||
VIE的损失(2) | — | — | (172,862) | — | 172,862 | — | ||||||
其他收入/(支出) | — | 45,354 | (75) | (186,529) | — | (141,250) | ||||||
净亏损 |
| (128,101) |
| (127,897) |
| (172,752) |
| (172,862) |
| 473,511 |
| (128,101) |
备注:
(1) | 代表集团间服务费和货物交易在合并层面上的取消。 |
我们公司的子公司和合并后的VIE的主要受益人为我们公司结构内的实体提供运营支持服务和货物交易。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,其他集团公司向合并VIE收取的服务费及货物交易分别为零、人民币1.226亿元及人民币4.598亿元(6,670万美元)。集团间手续费和货物交易在合并时取消。
自2022年起,合并后的VIE及其子公司为本集团内的实体提供运营服务,金额为人民币450万元(合70万美元)。集团间服务收入在合并后的水平上消除。
(2) | 代表雾芯科技、其他子公司、合并后VIE的主要受益人以及合并后VIE及其子公司的投资。 |
14
目录表
简明合并资产负债表信息
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
*受益人: | 已整合 | |||||||||||
RLX | 这个 | 在这两个月里 | ||||||||||
技术 | 其他 | 已整合 | 它的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| Inc. |
| 附属公司 |
| 一种新的生活方式 |
| 三家子公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 97,229 | 213,587 | 778 | 956,918 | — | 1,268,512 | ||||||
受限现金 | — | — | — | 20,574 | — | 20,574 | ||||||
来自在线支付平台的费用 | — | 183 | — | 2,817 | — | 3,000 | ||||||
短期投资 | — | — | — | 2,434,864 | — | 2,434,864 | ||||||
短期银行存款,净额 |
| 2,311,326 |
| 4,643,553 |
| — |
| 130,000 |
| — |
| 7,084,879 |
应收账款和票据,净额 | — | 1,122 | — | 50,259 | — | 51,381 | ||||||
盘存 |
| — |
| 779 |
| — |
| 130,122 |
| — |
| 130,901 |
关联方应付款项 |
| — |
| — |
| — |
| 5,112 |
| — |
| 5,112 |
集团公司应收款项(1) |
| 8,600,005 |
| 143,691 |
| 128,017 |
| 98,515 |
| (8,970,228) |
| — |
预付款和其他流动资产,净额 |
| 9,909 |
| 107,162 |
| 1,594 |
| 80,267 |
| — |
| 198,932 |
附属公司的净资产(2) | 4,662,818 | 4,528,204 | — | — | (9,191,022) | — | ||||||
VIE的净资产(2) | — | — | 4,426,033 | — | (4,426,033) | — | ||||||
财产、设备和租赁装修,净额 |
| — |
| 11,687 |
| 404 |
| 75,780 |
| — |
| 87,871 |
无形资产,净额 | — | 649 | 2,185 | 4,718 | — | 7,552 | ||||||
递延税项资产,净额 | — | 90 | 9,068 | 54,736 | — | 63,894 | ||||||
使用权资产,净额 |
| — |
| 17,747 |
| — |
| 57,261 |
| — |
| 75,008 |
长期投资,净额 | — | — | — | 8,000 | — | 8,000 | ||||||
长期银行存款,净额 |
| — |
| 348,103 |
| — |
| 1,167,325 |
| — |
| 1,515,428 |
长期投资证券,净额 | — | 3,409,458 | — | — | — | 3,409,458 | ||||||
其他资产,净额 | — | 2,587 | — | 10,871 | — | 13,458 | ||||||
总资产 |
| 15,681,287 |
| 13,428,602 |
| 4,568,079 |
| 5,288,139 |
| (22,587,283) |
| 16,378,824 |
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款和应付票据 |
| — |
| 585 |
| — |
| 268,761 |
| — |
| 269,346 |
合同责任 |
| 71,397 |
| — |
| — |
| 3,829 |
| — |
| 75,226 |
应付薪金及福利 |
| — |
| 47,026 |
| 27,285 |
| 53,438 |
| — |
| 127,749 |
应缴税款 |
| — |
| 4,568 |
| 11,408 |
| 93,700 |
| — |
| 109,676 |
应付关联方的款项 | — | — | — | 423 | — | 423 | ||||||
应付集团公司的款项(1) |
| 25,036 |
| 8,683,453 |
| 10 |
| 261,729 |
| (8,970,228) |
| — |
应计费用和其他流动负债 |
| 15,794 |
| 11,727 |
| 1,172 |
| 132,762 |
| — |
| 161,455 |
租赁负债--流动部分 |
| — |
| 9,050 |
| — |
| 36,905 |
| — |
| 45,955 |
递延税项负债 | — | — | — | 8,653 | — | 8,653 | ||||||
租赁负债--非流动部分 |
| — |
| 9,375 |
| — |
| 30,593 |
| — |
| 39,968 |
总负债 |
| 112,227 |
| 8,765,784 |
| 39,875 |
| 890,793 |
| (8,970,228) |
| 838,451 |
雾芯科技股东权益合计(2) |
| 15,569,060 |
| 4,662,818 |
| 4,528,204 |
| 4,426,033 |
| (13,617,055) |
| 15,569,060 |
非控制性权益 |
| — |
| — |
| — |
| (28,687) |
| — |
| (28,687) |
股东权益总额 |
| 15,569,060 |
| 4,662,818 |
| 4,528,204 |
| 4,397,346 |
| (13,617,055) |
| 15,540,373 |
15
目录表
截至2021年12月31日。 | ||||||||||||
| 主要 | |||||||||||
*受益人: | 已整合 | |||||||||||
RLX | 这个 | 在这两个月里 | ||||||||||
技术 | 其他 | 已整合 | 它的 | 消除 | 已整合 | |||||||
Inc. |
| 附属公司 |
| 一种新的生活方式 |
| 三家子公司 |
| 调整 |
| 总计 | ||
| (单位:千元人民币) | |||||||||||
资产: | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
| 239,536 | 4,575,049 | 6,972 | 387,410 | — | 5,208,967 | |||||
受限现金 | — | — | — | 500 | — | 500 | ||||||
来自在线支付平台的费用 | — | — | — | 10,006 | — | 10,006 | ||||||
短期银行存款,净额 |
| 2,116,141 |
| 1,466,078 |
| — |
| 439,900 |
| — |
| 4,022,119 |
应收账款和票据,净额 | — | — | — | 14,024 | — | 14,024 | ||||||
盘存 |
| — |
| — |
| — |
| 589,088 |
| — |
| 589,088 |
关联方应付款项 |
| — |
| — |
| — |
| 1,936 |
| — |
| 1,936 |
集团公司应收款项(1) |
| 8,144,282 |
| 161,557 |
| 50,622 |
| 75,769 |
| (8,432,230) |
| — |
预付款和其他流动资产,净额 |
| 49,015 |
| 17,926 |
| 3,313 |
| 412,405 |
| — |
| 482,659 |
短期投资 |
| — |
| — |
| — |
| 3,621,637 |
| — |
| 3,621,637 |
附属公司的净资产(2) | 3,123,291 | 3,088,597 | — | — | (6,211,888) | — | ||||||
VIE的净资产(2) | — | — | 3,054,120 | — | (3,054,120) | — | ||||||
递延税项资产,净额 | — | 83 | 22 | 20,751 | — | 20,856 | ||||||
财产、设备和租赁装修,净额 | — | — | 498 | 142,657 | — | 143,155 | ||||||
无形资产,净额 | — | — | 2,366 | 6,000 | — | 8,366 | ||||||
使用权资产,净额 | — | — | 1,674 | 174,584 | — | 176,258 | ||||||
长期投资,净额 | — | — | — | 12,000 | — | 12,000 | ||||||
长期银行存款,净额 | — |
| 1,964,606 |
| — |
| 39,987 |
| — |
| 2,004,593 | |
其他资产 | — | — | 404 | 48,557 | — | 48,961 | ||||||
总资产 |
| 13,672,265 |
| 11,273,896 |
| 3,119,991 |
| 5,997,211 |
| (17,698,238) |
| 16,365,125 |
负债: |
| |||||||||||
应付帐款和应付票据 |
| — |
| — |
| — |
| 1,288,845 |
| — |
| 1,288,845 |
合同责任 |
| — | — | — | 286,651 | — | 286,651 | |||||
应付薪金及福利 |
| — |
| 39,284 |
| 23,495 |
| 107,614 |
| — |
| 170,393 |
应缴税款 |
| — | 3,468 | 3,575 | 590,718 | — | 597,761 | |||||
应付集团公司的款项(1) | 152,875 |
| 8,106,148 |
| — |
| 173,207 |
| (8,432,230) |
| — | |
应计费用和其他流动负债 |
| 4,438 |
| 1,705 |
| 2,659 |
| 304,594 |
| — |
| 313,396 |
租赁负债--流动部分 |
| — |
| — |
| 263 |
| 80,319 |
| — |
| 80,582 |
递延税项负债 | — |
| — |
| — |
| 4,513 |
| — |
| 4,513 | |
租赁负债-非流动部分 |
| — |
| — |
| 1,402 |
| 102,830 |
| — |
| 104,232 |
总负债 |
| 157,313 |
| 8,150,605 |
| 31,394 |
| 2,939,291 |
| (8,432,230) |
| 2,846,373 |
雾芯科技股东权益合计(2) | 13,514,952 |
| 3,123,291 |
| 3,088,597 |
| 3,054,120 |
| (9,266,008) |
| 13,514,952 | |
非控制性权益 | — |
| — |
| — |
| 3,800 |
| — |
| 3,800 | |
股东权益总额 |
| 13,514,952 |
| 3,123,291 |
| 3,088,597 |
| 3,057,920 |
| (9,266,008) |
| 13,518,752 |
备注:
(1) | 代表雾芯科技、其他附属公司、合并VIE的主要受益人及合并VIE及其附属公司之间的集团间结余的抵销。合并集团内所有中国实体的本位币为人民币,而合并集团内所有非中国实体的本位币为美元。所有中国实体之间的集团间结余以人民币为单位,而非中国实体之间的集团间结余则以美元为单位。于二零二二年十二月三十一日,RELX HK Limited向中国实体收取人民币应收账款人民币84,600,000元(12,300,000美元),雾芯科技向中国实体分别支付人民币2,500,000,000元(3,600,000美元)及人民币10,000,000元(1,000,000美元)。于二零二一年十二月三十一日,RELX HK Limited拥有来自中国实体的人民币应收账款人民币84.6百万元。雾芯科技向中国实体分别支付人民币2,500万元及人民币1,000,000元,分别以人民币及美元计值。 |
16
目录表
(2) | 代表雾芯科技、其他子公司、合并后VIE的主要受益人以及合并后VIE及其子公司的投资。 |
简明合并现金流信息
截至2022年12月31日的财政年度 | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
|
|
| ||||||
*受益人: | ||||||||||||
RLX: | 这个 | 合并后的公司 | ||||||||||
技术 | 其他类型 | 已整合 | VIE及其 | 消除障碍 | 已整合 | |||||||
Inc. | 附属公司 | VIE | 附属公司 | 调整 | 总计 | |||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||
集团公司提供/(用于)经营活动的现金净额 |
| — |
| 229,096 |
| 283,589 |
| (512,685) |
| — |
| — |
其他经营活动 |
| 187,349 |
| (181,799) |
| (160,586) |
| 641,865 |
| — |
| 486,829 |
经营活动提供的净现金 |
| 187,349 | 47,297 | 123,003 | 129,180 | — | 486,829 | |||||
对集团公司的贷款 |
| (4,313,937) | (89,069) | (311,089) | (450,769) | 5,164,864 | — | |||||
偿还集团公司贷款 | 4,463,367 |
| 86,217 |
| 78,191 |
| 342,000 |
| (4,969,775) |
| — | |
其他投资活动 |
| — |
| (4,474,981) |
| (1,376) |
| 343,317 |
| — |
| (4,133,040) |
投资活动提供/(用于)的现金净额 | 149,430 | (4,477,833) | (234,274) | 234,548 | 195,089 | (4,133,040) | ||||||
集团公司借款 |
| — | 4,327,442 | 447,064 | 390,358 | (5,164,864) | — | |||||
偿还集团公司贷款 |
| — | (4,463,367) | (342,000) | (164,408) | 4,969,775 | — | |||||
其他融资活动 | (477,934) | 1,427 | — | (763) | — | (477,270) | ||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
| (477,934) | (134,498) | 105,064 | 225,187 | (195,089) | (477,270) |
| 截至2021年12月31日止的财政年度 | |||||||||||
|
|
| 主要 |
|
|
| ||||||
*受益人: | ||||||||||||
这个 | 合并后的公司 | |||||||||||
RLX: | 其他类型 | 已整合 | VIE及其 | 消除障碍 | 已整合 | |||||||
科技公司 | 附属公司 | VIE | 附属公司 | 调整 | 总计 | |||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 | (5,918) |
| 14,688 |
| (51,765) |
| 1,842,887 |
| — |
| 1,799,892 | |
对集团公司的贷款 | (9,460,565) | (171,250) | — | (96,058) | 9,727,873 | — | ||||||
偿还集团公司贷款 | 1,916,087 | — | — | 191,620 | (2,107,707) | — | ||||||
其他投资活动 | (2,132,679) | (2,978,645) | (4,012) | (2,755,324) | — | (7,870,660) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | (9,677,157) |
| (3,149,895) |
| (4,012) |
| (2,659,762) |
| 7,620,166 |
| (7,870,660) | |
偿还集团公司贷款 | — | (1,916,087) | (191,620) | 2,107,707 | — | |||||||
集团公司借款 | — | 9,474,296 | 253,577 | — | (9,727,873) | — | ||||||
其他融资活动 | 10,042,422 | (127,516) | — | (10,785) | — | 9,904,121 | ||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 | 10,042,422 | 7,430,693 | 61,957 | (10,785) | (7,620,166) | 9,904,121 |
17
目录表
| 截至2020年12月31日的财政年度 | |||||||||||
|
|
| 主要 |
|
|
| ||||||
*受益人: | ||||||||||||
这个 | 合并后的公司 | |||||||||||
RLX: | 其他类型 | 已整合 | VIE及其 | 消除障碍 | 已整合 | |||||||
科技公司 | 附属公司 | VIE | 附属公司 | 调整 | 总计 | |||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 | (227) |
| 13,949 |
| (702) |
| 2,576,363 |
| — |
| 2,589,383 | |
对集团公司的贷款 | — |
| (194) |
| (33,507) |
| (179,027) |
| 212,728 |
| — | |
偿还集团公司贷款 | — | 321,321 | 176,000 | — | (497,321) | — | ||||||
其他投资活动 | — | (295,744) | (72) | (1,517,078) | — | (1,812,894) | ||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 | — |
| 25,383 |
| 142,421 |
| (1,696,105) |
| (284,593) |
| (1,812,894) | |
集团公司借款 | 194 |
| 3,727 |
| 175,300 |
| 33,507 |
| (212,728) |
| — | |
偿还集团公司贷款项下借款 | — | — | (321,300) | (176,021) | 497,321 | — | ||||||
其他融资活动 | 66 | 175,113 | — | (298) | — | 174,881 | ||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 | 260 |
| 178,840 |
| (146,000) |
| (142,812) |
| 284,593 |
| 174,881 |
选定的合并财务数据
下表提供了我们和合并后的VIE业务的选定合并财务信息。您应结合下面的“项目5.经营和财务回顾及展望”阅读以下信息。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度的选定综合(亏损)/收益表数据、截至2021年12月31日及2022年12月31日的选定综合资产负债表数据及截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的选定综合现金流量表数据均源自本年度报告F-1页开始的其他部分经审核的综合财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。
18
目录表
下表列出了我们精选的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的综合(亏损)/收益数据报表:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (单位:千人,不包括每股金额和每股收益数据) | |||||||
综合(亏损)/收益数据精选报表: | ||||||||
净收入 |
| 3,819,712 |
| 8,520,978 |
| 5,332,779 |
| 773,180 |
收入成本 |
| (2,292,153) |
| (4,848,918) |
| (2,974,981) |
| (431,332) |
产品消费税 | — | — | (52,668) | (7,636) | ||||
毛利 |
| 1,527,559 |
| 3,672,060 |
| 2,305,130 |
| 334,212 |
运营费用:(1) |
|
|
|
|
|
| ||
销售费用 |
| (443,154) |
| (520,694) |
| (347,798) |
| (50,426) |
一般和行政费用 |
| (771,971) |
| (672,748) |
| (576,811) |
| (83,630) |
研发费用 |
| (299,285) |
| (179,913) |
| (317,110) |
| (45,977) |
总运营费用 |
| (1,514,410) |
| (1,373,355) |
| (1,241,719) |
| (180,033) |
营业收入 |
| 13,149 |
| 2,298,705 |
| 1,063,411 |
| 154,179 |
其他收入: |
|
|
|
|
| |||
利息收入,净额 |
| 32,407 |
| 72,414 |
| 180,729 |
| 26,203 |
投资收益 |
| 20,352 |
| 94,222 |
| 136,531 |
| 19,795 |
其他,网络 |
| 36,523 |
| 194,209 |
| 399,641 |
| 57,942 |
所得税前收入 |
| 102,431 | 2,659,550 | 1,780,312 |
| 258,119 | ||
所得税费用 |
| (230,532) | (631,426) | (371,580) |
| (53,874) | ||
净(亏损)/收入 |
| (128,101) | 2,028,124 | 1,408,732 |
| 204,245 | ||
其他综合收益/(亏损): |
|
| ||||||
外币折算调整 |
| 141 | (149,188) | 937,428 |
| 135,914 | ||
长期投资证券的未实现亏损 | — | — | (5,425) | (787) | ||||
其他综合收益/(亏损)合计 |
| 141 | (149,188) | 932,003 |
| 135,127 | ||
综合(亏损)/收益合计 |
| (127,960) | 1,878,936 | 2,340,735 |
| 339,372 | ||
净(亏损)/每股普通股收益/美国存托股份 |
|
| ||||||
基本信息 |
| (0.089) | 1.445 | 1.092 |
| 0.158 | ||
稀释 |
| (0.089) | 1.436 | 1.085 |
| 0.157 | ||
普通股加权平均数/美国存托股份 |
|
|
|
|
|
| ||
基本信息 |
| 1,436,815,570 |
| 1,401,371,494 |
| 1,319,732,802 |
| 1,319,732,802 |
稀释 |
| 1,436,815,570 |
| 1,409,690,879 |
| 1,328,144,092 |
| 1,328,144,092 |
非GAAP财务衡量标准: |
|
|
|
| ||||
调整后净收益(2) |
| 800,997 |
| 2,251,469 |
| 1,574,893 |
| 228,336 |
备注:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||||
销售费用 |
| 142,325 |
| (19,653) |
| (6,993) |
| (1,014) |
一般和行政费用 |
| 593,473 |
| 302,070 |
| 162,229 |
| 23,521 |
研发费用 |
| 193,300 |
| (59,072) |
| 10,925 |
| 1,584 |
(2) | 关于净(亏损)/收益的讨论以及调整后的净收益与净(亏损)/收益的对账,见“项目5.经营和财务回顾与展望--A.经营业绩--非公认会计准则财务计量”。 |
19
目录表
下表显示了我们截至2021年12月31日和2022年12月31日的汇总资产负债表数据:
截至12月31日, | ||||||
2021 | 2022 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||
选定的综合资产负债表数据: | ||||||
现金和现金等价物 |
| 5,208,967 |
| 1,268,512 |
| 183,917 |
受限现金 |
| 500 |
| 20,574 |
| 2,983 |
短期银行存款,净额 |
| 4,022,119 |
| 7,084,879 |
| 1,027,211 |
来自在线支付平台的费用 | 10,006 | 3,000 | 435 | |||
短期投资 |
| 3,621,637 |
| 2,434,864 |
| 353,022 |
应收账款和票据,净额 |
| 14,024 |
| 51,381 |
| 7,450 |
盘存 |
| 589,088 |
| 130,901 |
| 18,979 |
关联方应付款项 |
| 1,936 |
| 5,112 |
| 741 |
预付款和其他流动资产,净额 |
| 482,659 |
| 198,932 |
| 28,842 |
流动资产总额 |
| 13,950,936 |
| 11,198,155 |
| 1,623,580 |
总资产 |
| 16,365,125 |
| 16,378,824 |
| 2,374,706 |
应付帐款和应付票据 |
| 1,288,845 |
| 269,346 |
| 39,052 |
应付关联方的款项 |
| — |
| 423 |
| 61 |
流动负债总额 |
| 2,737,628 |
| 789,830 |
| 114,516 |
租赁负债--非流动部分 |
| 104,232 |
| 39,968 |
| 5,795 |
总负债 |
| 2,846,373 |
| 838,451 |
| 121,566 |
股东权益总额 |
| 13,518,752 |
| 15,540,373 |
| 2,253,140 |
总负债和股东权益 |
| 16,365,125 |
| 16,378,824 |
| 2,374,706 |
下表列出了我们截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的现金流量数据汇总合并报表:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:千) | ||||||||
合并现金流量表数据: | ||||||||
经营活动产生的现金净额 |
| 2,589,383 |
| 1,799,892 |
| 486,829 |
| 70,584 |
用于投资活动的现金净额 |
| (1,812,894) |
| (7,870,660) |
| (4,133,040) |
| (599,234) |
融资活动产生的(用于)现金净额 |
| 174,881 |
| 9,904,121 |
| (477,270) |
| (69,198) |
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| 19,339 |
| (78,687) |
| 203,100 |
| 29,446 |
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
| 970,709 |
| 3,754,666 |
| (3,920,381) |
| (568,402) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 484,092 |
| 1,454,801 |
| 5,209,467 |
| 755,302 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 1,454,801 |
| 5,209,467 |
| 1,289,086 |
| 186,900 |
A. | 已保留 |
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
20
目录表
D. | 风险因素 |
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证或A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要,按相关标题进行组织。这些风险在“项目3.关键信息--D.风险因素”中有更充分的讨论。
与我们的商业和工业有关的风险
● | 我们的经营历史有限,我们的历史经营和财务业绩可能不能反映未来的业绩,这使得我们很难预测我们未来的业务前景和财务业绩。 |
● | 现行法律、法规及政策的改变,以及与中国电子蒸气行业有关的新法律、法规、政策及任何其他进入壁垒的颁布,已对及可能进一步对本公司及合并后的VIE的业务、前景、经营业绩及财务表现产生重大及不利影响。 |
● | 如确定或察觉使用电子蒸气产品会带来长期的健康风险,电子蒸气产品的使用量可能会大幅下降,这可能会对本公司及综合VIE的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 |
● | 我们在中国这个新兴和不断发展的市场运营,这个市场的发展可能比我们预期的更慢或不同。 |
● | 我们面临因我们销售的产品而产生的产品责任和用户投诉,这可能对我们产生实质性的不利影响。 |
● | 我们和合并后的VIE的业务和运营结果可能会因未能维护和提升我们品牌的价值而受到损害。 |
● | 我们已调整我们的业务,包括产品分销,以适应适用于中国电子蒸气行业和我们的当前有效的新监管框架,该框架已对我们的业务、前景、经营业绩和财务业绩产生重大和不利影响,并可能进一步产生重大和不利影响。 |
● | 我们可能无法继续开发、创新和利用我们的技术,这些技术是我们成功的核心。 |
● | 我们的利息收入可能受到利率风险的影响。 |
● | 我们可能面临信用风险。 |
● | 我们可能无法及时和具成本效益地开发和推出新产品或升级现有产品,这可能会对我们和合并后的VIE的业务、运营结果和前景产生不利影响。 |
21
目录表
与公司结构有关的风险
● | 雾芯科技并非营运公司,而是一家开曼群岛控股公司,在综合可变权益实体中并无股权。我们的开曼群岛控股公司不直接进行业务运营。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE及其附属公司在中国进行业务。因此,我们美国存托凭证的投资者并不是在购买中国VIE的股权,而是在购买开曼群岛控股公司雾芯科技的股权。合同安排可能不如直接所有权有效,我们公司可能会产生大量成本来执行安排的条款。若中国政府认为吾等与综合可变权益实体的合约安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制,或该等规定或现有规定的解释日后有所改变,吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益。中国相关监管机构可能不允许可变利益实体结构,这可能会导致我们公司的运营发生重大变化。相关的风险和不确定性可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。有关详情,请参阅本年度报告第50页和第51页。 |
● | 我们依赖与合并VIE及其股东的合同安排来指导合并VIE的活动,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。详情见本年度报告第51页。 |
● | 如果合并VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们和合并VIE的业务产生重大不利影响。详情见本年度报告第52页。 |
● | 合并VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们和合并VIE的业务产生重大不利影响。有关详情,请参阅本年报第52页及第53页。 |
在中国做生意的相关风险
● | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们和合并后的VIE的业务和运营产生重大不利影响。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在监管行业发展方面发挥重要作用。有关详情,请参阅本年报第55页。 |
● | 有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成重大不利影响。由于中国法律体系持续快速发展,《中国》中的规章制度变化很快,许多法律、法规和规章的解释可能不统一,这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。法律或法规,特别是在本地适用的情况下,可能在没有事先通知或公告的情况下颁布,这可能会对我们和合并后的VIE的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。详情见本年度报告第56页。 |
● | 中国政府对吾等及经合并VIE的业务运作进行重大监管,可能导致吾等及经合并VIE的业务及我们的美国存托凭证的价值出现重大不利变化。中国政府可能随时干预或影响我们和合并后的VIE的运营,或者可能对境外和外国投资中国发行人的发行施加更多监管,这可能会导致我们的运营和合并后的VIE和/或我们证券的价值发生实质性变化。详情见本年度报告第56页。 |
● | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。详情见本年度报告第56页。 |
● | 如果PCAOB无法全面检查或调查总部设在内地和香港的审计师中国,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。详情见本年度报告第57页。 |
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● | 对于未来的融资活动,我们可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准、备案或其他要求。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。详情见本年报第57、58、59页。 |
● | 您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对本年报中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国的内部,而且都是中国公民。中国法律可能使您无法对我们的资产或这些个人的资产执行判决。有关详情,请参阅本年报第65页。 |
与我们美国存托凭证相关的风险
● | 美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。 |
● | 我们具有不同投票权的双层股权结构限制了您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。 |
● | 我们认为,2022年我们很可能是美国联邦收入的PFIC,2023年可能是PFIC,这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们的经营历史有限,我们的历史经营和财务业绩可能不能反映未来的业绩,这使得我们很难预测我们未来的业务前景和财务业绩。
由于电子蒸气产品在过去20年才进入市场,我们在一个创新和快速发展的行业中运营。我们和合并后的VIE于2018年1月开始运营,因此运营历史有限,这使得评估我们的未来前景和业绩变得困难。
我们不能向您保证我们能够成功地实施我们的商业模式。随着市场和业务的发展,我们可能会修改我们的产品和服务。这些变化可能不会带来预期的结果,可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。尽管我们的收入自成立以来增长迅速,但由于我们有限的经营历史,我们过去的收入和历史增长率可能不能预示我们未来的表现。我们的净收入从截至2020年12月31日的年度的人民币38.197亿元增至截至2021年12月31日的年度的人民币85.21亿元,而截至2022年12月31日的年度则减少至人民币53.328亿元(7.732亿美元)。本集团于截至2020年12月31日止年度录得净亏损人民币1.281亿元,于截至2021年及2022年12月31日止年度分别录得净收益人民币20.281亿元及人民币14.087亿元(2.042亿美元)。我们不能向您保证,我们将能够实现类似的结果,保持产生净利润的能力或将盈利保持在类似的水平,或者以与过去相同的速度增长,或者根本不能。我们维持盈利的能力将主要取决于不断变化的监管环境,以及我们产生足够收入和管理收入和运营费用成本的能力。与其依赖我们的历史经营和财务业绩来评估我们,您应该考虑我们和合并后的VIE的业务前景,考虑到我们作为一家在新市场运营的早期公司可能遇到的风险和困难,包括但不限于我们适应不断变化的监管格局、开发和利用我们的技术、提供高质量产品和服务、满足用户期望、维护和提升我们的品牌和声誉、提高我们的运营效率以及预测和适应不断变化的市场条件的能力。我们可能无法成功应对这些风险和困难,这些风险和困难可能会严重损害我们和合并后的VIE的业务、运营结果和财务状况。
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现行法律、法规及政策的改变,以及与中国电子蒸气行业有关的新法律、法规、政策及任何其他进入壁垒的颁布,已对及可能进一步对本公司及合并后的VIE的业务、前景、经营业绩及财务表现产生重大及不利影响。
随着电子蒸气产品近年来越来越受欢迎,中国的政府部门已经并可能继续实施更严格的法律、法规、政策或标准来规范此类产品和电子蒸气行业。
禁止向未成年人销售和网上销售
监管工作从禁止向青少年销售电子烟(包括电子烟产品)和禁止通过互联网销售电子烟的公告开始,以及一些城市关于使用电子烟作为一种吸烟形式的吸烟控制规则,例如,
● | 2018年8月28日,国家市场监管总局、国家烟草专卖局联合发布《关于禁止向未成年人销售电子烟产品的公告》,或2018年8月公告,明确禁止向未成年人销售电子烟, |
● | 2019年10月30日,国家市场监管总局、国家烟草专卖局联合发布《关于进一步保护未成年人远离电子烟的公告》或《2019年10月公告》,进一步加强对未成年人身心健康的保护,防止未成年人通过互联网购买和使用电子烟,并 |
● | 2022年9月28日,国家烟草专卖局发布《关于加强电子烟监管有关事项的通知》,重申禁止向未成年人销售、宣传电子烟。 |
因此,我们停止通过第三方电子商务平台向用户销售电子蒸气产品和向第三方电子商务平台分销商销售电子蒸气产品产生收入,我们预计未来不会通过这些分销渠道销售电子蒸气产品产生收入。
电子烟管理办法
2022年3月11日,国家烟草专卖局发布了《电子烟管理办法》,简称《电子烟管理办法》,自2022年5月1日起施行。《电子烟管理办法》主要旨在加强对电子烟的管理,规范电子烟市场秩序,对电子烟的定义、许可制度、分销管理、技术审查和质量控制、运输、进出口、广告和推广等方面进行了规定,包括但不限于以下内容。
● | 生产企业烟草专卖许可证。《电子烟管理办法》要求,电子烟生产企业、电子烟品牌持有企业、电子烟OEM企业(统称电子烟生产企业),须向国务院烟草专卖行政主管部门申请《电子烟生产企业烟草专卖许可证》。 |
2022年6月10日,合并后的VIE的一家子公司获得了国家烟草专卖局颁发的《生产企业烟草专卖许可证》,按照电子烟管理办法生产电子烟液体。
2022年7月18日,合并后的VIE的另一家子公司从国家烟草专卖局获得了《制造企业烟草专卖许可证》,拥有RELX品牌,生产RELX品牌电子蒸汽充电器、盒式产品以及与电子蒸汽充电器和盒式产品结合销售的产品,符合电子烟管理办法。本许可证取得的有效期为2022年7月18日至2023年7月31日。
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然而,在未来,如果吾等不能及时取得或续期《制造企业烟草专卖许可证》,或根本不能遵守当时适用的监管要求,吾等可能不得不停止吾等和合并VIE的业务运营,因为该等业务不完全合规,并可能因违反吾等和合并VIE的业务运营而受到处罚。在这种情况下,我们和合并后的VIE的业务运营将受到重大不利影响或停止运营。
此外,分配给适用电子烟制造企业的经批准的制造能力将在其《制造企业烟草专卖许可证》上规定,这对该电子烟制造企业在许可证有效期内可以生产和供应的适用电子烟产品和/或原材料的数量施加了限制。此外,根据国家烟草专卖局于2022年4月25日发布并于同日起施行的《关于促进电子烟行业法制化标准化的若干政策措施(试行)》或《电子烟产业政策措施(试行)》,国务院烟草专卖行政主管部门负责规划、管理和协调电子烟在国内的总体布局、生产能力和市场需求。
我们在2022年获得的两个烟草制造企业专卖许可证受到一定批准的制造能力的制约。即使我们能够及时续签这些许可证,我们也不能向您保证,我们将获得与现有许可证相同或更高的制造能力。虽然我们可以在达到批准的产能时申请增加制造能力,但不能保证相关的中国监管机构会批准这种申请。如果额外的产能不能及时发放给我们,或者不能低于所需的额外产能,或者根本不能,我们可能无法生产足够的电子烟产品或原材料来满足我们的需求和市场需求。所有上述情况可能会损害我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营结果。
我们还依赖数量有限的供应商和制造商来供应和生产我们的产品。为了应对2022年的监管发展,我们已经调整了我们与供应商和制造商的合作,以适应适用于中国电子蒸气行业和我们的新的、目前有效的监管框架。截至2022年9月30日,我们所有的供应商和制造商都已根据电子烟管理办法获得了必要的许可证和授权。然而,不能保证我们的供应商和制造商能够及时续订或更新他们现有的许可证,或者根本不能保证他们在续签许可证时会获得相同或更高的制造能力。此外,考虑到与不断发展的监管制度有关的不确定性,包括适用的法律、法规和政策的执行情况,我们的供应商和制造商可能无法在达到适用的制造能力后继续生产我们的电子蒸气产品。上述情况可能导致我们的供应商和制造商无法维持或增加他们对我们产品的生产和供应,因此,我们的电子蒸气产品的供应量可能少于市场需求,这可能会损害我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营结果。另见“-我们依靠数量有限的供应商和制造商供应和生产我们的产品。失去这些业务伙伴中的任何一个都将对我们和合并后的VIE的业务产生重大不利影响。“
● | 风味禁忌。《电子烟管理办法》对除烟草香精以外的加味电子烟实施禁售。风味禁令对我们提供的产品施加了重大限制,因此对我们继续推出新产品和升级现有产品以满足用户不断变化的偏好的能力产生了重大影响,并可能进一步产生重大影响。我们可能会失去现有和潜在的用户,我们的收入和竞争力可能会进一步下降。 |
● | 《烟草零售经营许可证》。根据《电子烟管理办法》,电子烟零售商,包括从事电子烟零售业务的单位和个人,必须向烟草专卖行政主管部门申请《烟草专卖许可证》或批准其变更登记经营范围。电子烟零售商应向持有《烟草批发企业批发许可证》(以下简称《批发许可证》)的当地合格分销商(即中国省级烟草商业企业)购买电子烟产品,不得对市场上销售的任何电子烟产品进行独家经营。 |
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截至2022年12月31日,我们在中国独自经营了22家线下门店,这些门店均获得了《烟草零售经营许可证》,均符合《电子烟管理办法》等适用法律的规定进行经营。这些线下商店仅向具有批发许可证的合格经销商(即中国省级烟草商业企业)采购电子蒸气产品,并提供各种品牌的电子蒸气产品。然而,未来,如果吾等不能及时取得或续期零售业务烟草专卖牌照,或根本不能遵守当时适用的监管规定,吾等及合并后的VIE的相关业务将受到不利影响或停业。
电子烟管理办法还对电子烟价值链上的主要参与者,包括我们的供应商和制造商,以及分销商和零售商,施加了各种额外的限制和要求。另见“-我们已经调整了我们的业务,包括产品分销,以适应适用于中国电子蒸气行业和我们的新的和当前有效的监管框架,这对我们的业务、前景、经营结果和财务业绩产生了重大和不利的影响,并可能进一步对我们的业务、前景、经营结果和财务业绩产生重大不利影响”和“-我们依赖有限数量的供应商和制造商供应和生产我们的产品。失去这些业务伙伴中的任何一个都将对我们和合并后的VIE的业务产生重大和不利的影响。
国家标准
2022年4月8日,国家市场监管总局和国家标准化管理委员会发布了《电子烟国家标准》,并于2022年10月1日起施行。国家标准规定了与电子烟有关的技术术语及其定义,明确了电子烟产品设计和原材料标准以及电子烟装置、电子雾化材料和电子烟排放的技术要求,并规定了电子烟产品说明书和标签的规则。国家标准还要求电子液体必须含有尼古丁。
为了应对2022年的这些监管发展,我们根据适用的中国法律法规调整了产品设计、规格和产品的其他方面。经过不迟于2022年9月30日完成的调整,截至本年度报告日期,我们销售的所有产品和生产这些产品所需的原材料都满足国家标准的要求,并获得了必要的产品批准。然而,我们不能向您保证,我们将能够生产出持续满足国家标准要求的电子蒸气产品,或者及时获得并保持相关技术当局对我们产品所需的批准,或者根本不能。也不能保证我们能够比市场上的竞争对手更快地为我们的产品获得必要的批准,或在中国的相关省市有效地推出我们的产品。此外,中国市场曾发生非法分销非烟草味电子烟的案件,这可能会对我们在中国的产品的分销和销售产生不利影响,这些产品符合国家标准;此外,如果任何此类非烟草味电子烟与我们的品牌相关,并因未经授权而进入市场而超出我们的控制范围,我们的品牌形象可能会受到损害,我们和合并后的VIE的业务可能会受到干扰。另见“-我们和合并后的VIE的业务和经营结果可能会因未能维护和提升我们品牌的价值而受到损害。”
电子烟消费税
2022年10月2日,人民财政部Republic of China、海关总署Republic of China、人民税务总局Republic of China联合发布《关于对电子烟征收消费税的公告》(《电子烟征税公告》)。《电子烟税收公告》于2022年11月1日起施行,对中国地区的电子烟生产商、进口商和/或经销商征收消费税。
关于对电子烟制造商、电子烟进口商和电子烟分销商的税务影响,电子烟税务公告载有以下主要条款,其中包括:(I)电子烟制造商和进口商对生产或进口电子烟征收36%的消费税;(Ii)电子烟分销商对批发分销电子烟征收11%的消费税。
此外,2022年10月27日,人民海关总署Republic of China发布了《关于对电子烟征税有关事项的公告》,并于2022年11月1日起施行,进一步阐述了对通过货物渠道进口的电子烟征收消费税的实施办法。
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根据上述公告,本公司须缴交额外税项,有关未来可能适用于本公司或电子蒸气行业的税制仍有进一步的不确定性。在适用于e蒸气行业的监管框架下,在中国,我们可能不再具备e蒸气品牌的“高新技术企业”资格。因此,我们可能不再有资格享受15%的所得税优惠税率,或者在确定应纳税所得额时,有权申请超额扣除某些符合条件的研发费用。详情见“第四项公司信息-B.业务概述-政府规章-税务条例”。此外,我们可能不再有资格获得当地政府发放的补贴。如果将来对我们的电子蒸气产品或我们适用附加税或提高税率,我们和合并后的VIE的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。另见“-未能获得或维持任何税收优惠和政府补贴,或征收任何附加税和附加费,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。”
其他实施细则和指导意见
自2022年4月至本年度报告之日,国家烟草专卖局出台了一系列实施细则和指导意见,包括《关于促进电子烟行业法制化标准化的若干政策措施(试行)》、《电子烟产品技术审查实施细则》、《电子烟产品追溯管理规定》、《关于电子烟产品追溯二维码标识有关事项的通知》、《关于向电子烟生产企业核准制造企业烟草专卖许可证的指导意见》、《电子烟生产企业或电子烟批发企业烟草专卖许可证管理细则》、《电子烟批发企业布局指导意见》、《电子烟零售网点布局及许可证管理指导意见》、《电子烟产品质量监督抽检实施细则》、《电子烟产品标识检验实施细则》、《电子烟产品包装实施细则》、《电子烟警示标志条例》、《电子烟物流管理条例》、《电子烟交易试行管理办法》、《电子烟设立、划分、管理办法》、《电子烟产品包装管理办法》、《电子烟产品包装实施细则》、《电子烟产品包装实施细则》、《电子烟警示标志管理条例》、《电子烟物流管理条例》、《电子烟交易试行管理办法》、《电子烟产品质量监督抽检实施细则》、《电子烟产品包装实施细则》、《电子烟警示标志管理条例》、《电子烟物流管理条例》、《电子烟经营管理试行办法》、《电子烟产品质量监督抽检实施细则》、《电子烟产品包装实施细则》、《电子烟警示标志管理条例》、《电子烟物流管理条例》、《电子烟经营管理试行办法》、《电子烟产品质量监督抽检实施细则》、电子烟生产企业合并或解散、电子烟固定资产投资管理办法、外商投资电子烟相关生产企业设立审批管理办法、电子烟进出口贸易和对外经济技术合作管理办法。
该实施细则和指导意见进一步规范了电子烟产业政策、电子烟产品技术审查、电子烟产品追溯制度、电子烟生产企业、电子烟批发企业和电子烟零售网点许可证审批管理、电子烟批发企业和电子烟零售网点布局、电子烟产品质量监督抽检、电子烟产品鉴定检测、电子烟产品包装、电子烟产品包装警示标志、电子烟产品物流与交易、电子烟生产企业的设立、分立、合并或解散,电子烟固定资产投资、电子烟对外投资、电子烟进出口贸易、对外经济技术合作。
监管电子烟销售和使用的现有和其他法律、法规、政策或政府公告可能会继续对我们和合并后的VIE的业务、增长和前景产生不利影响。例如,中国民航局发布的《关于维护民航秩序保障航空运输安全的通知》指出,使用电子烟将被视为吸烟,因此禁止在航空器内使用电子烟。此外,沈阳、海南、深圳、杭州、成都、xi安、南宁和重庆等城市已禁止在公共交通和室内工作场所等公共场所使用电子烟。这种禁令还可能影响我们产品的使用,进而可能对我们产品的销售产生不利影响。此外,中国电子烟的销售也受一般适用于商品销售的相关中国法律法规的约束,例如《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国产品质量法》。见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章-与我们产品相关的规章”。此外,上发表的某些文章世界卫生组织公报指出,各国政府应考虑禁止在室内区域使用电子蒸气产品,以保护非使用者免受二手气雾剂的非自愿接触,就电子蒸气产品的潜在健康风险发出警告,并对电子蒸气产品征收更高的税。可以对电子蒸气行业施加某些限制,例如禁止在公共场所使用或征收附加税,其中任何一项都可能对电子蒸气行业的发展产生实质性的不利影响。
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我们不能向您保证,政府当局今后不会对电子蒸气产品施加进一步的限制。该等限制(如有)可能会对原材料供应、生产及销售活动、税务或本公司及合并后的VIE的业务运作的其他方面造成不利影响。我们可能无法遵守现有法律法规或任何新法律法规的任何或全部更改,并可能产生重大合规成本。所有上述情况可能会对我们的电子蒸气产品的生产、分销或市场需求产生不利影响,从而对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们规模和重要性的持续增长,我们预计将面临更严格的审查,这可能会导致对合规和相关能力的投资增加。
如确定或察觉使用电子蒸气产品会带来长期的健康风险,电子蒸气产品的使用量可能会大幅下降,这可能会对本公司及综合VIE的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
由于电子蒸气产品在过去20年才进入市场,并且正在迅速发展,有关使用电子蒸气产品对健康的长期影响的研究仍在进行中。目前,关于电子蒸气产品对于其预期用途是否足够安全仍然存在不确定性,与使用电子蒸气产品相关的健康风险一直受到审查。根据世界卫生组织的说法,没有确凿证据表明使用电子蒸气产品有助于戒烟。世界卫生组织建议各国政府加强对电子蒸气产品销售的相关法律法规,其中包括禁止针对未成年人和非吸烟人群的营销策略。
对电子蒸气产品或其他类似设备的健康后果及其社会影响的负面宣传,特别是对青少年的影响,也可能对电子蒸气产品的使用产生不利影响。例如,美国食品和药物管理局(FDA)和美国疾病控制和预防中心(CDC)于2019年8月30日发表了一份联合声明,将一些呼吸道疾病病例与电子蒸气产品的使用联系起来。2019年11月8日,疾控中心宣布,已初步将严重呼吸道疾病病例与维生素E醋酸酯的存在联系起来,在可能非法获得的非电子尼古丁输送系统(Non-End)电子蒸气产品的某些含有四氢大麻酚(THC)的电子蒸汽盒中发现了维生素E醋酸酯。然而,证据不足以排除其他令人关注的化学品的贡献,包括THC或非THC产品中的化学品。2020年1月,经过进一步研究,FDA和CDC建议不要使用含有THC的电子蒸气产品,特别是来自非官方来源的产品,并建议目前不使用烟草产品的未成年人、孕妇和成年人不应开始使用电子蒸气产品。2020年2月25日,疾控中心发布了最终更新,称截至2020年2月9日,严重呼吸道疾病病例数量已下降至个位数。美国疾病控制与预防中心还再次确认,(1)在一些含有THC的电子蒸汽盒中发现的维生素E醋酸酯与严重的呼吸系统疾病密切相关,并被认为是严重呼吸系统疾病的主要原因;(2)非正规来源的含THC的电子蒸气产品与大多数严重的呼吸系统疾病有关。美国疾病控制与预防中心2021年10月1日发布的一份发病率和死亡率报告称,年轻人使用任何形式的烟草产品,包括电子烟,都是不安全的。据报道,大多数电子烟都含有尼古丁,青春期接触尼古丁会损害发育中的大脑。有人声称,电子蒸气产品的使用者可能会遭受更大的风险,骨损伤,吸烟复发,抑郁症,中风,糖尿病前期,或更严重的新冠肺炎并发症。此外,还对电子蒸气产品或其他类似设备的社会影响进行了负面宣传。例如,许多人批评,种类繁多的不同口味的电子蒸气产品,对中国的青少年群体造成了一定的负面影响。尽管目前尚不清楚使用电子蒸气产品是否会增加此类与健康相关的风险或负面社会影响,但与使用电子蒸气产品相关的持续负面宣传可能会对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
关于这些疾病的实际原因的研究仍在进行中。如果电子蒸气产品的使用被确定或被认为构成长期的健康风险或与疾病有关,电子蒸气产品的使用量可能会大幅下降,这将对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。虽然我们目前不提供含有THC的产品,但THC和维生素E醋酸酯之间的任何感知相关性都可能对公众对电子蒸气产品的总体认知产生不利影响,无论此类产品是否含有THC和/或维生素E。
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我们在中国这个新兴和不断发展的市场运营,这个市场的发展可能比我们预期的更慢或不同。
近十年来,中国的电子蒸气市场经历了快速增长。然而,市场面临的不确定性包括:不断变化的监管环境、对电子蒸气技术和产品的接受程度、与电子蒸气产品使用有关的健康研究、中国的宏观经济、可支配收入增长、中国监管部门对电子蒸气行业的审查水平以及技术发展速度和其他因素。此外,中国的电子蒸气市场还处于早期阶段,并在继续发展,电子蒸气产品在中国成年吸烟者中的渗透率仍然相对较低。不能保证电子蒸气产品在中国成年吸烟者中的渗透率会进一步加深,也不能保证电子蒸气市场会以我们预期的速度增长。此外,中国的电子蒸气市场发展受制于中国对此类产品的整体监管格局的不确定性,这可能会对中国的电子蒸气产品的市场发展产生实质性影响。2022年5月1日起生效的《电子烟管理办法》、2022年10月1日起生效的国家标准以及相关实施细则和指导意见的实施,对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和经营业绩产生了并可能进一步产生重大影响。有关中国电子蒸气行业的现行法律、法规及政策的变更及新的法律、法规、政策及任何其他进入壁垒的颁布,已对本公司及合并后的VIE的业务、前景、经营结果及财务表现产生重大不利影响,并可能进一步产生重大不利影响“及”第四项本公司资料-B.业务概述-政府规章-与本公司产品相关的规章制度“。
不能保证监管制度将有利于电子蒸气产品的总体或我们。我们的产品和服务能否获得并保持高水平的市场接受度并满足用户的期望也是不确定的。我们能否提高电子蒸气产品的销量取决于几个因素,其中一些因素可能是我们无法控制的,包括用户对电子蒸气技术和产品的接受程度、市场对我们品牌的认知度、市场对我们产品和服务的接受度、我们产品和服务的“口碑”效果,以及我们产品和服务的成本、性能和功能。如果我们在执行业务战略、开发电子蒸气产品或接触成年吸烟者方面不成功,或者如果这些用户不接受我们的电子蒸气产品,我们产品的市场可能不会继续发展,或者可能发展得比我们预期的更慢,任何这些都可能对我们的盈利能力和增长前景产生实质性的不利影响。
我们面临因我们销售的产品而产生的产品责任和用户投诉,这可能对我们产生实质性的不利影响。
随着2022年适用于中国电子蒸气行业的监管框架的变化,我们目前通过全国交易平台将我们在中国的产品销售给具有批发许可证的合格分销商(即中国的省级烟草商业企业)。合格的经销商将通过全国交易平台将我们的产品供应给拥有《烟草零售经营许可证》(“零售许可证”)的合格零售商,后者然后将我们的产品销售给中国各地的用户。即使我们不直接向用户销售我们的产品,根据有关产品责任的一般法律,我们也可能对产品中的缺陷承担责任。如果使用我们的产品导致任何人身伤害、财产损失或健康和安全问题,我们将面临来自产品用户的潜在产品责任索赔。
不能保证我们能够成功地为自己辩护,我们可能会被要求为产品责任索赔支付巨额损害赔偿金。此外,针对我们的产品责任索赔,无论胜诉与否,辩护都是昂贵和耗时的。这些纠纷可能会导致负面宣传,严重损害我们的声誉并影响我们产品的适销性,并可能导致巨额成本和转移我们的资源和管理层的注意力。上述任何情况均可能对本公司及合并后的VIE的业务、财务状况及经营结果造成重大不利影响。尽管在某些情况下,我们可能会向供应商寻求赔偿或捐款,但我们不能向您保证,我们将能够获得全部赔偿或捐款,或者根本不能。
尽管根据适用法律,我们可能对此类产品的供应商和制造商有法律追索权,但试图对此类供应商和制造商强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时和不成功的。我们对产品造成的人身伤害和财产损失的索赔维持有限的产品责任保险。不能保证我们的保险覆盖范围足以涵盖此类索赔。我们的保险不承保所有责任(包括涉及污染或其他环境索赔的某些事件的责任)。此外,不能保证我们将能够以可接受的条件维持我们的产品责任保险。如果我们不能以合理的条款维持我们的产品责任保险,或者我们的保险不能充分补偿我们在法律诉讼中遭受的损失,我们和合并的VIE的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
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我们过去曾收到与我们产品的质量和功能有关的投诉。我们认真对待这些投诉,并努力通过实施各种补救措施来解决这些投诉。然而,我们不能向您保证,我们可以成功地防止或解决所有用户投诉。我们也可能受到此类投诉引起的索赔的影响。任何针对我们的投诉或索赔,即使毫无根据或不成功,都可能转移我们管理层对我们和合并后的VIE业务的注意力和其他资源,并对我们和合并后的VIE的业务和运营产生不利影响。此外,负面宣传,包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论、行业调查结果或媒体报道,无论是否准确,也无论是否涉及我们的产品,都可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。这种负面宣传可能会降低用户对我们、我们的产品和我们的品牌的信心,可能会对我们和合并后的VIE的业务和运营结果产生不利影响。
我们和合并后的VIE的业务和运营结果可能会因未能维护和提升我们品牌的价值而受到损害。
由于我们主要利用成年吸烟者的口碑推荐来推广我们的品牌,市场对我们品牌的认可对我们保持竞争力至关重要。然而,我们未来可能无法维护我们品牌的声誉。
我们品牌的认知度和声誉取决于我们始终如一地践行我们的道德原则的能力。例如,未成年人使用我们的产品会严重损害我们的品牌形象。此外,假冒和兼容产品也会损害我们的品牌形象,并对我们和合并后的VIE的业务造成干扰。我们已经采取了一系列关键举措,以解决未成年人使用我们的产品以及假冒和兼容产品的问题。我们不能向你保证这些倡议会成功。例如,如果我们没有按照政府当局发布的公告、指导和法规实施有效措施,防止未成年人购买和使用我们的产品,我们可能会受到负面宣传和法律诉讼。此外,与我们品牌相关的假冒和兼容产品也可能损害我们的品牌形象,并对我们和合并后的VIE的业务造成干扰。假冒和兼容的产品可能会使用与我们类似的标志和设计,以迷惑用户。我们的潜在或现有用户可能会错误地使用这些假冒和兼容的产品,并将他们在此类产品中遇到的任何问题、不满或挫败感归咎于我们的公司,这可能会严重损害我们的品牌形象。尽管我们已经投入大量资源打击假冒和兼容产品的销售,但不能保证我们可能成功地消除假冒和兼容产品,而且可能需要更大的努力来消除此类假冒和兼容产品造成的公众对我们公司的负面印象。如果我们不能应对上述风险和挑战,公众对我们品牌的认知可能会受到实质性的不利影响。
历史上有过未经授权分销我们产品的案例,这种分销可能会在没有我们授权的情况下继续下去,违反适用的法律、法规和政策。例如,尽管我们已经写下了那些不符合国家标准要求的产品,以应对2022年的监管发展,但我们的产品可能会未经授权分销过时或不符合国家标准要求的产品。特别是,未经授权分销与我们品牌相关的非烟草味电子蒸气产品将损害我们的品牌形象,并对我们和合并后的VIE的业务造成干扰。2023年2月28日,国家烟草专卖局发布《关于开展受监管电子烟市场秩序专项检查的通知》,公布了2023年3月6日至2023年4月25日期间对电子烟市场进行的全面检查和清理整治。这次检查的目标之一是在市场上非法制造和销售非烟草口味的电子蒸气产品。因此,未经授权分销与我们品牌相关的非烟草味电子蒸气产品可能会使我们受到负面宣传以及中国政府当局的额外检查、检查和审查。由于这些未经授权的分发超出了我们的控制范围,因此不能保证我们能够及时或根本检测到此类未经授权的分发。如果这种未经授权的传播导致公众的负面印象,我们的声誉和品牌形象可能会受到实质性的不利影响。
为了保持和提升我们品牌的价值,我们还必须继续提供卓越的用户体验和广泛的产品选择,迎合用户的喜好和期望,并保持我们产品的可靠性、质量和功能,这反过来也可能帮助我们维持现有的用户基础或拥有更多新用户。然而,不能保证我们通过我们的产品提供的用户体验会被中国的成年吸烟者认可或接受。未能应对这些风险和挑战可能会对我们和合并后的VIE的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
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此外,如果在使用我们的产品时有任何负面宣传,例如我们产品的质量或副作用,可能会阻止用户购买我们的产品。如果有任何有关我们、我们的董事、高级职员、员工、分销商、供应商或已知与我们有关的制造商的负面宣传,我们的声誉也可能受到不利影响。负面宣传可能涉及各种问题,包括但不限于未能为员工提供平等机会、无法执行我们的道德准则和商业行为,以及工作场所的性骚扰。此外,对其他市场参与者或个别事件的负面宣传,无论其事实是否正确,或我们是否从事任何不适当的活动,都可能导致我们对整个行业的负面看法,并破坏我们已建立的公信力。由于这些或其他因素对我们的品牌名称或声誉造成的任何损害,都可能导致我们的产品和服务被用户、分销商、零售商、其他业务合作伙伴和政府当局视为不利因素,并可能因此对我们和合并后的VIE的业务运营和前景造成重大不利影响。
我们已调整我们的业务,包括产品分销,以适应适用于中国电子蒸气行业和我们的当前有效的新监管框架,该框架已对我们的业务、前景、经营业绩和财务业绩产生重大和不利影响,并可能进一步产生重大和不利影响。
根据2022年5月1日起施行的《电子烟管理办法》,(一)电子烟零售商,包括任何从事电子烟零售业务的单位和个人,必须向烟草专卖行政主管部门申请《烟草专卖许可证》,或者经批准变更其登记经营范围;(二)取得《烟草批发企业烟草专卖许可证》的企业,在经营电子烟产品批发业务前,必须向国务院烟草专卖行政主管部门申请批准其变更登记经营范围。此外,根据2022年6月2日起施行的《电子烟管理办法》和《电子烟交易试行管理办法》,电子烟、电子雾化材料、电子烟尼古丁等只能通过国家电子烟交易管理平台或国务院烟草专卖行政主管部门建立的国家交易平台进行交易,电子烟生产企业必须通过国家交易平台向电子烟批发企业销售电子烟。对2021年11月10日之前存在的电子烟生产经营者实施和执行《电子烟管理办法》、国家标准及相关实施政策规则的过渡期给予2022年9月30日止的过渡期。更多详细信息,请参阅第四项公司信息-B.业务概述-政府规章-与我们产品相关的法规-电子烟管理办法。
为了应对中国不断变化的监管要求,我们调整了我们的业务,包括产品分销,以适应适用于中国电子蒸气行业和我们的新的、目前有效的法律、法规和政策。目前我们在中国的产品按照《电子烟管理办法》、《电子烟交易试行管理办法》等相关法律规定,通过全国交易平台向具有批发许可证的合格经销商(即中国省级烟草商业企业)销售。合格的分销商将我们的产品通过全国交易平台提供给拥有零售许可证的合格零售商,后者再将我们的产品销售给中国各地的用户。然而,不能保证这些合格的分销商能够维持、续期或更新其现有的许可证,也不能保证不会对电子蒸气零售点的地点和电子蒸气产品的供应施加额外的限制。如果合格的经销商未能维护、续签或更新必要的许可证,或者引入了新的法律、法规、政策或指导方针来强制实施额外的政府批准、许可证、许可和要求,我们的产品分销可能会受到不利影响,我们的业务可能会中断,我们的运营结果可能会受到影响。此外,不能保证我们将能够与我们所有现有的合格分销商保持合作和合同关系,我们对这些分销商没有任何控制权。如果终止任何此类关系,我们向合格零售商然后向中国用户供应产品的能力可能会受到不利影响,这将损害我们和合并后的VIE的业务、运营结果和财务状况。
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此外,对于在中国向用户销售我们的电子蒸气产品的零售商是否能够获得足够的产品,他们向具有批发许可证的合格分销商下单仍存在不确定性,这些分销商需要直接和单独与全国电子蒸气产品分销交易平台进行交易。此外,向中国的用户销售我们产品的合格零售商的范围或覆盖范围是否会因适用法律、法规和政策的发展或实施而发生进一步变化,这一点仍存在不确定性。如果销售我们产品的现有合格零售商未能续签、维护或更新他们的零售商许可证,或者新的申请人无法及时获得零售许可证,或者根本没有足够的零售商来覆盖我们产品的全国分销,这可能会对我们的电子蒸气产品在中国市场上的可用性产生不利影响,或者导致我们向用户供应的电子蒸气产品与用户的实际需求之间存在差异。如果我们向中国用户供应的电子蒸汽产品不能满足用户需求,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的利息收入可能受到利率风险的影响。
我们可能面临利率风险,主要与超额现金产生的利息收入有关,这些现金主要以计息银行存款和投资证券的形式持有。我们的利息收入由2021年的人民币7,240万元大幅增长至2022年的人民币1.807亿元(2,620万美元),增幅达149.6%,主要是由于我们将多余的现金投资于计息银行存款。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。截至本年度报告日期,我们尚未因市场利率变化而面临重大风险,我们的投资组合中也没有使用衍生金融工具来对冲此类风险的风险。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期,我们的财务状况可能会因此受到实质性的不利影响。
我们可能面临信用风险。
可能使我们面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、短期银行存款、长期银行存款、应收账款和票据、来自在线支付平台的应收账款、短期投资、长期投资证券和关联方应付金额。截至2022年12月31日,我们拥有现金、现金等价物和限制性现金人民币12.891亿元(1.869亿美元)。此外,我们还有70.849亿元人民币(10.272亿美元)的短期银行存款,15.154亿元人民币(2.197亿美元)的长期银行存款,24.349亿元人民币(3.53亿美元)的短期投资和34.095亿元人民币(4.943亿美元)的长期投资证券。上述资产基本上全部由位于内地的主要金融机构中国持有,合共约占截至2022年12月31日我们总资产的96.1%。
涉及影响金融机构、交易对手或金融服务业其他公司的有限流动性、违约、业绩不佳或其他不利事态发展的实际事件,或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言,过去和未来可能会导致整个市场的流动性和信用风险问题。例如,2023年3月10日,硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭,后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样,2023年3月12日,Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明指出,SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以取用他们的所有资金,包括无保险存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信贷协议下的借款人、信贷协议下的信用证和某些其他金融工具、签名银行或FDIC接管的任何其他金融机构,但可能无法提取其中未提取的金额。
尽管我们谨慎地选择信用评级和质量较高的信誉良好的金融机构来处置我们的相关资产,但这些金融机构中的任何一家在应对影响银行体系和金融市场的情况时,例如最近发生的SVB和Signature Bank事件,可能会威胁到我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。截至本年度报告之日,近期没有任何违约历史或前一句中描述的任何与这些金融机构有关的事件。此外,虽然吾等并非任何持有SVB、Signature或任何其他正在接受接管的金融机构的任何此类票据的借款人或一方,但如果任何此类票据的贷款人或交易对手被接管,吾等可能无法取得该等资金。此外,如果我们的任何客户、供应商或与我们有业务往来的其他方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金,则这些各方向我们支付债务或达成要求向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。
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此外,我们与电子烟价值链中的一些线下分销商和其他方的交易条款是信用的,相关应收账款通常是无担保的。信用期限将有多长,以及我们能否及时或根本不向相关交易对手收取款项,仍然存在很大的不确定性。截至2022年12月31日,我们的应收账款和票据净额为人民币5140万元(合750万美元)。虽然我们对分销商和其他相关交易对手进行信用评估,并持续监测我们的未偿还余额,但我们并不能完全免除与潜在坏账相关的所有风险。不能保证合格的分销商和我们的其他业务合作伙伴在未来不会违约。此外,不断演变的监管制度可能会使我们面临更大的信贷风险,因为如果电子烟价值链中的相关交易对手的业务已经或将受到监管发展的重大不利影响,他们可能无法或不愿意向我们付款。如果我们不能应对这些风险和挑战,信用期限延长和违约可能会导致未来坏账拨备的增加,这可能会导致重大损失。因此,我们和合并后的VIE的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
我们可能无法继续开发、创新和利用我们的技术,这些技术是我们成功的核心。
我们相信,我们的技术是我们成功的核心,对我们的业务和合并后的VIE至关重要。我们的产品得到了我们专有技术创新的支持,例如电子液体配方、墨盒结构的工程设计和Essential Elements解决方案,以优化成年吸烟者使用我们产品的体验。然而,我们不能向您保证,我们能够跟上科技行业的快速步伐,特别是电子蒸气产品适用和相关的技术,并继续开发、创新和利用我们的专有能力。特别是,电子蒸气技术仍处于早期阶段。竞争对手开发和引入的新解决方案和技术可能会使我们的技术过时。开发新技术并将其整合到我们现有的产品中可能既昂贵又耗时。我们在开发和整合新技术方面可能根本不会成功。此外,我们还可能面临来自开发并引入中国市场的具有吸引力的创新烟草产品的竞争,这将增加竞争水平,并可能导致我们失去市场份额。如果我们不能继续有效和及时地开发、创新和利用技术,我们和合并后的VIE的业务、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。
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我们可能无法及时和具成本效益地开发和推出新产品或升级现有产品,这可能会对我们和合并后的VIE的业务、运营结果和前景产生不利影响。
为了优化成年吸烟者的体验,我们必须推出新产品并升级现有产品,以满足用户不断变化的偏好。一方面,很难预测我们用户或特定细分用户的偏好。我们现有产品的更改和升级可能不会受到用户的欢迎,新推出的产品可能无法达到预期效果。另一方面,2022年5月1日起施行的《电子烟管理办法》,除烟味电子烟外,对加味电子烟实行禁售。适用于我们的现有和不断变化的法律、法规和政策限制了,并可能进一步限制我们以及时和具有成本效益的方式开发和推出新产品或升级现有产品的能力。国家标准还要求,电子烟液必须含有尼古丁,气雾剂中尼古丁浓度不得高于20毫克/克,尼古丁总量不得高于200毫克。有鉴于此,我们已经调整了产品设计、规格等方面的产品,以符合国家标准,我们未来开发和推出新产品或升级现有产品的能力可能会受到进一步限制。除了符合国家标准外,新产品还需要获得相关政府部门的批准。我们还需要在相关省市推出我们的新产品,并与每一家有资格的经销商沟通,使新产品上市。所有上述情况,尤其是不断演变的监管架构对我们开发和推出新产品或升级现有产品的能力造成的限制,可能会对最终用户消费我们产品的体验产生重大不利影响,从而显著降低我们产品的竞争力和未来的销售量。我们还可能面临来自开发并推出具有吸引力的中国市场的创新烟草产品的竞争,这将增加竞争水平,并可能导致我们失去市场份额。此外,在中国市场上已经发生了非法分销非烟草味电子烟的案件,这可能会进一步对我们符合国家标准的产品在中国的分销和销售造成不利影响。有关电子烟管理办法和国家标准的更多详细信息,请参阅第四项-B公司信息-B业务概述-政府法规-与我们产品相关的法规。展望未来,我们可能会在适用的监管制度允许的范围内推出具有不同功能的新产品。这种努力可能需要大量投资额外的人力资本和财政资源。如果我们不能及时或具有成本效益地改进现有产品或推出新产品,我们吸引和留住用户的能力可能会受损,我们的运营结果和前景可能会受到不利影响。
虽然我们努力通过调查、抽样和其他形式的互动来了解用户偏好,但我们不能向您保证,我们能够预测、识别、开发或营销响应用户偏好和期望变化的产品。例如,我们的调查可能无法提供关于用户行为的准确或有用的见解,并且在此类产品商业化向更广泛的公众提供后,对我们产品的反馈可能会有所不同。我们不能保证我们的任何新产品将获得市场认可或产生足够的收入来抵消与我们的开发和推广工作相关的成本和支出。我们不能保证我们的每一种新产品都会被市场接受并取得成功。
我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到产品缺陷或其他质量问题的不利影响。
我们的产品可能存在缺陷,只有在装运或由我们的用户检查后才能检测到。我们未能在整个生产过程中保持一致性和质量,可能会导致产品质量或性能不达标,而产品缺陷可能会对我们的市场声誉造成重大损害,并减少我们的销售和市场份额。例如,我们分销的产品可能含有锂离子或类似类型的电池。这些产品的缺陷可能导致人身伤害、财产损失、污染、释放危险物质或损坏设备和设施。由于我们主要依靠几家供应商和制造商来供应原材料和生产我们的产品,如果原材料存在任何固有的缺陷,或者我们的制造商生产的产品不符合行业和我们的标准,我们可能无法保持对我们产品的质量控制。我们分销的产品中的实际或所谓的缺陷可能会引起对我们的损失索赔,并使我们面临损害索赔。如果我们交付任何有缺陷的产品,或者如果人们认为我们的产品质量不合格,我们可能会产生与大规模产品召回、产品退货和更换以及重大保修索赔相关的巨额成本,我们的信誉和市场声誉可能会受到损害,我们的运营结果和市场份额可能会受到不利影响。
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此外,有缺陷的产品可能导致合规问题,这可能会使我们面临行政诉讼和不利结果,如产品召回和其他行动。这样的诉讼和不利的结果可能会对我们的品牌、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。我们的一些产品可能不严格符合某些现有的法规或行业标准。
我们受到供应短缺和中断、交货期较长以及关键原材料和零部件价格波动的影响,其中任何一项都可能扰乱我们的供应链,并对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们产品的大规模生产需要及时和充足的各种原材料和零部件的供应。我们依赖第三方供应商和制造商来采购生产我们产品的零部件和原材料,其中一些关键零部件和原材料是从有限数量的供应商那里采购的。因此,我们面临供应商短缺或停产、交货期长、成本增加和质量控制问题的风险。此外,我们的一些供应商可能与我们的竞争对手建立了更多的关系,可能会选择限制或终止他们与我们的关系,或者在供应短缺的情况下优先处理我们竞争对手的订单。
在零部件或原材料短缺或供应商供应中断的情况下,我们将需要寻找替代供应来源,这可能会耗时、难以找到,而且成本高昂。我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件或原材料,这可能会削弱我们满足生产要求或及时满足经销商订单的能力。这可能会导致我们的产品延迟发货,损害我们与分销商和其他业务合作伙伴的关系,并对我们的运营结果产生不利影响。此外,法律法规对我们产品的某些原材料和组件提出了限制和要求。此类原材料和零部件监管格局的变化可能会对此类原材料和零部件提出额外的限制或要求,这可能会进一步对此类受监管的原材料和零部件的供应产生不利影响。如果我们未能应对此类风险,我们和合并后的VIE的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
此外,某些原材料的市场价格一直不稳定。例如,我们过去曾经历过生产中使用的某些重要原材料的市场价格波动,今后可能还会继续经历这种波动。我们可能无法通过提高销售价格来收回这些成本,这将对我们的运营业绩产生负面影响。
人力资本和设备也是整个制造过程中的关键要素。由于生产过程需要大量的人力和设备,如果不能有效地管理和解决与人力短缺或设备不足相关的风险,可能会导致我们的生产严重中断和延误,进而可能对我们的运营结果产生重大和不利的影响。
传染病、自然灾害、银行危机或其他事件的爆发可能会对我们和综合VIE的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们和合并后的VIE的业务可能会受到传染病和流行病影响的不利影响。例如,2022年初,新冠肺炎的奥密克戎变体在中国身上出现了,特别是在吉林省、深圳和上海,那里实施了严格的封锁。由于这些地区实施了遏制新冠肺炎案件的限制措施,一些零售店被关闭,我们在各个城市的一些供应商的生产活动受到不利影响。此外,我们在深圳的独家工厂关闭了一段时间。这类关闭和运营中断对我们的销售量和禁售期内的生产造成了不利影响。2022年第四季度,中国出现了封锁和巨大的感染浪潮,扰乱了我们的线下分发。一般来说,由于任何传染病和流行病,我们的生产工厂暂时或延长关闭,和/或我们的供应商和制造商的业务活动有限,可能会扰乱我们向用户提供的产品供应。分销商和零售商因任何传染病和流行病而关闭业务或其有限业务也可能对我们产品的分销和销售产生重大和不利影响,这可能会损害我们和合并后的VIE的业务、经营业绩和财务状况。
随着中国在2022年底开始放松其零COVID政策,大部分的旅行限制和检疫要求在2022年12月被取消。然而,新冠肺炎全球大流行已经导致并可能加剧全球经济困境,目前新冠肺炎疫情的影响持续时间和影响程度高度不确定。它可能在多大程度上影响我们的运营结果、财务状况和现金流,将取决于疫情的未来发展,这也是高度不确定的。这种不确定性给我们的生产和库存管理带来了运营挑战。
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如果我们的任何员工或制造商或电子烟价值链上的任何其他关键参与者在我们的办公室、分销和零售流程中或制造商的制造设施中被怀疑感染H1N1流感、禽流感或其他流行病,我们和合并后的VIE的业务和运营可能会中断,因为这可能需要对所有可能的联系人进行隔离和/或对他们的办公室进行消毒。此外,如果疫情对中国整体经济造成损害,我们的运营结果可能会受到不利影响。我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。我们的生产和储存设施、研究实验室以及我们自己运营的线下商店都位于几个租赁物业中。我们不能向您保证,这些财产将有足够的措施来保护自己免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何情况都可能导致停止运营,这可能会导致产品损失或损坏,并对我们生产和分销产品的能力造成不利影响。
此外,我们的制造商、供应商和我们所依赖的其他第三方可能面临许多我们无法控制的全球和地区性风险,包括自然灾害、公共卫生危机、政治危机、银行危机或倒闭(例如最近的硅谷银行倒闭)、政治不稳定或其他冲突,或我们无法控制的其他事件,这可能反过来对我们产品的制造或分销产生不利影响,这可能会损害我们和合并后的VIE的业务、运营结果和财务状况。
误用或滥用我们的产品可能会导致潜在的不良健康影响,使我们受到投诉、产品责任索赔和负面宣传。
我们无法控制用户如何选择使用我们的产品。例如,我们无法阻止用户滥用或滥用我们的产品,或者如果未成年人以某种方式访问我们的产品,我们就不能阻止他们这样做。我们的用户还可能使用我们的产品吸入从非正式来源获得的化学品,以及可能导致人身伤害、产品责任和环境索赔的其他潜在危险应用。
滥用或滥用我们的产品,包括将我们的产品与来自第三方的其他产品和组件一起使用,可能会对我们用户的健康产生重大和不利的影响,使我们受到用户投诉和产品责任诉讼,即使这些产品没有以我们推荐的方式使用。适用的法律可能使我们承担损害赔偿责任,而不考虑疏忽或过错。无论这些投诉或产品责任诉讼是否成立,解决这些投诉或诉讼可能既昂贵又耗时,带来负面宣传,损害我们的声誉,并导致政府进行更严格的审查或更严格的监管,所有这些都可能对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
我们依靠数量有限的供应商和制造商来供应和生产我们的产品。失去这些业务伙伴中的任何一个都将对我们和合并后的VIE的业务产生重大不利影响。
我们依靠数量有限的供应商和制造商来供应和生产我们的产品。特别是,我们的大部分产品目前是在我们与第三方运营合作伙伴合作管理的两个独家生产工厂生产的。我们供应商和制造商运营的任何中断、供应商和制造商未能适应我们快速增长的业务规模、我们与这些各方的任何协议的终止或暂停、我们协议中的任何条款变化或与这些供应商和制造商的关系恶化都可能对我们的运营结果产生重大和不利的影响。例如,由于新冠肺炎疫情,这些供应商和制造商在2020年第一季度的部分时间和2022年第一季度的部分时间关闭或停止运营。
2022年5月1日起施行的《电子烟管理办法》要求,所有电子烟生产企业必须向国务院烟草专卖行政主管部门申请《生产企业烟草专卖许可证》。此外,《电子烟管理办法》规定,用于生产电子烟的烟叶、复烤烟叶、烟片等烟草专卖产品,应当从经烟草专卖行政主管部门授权的相关企业购买。烟叶、复烤烟叶、烟片等烟草专卖产品的购销计划由国务院烟草专卖行政主管部门发布。更多详细信息,请参阅第四项公司信息-B.业务概述-政府规章-与我们产品相关的法规-电子烟管理办法。
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为了应对2022年的这些监管发展,我们调整了与供应商和制造商的合作,以适应适用于中国电子蒸气行业和我们的新的、目前有效的监管框架。截至2022年9月30日,我们所有的供应商和制造商都已根据电子烟管理办法获得了必要的许可证和授权。但是,我们不能向您保证,我们的供应商和制造商将能够维护、续订或更新其现有的许可证和授权,或不时获得供应和生产我们的产品所需的额外许可证或授权。如果我们的供应商和制造商未能保持所需的许可证、许可和批准或其他不符合规定的情况,可能会对我们产品的供应和生产产生不利影响。
此外,《电子烟管理办法》的实施可能会限制电子烟产品的生产和供应数量,因此,我国电子烟产品的供应量可能会低于市场需求。根据《电子烟管理办法》和《电子烟生产企业设立、分立、合并、解散管理办法》,电子烟生产企业应当向国务院烟草专卖行政管理部门取得《生产企业烟草专卖许可证》,在许可的经营范围内进行生产,包括分配给适用的电子烟生产企业的生产能力,从而有效限制该电子烟生产企业在许可证有效期内能够生产和供应的适用电子烟产品和/或原材料的数量。此外,根据国家烟草专卖局于2022年4月25日发布并于同日起施行的《电子烟产业政策和办法(试行)》,国务院烟草专卖行政主管部门负责规划、管理和协调电子烟在国内的整体布局、制造能力和市场需求。不能保证,即使我们的供应商和制造商能够及时更新他们现有的许可证,他们也会获得与现有许可证相同或更高的制造能力。此外,考虑到与不断发展的监管制度有关的不确定性,包括适用的法律、法规和政策的执行情况,我们的供应商和制造商可能无法在达到适用的制造能力后继续生产我们的电子蒸气产品。上述情况可能导致我们的供应商和制造商无法维持或增加他们对我们产品的生产和供应,因此,我们的电子蒸气产品的供应量可能少于市场需求,这可能会损害我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营结果。另见“-现行法律、法规和政策的变化,以及与中国电子蒸气行业相关的新法律、法规、政策和任何其他进入壁垒的发布,已对我们和合并后的VIE的业务、前景、经营业绩和财务业绩产生重大和不利影响,并可能进一步产生重大和不利影响。”
此外,我们不能保证我们的供应商和制造商能够成功地建立产品质量保证体系,或者他们能够通过国务院烟草专卖行政主管部门认证的专业机构或适用法律法规授权的专业机构进行的技术审查。因此,我们可能无法与我们的供应商和制造商保持现有的关系,我们可能无法以优惠的条款或根本不与新的供应商和制造商建立和维护安排。因此,我们产品的生产和供应可能严重中断,进而可能对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于中国对电子蒸气市场进行了更严格的审查,我们的供应商或制造商如果未能从主管监管机构获得所需的许可证、批准或许可,可能会导致他们违约和/或终止我们与他们的合同关系,这可能会导致他们与我们之间的更多纠纷,以及更高的诉讼风险和成本。不能保证这种争端能够以及时或具有成本效益的方式得到解决,或者根本不能得到解决。如果我们不处理此类诉讼和声誉风险,我们的运营结果、财务状况和我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们的主要业务合作伙伴遇到任何运营困难,包括设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、零部件或材料短缺、成本增加、违反环境、健康或安全法律法规、卫生流行病或其他问题,这些困难将导致我们和合并后的VIE的业务运营严重中断,因为我们可能无法以及时或具有成本效益的方式解决此类困难。我们可能无法将潜在的成本增加转嫁给我们的用户。我们可能会与这些业务伙伴发生纠纷,这可能会导致诉讼费用,转移我们管理层的注意力,并导致对我们的供应短缺。此外,我们可能无法与这些供应商和制造商续签合同,或确定或与他们签订新的协议,以获得更多服务或更优惠的条款。
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任何此类供应商、制造商和第三方服务提供商未能在产品数量、质量或及时供应方面履行职责,都可能对我们和合并后的VIE的业务和运营结果产生重大负面影响。此外,尽管我们与制造商的协议包含对制造商施加保密义务的条款,并且我们已采用安全协议以确保制造我们产品的技术诀窍和技术不会轻易泄露或抄袭,但我们不能保证这些努力的有效性,并且,我们的诀窍和技术的任何泄露或抄袭都可能损害我们和合并后的VIE的业务前景和运营结果。
独家生产工厂或第三方制造商和供应商的生产工厂的任何中断都可能对我们和合并后的VIE的业务和运营结果产生重大不利影响。
目前,我们的产品主要在独家生产工厂生产,其次是在第三方制造商的生产工厂生产。我们还依赖供应商来生产我们产品的原材料和部件。然而,自然灾害或其他意想不到的灾难性事件,包括风暴、火灾、爆炸、地震、恐怖袭击和战争,以及政府对独家生产工厂或第三方制造商和供应商的生产工厂所在土地的规划发生变化,可能会严重削弱我们生产产品和运营我们及合并后的VIE的业务的能力。灾难性事件还可能摧毁储存在独家生产工厂以及那些第三方制造商和供应商的生产工厂的库存。任何灾难性事件的发生都可能导致制造设施暂时或长期关闭,并严重扰乱我们和合并后的VIE的业务运营。
此外,生产工厂还受到环境检查和法规的约束。截至本年度报告日期,尽管在2022年取得了重大改善,但据我们所知,由第三方运营伙伴运营的独家生产工厂并未严格遵守此类环境检查和法规。如该等设施未能及时整改及通过环境检查,或未能遵守与生产活动有关的环保要求,则可能被处以罚款、一致整改、暂停及关闭,从而可能对独家生产工厂的生产造成重大不利影响,进而影响吾等及合并后的VIE的业务。此外,独家生产工厂及第三方制造商及供应商的生产工厂亦须遵守中国政府当局为确保健康及安全的生产环境而实施的健康及安全法律及法规。如未能遵守现有及未来的健康及安全法律及法规,生产工厂可能会受到金钱上的损害及罚款、生产计划中断、暂停运作,进而可能对本公司及合并后的VIE的业务运作造成重大不利影响。此外,如果独家生产工厂或任何第三方制造商和供应商的生产工厂的任何现场人员被怀疑患有任何传染病,例如新冠肺炎,该等生产工厂可能会受到临时关闭和检疫的要求,进而可能对我们和合并后的VIE的业务运营产生重大不利影响。例如,根据新冠肺炎的当地临时关闭要求,主要独家生产工厂在2020年第一季度的部分时间和2022年第一季度的部分时间被关闭,这对我们和合并后的VIE的业务运营产生了不利影响。
此外,独家生产工厂位于租赁物业上,面积超过23,500平方米。虽然此类租约在到期时可以续期,但我们在现有租约到期时续签的能力对我们的生产活动、运营和盈利能力至关重要。如果我们无法就相关租约的续期进行谈判,我们可能会被迫搬迁我们的生产基地,而及时更换或搬迁独家生产厂房和设备可能会困难且成本高昂。吾等并无按中国法律规定向中国政府当局登记有关独家生产厂房的租赁协议。因此,吾等可能被中国政府当局责令纠正该等违规行为,如该等违规行为未于指定时间内纠正,吾等可能被中国政府当局就未向相关中国政府当局登记的租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。如果我们不解决上述风险,我们的生产将受到实质性的不利影响。另见“-我们受制于与我们租赁物业有关的风险。”
如果我们或第三方制造商遇到任何意想不到的中断,或如果我们无法续签现有租约,我们的生产将受到严重干扰,进而可能对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使第三方运营合作伙伴有合同义务在独家生产工厂的生产中断时为我们调整生产并将生产转移到其他资源,但不能保证第三方运营合作伙伴将履行该合同义务或能够为我们提供足够和令人满意的生产线,以确保我们制造的产品的质量和数量。
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我们可能会受到与我们的电子液体工厂相关的某些风险的影响。
E-Liquid解决方案是我们的关键原材料和组件之一。我们在选择e-Liquid解决方案供应商时采用了严格的标准,考虑了各种因素,包括他们的服务标准、质量、产能、供应链能力和价格。从2022年10月1日起,由于新监管制度的要求,我们扩大了由合并VIE的子公司拥有和运营的e-Liquid工厂(“我们的e-Liquid工厂”)的e-Liquid解决方案的生产,该子公司于2022年6月10日获得了制造企业生产e-Liquid的烟草垄断许可证。E-Liquid工厂位于深圳中国,总建筑面积2,285平方米。我们依赖我们电子液体工厂的设备和技术来生产和质量控制我们的电子液体解决方案,我们的运营受到生产困难的影响,例如我们的生产设施的产能限制,机械和系统故障,以及需要建筑和设备升级以及维护和持续供应电力和水等公用事业来运营我们的电子液体工厂。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外,我们可能要对我们的电子液体工厂发生的事故负责。如果在我们e-Liquid工厂工作或参观的人员遭受人身伤害或其他事故,我们可能会面临索赔,要求我们对此类伤害或事故承担责任。任何针对我们或我们的任何员工或承包商的重大责任索赔都可能对我们的声誉造成不利影响,造成不利的宣传,导致我们产生巨额费用,并分散我们管理层的时间和注意力。
此外,我们的电子液体工厂位于中国。我们的一些制造过程是劳动密集型的,目前还不能完全被自动化技术取代。与此同时,中国的某些城市也不时出现用工短缺的情况。虽然我们过去没有因为劳动力短缺而经历实质性的运营困难,但不能保证我们的e-Liquid工厂未来不会出现劳动力短缺。此外,如果出现劳动力短缺或劳动力市场状况的其他变化,我们还可能被要求提高工资,以留住我们的劳动力或吸引新的工人。如果我们不能将增加的成本转嫁给我们的经销商,我们的利润可能会在这种情况下受到重大影响。此外,尽管我们过去没有经历过任何劳工骚乱,但未来的任何劳工骚乱都会扰乱我们的生产或对我们的财产构成威胁。因此,任何劳动力短缺或骚乱或劳动力成本增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的产品在仓储和物流方面存在风险。如果这些风险中的任何一项成为现实,我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们在租用的场所运营我们的仓库设施。自然灾害或其他意想不到的灾难性事件,包括电力中断、缺水、风暴、火灾、地震、网络安全攻击、恐怖袭击和战争,以及政府对仓储设施基础土地规划的变化,可能会摧毁这些设施中的任何库存,并严重损害我们和合并后的VIE的业务运营。此外,我们使用的仓储设施的租赁可能会受到第三方或政府当局的质疑,这可能会导致我们和合并后的VIE的业务运营中断。我们不能向您保证,我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们对租赁物业的使用受到成功质疑,我们可能会被罚款,并被迫搬迁受影响的业务。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替代地点,或根本不能保证我们不会因第三方对我们使用该等物业的挑战而承担重大责任。
我们还依靠第三方物流服务商将产品交付给分销商。到达最终目的地的物流和运输可能因多种原因而中断,这些原因可能超出我们的控制范围或我们的物流服务提供商的控制范围,包括但不限于流行病、恶劣天气、自然灾害、运输中断或劳工骚乱或短缺。此类第三方物流服务提供商运营的中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。
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《电子烟管理办法》规定,电子烟产品、电子雾化材料、电子烟尼古丁的运输,必须接受烟草专卖行政主管部门的管理。《电子烟物流管理规定》进一步要求,所有电子烟生产企业、电子雾化生产企业、电子烟尼古丁生产企业、电子烟批发企业、电子烟进口企业及相关物流服务提供者,应当通过相关信息平台上传电子烟产品运输相关数据。电子烟产品、电子雾化材料和电子烟尼古丁的转移或者异地携带数量不得超过国务院主管部门规定的限额。进口电子烟产品、电子雾化材料、电子烟尼古丁,应当经国务院烟草专卖行政主管部门批准。同时,国家标准规定了与电子烟相关的技术术语及其定义,明确了电子烟的产品设计和原材料标准以及电子烟装置、电子雾化材料和电子烟排放的技术要求,并规定了电子烟产品的说明书和标签规则。有关详细信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-政府法规-与我们产品相关的法规”。
这些规定和限制可能会对我们的产品和原材料的物流和运输造成干扰或延误。如果产品不能按时交付或在损坏状态下交付,经销商可能会退货,并可能要求我们退款,经销商对我们的信心可能会受到损害。如果我们的任何物流服务提供商的运营或服务中断或终止,我们可能无法及时和可靠地找到符合我们满意的质量和商业条款的替代服务提供商,或者根本无法找到。因此,我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
如果我们或我们产品的供应商或制造商未能将库存管理在最佳水平,可能会对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
为了我们的业务和合并后的VIE,我们需要有效地管理大量的库存。我们根据我们的经验和对需求的估计来确定我们的库存水平。然而,我们对需求的预测可能不能准确反映实际的市场需求,这取决于许多因素,包括但不限于新产品的推出、产品生命周期和定价的变化,以及中国动荡的经济环境。此外,为了应对2022年的这些监管事态发展,自2022年10月1日以来,我们向经销商销售的所有产品都通过国家交易平台进行交易,因此我们之前管理库存所依赖的需求预测模型已经不适用,这反过来又导致了库存管理压力。此外,在某些特定情况下,如果适用的合格分销商选择这样做,我们有合同义务接受由合格分销商要求退还给我们的产品,这给我们的库存管理带来了额外的不确定性,并使我们的库存管理更加复杂。此外,如果我们用新的部件或原材料推出新产品,可能很难建立供应商关系,确定合适的原材料和产品选择,并准确预测市场对此类产品的需求。我们不能向您保证,我们将能够始终为我们的业务和合并的VIE保持适当的库存水平,任何此类失败都可能对我们和合并的VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
过多的库存水平可能会导致库存减记、产品过期或库存持有成本增加,并对我们的流动性产生潜在的负面影响。如果我们不能有效地管理我们的库存,我们可能会面临库存陈旧的风险增加,库存价值下降,以及大量库存减记或注销。此外,我们可能需要降低销售价格以降低库存水平,这可能会导致毛利率下降。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源,使我们无法将这些资本用于其他重要目的。此外,无法使用的原材料可能会带来更多的供应商和我们之间的纠纷,以及更高的诉讼风险和成本。例如,他们可能要求我们对他们的库存减记进行金钱补偿,或者要求我们回购滞销或积压的原材料或库存。不能保证这种争端能够以及时或具有成本效益的方式得到解决,或者根本不能得到解决。如果我们不处理此类诉讼和声誉风险,我们的运营结果、财务状况和我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
相反,如果我们低估了分销商的需求,或者如果我们的供应商或合同制造商未能及时向我们提供产品,我们可能会遇到库存短缺,这可能反过来要求我们以更高的成本生产我们的产品,导致无法满足用户订单,从而对我们的财务状况和我们与分销商的关系造成负面影响。
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分销商主要根据他们的估计来决定他们经营的零售店的库存水平,这些库存水平可能与实际市场需求不符,可能导致他们经营的零售店库存不足或库存过剩。因此,我们不能向您保证这些商店不会出现库存不足或积压的情况。库存不足可能导致错过预期的销售机会,而库存过多可能导致库存折旧和需求较高的库存的货架空间减少。这些结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在科学研究上的投资可能不会产生预期的结果。
为了更好地为成年吸烟者服务,我们致力于电子蒸气产品的科学研究,努力在减害原则和方法的科学研究方面取得进展。我们在深圳运营着三个实验室,中国进行我们的科学研究,专注于电子液体和与蒸发相关的健康风险的评估和研究。然而,由于科学研究受到重大不确定性的影响,不能保证我们对这类努力的投资将取得实质性进展,或以及时和具有成本效益的方式提高我们的盈利能力,或者根本不能保证。我们可能无法从我们的科研工作中产生足够的收入来抵消所发生的成本和费用,这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们面临着来自电子蒸气行业参与者的竞争,可能无法有效竞争。
中国的电子蒸气行业竞争激烈。我们面临着各种竞争挑战,包括有效采购原材料和产品、具有竞争力的产品定价、预测和快速响应用户偏好的变化、保持良好的品牌认知度和提供优质服务、寻找高质量的制造、仓储和物流解决方案,以及其他潜在挑战。此外,我们的供应商可能会停止与我们的合作,建立自己的电子蒸气品牌,与我们竞争。我们还可能面临来自海外和本地知名电子蒸气产品品牌的竞争。如果我们不能妥善应对这些竞争挑战,我们和合并后的VIE的业务和前景将受到重大和不利的影响。
我们当前和潜在的一些竞争对手可能拥有更多的财务、营销、订货量、产品组合和知识产权以及其他资源。某些竞争对手可能能够以更优惠的条件从供应商和制造商那里获得原材料和产品,将更多的资源投入到营销和促销活动中,采取更积极的定价或库存政策,并将更多的资源投入到产品开发和技术上。我们的竞争对手也可能获得比我们更多的制造能力,或者能够获得更多的产品批准。我们未来还可能面临来自开发并推出具有吸引力的中国市场的创新烟草产品的竞争,这将增加竞争水平,并可能导致我们失去市场份额。竞争加剧可能会对我们的经营业绩、市场份额和品牌认知度产生不利影响,或者迫使我们蒙受损失。不能保证我们将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争,竞争压力可能会对我们和合并后的VIE的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
RELX Inc.使用我们的品牌,并将我们的商标和某些其他所有权授权给海外市场,并可能无法维护我们作为被许可人的品牌形象。
我们已经与RELX公司签订了知识产权许可协议,根据我们与RELX公司签订的竞业禁止协议,将我们的某些专有权利,如商标、专利或受版权保护的材料,许可给RELX公司,用于在中国以外的市场生产和销售电子蒸气产品。我们希望RELX公司保持我们的RELX海外市场的品牌。尽管我们努力通过知识产权许可协议下的各种合同安排来保护我们的品牌,但我们不能完全控制RELX Inc.对我们的品牌、商标或其他专有权利的使用,也不能保证它在任何时候都会完全遵守我们的知识产权许可协议。RELX Inc.、其分销商或其他业务合作伙伴对我们的品牌、商标或其他专有权利的任何滥用,与RELX Inc.、其分销商或其他业务合作伙伴相关的任何负面宣传,或RELX品牌,或与S公司的业务、财务状况有关的任何负面发展,或在任何市场遵守法律或监管要求方面的任何负面发展,都可能对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响。
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目录表
已经发生过未经授权将我们的产品分销到中国以外的市场的情况,这些未经授权的经销商可能会在没有我们或RELX Inc.授权的情况下继续分销我们的产品,并绕过我们和RELX Inc.的适用程序。如果此类未经授权的分销导致质量问题、产品缺陷或任何其他更严重的对我们产品和公众认知的担忧,我们的品牌形象可能会受到实质性和不利的影响。由于未经授权的分发可能超出我们的控制范围,因此不能保证我们能够及时或根本检测到此类未经授权的分发,或者我们能够禁止或阻止此类未经授权的分发。
我们可能无法成功执行我们未来的业务计划和战略,如果我们不能有效和高效地执行这些计划和战略,我们和合并后的VIE的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到重大不利影响。
我们和合并后的VIE的业务在产品组合和规模方面都变得越来越复杂。未来的任何扩张都可能增加我们和合并后的VIE的运营复杂性,并对我们的管理、运营、财务和人力资源造成重大压力。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。我们不能向您保证,我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施所有这些制度、程序和控制措施。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们和合并后的VIE的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
此外,为了应对2022年的监管发展,我们已经调整了我们的业务,包括产品供应,以适应适用于中国电子蒸气行业和我们的新的、目前有效的法律、法规和政策。考虑到自2022年10月1日起新监管制度下的有限运营期,我们可能面临未曾经历过的风险和不确定性。例如,我们的新产品可能不会像我们预期的那样被用户接受,我们不能向您保证我们能够成功地应对此类风险和不确定性。
我们还在探索一些新的举措、战略和运营计划,旨在加强我们和合并后的VIE的业务。这些举措可能会被证明不会成功。实施这些计划将需要投资,这些投资可能会导致成本,而不会产生任何收入,从而可能对我们的盈利能力产生负面影响。我们可能无法成功完成这些增长倡议、战略和运营计划,也可能无法实现我们预期实现的所有好处。如果出于任何原因,我们实现的收益低于我们的预期,或者这些增长举措、战略和运营计划的实施对我们和综合VIE的运营产生不利影响,或者实现这些目标的成本比我们预期的更高或需要更长的时间,或者我们未能及时获得必要的批准或备案,或者如果我们的假设被证明是不准确的,我们和综合VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们的员工、供应商和制造商的不当行为,包括非法、欺诈或串通活动,可能会损害我们的品牌和声誉,并对我们和合并后的VIE的业务和运营结果产生不利影响。
不当行为,包括非法、欺诈或串通活动,未经授权的商业行为和行为,或我们的员工、供应商、制造商和其他业务合作伙伴滥用公司授权,都可能使我们承担责任和负面宣传。我们的员工、供应商和制造商可能会进行欺诈性活动,例如接受任何人的付款或向任何人付款,以绕过我们的内部系统,完成影子交易和/或我们目前合规的分销渠道之外的交易,或者申请虚假报销。他们可能从事违反不正当竞争法和价格法的活动,这可能使我们面临不正当竞争的指控和风险。我们不能向您保证今后不会发生这样的事件。并非总是能够发现和阻止这种不当行为,我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能并不有效。此类不当行为可能损害我们的品牌和声誉,可能对我们和合并后的VIE的业务和运营结果产生不利影响。
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《中华人民共和国广告法》、《电子烟管理办法》等相关规定对电子烟广告进行了限制。如果我们未能完全遵守适用于我们的广告活动的这些和其他相关法律法规、规则和措施,我们的业务和经营结果可能会对我们的业务和合并后的VIE产生不利影响。
中国的广告法律、规则和法规要求广告商、广告运营商和广告分销商确保他们准备或发布的广告的内容是公平和准确的,并完全符合适用法律。此外,电子烟管理办法规定,烟草广告的相关规定也适用于电子烟,禁止在公共场所、公共交通工具或户外、互联网上通过大众媒体发布电子烟广告。还应禁止利用其他产品或服务的广告来宣传电子烟产品的名称、商标、包装、装饰品或其他类似内容。电子烟管理办法还禁止以介绍或推广电子烟为目的的展览、博览会或论坛。中国的一些省市也禁止可燃烟草产品和电子蒸气产品的广告。此外,根据《关于进一步规范名人广告代言活动的指导意见》,禁止名人代言任何烟草及烟草制品(包括电子烟)。现行法律法规禁止任何展览和名人在电子烟产品上代言,对我们进行有效广告活动、向我们的成员和社区分发宣传材料以及推广RELX商家和联合品牌产品的能力造成了不利影响。现有的和不断变化的法律和法规已经减少,并可能进一步降低我们的品牌知名度和品牌份额。因此,我们的收入、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
此外,违反这些法律、规则或条例可能会受到处罚,包括罚款、没收广告费和停止发布广告的命令、吊销营业执照,以及潜在的不正当竞争责任。情节严重的,中华人民共和国政府可以吊销或者吊销其营业执照。即使根据电子烟管理办法和2019年10月公告,我们不被允许进行全面的营销活动,特别是不允许进行在线营销,我们仍然可以在允许的范围内进行销售活动。不遵守这些要求可能会导致对任何不符合要求的处罚和罚款,这可能会使我们的努力和成本白费。因此,我们和合并后的VIE的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务的约束,以及任何安全漏洞,我们实际或认为未能遵守我们的法律义务可能会损害我们的品牌和业务。
我们生成、收集、存储和处理大量的个人、交易、统计和行为数据,包括来自我们用户的某些个人和其他敏感数据。我们在处理大量数据以及保护这些数据方面面临着固有的风险。特别是,我们面临着与我们和合并后的VIE的业务运营有关的一些与数据有关的挑战,包括:
● | 保护我们系统和云服务器中和托管的数据,包括抵御外部方对我们的系统和云服务器的攻击或我们员工的欺诈行为; |
● | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切;以及 |
● | 遵守与个人信息的收集、使用、披露或安全有关的适用法律、规则和法规,包括监管和政府当局对此类数据的任何要求。 |
尽管我们已经采取措施保护这些数据,但我们的安全措施可能会被攻破。截至本年度报告之日,我们的网络安全系统或措施尚未遭遇任何重大破坏。吾等须不时接受中国政府当局就吾等的私隐保护及资料安全所进行的例行检查及审查,并可能被要求采取若干补救措施以纠正发现的任何不足之处。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化,通常在针对目标启动之前不会被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们的系统和云服务器的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被访问、窃取并用于非法或未经授权的目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏,或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用,我们与用户、分销商、制造商或供应商的关系可能会受到严重损害,我们可能会招致重大责任,我们和合并后的VIE的业务和运营可能会受到不利影响。
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目录表
此外,中国政府部门还制定了一系列关于保护个人信息的法律法规,要求电信运营商、互联网服务提供商和其他价值链运营商遵守合法、正当和必要的原则,明确任何信息收集和使用的目的、方法和范围,征得用户同意,对收集的个人信息保密,并建立用户信息保护制度和适当的补救措施。这些法律和法规正在不断演变,可能会发生重大变化。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们和合并后的VIE的业务须遵守有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国法律和法规。如果不能保护我们的用户、业务合作伙伴和网络的机密信息不受安全漏洞的影响,可能会损害我们的声誉和品牌,并对我们和合并后的VIE的业务和运营结果造成重大损害。“
然而,这些法律和条例的解释和适用存在不确定性,这些法律和条例的解释和适用可能与我们目前的政策和做法不一致,或者需要改变我们制度的特点。我们不能向您保证,根据适用的法律和法规,我们现有的信息保护系统和技术措施将被认为是足够的。如果我们无法解决任何信息保护问题,或无法遵守当时适用的法律和法规,我们可能会产生额外的成本和责任,我们的声誉、业务和运营可能会受到不利影响。
我们已经征得用户的同意,在授权范围内使用他们的信息,我们已经采取了技术措施,确保这些信息的安全,防止信息被泄露、损坏或丢失。然而,由于有关保护个人信息的法规、规则和措施相对较新,并在不断演变,这些法律和法规的解释和应用存在不确定性,我们的数据保护做法可能正在或将与监管要求不符。我们一直、并可能在未来接受政府当局对我们遵守有关信息保护和数据隐私的法律法规的调查和检查,我们不能向您保证我们的做法将始终完全符合所有适用的规则和法规要求。任何违反这些法律、法规、规则和措施的规定和要求的行为,都可能受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、暂停营业、关闭网站甚至刑事责任的处罚。遵守这些要求可能会导致我们产生巨额费用,或者以损害我们的业务和合并后的VIE的方式改变或改变我们的做法。任何导致未经授权泄露我们的用户数据的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌,从而损害我们和合并后的VIE的业务,并使我们承担潜在的法律责任。
我们的知识产权对我们的成功至关重要。任何第三方侵犯我们的知识产权或失去我们的知识产权可能会对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议,并严格控制对我们专有技术和信息的访问。
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在中国或其他国家,知识产权保护可能还不够。交易对手可能会违反保密协议,而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此,我们可能无法在中国或其他地方有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。例如,我们发现了与我们的品牌相关的假冒和兼容产品侵犯了我们的知识产权的案件。然而,监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难、耗时和昂贵的,我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这类诉讼可能会导致巨额费用,并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外,由于几个原因,我们可能会面临失去我们的知识产权或从其他第三方获得许可的知识产权的风险。某些知识产权,如专利,受一段时间的限制。在该期限届满后,其他人可以在没有任何许可或收费的情况下自由使用这些知识产权,这可能会对我们造成竞争损害,进而对我们和合并后的VIE的业务和前景产生不利影响。我们目前拥有的知识产权也可能因第三方成功提出的知识产权索赔或挑战而被监管部门撤销、无效或剥夺。我们还可能依赖从其他第三方获得许可的某些知识产权。不能保证我们将能够始终保留此类许可证或在到期时续签此类许可证。此外,我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为,都可能对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能受到来自第三方的知识产权侵权索赔,这可能是昂贵的辩护,并可能扰乱我们和合并后的VIE的业务和运营。
我们不能确定我们和合并的VIE的业务或我们和合并的VIE的业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们可能并在未来不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外,可能还有其他第三方知识产权被我们的产品和服务或我们和合并后的VIE的业务的其他方面侵犯。也可能存在我们不知道的现有专利,我们可能无意中侵犯了这些专利。我们现有的知识产权也可能侵犯其他第三方的知识产权,如果其他第三方成功向我们提出挑战或索赔,我们现有的知识产权可能会被撤销、无效或剥夺。我们不能向您保证,据称与我们技术或业务的某些方面有关的专利持有人(如果存在)不会在中国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类专利。例如,我们目前使用来自第三方的某些设计专利,这些专利构成了我们产品的非实质性组件。如果我们未能保持此类外观设计专利的许可供我们使用,或未能及时发现替代专利,我们可能会受到此类第三方的知识产权侵权索赔。此外,中国专利法的适用和解释以及中国授予专利的程序和标准仍在发展中,并不确定,我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权活动承担责任,或者可能被禁止使用此类知识产权,我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外,我们可能会产生巨额费用,并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们和合并后的VIE的业务和运营中转移出来,以对抗这些第三方侵权索赔,无论其是非曲直。
访问者在我们自己经营的线下商店遇到的事故、伤害或其他伤害可能会对我们的声誉造成不利影响,使我们承担责任,并导致我们产生大量费用。
我们可能要对自己经营的线下商店发生的事故负责。如果游客或在我们经营的线下商店工作或访问的其他人遭遇人身伤害、火灾或其他事故,我们的商店可能会被认为是不安全的,这可能会阻止潜在游客前往我们经营的线下商店。虽然我们还没有遇到我们自己经营的线下商店的访客受到严重伤害的情况,但我们不能向您保证未来不会有任何伤害。
我们还可能面临索赔,指控我们应对员工或承包商因监管疏忽而造成的事故或伤害负责。任何针对我们或我们的任何员工或承包商的重大责任索赔都可能对我们的声誉造成不利影响,造成不利的宣传,导致我们产生巨额费用,并分散我们管理层的时间和注意力。
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目录表
我们的成功和有效运作的能力有赖于我们的主要管理人员,而我们主要管理人员的流失或任何未能吸引和留住所需人才的情况都可能对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键管理人员和其他关键员工的持续服务,他们为我们目前的成就做出了重大贡献。不能保证我们能够留住目前所有的关键管理人员。例如,为了应对中国不断变化的监管要求,我们已经使我们的业务适应了适用于中国电子蒸气行业和我们的新的、现行有效的法律、法规和政策,我们在2022年调整业务后,一些员工离开了我们的公司,这可能会对我们的业务执行和研发能力产生负面影响。我们的主要管理人员之间可能会发生纠纷,这种纠纷可能会导致这些人员的离职。如果我们因任何原因失去任何管理层成员或其他关键人员的服务,我们和合并后的VIE的业务和增长前景可能会严重中断,我们可能无法找到合适或合格的继任者,并可能产生招聘和培训新员工的额外费用。中国人才争夺激烈,中国合适合格人选有限。对这些人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。此外,我们可能会受到围绕我们关键管理层构成的稳定性和变化的负面宣传或八卦。
即使我们提供更高的薪酬和其他福利,如基于股票的激励,也不能保证这些人会选择加入或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长,以及整合后的VIE和我们的企业文化。此外,如果我们的现任或前任关键员工与我们之间的协议发生任何纠纷,我们可能不得不产生大量的成本和费用来执行中国的协议,或者我们可能根本无法执行这些协议。我们还投入大量时间和其他资源培训我们的员工,如果他们随后离开我们加入我们的竞争对手,这将增加他们对竞争对手的价值。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈,投资者对我们公司的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,通过了一些规则,要求大多数上市公司在年报中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外,当一家公司符合美国证券交易委员会的标准时,独立注册会计师事务所必须报告该公司财务报告内部控制的有效性。
我们的管理层和独立注册会计师事务所得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。然而,不能保证我们或我们的审计师不会发现我们的财务报告内部控制中被认为是重大弱点的缺陷,并使我们的财务报告内部控制在未来任何时期都无效。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。然而,如果我们未能维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并对我们的美国存托凭证的交易价格造成负面影响。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
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目录表
未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败,并可能导致股权和收益稀释,并显著转移管理层的注意力。
我们可能会投资或收购与现有业务相辅相成的资产、技术和业务。这可能包括加强我们的技术能力和产品供应的机会。我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外,投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与无形资产相关的重大摊销费用、管理层注意力的重大转移以及对被收购业务的潜在未知债务的风险敞口。此外,确定和完成投资和收购以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高,收购的业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。如果我们的投资和收购不成功,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法在需要的时候、以优惠的条件或根本无法获得额外的资本。
我们可能会不时在技术、设施、设备、硬件、软件和其他项目上进行投资,以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性,我们不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本,或者在需要时筹集到任何额外资本,特别是如果我们的运营结果令人失望。如果我们不能按照要求获得足够的资本,我们为我们和合并后的VIE的运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金,我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。
在我们和合并的VIE的正常业务过程中,我们可能会受到法律或其他程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利,它们可能会对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在我们和综合VIE的正常业务运作过程中,我们可能会卷入与合同纠纷、产品责任索赔和员工索赔相关的法律纠纷或监管和其他诉讼。特别是,可能会有员工的索赔,因为他们中的一些人在我们2022年为应对中国不断变化的监管要求而调整业务后离开了我们公司。对于合同纠纷,我们不能向您保证相关合同中约定的地点和管辖法律总是对我们有利。任何此类法律纠纷或诉讼都可能使我们承担重大责任,并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在这些诉讼中,一些诉讼可能与我们在电子蒸气市场的行业地位有关,或与第三方的投诉有关。特别是,我们在电子蒸气市场的行业地位可能会受到监管机构的更严格审查,或导致我们和合并后的VIE的业务运营受到密切关注。此外,如果我们卷入与反垄断和竞争法律法规相关的审查或行动,政府机构和监管机构可能会采取某些行动,这可能会使我们面临巨额罚款或惩罚,并对我们的选择施加限制。由于中国反垄断和竞争法律法规在当地的立法和实施存在不确定性,我们不能向您保证,我们不会因涉嫌违反这些法律和法规而受到任何调查、索赔或投诉。
如果我们将来卷入重大或旷日持久的法律诉讼或其他法律纠纷,我们可能会产生大量法律费用,我们的管理层可能需要投入大量时间和精力来处理该等诉讼和纠纷,从而将他们的注意力从我们的业务运营和合并后的VIE转移。此外,该等诉讼或争议的结果可能是不确定的,并可能导致和解或结果,从而对本公司及综合VIE的业务、财务状况及经营结果产生不利影响。
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我们已经授予并可能在未来继续授予股票期权和其他基于股票的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们采用了股权激励计划,并根据这些计划向员工、董事和顾问发放了基于股票的薪酬奖励,以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们采用了2021年股票激励计划,并承担了RELX Inc.股权激励计划下授予的所有未偿还股票激励奖励。有关更多详细信息,请参阅“第六项.董事、高级管理人员和员工-薪酬-股票激励计划”。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本集团分别录得以股份为基础的薪酬开支人民币9.291亿元、人民币2.233亿元及人民币1.662亿元(2,410万美元)。我们相信,发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此,我们未来与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
如未能遵守中国劳动法,并按中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金,我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划,包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金,包括奖金和津贴,最高金额由当地政府不时在员工所在地规定。由于不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。如果我们被地方当局认定没有按照中国相关法规的要求为任何员工福利做出足够的贡献,我们可能会面临与薪酬过低的员工福利相关的滞纳金或罚款。此外,我们对这些负债的拨备可能不够充分,特别是考虑到最近收紧的规定。因此,我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能有效地控制我们的劳动力成本,我们和合并后的VIE的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的人工成本主要发生在中国身上。中国的经济一直在经历显著的增长,导致通货膨胀和劳动力成本上升,特别是在北京这样的大城市。此外,中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以使我们的员工受益。我们预计,随着我们的业务和合并后的VIE规模的扩大,我们在中国的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增长。在我们开展业务的中国所在城市,政府强制的显著额外提价可能会影响我们的盈利能力和运营结果。
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如果全球或中国的经济出现严重或持续的低迷,可能会对我们的业务和财务状况、我们的业务和合并后的VIE产生重大和不利的影响。
自2020年初以来,新冠肺炎对全球和中国的经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数,特别是考虑到最近在各个国家和地区爆发的多起疫情,以及新启动的疫苗接种计划带来的不确定性。早在新冠肺炎疫情之前,全球宏观经济环境就面临挑战,如2014年以来欧元区经济放缓,英国退欧影响的不确定性,以及持续的全球贸易争端和关税。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。此外,由于目前两国之间的贸易紧张局势,人们一直对中国与美国的关系感到担忧。中国和美国之间贸易紧张局势的任何进一步升级或贸易战,或者认为这种升级或贸易战可能发生的看法,不仅可能对有关两国的经济产生负面影响,而且可能对全球经济整体产生负面影响。在新冠肺炎的影响下,美国联邦储备委员会(美联储,FED)为应对市场状况而采取的货币政策存在进一步的不确定性。最近,俄罗斯和乌克兰之间的冲突在欧洲和世界各地造成并继续加剧了重大的地缘政治紧张局势。由此产生的制裁预计将对目标国家的经济状况产生重大影响,并可能扰乱全球市场。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决,以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们的业务和合并后的VIE产生负面影响,而国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。我们的用户和业务合作伙伴可能会减少或推迟与我们的支出,而我们可能难以足够快地扩大我们的用户基础和合作网络,或者根本无法抵消现有用户和业务合作伙伴支出减少的影响。
我们对我们和合并后的VIE的业务承保范围有限,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
中国的保险业还处于发展的早期阶段,中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。我们不承保业务中断保险或一般第三方责任保险。鉴于本公司的业务性质及中国拥有的综合VIE及保险产品,吾等认为这种做法是合理的,并与中国同类行业类似规模的其他公司的做法一致。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们要承担与租赁物业相关的风险。
我们向第三方租赁房地产主要用于我们的办公室、我们自己经营的线下商店和位于中国的生产设施,而该等物业的大部分租赁协议并未按照中国法律的要求向中国政府当局登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租约失效,但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为,如该等违规行为未能在指定时间内纠正,吾等可能会被中国政府当局就未向相关中国政府当局登记的每份租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。
我们的大部分租赁物业的所有权证书或其他类似证明尚未由相关出租人提供给我们。因此,我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等,而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议,吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方声称为无效,我们可能会被要求腾出物业,在这种情况下,我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔,要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。我们不能向您保证以商业合理的条款随时可以找到合适的替代地点,或者根本不能,如果我们不能及时重新安置我们的人员,我们和合并后的VIE的运营可能会中断。
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截至本年度报告日期,我们不知道任何第三方在未获得适当所有权证明的情况下对我们租赁物业的使用提出的任何索赔或挑战。2021年,我们北京总部的业主和出租人就他们之间的租赁协议发生了纠纷,他们已经将纠纷提交法院解决。业主没有声称我们与出租人的租赁协议无效,也没有声称我们在没有获得适当所有权证明的情况下一直在使用我们的北京总部办公室,而是要求我们直接向业主而不是出租人支付租金。在与出租人和业主双方谈判后,业主于2022年同意我们可以继续向出租人支付租金,业主将根据法院解决业主和出租人之间的纠纷的裁决直接向出租人寻求损害赔偿。截至本年报发布之日,该案仍在法庭待决。
与公司结构有关的风险
若中国政府认为吾等与综合可变权益实体的合约安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制,或该等规定或现有规定的解释日后有所改变,吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益。
外资在提供增值电信服务的实体中的所有权受到中国现行法律法规的限制,除非有某些例外。具体来说,增值电信服务提供商的外资持股比例不得超过50%,但投资电子商务运营业务、国内多方通信业务、信息存储转发业务和呼叫中心业务的除外。
根据《电子烟产业政策和办法(试行)》,禁止境外投资者投资电子烟产品批发、零售业务,外商投资生产电子烟产品需经监管部门批准。
我们是一家开曼群岛公司,我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此,我们的中国子公司没有资格提供增值电信服务或其他受中国法律限制的互联网相关业务,也可能没有资格从事e-Va产品的生产、销售和分销业务。为确保符合中国法律法规,吾等透过目前持有增值电信业务牌照的综合VIE及其附属公司,在中国经营我们的外商投资限制业务。吾等已分别与综合VIE及其股东订立一系列合约安排,使吾等可(I)对综合VIE行使有效控制权,(Ii)收取综合VIE的实质全部经济利益,(Iii)作为质权人对综合VIE的股权拥有质押权,及(Iv)在中国法律许可的情况下及在中国法律允许的范围内,拥有购买综合VIE全部或部分股权的独家选择权。由于这些合同安排,我们控制了合并的VIE,并成为VIE的主要受益者,因此根据美国公认会计准则合并了它们的财务业绩。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。
吾等中国法律顾问韩坤律师事务所认为,在本年报披露的规限下,(I)吾等外商独资企业及中国合并VIE的股权结构并无违反现行适用中国法律及法规的明确条文;及(Ii)吾等外商独资企业、综合VIE与其股东之间的合约安排并无违反受中国法律管限的现行中国法律或法规的条文,且对该等安排的每一方均有效及具约束力,并可根据其条款及现行有效的中国法律及法规对每一方强制执行。然而,我们的中国法律顾问进一步告知我们,目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国政府当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或合并后的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持经营我们和合并后的VIE业务所需的任何许可或批准,中国相关政府当局将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为,包括:
● | 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
● | 对我们处以罚款; |
● | 没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入; |
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● | 停止或对合并后的VIE的经营施加限制或苛刻的条件; |
● | 限制我们收税的权利; |
● | 关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站; |
● | 要求我们重组我们的所有权结构或运营; |
● | 要求取消我们的外商独资企业、合并后的VIE及其股东之间的合同安排; |
● | 限制或禁止吾等使用发售或上市或其他集资活动所得款项,为合并VIE的业务及营运提供资金;或 |
● | 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
任何此类事件都可能对我们和合并后的VIE的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,进而对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果发生上述任何事件,导致我们无法指导中国合并VIE的活动,从而对其经济表现产生最重大的影响,和/或我们无法从合并VIE获得经济利益和剩余回报,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的综合财务报表中合并VIE的财务结果。
2023年2月17日,证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五项配套指引,并于2023年3月31日起施行。在当天举行的试行办法新闻发布会上,证监会官员明确表示,对于合同安排境外上市的公司,如果符合合规要求,证监会将征求有关监管部门的意见,完成境外上市备案,并通过利用两个市场和两种资源来支持这些公司的发展和壮大。如果我们未能及时完成或根本不能完成向中国证监会的备案,对于任何未来的发行、上市或任何其他融资活动,由于我们的外商独资企业、合并VIE及其股东之间的合同安排,我们可能需要解除与合并VIE及其股东的合同安排或重组我们的业务运营,以纠正未能完成备案的情况。然而,鉴于试行办法是最近颁布的,其解释、应用和执行以及它们将如何影响我们的运营和我们未来的融资仍存在很大的不确定性。
我们依赖与合并VIE及其股东的合同安排来指导合并VIE的活动,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预期将继续依赖与合并VIE及其股东的合同安排来开展我们和合并VIE在中国的运营。然而,在为我们提供对合并后的VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,合并VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式进行合并VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。
倘吾等直接拥有中国的合并VIE,吾等将可行使作为股东的权利以对合并VIE的董事会作出变动,而董事会可在任何适用的受信责任的规限下,在管理层及营运层面实施变动。然而,在目前的合约安排下,我们依赖合并的VIE及其股东履行合约下的责任,对合并的VIE行使控制权。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决,我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“-合并VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们和合并VIE的业务产生重大和不利的影响。
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如果合并VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们和合并VIE的业务产生重大不利影响。
如果合并后的VIE或其股东未能履行其在合约安排下各自的责任,我们可能须招致巨额费用和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及合同救济,我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。例如,如果综合VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在综合VIE中的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“在中国做生意的风险--中国法律制度方面的不确定性可能会对我们造成实质性的不利影响。”同时,关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对合并后的VIE施加有效控制,我们目前通过合同安排开展业务的能力可能会受到负面影响。
合并VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们和合并VIE的业务产生重大不利影响。
合并后VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。该等股东可能会违反或导致合并VIE违反或拒绝续订我们与彼等及合并VIE之间的现有合约安排,这将对我们有效控制合并VIE及从中获取经济利益的能力产生重大不利影响。例如,股东可能会导致我们与合并VIE的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突,但我们可以在股东违反合同安排的情况下援引与VIE股东的股权质押协议下的权利来强制执行股权质押。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人,我们依赖他们遵守开曼群岛的法律,该法律规定,董事和高级管理人员对公司负有受托责任,要求他们本着善意行事,并本着他们认为是公司最大利益的原则行事,不得利用他们的职位谋取个人利益。合并VIE的股东已签署授权书,委任我们的WFOE或由我们的WFOE之一指定的人士代表他们投票,并作为合并VIE的股东行使投票权。如果吾等不能解决吾等与合并VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,吾等将不得不依赖法律程序,这可能会导致吾等及合并VIE的业务中断,并使我们面临任何此等法律程序结果的重大不确定性。
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合并VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件,可能会对他们在合并VIE中的各自股权以及我们与合并VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如,如果合并VIE的任何股东与她或他的配偶离婚,配偶可要求该股东持有的VIE的股权是其共同财产的一部分,应在该股东和配偶之间分配。如果该索赔得到法院的支持,相关股权可能由股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方获得,这可能导致我们失去对VIE的有效控制。同样,如果合并VIE的任何股权由第三方继承,而目前的合同安排对VIE没有约束力,我们可能会失去对VIE的控制,或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制,这可能会对我们和合并VIE的部分业务和运营造成重大干扰,并损害我们的财务状况和运营结果。
我们与综合VIE订立的合约安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下额外的税款,可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定与综合VIE有关的合约安排并非在独立基础上订立,以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整综合VIE的收入,则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致综合VIE为中国税务目的而记录的开支扣减减少,从而可能在不减少我们中国子公司的税项支出的情况下增加其税务负担。此外,中国税务机关可根据适用规定对经调整但未缴税款的合并VIE征收滞纳金和其他行政处罚。如果合并VIE的纳税义务增加,或如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。
如果合并VIE破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能失去使用合并VIE持有的对我们和合并VIE的业务运营至关重要或辅助的资产并从中获益的能力。
作为我们与合并VIE的合同安排的一部分,合并VIE目前和未来可能持有对我们和合并VIE的业务运营具有重大意义或补充的某些资产。如果合并的VIE破产,其全部或部分资产受债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续我们目前通过合同安排进行的部分或全部业务活动,这可能对我们和合并VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。根据合同安排,未经我们事先同意,合并后的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。若合并VIE进行自愿或非自愿清盘程序,无关债权人可能会要求部分或全部该等资产的权利,从而妨碍吾等经营吾等及合并VIE的部分业务的能力,从而可能对吾等及合并VIE的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。
关于外商投资法的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和运营的可行性,存在很大的不确定性。
通过合并后的VIE及其子公司开展的增值电信业务受商务部和国家发改委发布的2021年负面清单中规定的外商投资限制,自2022年1月起生效。根据国家烟草专卖局于2022年4月25日发布的《电子烟产业政策和办法(试行)》,通过合并后的VIE及其子公司进行的电子烟产品的生产、销售和分销业务也受到外商投资限制或监管部门的批准,该办法于同日起施行。
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2019年3月15日,全国人大公布了外商投资法或外商投资法(2019年),自2020年1月1日起施行,取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》,成为外商在华投资的法律基础。根据《外商投资法(2019年)》,外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动,并进一步规定了外商投资的形式,具体如下:
● | 外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业的; |
● | 外国投资者取得境内企业的股份、股权、财产或其他类似权益; |
● | 外国投资者单独或与其他投资者共同投资中国的新项目; |
● | 法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。 |
外商投资法没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式,截至本文件发布之日,尚无相关法律、行政法规和国务院规定将合同安排纳入合并后的中外合资企业及其子公司经营的业务领域作为外商投资的一种形式。
吾等中国法律顾问韩坤律师事务所认为,在本年报披露的规限下,(I)吾等外商独资企业与中国合并VIE的股权结构并无违反现行适用的中国法律及法规的条文;及(Ii)吾等外商独资企业、综合VIE与其股东之间的合约安排并无违反受中国法律管限的现行中国法律或法规的条文,且对该等安排的每一方均有效及具约束力,并可根据彼等的条款及现行有效的中国法律及法规对每一方强制执行。然而,我们的中国法律顾问进一步告知我们,目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国政府当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。例如,尽管《外商投资法》没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式,但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。此外,外商投资的定义还包含一个包罗万象的条款,包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下,我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。如果根据未来的法律、行政法规或国务院的规定需要采取进一步的行动,我们是否能够完成这些行动可能面临很大的不确定性。如果做不到这一点,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和运营产生实质性的不利影响。
我们面临与我们和合并后的VIE的业务重组和后续运营相关的风险。
我们进行了重组,以便在中国经营我们的独立业务。详情见“项目4.公司情况--A.公司的历史和发展--我们进行了公司重组”。我们预计重组将增强和巩固我们作为中国主导的电子蒸汽品牌的地位。然而,不能保证重组会带来这样的好处。公司历史悠久,主要从事电子蒸汽产品的生产和销售,业务遍及中国国内外市场。目前,我们以“RELX”品牌在中国经营我们和合并后的VIE的业务,而RELX Inc.以同一品牌在中国以外的市场经营电子蒸气产品的生产和销售业务。我们已经与RELX公司签订了一项知识产权许可协议,涉及我们在海外市场的商标和某些其他专有权利。请参阅“-与我们的商业和工业相关的风险-RELX Inc.使用我们的品牌,并授权我们的商标和某些其他所有权用于海外市场,可能无法维护我们作为被许可人的品牌形象。”然而,海外市场业务可能被视为我们和合并后的VIE业务的一部分,这可能会使我们面临声誉和监管风险。与海外市场业务和RELX Inc.有关的任何负面发展都可能对我们的业务以及合并后的VIE和我们的品牌产生实质性的不利影响。
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在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们和合并后的VIE的业务和运营产生重大不利影响。
我们和合并后的VIE的几乎所有业务运营都在中国进行。因此,我们及合并后的VIE的业务、财务状况、经营结果及前景可能在很大程度上受中国整体的政治、经济及社会状况及中国整体经济持续增长的影响。
中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府自20世纪70年代末开始实施措施,强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并在企业中建立完善的公司治理,但中国的相当大一部分生产性资产仍由中华人民共和国政府拥有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府也有很大的权力对像我们这样总部位于中国的公司开展业务的能力施加影响。因此,我们公司的投资者和我们的业务以及合并后的VIE面临来自中国的潜在不确定性。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。
尽管中国的经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的,而且增长速度一直在放缓。政府的一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀,这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响 条件。
自2020年以来,新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响,未来的影响仍不确定。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前,全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。近年来,中国经济增速逐步放缓,这一趋势可能会继续下去。扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性,甚至在2020年前,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局就已经采取了这些政策。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱、恐怖主义威胁和潜在的战争感到担忧。最近,俄罗斯和乌克兰之间的冲突在欧洲和世界各地造成并继续加剧了重大的地缘政治紧张局势。由此产生的制裁预计将对目标国家的经济状况产生重大影响,并可能扰乱全球市场。也有人担心中国与其他国家的关系,包括周边的亚洲国家,这可能会对经济产生影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们和合并后的VIE的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
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有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成重大不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而,中国还没有制定出完全完整的法律体系,最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。由于这些法律法规是相对较新的,而且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释可能不统一,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断,以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外,中国地域辽阔,并划分为不同的省市,因此,不同的法律、规则、法规和政策在中国不同地区可能有不同和不同的适用和解释。立法或条例,特别是在当地适用的情况下,可以在没有向公众发出足够事先通知或公告的情况下颁布。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不正当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里获取付款或利益。此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布,或者根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。受中国法律管辖的协议在中国可能比在其他法律制度不同的国家更难通过法律或仲裁程序执行。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。
中国政府对吾等及经合并VIE的业务运作进行重大监管,可能导致吾等及经合并VIE的业务及我们的美国存托凭证的价值出现重大不利变化。
我们主要通过我们的中国子公司和综合可变权益实体开展业务。吾等及合并后的VIE于中国的经营受中国法律及法规管辖。中国政府对吾等及综合VIE的业务行为有重大监管,并可能影响吾等及综合VIE的运作,从而导致吾等及综合VIE的运作出现重大不利变化,而我们的普通股及美国存托凭证可能价值下降或变得一文不值。此外,中国政府最近表示,有意对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外,直接针对我们和合并后的VIE运营的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此,我们公司和我们的业务以及合并后的VIE的投资者面临中国政府采取的影响我们和合并后的VIE业务的行动的潜在不确定性。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国,在这个司法管辖区,PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果,我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署以往不能对内地中国及香港的核数师进行检查,较起内地中国及香港以外受审计署检查的审计师,我们更难评估独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的成效。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限,并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告,我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
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如果PCAOB无法全面检查或调查总部设在内地和香港的审计师中国,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据HFCAA,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受到这一确定的影响。2022年5月,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限,并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定,如果我们连续两年被证监会认定为发行商,我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
对于未来的融资活动,我们可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准、备案或其他要求。
由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定,由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚,我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们能否获得批准,或者需要多长时间才能获得批准,这是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。如吾等未能或延迟取得中国证监会对吾等境外发行的任何批准,或撤销吾等取得的有关批准,吾等将受到中国证监会或其他中国监管当局施加的制裁,包括对吾等及中国的综合VIE的业务处以罚款及罚款,限制或限制我们在中国以外派发股息的能力,以及可能对吾等及综合VIE的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日,中央办公厅、国务院办公厅印发《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
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2023年2月17日,证监会公布了《境外上市试行办法》和《境外上市指引》,或《试行办法》和5份配套指引,自2023年3月31日起施行。根据试行办法,中国境内公司寻求以直接或间接方式在海外市场发行和上市证券,必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。试行办法规定,发行人同时符合下列两项条件的,其境外发行上市的证券,应认定为境内企业在境外间接发行上市,并符合规定的备案和报告要求:(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司核算;(Ii)发行人的主要经营活动在内地进行中国,或主要经营场所位于内地中国,或负责其业务经营管理的高级管理人员以中国公民居多,或在内地有中国的惯常住所。试行办法进一步规定,中国境内公司是否在境外市场间接发行上市,应当以实质重于形式进行认定。
此外,试行办法还规定,(一)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的,发行人应当指定境内主要经营主体,作为境内责任主体,向中国证监会履行备案手续;(二)首次公开发行上市应当在提交境外申请后三个工作日内向中国证监会备案;(三)发行人在其此前发行上市的同一境外市场的后续证券发行,应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案;(四)发行人在境外发行上市以外的其他市场的后续证券发行和上市,应当按照首次公开发行和上市规定进行备案。境内公司未履行备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的,可以给予责令改正、警告、罚款等行政处罚,其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可以受到警告、罚款等行政处罚。
同日,中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会,并发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》,其中明确,试行办法施行之日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的中国境内公司,视为现有发行人,或视为现有发行人。现有发行人无需立即完成填报手续,涉及再融资等后续事项时,需向证监会备案。
此外,根据2023年2月24日公布并于2023年3月31日起施行的《保密和档案管理规定》,中国境内企业直接或间接在境外市场发行证券和上市,应建立健全保密和档案工作制度,向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件或材料,并向主管部门办理审批和备案手续。它还规定:(一)向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或公开披露可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件、资料及其会计记录或复印件的,应当按照有关法律法规办理相应手续;(二)证券公司和证券服务机构向境内企业提供与境外证券发行上市有关的证券服务而在中国境内形成的工作文书,应当存放在中国境内,对外调出应当按照有关法律法规办理相应手续。
然而,由于《试行办法》和《保密与档案管理规定》是最近颁布的,其实施和解释以及它们将如何影响我们的上市地位和未来的融资活动存在很大的不确定性。如果吾等未能及时或根本完成向中国证监会或其他中国政府机关提交或批准的任何未来发售或任何其他须受上述条文规定的备案或批准要求的活动,吾等筹集或使用资金的能力及本公司的财务状况、业务运作及业务前景可能会受到不利及重大影响。
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与此相关的是,2021年12月27日,发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》,即2021年负面清单,并于2022年1月1日起施行。根据这些特别管理措施,从事2021年负面清单规定的禁止业务的国内公司,如果寻求在海外上市,应获得政府主管部门的批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。在官方网站上发布的问答中,发改委官员表示,上述要求仅适用于从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司的海外直接发行和上市。2021年负面清单中这些新要求的解释和实施仍然存在很大的不确定性,我们是否以及在多大程度上将受到这些新要求的约束还不清楚。如果我们被要求遵守这些要求,而没有及时或根本没有遵守,我们和合并后的VIE的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。
此外,我们不能向您保证,最近和未来颁布的任何新规则或条例都不会对我们提出额外要求。例如,《电子烟管理办法》规定,电子烟企业寻求首次公开募股需要事先获得烟草专卖行政主管部门的批准。我们不确定这将如何影响我们目前的上市或未来的任何后续发行。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序,包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查、电子烟管理办法下的批准/备案要求或网络数据安全条例草案的颁布版本,我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序,以及任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。如吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案程序,或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销,吾等将因未能就吾等的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。该等监管机构可能会对吾等及综合VIE在中国的经营施加罚款及处罚,限制吾等在中国以外的派息能力,限制吾等于中国的经营特权,延迟或限制将吾等的境外发行所得款项汇回中国,或采取其他可能对吾等及综合VIE的业务、财务状况、经营业绩及前景,以及吾等上市证券的交易价格造成重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此,如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。有关批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况以及合并后的VIE、我们的声誉以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。
吾等可能依赖我们的中国附属公司支付的股息及其他权益分派,为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金,而对我们的中国附属公司向吾等付款的能力的任何限制,可能会对吾等经营本公司业务及综合VIE的能力产生重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司,依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司仅在符合根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后,才能从其累计税后利润中向我们支付股息。此外,我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干储备基金,直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。此外,倘若我们的中国附属公司日后以本身名义产生债务,管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外,中国税务机关可能会要求我们的附属公司根据其目前与综合VIE订立的合约安排调整其应课税收入,以对其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。
对我们中国附属公司向其各自股东派发股息或其他付款的能力的任何限制,可能会对我们的能力造成重大不利的限制,从而限制我们的增长能力、进行有利于我们和综合VIE业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们和综合VIE的业务提供资金和开展业务的能力。
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我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任,或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律,公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章,或由指定的法定代表人签署,并向SAMR的相关分支机构登记和备案。为了确保印章和印章的使用,我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章打算使用,负责人员将提交申请,然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外,为了维护印章的物理安全,我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员,但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险,例如,通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的任何子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量的时间和资源来解决和转移我们和合并后的VIE运营的管理层。此外,如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事,则在发生这种挪用的情况下,受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延误我们使用我们的证券发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,以及向综合VIE提供贷款,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们和综合VIE的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。
吾等向中国附属公司转让的任何资金,不论作为股东贷款或增加注册资本,以及吾等向合并VIE提供的任何贷款,均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国有关中国外商投资企业的相关规定,对我们中国子公司的出资必须在国家外汇管理局或其当地对应机构登记,并向国家外汇管理局或国家外汇局授权的当地银行登记。此外,(I)吾等中国附属公司购入的任何境外贷款须向外汇局或其本地分支机构登记,及(Ii)吾等中国附属公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额的贷款,或仅购入符合人民中国银行规定的计算方法及限额的贷款。此外,我们向合并后的VIE提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。吾等可能无法就吾等对中国附属公司的未来出资或对外贷款或吾等对综合VIE的贷款及时取得该等政府批准或完成该等登记。若吾等未能获得该等批准或完成该等注册或备案,本公司利用首次公开发售所得款项将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金及我们为本公司及合并VIE的业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换成外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。我们的收入主要以人民币计价。在我们目前的公司架构下,我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说,根据现行的外汇限制,在未经外汇局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司的运营产生的现金,并竞相以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
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中国的并购规则和其他一些中国法规为某些中国公司的收购确立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
多项中国法律法规都制定了程序和要求,可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除了反垄断法本身,这些法律还包括2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外资并购境内企业的规定》或《并购规则》,2011年颁布的《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》,以及2020年12月国家发改委和商务部颁布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》。这些法律和法规在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。此外,根据相关反垄断法律法规,如果触发了某些门槛,应提前通知SAMR进行任何业务集中。鉴于与解释、执行和执行有关的不确定性 在执行中国反垄断法律和法规的情况下,我们不能向您保证反垄断执法机构不会认为我们未来的收购或投资触发了反垄断审查的备案要求。此外,引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购,以及外国投资者可能对引起“国家安全”担忧的国内企业获得事实上的控制权的并购,都受到国家发改委和中国商务部的严格审查,并禁止任何绕过安全审查的企图,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易结构。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们和合并后的VIE的业务。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批程序,包括从SAMR获得批准和从中国商务部获得批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大我们的业务和合并后的VIE或保持我们的市场份额的能力。
有关中国居民成立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国附属公司注资的能力,限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分派利润的能力,或可能对我们产生不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,要求中国境内居民(包括中国个人和中国境内法人实体)设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体,并以该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中的合法拥有资产或股权为目的,向外汇局或其地方分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该中国居民必须更新其安全登记。根据2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的,将向符合条件的银行而不是外汇局备案。外管局第37号通函下的“控制”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排方式取得的离岸特别目的工具或特殊目的工具的经营权、受益人权利或决策权。如果该等特殊目的公司的任何中国股东未能按规定办理登记或更新先前登记的登记,则可禁止该等特殊目的公司在中国的子公司将其利润或任何减资、股份转让或清算所得款项分配给该等特殊目的公司,并可禁止该等特殊目的公司向其在中国的附属公司追加出资。
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我们已通知所有直接持有开曼群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的个人或实体填写或更新外汇登记。然而,我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国个人或实体的身份,我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此,我们不能向您保证,我们所有属于中国居民的股东或实益拥有人已经遵守,并将在未来根据外管局法规要求进行、获得或更新任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定,或吾等未能取得或更新吾等中国附属公司的外汇登记,可能令吾等受到罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影响吾等的所有权结构,从而可能对吾等及合并VIE的业务及前景造成不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年颁布的旧规定。根据本规则,居住在中国的中国公民和非中国公民 参加境外上市公司股票激励计划连续不少于一年的,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记,并完成某些其他程序。见“第四项公司情况-B.业务概况-政府规章-外汇及股利分配条例-中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例”。吾等及吾等高级管理人员及其他属中国公民或在中国连续居住不少于一年且已获授予或将获授予奖励股份或购股权的雇员,均受本规例规限。未能完成外管局注册可能会对我们或他们处以罚款和法律制裁。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高级管理人员和员工采取额外激励计划的能力。
如果就中国企业所得税而言,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知,其中规定了一些具体标准,以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件时才对其全球收入缴纳中国企业所得税:(1)日常经营管理的主要地点在中国;(2)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定是由在中国的组织或人员作出或须经其批准的;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业,吾等将按25%的税率按我们的全球收入缴纳中国企业所得税,并将被要求就我们支付给非居民企业股东(包括吾等美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外,出售或以其他方式出售我们的美国存托凭证或A类普通股所产生的收益,如被视为来自中国,非中国企业可按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(在每种情况下,均受任何适用税务条约条款的规限)。若本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益,目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。
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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2015年2月3日,SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》,即SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外,SAT Bulleting7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》,即《国家税务总局37号公报》,自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的,属于间接转移的,非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37的规定进行备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或确定我们和我们的非中国居民投资者不应根据这些通告征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们和合并后的VIE的业务受有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。未能保护我们的用户、业务合作伙伴和网络的机密信息免受安全漏洞的影响,可能会损害我们的声誉和品牌,并对我们和合并后的VIE的业务和运营结果造成重大损害。
我们从客户那里收集信息,以改善他们的购物体验,并用于我们的促销和营销活动。在我们的平台上保持机密信息存储和传输的完全安全,对于保持我们的运营效率和客户信心以及遵守适用的法律和标准至关重要。
我们采取了安全政策和措施,包括加密技术,以保护我们的专有数据和客户信息。然而,技术的进步、黑客的专业知识、数据的不当使用或共享、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方,特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体,因客户访问我们的网站而非法获取我们持有的此类机密或私人信息。此类个人或实体获取我们客户的机密或私人信息后,可能进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。此外,我们对业务合作伙伴采取的安全政策或措施的控制或影响有限。对我们网站的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传,以及任何针对我们的索赔或由于实际或被认为的故障而对我们施加的罚款,都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。截至本年度报告之日,我们的网络安全系统或措施尚未遭遇任何重大破坏。吾等须不时接受中国政府当局就吾等的私隐保护及资料安全所进行的例行检查及审查,并可能被要求采取若干补救措施以纠正发现的任何不足之处。我们不能向您保证今后不会发现任何重大缺陷。如果我们未来让第三方更多地使用我们的技术平台,我们在确保系统安全方面可能会面临更大的挑战。我们的信息安全或第三方在线支付服务提供商或其他业务合作伙伴的信息安全措施的任何损害都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在互联网和移动平台上运营的公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法受到越来越多的公众审查。
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随着有关数据隐私和网络安全的法规在中国迅速演变,我们可能会受到适用于收集、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律法规的约束,这可能会影响我们存储、处理和与客户共享数据的方式。
2016年11月7日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求网络运营商采取安全措施,保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问,防止数据被泄露、窃取或篡改。除法律、法规另有规定外,网络运营者还必须遵循合法、正当、必要的原则,严格在个人信息主体授权的范围内收集和使用个人信息。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月起施行。除其他外,《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。《数据安全法》还规定,有关部门将制定重要数据目录,加强对重要数据的保护,对关系国家安全、国民经济命脉、民生关键和重大公共利益的国家核心数据,要实行更严格的管理制度。见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府法规-与互联网安全和隐私保护有关的法规”。重要数据和国家核心数据的确切范围仍不清楚,可能需要进一步解释。如果我们拥有的任何数据构成重要数据或国家核心数据,我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。
2021年12月28日,包括中国民航总局在内的13个中华人民共和国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行,废止并取代了2020年4月颁布的原《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法》,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台运营商,应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,网络平台经营者拥有超过100万用户的个人信息,在境外上市前须进行网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在该公司上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险,以及网络信息安全风险。由于网络安全审查措施是最近颁布的,其解释、应用和执行存在很大的不确定性。2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》。条例草案规定,数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。根据条例草案,资料处理商须就下列活动申请网络安全审查:(I)互联网平台营运者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源,以致影响或可能影响国家安全的合并、重组或分拆;(Ii)处理超过100万用户个人资料的资料处理商在境外上市;(Iii)影响或可能影响国家安全的资料处理商在港上市;或(Iv)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。然而,截至本年度报告发表之日,有关部门尚未就确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动的标准作出澄清。截至本年度报告之日,条例草案仅向公众征求意见,其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。《网络安全审查措施》是最近颁布的,其解释、适用和执行存在很大的不确定性。网络安全审查办法和条例草案对于相关要求是否适用于我们等已在美国和香港上市的公司仍不清楚。我们现阶段无法预测网络安全审查措施和条例草案(如果有的话)的影响,我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何发展和未来的监管变化。如果相关法律法规要求像我们这样在美国证券交易所上市的中国公司完成网络安全审查和其他具体行动的许可,我们将面临这样的许可是否能及时获得,或者根本不能获得的不确定性。截至本年度报告之日,我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。然而,如果吾等未能及时或根本不遵守网络安全及网络数据安全要求,吾等可能会受到政府的执法行动及调查、罚款、处罚或暂停我们不合规的业务,以及其他制裁,这可能会对吾等及综合VIE的业务及业绩造成重大不利影响。除了网络安全审查外,条例草案还要求,处理“重要数据”或在海外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估,并在每年1月底前向市网络安全部门提交上一年度的评估报告。如果条例草案的最终版本获得通过,我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会受到审查,并可能在满足其要求以及对我们在数据处理方面的内部政策和做法进行必要的改变方面面临挑战。
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2021年8月20日,中国的全国人大常委会公布了《个人信息保护法》,整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定,并于2021年11月1日起施行。我们的网站只收集提供相应服务所需的基本用户个人信息。我们不收集任何敏感的个人信息或其他与相应服务无关的过度个人信息。我们不定期更新隐私政策,以满足CAC和其他部门的最新监管要求,并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此,个人信息保护法对个人信息的处理提出了保护要求,个人信息保护法的许多具体要求仍有待CAC、其他监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法,以符合个人信息保护法律和法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府法规-与互联网安全和隐私保护有关的法规”。
鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或颁布的,或者尚未生效,其解释、适用和执行存在很大的不确定性。虽然我们只能访问所提供服务所必需和相关的用户信息,但我们获取和使用的数据可能包括根据《中华人民共和国网络安全法》、《民法典》以及相关数据隐私和保护法律法规被视为“个人信息”、“网络数据”或“重要数据”的信息。因此,我们采取了一系列措施,以确保我们在用户信息和其他数据的收集、使用、披露、共享、存储和安全方面遵守相关法律法规。
我们通常遵守行业标准,并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何额外的法律可能代价高昂,并可能对我们的业务行为和合并后的VIE以及我们与客户互动的方式施加限制。我们一直、并可能在未来接受政府当局对我们遵守有关信息保护和数据隐私的法律法规的调查和检查,我们不能向您保证我们的做法将始终完全符合所有适用的规则和法规要求。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动,而滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律法规、被政府当局或其他当局对我们提起诉讼、损害我们的声誉和信誉,并可能对收入和利润产生负面影响。
可能需要大量的资本和其他资源来防范信息安全违规行为,或缓解此类违规行为造成的问题,或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变,所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务,或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞,都可能导致我们的客户失去对我们的信任,并可能使我们面临法律索赔。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对本年报中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司,我们在中国进行我们和合并VIE的几乎所有业务,我们几乎所有的资产都位于中国。此外,中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。即使您成功提起此类诉讼,中国法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
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海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条,任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动,未经中国证券监督管理机构和其他主管政府机构同意,任何单位和个人不得提供与海外证券业务有关的文件或资料。此外,2023年2月24日,证监会、财政部、国家保密局、中国国家档案局联合发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》),并于2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》要求,中国境内企业或其境外上市实体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和中国政府机构工作秘密的文件或材料的,应当建立保密和档案制度,并向主管机关完成审批和备案手续。它还规定,向国家和社会提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料,以及具有重要保存价值的会计档案或者复印件,应当依照有关法律、法规的规定办理相应的手续。此外,《数据安全法》和《个人信息保护法》规定,未经中华人民共和国政府主管机关批准,中国境内任何实体或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供存储在中国境内的任何数据或任何个人信息。虽然这些法律的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法直接在中国内部进行调查或取证活动,以及限制中国实体和个人向海外证券监管机构、外国司法机构或外国执法机构提供文件、材料、数据和个人信息,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册的”,了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。
未能获得或维持任何税务优惠及政府补贴,或征收任何额外税项及附加费,均可能对本公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,法定的企业所得税税率为25%,但某些“软件企业”和“高新技术企业”在符合一定资格标准的情况下,有资格享受优惠的企业所得税税率。“高新技术企业”每三年重新评估一次,享受15%的优惠所得税税率。2020年12月,深圳市物信科技有限公司,又称深圳市物信,获得高新技术企业资质,享受2020-2022财年纳税申报15%的优惠所得税税率。然而,倘若本公司未能维持其合资格地位,或企业所得税税率有任何上调,或面临任何现行税务优惠的终止、追溯或未来减免或退款,本公司及合并VIE的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。此外,宁波五鑫信息技术有限公司或宁波五鑫因在其管辖范围内经营业务而获得某些中国地方政府的补贴。
然而,关于未来可能适用于我们或电子蒸气行业的税收制度仍然存在很大的不确定性,包括但不限于以下方面。
● | 在适用于e蒸气行业的监管框架下,深圳物信或将不再具备中国e蒸气品牌认定的“高新技术企业”资格。因此,我们可能不再有资格享受15%的所得税优惠税率,或者在确定应纳税所得额时,有权申请超额扣除某些符合条件的研发费用。 |
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● | 根据电子烟税收公告,电子烟制造商,如我们,将对电子烟的生产或进口征收36%的消费税。详情见“第四项公司信息-B.业务概述-政府规章-税务条例”。 |
● | 此外,我们可能不再有资格获得当地政府发放的补贴。 |
如果将来对我们的电子蒸气产品或我们适用附加税或提高税率,我们和合并后的VIE的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。另见“-现行法律、法规和政策的变化,以及与中国电子蒸气行业相关的新法律、法规、政策和任何其他进入壁垒的发布,已对我们和合并后的VIE的业务、前景、经营业绩和财务业绩产生重大和不利影响,并可能进一步产生重大和不利影响。”此外,在我们和综合VIE的正常业务过程中,我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束,在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的,但倘若中国税务机关成功挑战吾等的地位,而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款,吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
国际贸易的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势,特别是美国和中国之间的紧张局势,可能会对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
尽管跨境业务可能不是我们的重点领域,但如果我们计划未来在国际上扩大我们和合并后的VIE的业务,任何不利的政府国际贸易政策,如资本管制或关税,都可能影响对我们产品和服务的需求,影响我们的竞争地位,或者阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,这些变化可能会对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近,国际经济关系紧张加剧,比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税,以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动,2020年1月15日,美国与中国签订了《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》,作为第一阶段贸易协议,于2020年2月14日生效。
虽然当前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对中国电子蒸气行业的直接影响尚不确定,但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
此外,美国和中国之间的政治紧张局势已经升级,原因包括贸易争端、新冠疫情爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁,以及美国总统总裁唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司及其应用进行某些交易的行政命令。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。任何这些因素都可能对我们和合并后的VIE的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们美国存托凭证相关的风险
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动; |
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● | 我们的收入、收益或现金流的变化; |
● | 运营指标的波动; |
● | 影响我们或我们的行业的监管发展; |
● | 对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传; |
● | 由我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务以及扩展; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
● | 证券分析师财务估计的变动; |
● | 关键人员的增减; |
● | 解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制;以及 |
● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外,任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法,也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是,全球金融危机、随之而来的经济衰退以及许多国家信贷市场的恶化已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,他们中的大多数人都获得了期权或其他股权激励。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对公司提起证券集体诉讼。我们和我们的一些现任高管和董事已被列为一起假定的证券集体诉讼的被告,标题为加内特诉雾芯科技等人案。(案件编号1:21-cv-05125)于2021年6月9日在美国纽约南区地区法院提起诉讼。于2021年11月8日,主要原告在本案中提出经修订的执行起诉书,指控吾等的首次公开招股登记及招股说明书(“发售文件”)属虚假或具误导性,违反了1933年证券法第11、12(A)(2)及15条,据称发售文件未能充分警告投资者(其中包括)电子烟产品将很快受到与烟草产品相同的严格监管。原告声称代表一类处境相似的投资者提起这一诉讼,并代表这类投资者寻求金钱损害赔偿。作为回应,我们和其他被告于2021年12月提交了驳回申请的动议。2022年2月,首席原告和首席原告律师对我们和其他被告提出的驳回动议提交了反对简报。2022年3月,我们和其他被告进一步提交了回复简报,进一步支持我们的驳回动议,驳回动议的简报已经完成。2022年9月30日,法院批准了该公司驳回所有索赔的动议。法院认为,原告未能就该公司虚报财务状况或在中国一案中对电子烟进行更严格监管的前景提出抗辩。2022年10月28日,原告提交上诉通知书,对驳回申诉提出上诉,并于2023年2月10日向美国第二巡回上诉法院提交上诉书,上诉将在那里审理。根据第二巡回法院的命令,该公司将在2023年5月12日之前提交被告的案情摘要。截至本年度报告日期,我们无法预测诉讼的时间、结果或后果,包括未决上诉的结果。
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虽然我们计划在集体诉讼中积极辩护,但我们无法确定悬而未决的集体诉讼的最终结果。无论最终结果如何,我们在集体诉讼中的参与可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们和合并后的VIE的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。我们目前无法估计与诉讼解决相关的潜在损失(如果有的话)。如果针对我们的索赔成功,我们可能被要求支付重大损害赔偿或和解,这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们具有不同投票权的双层股权结构限制了您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。
我们采用双层股权结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言,A类普通股持有人每股有一票投票权,而B类普通股持有人则根据我们的双层股权结构,每股有十票投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当发生(I)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股,或通过投票代表或其他方式将该数量的B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给除王颖(Kate)女士或其控制的实体以外的任何人时,或(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置以下情况时,其持有人持有的任何数量的B类普通股将立即自动转换为同等数量的A类普通股。或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等具投票权证券所附带的投票权,或直接或间接将B类普通股持有人的全部或实质所有资产出售、转让、转让或处置予任何并非王颖(凯特)女士或由其控制的实体的人士。于2023年3月31日,王女士透过BJ BJ Limited实益拥有本公司196,735,770股A类普通股,透过利奥谷控股有限公司实益拥有本公司308,714,990股B类普通股,并根据一致行动承诺享有本公司309,456,800股A类普通股的投票权,占本公司已发行及已发行普通股总数的51.9%及本公司总投票权的82.6%。
由于双重股权结构和所有权集中,我们B类普通股的持有者对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制限制了您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。
我们的双层投票权结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场指数,从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。
我们无法预测我们拥有不同投票权的双层股权结构是否会导致美国存托凭证的市场价格更低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如,S道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准,包括S指数,将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此,我们的双层投票权结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数,这可能会对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。此外,多家股东顾问公司已宣布反对使用多重股权结构,而我们的双层股权结构可能会导致股东顾问公司发表对我们的公司治理的负面评论,在这种情况下,美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。
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我们是纽约证券交易所上市公司手册所指的“受控公司”。
根据纽约证券交易所上市公司手册的定义,我们是一家“受控公司”。于2023年3月31日,王女士透过BJ BJ Limited实益拥有本公司196,735,770股A类普通股,透过利奥谷控股有限公司实益拥有本公司308,714,990股B类普通股,并根据一致行动承诺享有本公司309,456,800股A类普通股的投票权,占本公司已发行及已发行普通股总数的51.9%及本公司总投票权的82.6%。只要我们仍是该定义下的受控公司,我们就被允许选择并将依赖于某些豁免,不受公司治理规则的约束,包括不受董事会多数成员必须是独立董事的规则的约束。目前,我们依赖于关于董事会多数成员由独立董事组成的要求的豁免。因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
在美国上市、基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展我们的业务和合并后的VIE。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营以及合并后的VIE和我们的股东权益,对我们的美国存托凭证的任何投资可能会大幅减少或变得一文不值。
如果证券或行业分析师停止发表关于我们和合并后的VIE业务的研究或报告,或者如果他们对ADS的建议做出不利改变,ADS的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师就我们和合并后的VIE的业务发表的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
雾芯科技历来没有支付任何现金股利,您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
未来的现金股息(如有)将由我们的董事会根据开曼群岛法律的某些要求酌情宣布,并将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
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目录表
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证将来会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
在公开市场上销售我们的美国存托凭证,或认为这些销售可能会发生,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。某些股东可能会促使我们根据证券法登记出售他们的股票。出售这些股票,或认为此类出售可能发生的看法,可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。我们无法预测主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券是否可用于未来销售对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。此外,如果我们通过私下交易或在美国或其他司法管辖区的公开市场发行额外的普通股,您在我们公司的所有权权益将被稀释,这反过来将对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
我们目前生效的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们目前有效的公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并厘定其指定、权力、优惠、特权及相对参与、可选择或特别权利,以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清盘优惠,任何或所有该等权利可能大于与本公司普通股相关的权利,包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,美国存托凭证的价格可能会下跌,我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
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目录表
我们现行有效的组织章程大纲和章程以及存款协议规定,美国纽约南区地区法院(或,如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权,则为纽约州法院)是美国境内的独家司法论坛,用于解决任何声称因美国联邦证券法而引起或与之有关的申诉,以及任何因美国联邦证券法或存款协议而引起或与之有关的诉讼、诉讼或法律程序,这可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们目前有效的组织备忘录和组织章程细则规定,美国纽约南区地区法院(或者,如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权,则为纽约州法院)是美国境内的独家论坛,用于解决任何声称因美国联邦证券法而产生或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉,无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们公司以外的各方。其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑,法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现我们当前有效的组织备忘录和章程或存款协议中包含的联邦法院选择的条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。我们股票或美国存托凭证的持有人不会被视为放弃遵守联邦证券法以及根据现行有效的组织章程和存款协议中的独家论坛条款颁布的法规。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于若干原因不时关闭其账簿,包括在紧急情况下、在周末和公共节假日与公司行动活动有关的情况下。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
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目录表
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有查看公司记录(组织章程大纲和章程细则、特别决议以及抵押和抵押登记除外)或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们现行有效的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家获得豁免的开曼群岛公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外,我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使对标的A类普通股的投票权。
作为我们美国存托凭证的持有人,您将只能根据存款协议的规定对相关的A类普通股行使投票权。根据存款协议,你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后,托管人将根据这些指示对标的A类普通股进行投票。除非你撤回A类普通股,否则你将不能直接行使你对标的股份的投票权。当召开股东大会时,您可能不会收到足够的提前通知,以撤回您的美国存托凭证相关股份,从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权,如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。此外,作为开曼群岛获豁免的公司,根据开曼群岛公司法(经修订),我们并无义务召开股东周年大会。
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目录表
如果阁下未能按照存款协议及时向托管人提供投票指示,除非在可能对阁下利益造成不利影响的有限情况下,否则吾等的美国存托凭证托管人将给予吾等酌情委托书,以投票阁下的美国存托凭证所涉及的A类普通股。
根据美国存托凭证的存托协议,如果您不及时向托管机构提供投票指示,托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股,除非:
● | 未及时向保管人提供会议通知和相关表决材料的; |
● | 我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
● | 我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见; |
● | 我们已通知托管银行,将在会议上表决的事项可能会对股东产生不利影响;或 |
● | 会议上的表决将以举手表决。 |
这一全权委托的效果是,如果您不及时按照存款协议要求的方式向托管机构提供投票指示,您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股被投票,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定,美国纽约南区地区法院(或,如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权,则在纽约州的州法院)应具有专属管辖权,以审理和裁定以任何方式引起或与存托协议有关的索赔(包括根据《交易法》或《证券法》产生的索赔),并在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有者在法律允许的最大范围内,放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的,包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向吾等或受托保管人提出索赔,阁下或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼,导致提出索赔的成本增加、该持有人与吾等之间的信息获取受限及其他资源失衡,或限制该持有人在司法法院提出该持有人认为有利的索赔的能力。如果根据存款协议对吾等或托管银行提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
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目录表
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被执行,只要法庭诉讼继续进行,它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不会免除我们或存托人各自遵守证券法和交易法的义务,也不会被美国存托凭证的任何持有人或实益所有人免除遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在与纽约证券交易所上市标准大相径庭的公司治理事宜上采用某些母国做法。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的上市标准,其中要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立和独立的,董事对高管薪酬和董事提名进行监督。然而,纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同。例如,我们目前遵循的是我们本国的做法,而不是纽约证券交易所上市公司手册第303A.01节关于拥有多数独立董事的要求,以及纽约证券交易所上市公司手册第303A.07节关于拥有至少三名成员的审计委员会的要求。
我们被允许选择依赖于额外的母国实践来豁免公司治理要求。如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会比我们完全遵守纽约证券交易所上市标准时得到的保护要少。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则; |
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
● | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
我们认为,2022年我们很可能是美国联邦所得税的PFIC,2023年可能是PFIC,这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
一家非美国公司,如我们公司,将在任何纳税年度被归类为PFIC,条件是:(I)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入或收入测试;或(Ii)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或用于产生被动收入的资产,或资产测试。基于我们资产的当前和预期价值,包括我们商誉的价值,我们认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度很可能是PFIC,如果我们的商誉价值是参考我们的市值确定的,那么我们在2023年以及随后的纳税年度可能会成为PFIC的风险。
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在任何课税年度,我们是否是或将成为PFIC,是每年进行的一项密集的事实调查,部分取决于我们的收入和资产的构成。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会影响我们的PFIC地位,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值,可能会根据我们美国存托凭证的市场价格(一直是,可能继续是不稳定的)来确定。特别是,我们的美国存托凭证市场价格的下降使我们相信我们很可能在2022年成为PFIC,如果我们的商誉价值是参考我们的市值确定的,那么我们可能在2023年以及随后的纳税年度成为PFIC。然而,我们没有获得对我们的资产(包括商誉)的任何估值。我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者应就我们的资产的价值和特征咨询他们的税务顾问,以符合PFIC规则的目的,这些规则受到一些不确定性的影响。此外,我们在未来几年是否成为PFIC将取决于我们的收入和资产的构成,这也可能受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。此外,我们、合并VIE和合并VIE的股东之间的合同安排将如何为PFIC规则的目的而被对待,并且如果合并VIE在任何课税年度内不被视为由我们拥有,则我们可能成为或成为PFIC,这一点并不完全清楚。出于美国联邦所得税的目的,我们目前将合并后的VIE视为由我们所有,因为我们控制着它的管理决策,并有权获得几乎所有与之相关的经济利益。然而,不能保证国税局会同意这一立场。
如果我们在任何课税年度被归类为PFIC,而在该纳税年度内,美国持有者(见第10项附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项)持有我们的美国存托凭证或A类普通股,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。因此,如果我们是PFIC,美国持有者应该就拥有我们的美国存托凭证或A类普通股对他们的潜在税务后果咨询他们的税务顾问。
第四项。关于公司的信息
A. | 公司的历史与发展 |
我们于2018年1月2日开始运营,当时深圳物信科技有限公司或深圳物信成立。
RELX控股有限公司于2018年8月在开曼群岛成立,作为中国境内外业务的离岸控股公司。RELX控股有限公司于2018年8月在香港成立RELX HK Limited,作为其中介控股公司。RELX HK Limited随后于2018年10月在中国成立了全资主体子公司北京越科科技有限公司或北京越科。
鉴于当时中国对增值电信服务和某些其他业务的外资所有权的法律限制,RELX控股有限公司于2018年10月通过北京悦科与北京五信及其股东签订了一系列合同安排,从而获得了控制权,并成为北京五信科技有限公司或全资拥有深圳五信的北京五信的主要受益人。
我们进行了公司重组。
2020年9月24日,RELX Inc.在开曼群岛成立了全资子公司雾芯科技Inc.。其后于2020年10月,RELX香港有限公司将RELX HK Limited的100%股权转让予雾芯科技,转让完成后,RELX HK Limited成为雾芯科技有限公司的全资附属公司。RELX HK Limited继续于中国持有相同的公司架构。于二零二零年十一月二十五日,雾芯科技与RELX Inc.及RELX HK Limited订立协议,据此,雾芯科技向RELX HK Limited承担应付RELX香港有限公司的本金净额人民币600,000,000元,该等应付予RELX香港有限公司的款项被视为与向RELX Inc.发行143,681,555股普通股同时清偿,而由于吾等于2021年1月11日实施1股10股分拆,故该等股份每股拆细为10股普通股。
我们已经与RELX公司签订了竞业禁止协议,规定了我们和RELX公司的业务范围以及我们两家公司之间的竞业禁止义务。此外,与重组前一样,RELX Inc.的所有知识产权,包括商标和专利,都由我们的子公司或合并后的VIE申请和注册,我们还与RELX Inc.签订了知识产权许可协议,将这些知识产权许可给RELX Inc.。这两项协议在我们完成首次公开募股后生效。关于上述与RELX公司的协议的详细说明,见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与RELX公司的协议”。
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2021年1月11日,我们进行了1股10股的拆分,随后我们的已发行和未发行的普通股分别细分为10股普通股。
2021年1月22日,我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易,交易代码为“RLX”。在扣除承销佣金及本公司应付的发售开支后,本公司从首次公开发售及由承销商悉数行使超额配售选择权所得款项净额约为15.53亿美元。
2021年4月16日,RELX Inc.按照S当时的股权结构,完成了将其持有的普通股分配给RELX Inc.当时的现有股东。在股份分派前,RELX Inc.实益拥有我们所有已发行和已发行的B类普通股,约占我们已发行和已发行普通股总数的91.5%,占已发行和已发行普通股总数的99.1%,并被视为我们的母公司。紧接股份分派完成后,(I)王女士透过BJ BJ Limited实益拥有本公司224,935,770股本公司A类普通股,及透过RELX Holdings Limited实益拥有本公司618,171,790股本公司B类普通股,占本公司已发行及已发行普通股总数的53.7%及总投票权的89.8%;及(Ii)RELX Inc.(RELX Holdings Limited除外)的每名现有股东仅实益拥有本公司A类普通股。
在股票分配生效的同时,我们的2021年股票激励计划承担了根据RELX Inc.的2018年股权激励计划和2019年股权激励计划或RELX计划颁发的所有未偿还股票激励奖励。股份分派后,BJ BJ Limited最初持有224,935,770股A类普通股,目的是根据RELX计划向计划参与者授予股票激励奖励,并按照我们的指示进行奖励管理和行动。截至2023年3月31日,BJ BJ Limited持有我公司196,735,770股A类普通股。
2022年,RELX控股有限公司的股权结构发生了进一步的变化。因此,于2023年3月31日,王女士透过BJ BJ Limited实益拥有本公司196,735,770股A类普通股,透过利奥谷控股有限公司实益拥有本公司308,714,990股B类普通股,并根据代理音乐会承诺享有本公司309,456,800股A类普通股的投票权,占本公司已发行及已发行普通股总数的51.9%及本公司总投票权的82.6%。
我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区朝阳公园南路10号君豪中央公园广场1号楼19楼,邮编:100026,邮编:Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 10 2173 7265。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室,地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。
美国证券交易委员会设有一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。您也可以在我们的网站上找到信息https://ir.relxtech.com.The我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分。
B. | 业务概述 |
我们是中国领先的品牌电子蒸汽公司。我们深入从事电子蒸气行业的关键活动,从科学研究、技术和产品开发、供应链管理到产品分销。
2022年,中国政府出台了一系列实质性的行业法规和政策更新,对中国的电子蒸气行业和我们产生了影响。为了应对不断变化的监管要求,在2022年9月30日之前,也就是2021年11月10日之前授予电子烟制造商和运营商的过渡期届满日期之前,我们已经调整了我们的业务,包括我们的产品供应、供应商、制造商和分销,以适应适用于中国电子烟行业和我们的新的、目前有效的监管框架。
我们利用我们强大的内部技术和产品开发能力,以及对成年吸烟者需求的深入洞察,开发出卓越的电子蒸气产品。自成立以来,我们推出了一系列具有各种增值功能的封闭式充电式电子蒸气产品。为了全面改善成年吸烟者对我们产品的体验,我们实施了一个多层次的开发框架,包括附件、交互、应用、阶段转换和基础设施。在这一框架下,我们开发了许多行业领先的技术,这些技术加强了我们产品质量和性能的各个方面。
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我们设计和实施了严格和标准化的质量保证和控制系统,涵盖供应链管理的关键步骤,以一致的方式向成年吸烟者提供高质量的产品。我们严格遵守我们对产品各个方面的广泛内部标准,并在整个生产周期进行彻底的质量保证和控制实践。我们还采取了一种综合的方法来管理我们的第三方制造商和供应商,并监控各种生产资源的质量。
我们开发并采用了针对中国的电子蒸气市场量身定做的线下配送和“品牌店+”零售模式,一直使用到2022年9月30日。此后及目前,我们在中国的产品销售仅根据《电子烟管理办法》、《电子烟交易试行管理办法》和其他适用法律,通过全国交易平台直接销售给具有批发许可证的合格经销商(即中国省级烟草商业企业)。合格的分销商将我们的产品通过全国交易平台提供给拥有零售许可证的合格零售商,后者再将我们的产品销售给中国各地的用户。我们还在中国自己经营线下商店,完全从具有批发许可证的合格经销商(即中国省级烟草商业企业)那里采购电子蒸气产品,并提供各种品牌的电子蒸气产品。
我们致力于通过始终如一地坚持和践行我们的道德原则来建立和加强我们值得信赖的品牌。通过我们的守护者计划,我们透过多项主要措施,包括以科技为主导,推动防止未成年人使用我们的产品。向日葵系统,与分销商和其他合作伙伴共同努力。我们还通过与打假、环保和慈善有关的社会责任倡议,积极支持各种其他事业。我们的品牌与责任的联系在我们的用户以及电子蒸气行业的分销商和其他利益相关者中得到了很好的认可。
我们致力于科学研究,努力利用科学进步为我们的技术和产品开发提供信息。我们已经建立了RELX物理化学实验室,专注于电子液体和气溶胶的评估和研究,RELX感官分析实验室,侧重于评价电子液体的感官吸引力,以及RELX生物科学实验室在进一步了解和尽量减少与电子蒸气产品相关的健康风险方面寻求有价值的科学进展。
环境、社会和治理(ESG)已成为我们所有企业日常运营不可或缺的一部分。我们已经成立了ESG委员会,以制定可持续发展战略,以改善我们的ESG表现,并确保相关举措的实施。我们每年发布ESG报告,重点介绍我们在产品责任、负责任的营销、可持续供应链、绿色生产和其他关键举措方面所做的努力。我们在ESG方面的努力得到了全球评级机构的认可,例如,我们的MSCI ESG评级从2021年的“CCC”升级到2022年的“A”,使我们跻身于全球电子蒸气同行的顶级行列。
我们的产品组合
自2018年成立以来,我们推出了一系列具有各种增值功能的充电式闭路电蒸汽产品。我们的电子蒸气产品包括一个可更换的、包含电子液体和雾化器的卡入式墨盒,以及一个包含电池和充电入口的设备。我们已经开发了各种墨盒,为成年吸烟者提供了各种选择。
为了应对2022年不断变化的监管要求,我们积极调整了产品设计、规格和产品的其他方面,以符合适用的法律法规。因此,在2022年9月30日之前,我们已经停止生产包括一喜云、RELX Stella、RELX幻影、RELX Infinity、RELX I、RELX Alpha和RELX Classic在内的产品,因为这些产品不符合国家标准的要求。经过不迟于2022年9月30日完成的调整,截至本年度报告日期,我们销售的所有产品和生产这些产品所需的原材料都满足国家标准的要求,并获得了必要的产品批准。截至本年度报告之日,我们的产品组合主要包括四个产品系列,分别是清宇、幻影(由RELX幻影升级而来)、幻影Pro和宙斯。
庆余
清宇以实惠的价格提供流畅、方便的蒸发体验,其基本功能迎合了注重价值的用户。它的脊状表面纹理可以防止日常磨损,它的电池一次充电可以发出多达360次的电子烟。
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Phantom(从RELX Phantom升级)
Phantom是我们的经典设备,升级了新的兼容儿童锁。它还具有独特的4标度电池指示器、380mAh型电池、创新的防泄漏迷宫线圈和Smart Pace振动技术。
幻影专业版
Phantom Pro配备了Phantom系列的所有经典功能和更多功能,是一款高端设备,可为定制的蒸发体验提供可调节的功率。用户可以通过选择5.5W、6.5W或8W三个瓦数选项之一来控制每次点击时吸入的蒸汽量。
宙斯
Zeus是我们的超高端设备,具有可变功率和可调节的阻力水平,允许用户定制其设备的瓦数和阻力水平,以实现最终的个性化用户体验。它的电池容量为800mAh,一次充电可持续580次。
我们的技术和产品开发及科学研究
我们先进的研发能力是我们通过技术创新和产品开发,以及我们对电子蒸气产品理解方面的科学进步的严格追求,不断努力更好地为成年吸烟者服务的基础。
技术和产品开发
致力于提供优质的电子蒸汽产品,我们坚持不懈地创新,开发尖端技术和周到的产品功能。我们努力通过与成年吸烟者保持持续对话,通过调查、抽样活动和其他形式的互动跟踪他们多样化和不断变化的偏好,努力了解和服务成年吸烟者的需求。利用庞大且不断增长的用户基础,我们能够有效和持续地加深我们的洞察力,并相应地升级我们的技术和完善我们的产品功能。我们的技术和产品开发团队成员在一系列相关领域拥有深厚的学术和实践背景,包括工业设计、材料科学、化学、物理、流体力学和电气工程。
为了全面改善成年吸烟者对我们产品的体验,我们实施了多层次的开发框架来指导我们的技术和产品开发。这一框架涉及围绕我们的电子蒸气产品的五个开发层,即附件、交互、应用、相变和基础设施。
● | 附件。我们为我们的电子烟产品开发了广泛的配件,为成年吸烟者提供更方便、更容易使用的体验和更多的附加值。 |
● | 互动。我们强调电子烟产品的智能化,并推出了各种智能功能,以更好地帮助成年吸烟者通过与我们产品的日常互动来管理他们的使用。 |
● | 应用。我们寻求不断改进我们的电子蒸气产品的硬件应用,包括墨盒和设备的结构组成,为成年吸烟者带来可靠的用户体验。特别是,我们将各种专有硬件创新应用到我们的产品中,包括符合人体工程学的设计、先进的微芯片、定制的微电路和墨盒结构工程。在药筒结构的工程设计中,我们主要关注(I)材料的应用,(Ii)质量标准,(Iii)气流结构,(Iv)防泄漏设计和(V)药筒喙的人体工程学。这些努力不仅有助于确保我们的墨盒性能的一致性,而且还改善了气雾剂的特性。 |
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● | 相变。分析和优化从电子液体到气溶胶相变的物理化学过程是一项整体和系统工程的努力。为了支持这种努力,我们开发了基本元素溶液,这是一种专有解决方案,旨在包含一系列与相变相关的专利技术和诀窍。我们还致力于开发优质的电子液体配方,以完善我们产品的相变机制,专注于关键领域,包括(I)电子液体成分之间的最佳比例,(Ii)在保持卓越用户体验的同时减少尼古丁摄入量,(Iii)成分的可靠性和稳定性,以及(Iv)生产的气雾剂的味道和口感。我们通过高精度的物理化学测量,以及由我们专门的评估员进行的内部测试和通过产品抽样进行的外部测试,严格评估我们的电子液体的质量和气雾剂的特性。 |
● | 基础设施。为了为我们的持续创新提供坚实的基础,我们在基础技术基础设施的发展上做出了重大投资和努力,重点放在一系列领域,包括产品型号、结构和材料。 |
科学研究
我们致力于电子蒸气产品的科学研究,努力利用科学进步为我们的技术和产品开发提供信息。我们在深圳经营着三个实验室,中国进行我们的科学研究。这个RELX物理化学实验室成立于2019年4月,专注于e-Liquid的评估和研究,并已通过中国合格评定国家认可服务机构的认可。我们推出了RELX生物科学实验室2020年8月,研究和缓解与电子蒸气产品相关的健康风险。我们推出了RELX感官分析实验室2021年6月,评估e-Liquid的感官吸引力。
我们的产品分销
为了应对2022年的监管发展,我们已经调整了我们的产品分销,以适应适用于中国电子蒸气行业和我们的新的和现行有效的法律、法规和政策。
在2022年9月30日之前,我们继续使用我们为中国的电子蒸气市场开发的线下一体化分销和“品牌店+”零售模式,在这种模式下,我们识别并利用各种分销和零售渠道,让我们的产品接触到成年吸烟者。在这种分销模式下,我们主要将产品销售给我们的合作伙伴分销商,然后他们将产品供应给授权地区或渠道的零售店。在有限的程度上,我们还直接向零售店销售我们的产品。
自2022年10月1日起至今,按照《电子烟管理办法》、《电子烟交易试行管理办法》等相关法律规定,通过全国交易平台向具有批发许可证的合格经销商(即中国省级烟草商业企业)销售产品。合格的分销商将我们的产品通过全国交易平台提供给拥有零售许可证的合格零售商,后者再将我们的产品销售给中国各地的用户。
由于我们在中国的产品销售已经通过全国交易平台直接面向合格的分销商,我们也调整了我们的产品分销以适应新的监管框架。
客户服务
我们致力于为成年吸烟者提供高质量的服务。我们已经建立了一个由专门的服务专业团队运营的综合服务平台,及时解决全国成年吸烟者的询问和需求。
供应链管理
为了应对2022年的监管发展,我们已经调整了我们的供应链管理,以适应适用于中国电子蒸气行业和我们的新的、目前有效的法律、法规和政策。截至2022年9月30日,我们所有的供应商和制造商都已根据电子烟管理办法获得了必要的许可证和授权。
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原材料和部件
我们的主要原材料和部件主要包括电子液体解决方案、包装、电池、集成电路元件和金属外壳。我们在选择供应商时采用了严格的标准,考虑了各种因素,包括他们的服务标准、质量、能力、供应链能力和价格。我们通常根据与供应商的框架协议,根据滚动预测和对管理层的估计,根据需要向供应商下达采购订单。此类框架协议的期限通常为一年,到期后可自动续签,任何一方均可提前通知终止。
从2022年10月1日起,由于新监管制度的要求,我们在合并后的VIE的子公司拥有和运营的电子液体工厂扩大了电子液体解决方案的生产规模,该子公司于2022年6月10日获得了制造企业生产电子液体的烟草垄断许可证。E-Liquid工厂位于深圳中国,总建筑面积2,285平方米。我们拥有一支专职的生产、质量保证和控制专业团队,在管理和监督岗位上现场工作。
生产
我们的大部分产品目前在我们与第三方运营合作伙伴合作管理的两个生产工厂或独家生产工厂生产。我们还将产品的生产外包给第三方制造商。我们采用了这样的混合方法,以在生产的稳定性、生产计划的灵活性和生产资源分配的效率之间实现最佳平衡。
独家生产工厂位于深圳中国,总建筑面积超过23,500平方米。我们有一支由供应链管理、质量保证和控制专业人员组成的专门团队,在管理和监督岗位上现场工作。我们聘请了第三方运营合作伙伴根据我们的要求和标准执行生产和组装流程,以独家生产我们的产品,并帮助外包劳动力。独家生产工厂获得了国内外组织的重要认证,认可了我们的生产质量和供应链管理。
我们还将我们产品的生产外包给一些精选的第三方制造商。我们与某些第三方制造商签订了框架制造和供应协议,而我们仅在采购订单的基础上与其他制造商合作。我们在选择第三方制造商时具有高度的选择性,评估了包括供应链能力、定价、质量和数量在内的许多标准。我们要求他们采用与为独家生产工厂实施的标准一致的生产和质量保证和控制标准。我们的专职人员定期检查我们第三方制造商的质量保证和控制做法。为了进一步确保质量的一致性,我们采购了一些关键的原材料和零部件,供第三方制造商组装。对于其他原材料和零部件,我们提出了相关要求,并要求第三方制造商相应采购。为了保护我们的专有技术和知识产权,我们只向第三方制造商提供我们的产品规格以及相应的生产和质量保证和控制实践的标准操作程序。
质量保证和控制
为了以一致的方式向成年吸烟者提供高质量的产品,我们设计并实施了严格和标准化的质量保证和控制体系,涵盖供应链管理的关键步骤,以一致的方式向成年吸烟者提供高质量的产品。
全面从严标准。我们坚持全面、严格的质量保证和控制标准。特别是,我们实施了一套广泛的严格的内部标准,全面涵盖了我们产品质量保证和控制的所有关键方面,包括电池安全、电子液体成分和安全以及气雾剂规格等。在制定我们的内部标准时,我们参考了欧盟通过的《烟草产品指令》中的严格标准,以及某些在食品行业中应用的标准。
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全周期保障和控制。我们在产品的整个生产周期中进行全面的质量保证和控制。为了确保原材料和零部件在开始组装工艺之前符合我们的要求,我们在供应商的生产工厂以及交货后的独家生产工厂对它们进行定期检查和检查。此外,我们专职的内部质量保证和控制专业人员定期监控组装过程,以确保它们符合我们严格的程序要求。一旦组装过程完成,我们还会在包装前和包装后对成品进行严格的检查和筛选。此外,我们还在各个关键物流路点进行产品检查,包括我们的仓库以及合格分销商和零售网点的位置,以确保我们的产品质量在整个价值链上保持一致。
集成的第三方管理。我们采用了一种综合的方法来管理我们的第三方运营伙伴、制造商和供应商,以全面的方式严格监控从原材料和零部件、生产工具到装配线的各种生产资源的质量。因此,我们采用了一个多方面的框架来对我们的第三方业务合作伙伴、制造商和供应商进行资格认证和评估。我们敬业的跨职能团队不断审核他们的质量保证和控制实践,并按月对他们进行排名,考虑到他们的表现所涉及的不同生产资源和流程的性质和重要性。
企业社会责任
我们经常参与企业社会责任倡议,以支持一系列事业,包括防止未成年人使用、打假、环境保护和慈善等。2022年第三季度,我们发布了年度企业社会责任报告,总结了我们在市场责任、研发投入、环境保护、员工职业发展、公司治理等方面的努力。
防止未成年人使用
守护者计划。通过我们的守护者计划,我们通过与商业合作伙伴和电子蒸气行业的其他利益攸关方共同努力,通过一系列关键举措来促进防止未成年人使用我们的产品。例如,我们严格遵循指导方针来设计我们的包装和销售材料,这些材料通常包含健康警告,而我们的守护者计划标志和字样表明我们的产品仅限成人使用。此外,我们亦与零售店铺协调,在显眼位置张贴健康忠告和海报,宣传预防未成年人使用。我们尽最大努力促进守护者计划在我们的合作伙伴中,以最大限度地发挥其积极影响。
向日葵系统。作为守护者计划下的主要举措之一,我们推出了向日葵系统。这个向日葵系统使我们能够实施一套全面的技术驱动的最佳实践,通过先进的识别工具来增强零售店的现场年龄验证,防止未成年人使用。
打假
我们对假冒产品零容忍,这可能会危害成年吸烟者的健康和利益。为此,我们推出了金盾计划与公众、媒体和地方当局合作打击假冒产品的销售。
环境保护
随着尿布的普及,废弃墨盒的处理已成为电子蒸气公司和用户的主要担忧。为了解决这个问题,创造额外的经济价值,我们在2021年9月启动了中国的第一个墨盒回收计划,截至2022年12月31日,覆盖了250多个城市。用户可以在中国的某些零售网点领取专用回收袋,收集用过的墨盒,并将其退回店内回收箱。
慈善事业
我们致力于通过各种慈善活动回馈和贡献我们的社会。例如,我们与知名非政府组织和社区组织合作,发起筹款和慈善活动,帮助解决各种社会问题,包括改善贫困地区儿童的教育基础设施,支持医务人员和志愿者抗击新冠肺炎,以及帮助缓解疫情给中国当地社区带来的负面影响的相关努力。
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知识产权
我们高度重视我们的知识产权,这是我们成功和竞争力的基础。我们依靠著作权法和商标法、商业秘密保护以及与员工签订的保密协议来保护我们的知识产权。我们还通过了一套全面的知识产权管理内部规则。这些指导方针规定了我们员工的义务,并建立了与我们的知识产权保护相关的报告机制。截至2022年12月31日,我们持有或以其他方式合法使用中国及海外专利374项,商标846项,软件著作权29项,艺术品著作权73项,域名36个。
竞争
中国的电子蒸气市场充满活力。我们预计,我们产品的市场将继续发展,有效的技术创新战略,不断提高的行业标准,以及成年吸烟者对日益先进的选择的进一步细化需求。我们必须不断设计、开发和推出具有增值功能和价值主张的新产品,以保持竞争力。我们相信,我们市场上的主要竞争因素是:
● | 品牌价值和认知度; |
● | 技术和产品创新; |
● | 产品的质量保证和控制;以及 |
● | 上市时间和客户服务。 |
我们相信,我们处于有利地位,能够在上述因素上进行有效的竞争。然而,我们现在或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术或分销资源。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们面临着来自电子蒸气行业参与者的竞争,可能无法有效竞争。”
保险
我们承保产品责任险和货物险,以承保相关的产品和物流风险。与中国一贯的行业惯例一致,我们不保业务中断险或关键人寿险。
政府规章
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
关于外商投资中国的有关规定
中国公司的设立、经营及管理受经2004年、2005年、2013年及2018年修订的《中国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。外国投资者的直接或间接投资活动,适用《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则。《中华人民共和国外商投资法》于2019年3月15日由全国人民代表大会公布,并于2020年1月1日起施行,取代了《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》。外商投资法对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单的管理制度,从投资保护和公平竞争的角度,确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。
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目录表
根据外商投资法,“外商投资”是指任何外国个人、企业或组织(统称为“外国投资者”)在中国境内进行的任何直接或间接投资活动,包括下列情形之一:(1)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业;(2)外国投资者在中国境内取得股份、股权、物业部分或其他类似的权益;(3)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目;法律、法规规定或者国务院另有规定的其他投资形式。根据外商投资法,国务院应当公布或批准外商投资市场准入特别管理措施清单,即负面清单。外商投资法给予外商投资实体国民待遇,但在负面清单中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资实体除外。《外商投资法》规定,外国投资者不得投资于被禁止的行业,并被要求符合负面清单中关于投资被限制的行业的某些要求。
此外,《外商投资法》还对外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则,其中包括:(一)地方政府应信守对外国投资者的承诺;(二)允许外商投资企业发行股票和公司债券;除特殊情况外,应遵循法定程序,并及时给予公平合理的补偿;禁止征收或征用外国投资者的投资;(三)禁止强制技术转让;(四)出资额、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、依法取得的赔偿金或赔偿金,以及外国投资者在中国境内结算时取得的所得,可以人民币或外币自由汇入或汇出。此外,外国投资者或外商投资企业如未按要求报告投资信息,应承担法律责任。此外,《外商投资法》规定,在外商投资法生效前设立的外商投资企业,在2020年1月1日后五年内可以保持其公司治理的法律形式和结构。
2019年12月26日,国务院进一步发布了2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》,取代了《中华人民共和国合资经营企业法实施条例》、《中华人民共和国合资经营企业法实施暂行条例》、《中华人民共和国合作经营企业法实施条例》、《中华人民共和国外商独资企业法实施条例》。《实施条例》重申了《外商投资法》的某些原则,并进一步规定:(一)外商投资法生效日期前设立的外商投资企业,如未按照《中华人民共和国公司法》或《合伙企业法》的规定调整其法律形式或治理结构,并于2025年1月1日前完成修订登记,企业登记机关将不处理外商投资企业的其他登记事项,并可在此后公布不符合规定的情况;(二)外商投资法施行日期前设立的外商投资企业合营各方之间合同中关于股权转让和利润、剩余资产分配的规定,在调整该外商投资企业的法律形式和治理结构后,在合营企业存续期间对合营各方仍具有约束力。
2021年12月27日,发改委、商务部公布了《2021年负面清单》,自2022年1月1日起施行。此外,国家发改委和商务部还发布了《外商投资鼓励产业目录(2022年版)》,或称《2022年鼓励产业目录》,并于2023年1月1日起施行。未列入2021年负面清单和2022年鼓励产业目录的行业,除中国其他法律明确限制外,一般对外资开放。鼓励和允许的行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业,而在某些情况下,中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外,外商投资于受限制类别的项目还需获得政府审批。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。
根据商务部2016年10月8日公布并于2017年和2018年修订的《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》,设立和变更外商投资企业不经准入特别管理办法批准的,应当向有关商务主管部门备案。然而,随着《中华人民共和国外商投资法》的实施,商务部和国家市场监管总局于2019年12月19日联合批准了《外商投资信息报告办法》,并于2020年1月1日起生效。根据废止《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》的《外商投资信息报告办法》,外国投资者或外商投资企业应通过企业登记系统和国家企业信用信息通报系统向商务部当地主管部门报告与投资有关的信息。
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2020年12月19日,国家发改委、商务部发布了《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。根据《外国投资安全审查措施》,对军事、国防相关领域或军事设施附近地区的投资,或将导致获得某些关键部门资产实际控制权的投资,必须事先获得指定政府当局的批准。虽然《外国投资安全审查办法》没有明确界定“实际控制”和“通过其他方式投资”一词,但通过合同安排进行控制可能被视为实际控制的一种形式,因此需要得到政府主管当局的批准。由于《外商投资安全审查办法》是最近颁布的,其解释和实施存在很大的不确定性。因此,对于我们的合同安排是否可以被视为未来外国投资的一种方式,存在很大的不确定性。
与我们的产品相关的法规
2022年3月11日,国家烟草专卖局发布了《电子烟管理办法》,简称《电子烟管理办法》,自2022年5月1日起施行。《电子烟管理办法》主要旨在加强对电子烟的管理,规范电子烟市场秩序,对电子烟的定义、许可制度、分销管理、技术审查和质量控制、运输、进出口、广告和推广等作出规定。2022年4月8日,国家烟草监督管理局和国家标准局发布了《电子烟国家标准》,并于2022年10月1日起施行。国家标准规定了与电子烟有关的技术术语及其定义,明确了电子烟产品设计和原材料标准以及电子烟装置、电子雾化材料和电子烟排放的技术要求,并规定了电子烟产品说明书和标签的规则。自2022年4月至本年度报告之日,国家烟草专卖局就电子烟产业政策、电子烟产品技术审查、电子烟产品追溯制度、电子烟生产企业、电子烟批发企业、电子烟零售点许可证核准管理、电子烟批发企业和电子烟零售点布局、电子烟产品质量监督抽检、电子烟产品鉴定检测、电子烟产品包装、电子烟产品包装警示标志、电子烟产品物流与交易、设立、电子烟生产企业分立、合并或解散,电子烟固定资产投资,电子烟对外投资,电子烟进出口贸易,电子烟对外经济技术合作。此外,有效监管电子烟在中国分销的法律和法规还包括禁止向青少年销售电子烟(包括电子烟产品)和通过互联网销售电子烟的某些公告,以及一些城市关于将电子烟作为一种吸烟形式的吸烟控制规则。此外,吾等亦须遵守中国一般商业许可规定,而吾等及综合VIE的业务运作须遵守一般适用于电子产品的法律及法规,例如与产品质量及消费者权益有关的法律及法规。
电子烟管理办法
《电子烟管理办法》主要是为了加强电子烟管理,规范电子烟市场秩序,包括:
(i)电子烟和香料禁令的定义。受《电子烟管理办法》监管的电子烟包括装有电子雾化材料的子弹、电子烟装置以及与电子烟子弹和电子烟装置一起销售的其他产品。此外,《电子烟管理办法》禁止使用除烟草香精以外的其他香料电子烟。
(Ii)电子烟发牌系统。电子烟生产企业、电子烟品牌持有企业、电子烟贴牌企业(统称电子烟生产企业),须向国务院烟草专卖行政主管部门申请《电子烟生产企业烟草专卖许可证》。电子烟零售商,包括从事电子烟零售业务的单位和个人,必须向烟草专卖行政主管部门申请《烟草专卖许可证》或者批准其变更登记经营范围。取得《烟草批发企业许可证》的企业,在经营电子烟产品批发业务前,必须向国务院烟草专卖行政主管部门申请批准其变更登记经营范围。
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目录表
(Iii)分销管理。电子烟、电子雾化材料、电子烟尼古丁等只能通过国务院烟草专卖行政主管部门建立的国家电子烟交易管理平台或国家交易平台进行交易,电子烟生产企业应通过国家交易平台向电子烟批发企业销售电子烟。至于电子烟零售商,他们应向本地电子烟批发企业购买电子烟产品,并避免就任何市场上销售的电子烟产品进行任何独家经营。电子烟零售商被要求在理性的基础上选址。此外,电子烟管理办法明确禁止向未成年人销售电子烟产品,禁止通过全国交易平台以外的网络销售电子烟产品,禁止以自动售货机等任何自助销售方式销售电子烟产品。
(Iv)技术评审与质量控制。每款电子烟产品在投放销售前,必须通过技术审查,由国务院烟草专卖行政主管部门认证的专业机构或适用法律法规另行授权的专业机构进行技术审查。此外,任何上市的电子烟产品将进一步接受烟草专卖行政主管部门的定期和随机检查或检验。电子烟产品应符合电子烟强制性国家标准。建立产品质量保证体系是电子烟生产企业的责任。
(v)运输、进出口。电子烟产品、电子雾化材料、电子烟尼古丁的运输,应当由烟草专卖行政主管部门管理。电子烟产品、电子雾化材料、电子烟尼古丁异地转移或者携带的数量,不得超过国务院有关主管部门规定的限额。仅供出口而非内销的电子烟必须符合目的地国家或地区的法规和标准。电子烟产品、电子雾化材料和电子烟尼古丁的进口必须经国务院烟草专卖行政主管部门批准。
(Vi)广告与促销。《电子烟管理办法》规定,烟草广告的有关规定适用于电子烟,禁止通过大众传媒、在公共场所、公共交通工具或户外发布电子烟广告,也禁止通过互联网等方式发布电子烟广告。还禁止使用其他产品或服务的广告来宣传电子烟产品的名称、商标、包装、装饰品或其他类似内容。电子烟管理办法还禁止以介绍或推广电子烟产品为目的的展览、博览会或论坛。
(Vii)其他监管要求。用于生产电子烟的烟叶、复烤烟叶、烟片等烟草专卖产品,应当从经烟草专卖行政主管部门授权的相关企业购买。烟叶、复烤烟叶、烟片等烟草专卖产品的购销计划由国务院烟草专卖行政主管部门发布。
个人、法人或者其他组织不遵守《电子烟管理办法》的上述监管要求和其他规定的,烟草专卖行政主管部门可以采取相应行动,包括进行监管约谈,停止或者限制其在全国交易平台上的交易资格,责令其停业整顿,吊销其营业执照和经营许可证。
国家标准
2022年4月8日,国家烟草监督管理局和国家标准局发布了《电子烟国家标准》,并于2022年10月1日起施行。国家标准规定了与电子烟有关的技术术语及其定义,明确了电子烟的产品设计和原材料标准以及电子烟装置、电子雾化材料和电子烟排放的技术要求,并规定了电子烟产品的说明书和标签规则等。根据国家标准,电子烟中必须含有尼古丁,气雾剂中尼古丁浓度不应高于20毫克/克,尼古丁总量不应高于200毫克。电子烟的某些成分应符合相关国家标准。例如,电子烟装置的总体安全设计应符合有关家用电器和类似电器的某些国家标准的要求,电子雾化材料中所含的重金属应符合某些国家食品安全标准关于食品添加剂中重金属限量测试的要求。
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目录表
电子烟实施细则和指导意见
自2022年4月至本年度报告之日,国家烟草专卖局就电子烟产业政策、电子烟产品技术审查、电子烟产品追溯制度、电子烟生产企业、电子烟批发企业、电子烟零售点许可证核准管理、电子烟批发企业和电子烟零售点布局、电子烟产品质量监督抽检、电子烟产品鉴定检测、电子烟产品包装、电子烟产品包装警示标志、电子烟产品物流与交易、设立、电子烟生产企业分立、合并或解散,电子烟固定资产投资,电子烟对外投资,电子烟进出口贸易,电子烟对外经济技术合作情况如下:
(i)《关于推进电子烟行业法制化规范的若干政策措施(试行)》,《电子烟相关企业境内外首次公开发行上市预审实施细则》。《关于促进电子烟产业法制化规范的若干政策措施(试行)》或《电子烟产业政策措施(试行)》,主要是为了规范电子烟产业秩序,保护人民群众健康安全,加强控烟。《电子烟产业政策与办法(试行)》强调优化电子烟产业布局,加强电子烟供需管理,落实电子烟产业投融资管理要求,发展公平竞争市场体系,加强产品质量安全管理。根据《电子烟产业政策和办法(试行)》,内销电子烟产品总量由烟草专卖行政主管部门管理。国务院烟草专卖行政主管部门应根据控烟、市场需求、经济发展、人口结构变化、市场状况等多种因素确定电子烟产品年度国内销售目标,市级烟草专卖行政主管部门应组织地方电子烟批发企业按照适用的市级电子烟产品年度国内销售目标经营。对电子蒸气产业的投资应严格按照相关产业政策进行。例如,禁止外国投资者投资电子烟产品的批发或零售业务,外商投资生产电子烟产品需要得到监管部门的批准。电子烟相关企业在境内或者境外上市的申请,应当经国务院烟草专卖行政主管部门审批。《电子烟产业政策和办法(试行)》禁止价格欺诈,同一规格电子烟产品的价格应在国家层面统一。此外,电子烟产品的定价应该以市场为基础。
《电子烟相关企业境内外首次公开发行上市预审实施细则》或《预审规则》等规定了电子烟相关企业境内外上市预审的监管原则、申请程序和文件。根据预审规则,电子烟相关企业未完成预审并事先征得国务院烟草专卖管理局批准后,不得办理上市手续。
(Ii)电子烟产品技术审查实施细则。《电子烟产品技术审查实施细则》或《技术审查规则》明确了电子烟产品技术审查的法律效力、相关管理机构的职能以及技术审查的要求、主要程序和工作方法。根据《技术审查规则》,电子烟产品的技术审查应由国务院烟草专卖行政主管部门组织的专业机构从产品说明、配方和原材料报告的完整性和合法性,相关检验检测报告的有效性和适用性,产品安全评估的科学客观性、可靠性和充分性,产品质量安全保证的示范性、合法性、可行性和可控性,以及产品风味的一致性等方面进行。
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目录表
(Iii)电子烟产品管理办法可溯源性, 关于电子烟产品追溯二维码标识有关事项的通知。根据《电子烟产品追溯管理办法》或《电子烟产品追溯办法》,电子烟生产企业应为通过电子烟产品追溯平台推出销售的每一款电子烟产品申请二维码,该平台应由国务院烟草专卖行政主管部门建立。电子烟生产企业和电子烟批发企业也应建立和完善实施电子烟产品追溯的配套制度和必要设施,包括在每个电子烟产品的包装上标记二维码,将每个电子烟与其二维码相关联,并通过电子烟产品追溯平台上传生产、交易和传输信息。《关于电子烟产品追溯二维码标识有关事项的通知》进一步明确了二维码的技术标准、外观设计、标签要求。
(Iv)《关于批准电子烟生产企业烟草专卖许可证给电子烟生产企业的指导意见》、《电子烟生产企业或者电子烟批发企业烟草专卖许可证管理规定》。《关于批准生产企业向电子烟生产企业发放烟草专卖许可证的指导意见》或《生产企业许可意见》和《电子烟生产企业或者电子烟批发企业烟草专卖许可证管理规定》,对《生产企业烟草专卖许可证》核准的基本原则、主要流程、工作方法和限制情形、电子烟生产企业申请《电子烟生产企业烟草专卖许可证》的要求、电子烟批发企业申请《烟草批发企业烟草专卖许可证》的要求、《制造企业烟草专卖许可证》和《批发企业烟草专卖许可证》的若干类别作了规定。根据上述规定,《制造企业烟草专卖许可证》和《批发企业烟草专卖许可证》的申请,应由申请人住所地省级烟草专卖局受理,并经国家烟草专卖局批准。
(v)关于电子烟批发企业布局的指导意见。根据《关于电子烟批发企业布局的指导意见》或《电子烟批发企业布局意见》,电子烟批发企业应在当地经营,并严格监管。此外,电子烟批发企业的布局应以市场为导向,并对相关消费者、当地经济水平、交通等条件进行全面评估。《批发企业布局意见》还规定了电子烟批发企业申领《批发企业烟草专卖许可证》的一般要求和限制情形。根据《批发企业布局意见》,《批发企业烟草专卖许可证》申请由申请人住所地省级烟草专卖局受理,并经国家烟草专卖局批准。
(Vi)关于电子烟零售网点布局和许可证管理的指导意见。《电子烟零售网点布局及证照管理指导意见》或《零售网点布局及证照管理意见》,规定了核准《烟草零售经营专卖许可证》的基本原则、主要流程、工作方法和限制情形,以及电子烟零售网点申请《零售烟草专卖许可证》的要求。根据《零售网点布局和许可意见书》,每一家电子烟零售网点都应申请《烟草专卖许可证零售业务许可证》。电子烟零售网点总数要根据市场需求和能力、经济社会发展水平确定和调整。电子烟零售网点布局由省烟草专卖行政主管部门确定调整,独立于卷烟零售网点布局。针对《零售网点布局和证照意见》,各省级烟草专卖行政主管部门(1)已出台地方电子烟零售网点布局省级规定,(2)除山东省烟草专卖行政主管部门外,对地方电子烟零售网点总数设置上限。具体来说,大连和深圳的市烟草专卖管理部门已经分别出台了各自的市级规定,关于当地电子烟零售点的布局。
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(Vii)电子烟产品质量监督抽查实施细则、电子烟产品标识检测实施细则、电子烟产品包装实施细则、电子烟警示标志实施细则。《电子烟产品质量监督抽检实施细则》明确了质量监督抽检的适用范围和工作方案、对检验机构的要求、对检验结果异议的处理、监督检查结果的处理等。《电子烟产品鉴定检测实施细则》明确了电子烟产品鉴定检测的适用范围和原则、对鉴定检测机构的要求、对鉴定检测结果异议的解决办法、假电子烟和真电子烟的认定等。《电子烟产品包装实施细则》,明确了电子烟产品的基本计量单位、最小包装单位、多级包装单位所含产品数量、电子烟产品包装上需要标注的信息。《电子烟警示标志规定》明确,应当在电子烟产品包装上以规定的方式标注所要求的警示标志,禁止在电子烟的销售包装、内包装、标识和产品说明书中使用误导性、诱导性语言。
(Ix)《电子烟物流管理规定》、《关于限制交付电子烟产品、电子烟雾化器、电子烟尼古丁的公告》、《关于非现场限制携带电子烟产品、电子烟雾化器、电子烟尼古丁的公告》。《电子烟物流管理规定》要求,各电子烟生产企业、电子雾化生产企业、电子烟尼古丁生产企业、电子烟批发企业、电子烟进口企业及相关物流服务商应当建立相对固定的物流节点,严格规范电子烟产品的仓储、分拣、运输、配送,通过相关信息平台收集、维护、上传有关电子烟产品运输的数据。此外,《关于电子烟产品、电子烟雾化器和电子烟尼古丁限量交付的公告》和《关于电子烟产品、电子烟雾化器和电子烟尼古丁非现场限量携带的公告》规定了电子烟限量交付和非现场携带一天的规定。
(x) 电子烟交易管理办法试行。电子烟交易试行管理规则,即电子烟交易规则,对全国交易平台的交易类型、商品管理、合同订单管理、会员管理等作出了规定。根据电子烟交易规则,电子烟相关企业应当在全国交易平台进行登记,进行电子烟交易,对电子烟产品信息进行备案,公示调价信息,签订合同,通过全国交易平台结算支付。此外,电子烟进口企业和电子烟生产企业在进出口任何电子烟、电子雾化材料和电子烟尼古丁之前,应向国家交易平台备案。
(Xi)电子烟生产企业设立、分立、合并、解散管理办法。《电子烟生产企业设立、分立、合并、解散管理办法》规定了电子烟生产企业设立、分立、合并、解散的条件、程序和监管机构。设立电子烟生产企业的申请,应当经申请人住所地省级烟草专卖管理局受理、审核、预批,并经国务院烟草专卖管理局批准。而电子烟生产企业的分立、合并、解散申请,应当经国务院烟草专卖行政管理部门受理并批准。
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目录表
(Xii)电子烟固定资产投资管理办法。《电子烟固定资产投资管理办法》或《电子烟固定资产投资条例》规定了电子烟固定资产投资评估和产能报告制度。根据《电子烟固定资产投资规则》,企业形成电子烟产品和原材料新增产能的固定资产投资,应由国务院烟草专卖行政管理部门审批。此外,电子烟产品和原材料的生产企业在一定情况下应向国务院烟草专卖管理局报告目前的产能情况。
(Xiii)外商投资电子烟相关生产企业设立审批管理规定。《设立外商投资电子烟相关生产企业审批管理规则》或《外商投资电子烟相关生产企业规则》对设立外商投资电子烟生产企业的申请条件、必备材料、申请程序等作出了规定。根据《外商投资电子烟相关生产企业规则》,外国投资者投资设立电子烟生产企业,在申请《制造企业烟草专卖许可证》前,应经国家烟草专卖局批准。外国投资者投资已取得《制造企业烟草专卖许可证》的非外商投资企业的,投资后应重新申领新的《烟草专卖许可证》。
(Xiv)电子烟进出口贸易和对外经济技术合作管理规定。《电子烟进出口贸易和对外经济技术合作管理规则》对电子烟的进出口贸易、对外投资、技术合作和跨境服务贸易等作出了规定,规定进口电子烟产品应当通过国家交易平台进行交易,并符合技术审查、商检、电子烟包装、电子烟产品追溯制度等相关规定。出口电子烟产品应符合目的地国家或地区的法律法规和标准,如果目的地国家或地区没有相关法律法规和标准,则该出口电子烟产品应符合中国的相关要求。此外,出口电子烟产品应严格按照出口包装标准,在出口申报后30日内向国家交易平台备案。从事电子烟进出口的企业应于每年3月底前将上一年度进出口数据报送国家烟草专卖局。此外,禁止境外投资者从事电子烟批发零售,禁止境外服务商在中国境内从事电子烟批发、零售和进出口业务。
《烟草专卖法》及其实施条例
1991年6月29日全国人民代表大会常务委员会通过、2015年4月24日修订的《中华人民共和国烟草专卖法》,以及1997年7月3日国务院发布、2021年11月10日修订的《烟草专卖法实施条例》,对烟草专卖商品规定了烟草专卖许可制度。根据《烟草专卖法》及其实施条例,国家依法对烟草专卖商品的生产和销售实行垄断管理;烟草专卖商品是指卷烟、雪茄、烟丝、复烤烟叶、烟叶、卷烟纸、滤棒、卷烟丝束和专用烟机。根据烟草专卖法,香烟、雪茄、烟丝和复烤烟叶通常被称为“烟草产品”。此外,对包括电子烟在内的下一代烟草产品的规定应参考实施条例对卷烟的相关规定。
未成年人保护
2018年8月28日,国家烟草专卖局和国家烟草专卖局联合发布了《关于禁止向青少年销售电子烟的公告》,或2018年8月公告,明确禁止向青少年销售电子烟产品,以保护身心健康。建议电商平台下架电子烟产品,并对相关门店(卖家)进行降级或关停。各电商平台还应加强对上架电子烟产品名称的审核,采取有效措施屏蔽相关关键词,不得向未成年人展示电子烟产品。
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目录表
2019年10月30日,国家烟草专卖局和国家烟草专卖局联合发布了《关于进一步保护未成年人远离电子烟的公告》,或称2019年10月公告,进一步加强对未成年人身心健康的保护,防止未成年人通过互联网购买电子烟。公告要求(I)电子烟生产销售商及时关闭其网络销售网站或网络销售应用程序,撤回在互联网上发布的电子烟广告;(Ii)电子商务平台经营者及时关闭电子烟网上商店,下架电子烟产品。
2022年3月11日,国家烟草专卖局发布《管理办法》,自2022年5月1日起施行。《管理办法》明确禁止向未成年人销售电子烟产品。根据《管理办法》,电子烟零售店的选址要符合合理布局的一定要求,不得在中小学、特殊教育学校、中等职业学校、专业学校、幼儿园周围设立电子烟专卖店。
2022年9月28日,国家烟草专卖局发布《关于加强电子烟监管有关事项的通知》,重申禁止向未成年人销售或广告销售电子烟。
控烟
2005年8月28日,全国人大常委会决定批准2003年5月21日世界卫生组织第56次会议通过的《烟草控制框架公约》,并同时宣布,根据世界卫生组织《烟草控制框架公约》第5款第16条,禁止在中华人民共和国境内使用任何自动售烟机。根据世界卫生组织《烟草控制框架公约》,各缔约方应在其国家管辖范围内采取和实施有效的立法、行政和/或其他措施,以防止在室内工作场所、公共交通工具和室内公共场所等公共场所暴露于烟草烟雾。为响应世界卫生组织的《烟草控制框架公约》,许多城市发布了禁止在公共场所吸烟的控烟规则,而一些城市(如沈阳、海南、深圳、杭州、南宁、秦皇岛、武汉、张家口、重庆和xi安)的控烟规则已明确规定,在这些城市的公共场所使用电子烟是一种吸烟,因此禁止在这些城市的公共场所使用电子烟。
产品质量
在中国制造的产品受《中华人民共和国产品质量法》或《产品质量法》的约束,该法律于1993年2月22日由全国人民代表大会常务委员会通过,并于2000年、2009年和2018年修订。为加强对产品质量规则的管理,明确产品责任规则,保护消费者权益,维护社会经济秩序,制定适用于中华人民共和国一切生产经营活动的产品质量法。提供销售的产品必须符合相关的质量和安全标准。制造商和销售者应建立健全产品内部质量控制制度,严格遵守质量标准和质量责任的工作责任制,并落实相应的审查和检验措施。企业不得以任何方式生产、销售假冒产品,包括伪造品牌标签或提供虚假的产品制造商信息。违反国家或行业的健康、安全标准,以及任何其他相关的违反行为,可能会导致民事责任和处罚,如损害赔偿、罚款、停业或关闭,以及没收非法生产用于销售的产品和这些产品的销售收益。对情节严重的责任人或企业,将追究刑事责任。产品的潜在缺陷造成人身或财产损害的制造商应对这种损害负责,除非制造商能够证明:(1)产品从未投入流通;(2)造成损害的缺陷在产品流通时并不存在;或(3)产品流通时的科学或技术知识状况不足以使缺陷被发现。卖方有责任赔偿因其销售的缺陷产品造成的任何人身或财产损害(缺陷产品本身除外),如果该缺陷是由卖方造成的。瑕疵产品造成损害或者财产损失的,可以向制造商或者销售者索赔。
根据《中华人民共和国标准化法(2017年修正案)》和《中华人民共和国标准化法实施条例》,产品必须符合政府和某些机构提出的某些技术要求。必须执行强制性标准。不符合强制性标准的产品和服务,不得生产、销售、进口、提供。
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目录表
消费者权益
《中华人民共和国消费者权益保护法》(简称《消费者权益保护法》)于1993年10月31日公布,2009年8月27日和2013年10月25日修订,并于2014年3月15日起施行。根据消费者权益保护法,除本法另有规定外,提供产品或者服务的经营者有下列情形之一的,依照产品质量法和其他有关法律、法规的规定承担民事责任:(一)产品存在缺陷的;(二)商品不具备应当具备的功能,销售时未申报的;(三)不符合产品或者产品包装上标示的产品标准的;(四)不符合产品说明书、实物样品等表示的质量条件的;(五)生产或者国家正式法令宣告过时的产品,或者销售变质商品的;(六)销售的产品数量不足的;(七)服务项目和收费违反约定的;(八)消费者要求修理、重做、更换、退货、补足产品数量、退还产品购置价或者服务费或者无故拒绝赔偿请求的;或者(九)中华人民共和国法律、法规规定的其他损害消费者权益的情形。
《中华人民共和国民法典》于2020年5月28日颁布,并于2021年1月1日起施行,明确侵权责任,预防和惩治侵权行为。根据这项法律,如果有缺陷的产品造成损害,受害人可以向这种产品的制造商或销售商寻求赔偿。如果缺陷是由卖方造成的,制造商有权在赔偿受害者的情况下要求卖方赔偿。
与商业特许经营相关的法规
根据2007年5月1日起施行的《商业特许经营管理条例》或《特许经营条例》,商业特许经营是指特许人将其经营资源以合同形式许可给被特许人作为其他经营者的企业,被特许人按照统一的商业模式进行经营,并向特许人或按照合同向特许人支付特许经营费的经营活动。《特许经营条例》对加盟商提出了若干先决条件要求,包括拥有成熟的商业模式,能够为加盟商提供业务指导、技术支持和业务培训,以及拥有在中国经营至少一年的两家直营店。特许经营条例还规定了管理特许经营协议的若干要求。例如,特许人和被特许人必须签订包含某些必要条款的特许经营协议,除非被特许人另有约定,否则特许期不得少于三年。
根据2012年2月1日起施行的《商业特许经营备案管理办法》和《特许经营条例》,特许人应当在签订第一份特许经营协议之日起15日内向商务部或当地有关部门备案,特许人的商业登记、商业资源和中国全境被特许人门店网络发生变化的,应在变更发生之日起30日内向商务部申请变更。此外,特许人应在每年第一季度内向商务部或地方有关部门报告上一年度特许经营协议的执行、撤销、终止和续签情况。
此外,特许人还被要求实施信息披露制度。
与增值电信业务有关的监管规定
与增值电信服务有关的监管
《中华人民共和国电信条例》于2000年9月25日由中华人民共和国国务院公布,最近一次修订于2016年2月,是管理电信服务的主要法规。根据《中华人民共和国电信条例》,电信服务提供商在开始运营之前,必须向工信部或其省级对应部门申领运营牌照。否则,这些经营者可能会受到制裁,包括主管行政当局的改正命令和警告、罚款和没收非法所得。严重违规的,可责令关闭运营商网站。
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《中华人民共和国电信条例》将中国的电信业务分为基础电信业务和增值电信业务,增值电信业务是指通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务。工信部2017年7月发布的《电信经营许可证管理办法》对经营增值电信业务所需许可证的种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监管等作出了更加具体的规定。根据《电信许可证办法》,增值电信业务的商业经营者必须先取得增值电信业务经营许可证,即VATS许可证。《电信许可办法》还规定,在多个省份提供增值服务的运营商需要获得跨地区VATS牌照,而在一个省份提供增值服务的运营商需要获得省内VATS许可证。根据《电信许可证办法》,电信业务经营者必须按照其增值税许可证规定的业务类型和范围经营电信业务。
根据中国信息产业部(工信部的前身)于2003年2月21日公布并于2019年6月6日最后修订的《电信业务目录》,互联网信息业务属于第二类增值电信业务。信息服务,是指通过公共通信网或者互联网,通过信息采集、开发、加工和信息平台建设,为用户提供的信息服务。国务院于2000年9月25日公布了《互联网信息服务管理办法》,并于2011年1月8日进行了最后一次修订,对提供互联网信息服务提出了指导意见。《互联网信息服务管理办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。根据《互联网信息服务管理办法》,商业性互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供有偿信息、网站制作或其他服务活动;非商业性互联网信息服务是指通过互联网向在线用户免费提供属于公共领域、公开访问的信息。《互联网信息服务管理办法》要求,商业性互联网信息服务提供者应当取得互联网信息服务增值税许可证。它还要求非商业性互联网信息服务提供者应向工信部省级对口单位办理备案程序。
外商投资增值电信业务限制规定
根据2021年负面清单,外商投资增值电信企业的股权比例上限为50%,但投资电子商务运营业务、国内多方通信业务、信息存储和转发业务以及呼叫中心业务除外。
具体来说,中国境内的外商直接投资电信企业受《外商投资电信企业管理条例》管辖,该条例由国务院于2001年12月11日公布,并分别于2008年、2016年和2022年进行了修订。此外,根据2016年版,主要外国投资者投资于中国的外商投资增值电信企业,必须满足多项严格的业绩和运营经验要求(统称《资质要求》),包括在海外运营增值电信业务方面表现良好的记录和经验。2022年的版本取消了这样的资格要求。然而,由于2022年版本相对较新,有关法律法规的解释和实施以及有关政府部门对外商投资增值电信服务的执法实践仍存在很大不确定性。
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2006年,工信部前身发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,要求外商投资中国从事电信服务行业,必须申领电信业务经营许可证。本通知进一步要求:(一)中国境内电信经营企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,不得为支持外国投资者非法经营电信业务提供资源、办公场所、设施或其他协助;(二)增值电信企业或其股东必须直接拥有该企业在日常经营中使用的域名和商标;(三)各增值电信企业必须具备其批准的业务经营所需的设施,并在许可证所涵盖的地区维持该设施;及(四)所有增值电信服务供应商均须按照中国有关法规所载标准,维持网络及互联网安全。如果许可证持有人不遵守通知中的要求并未予以纠正,工信部或地方有关部门有权对该许可证持有人采取措施,包括吊销其增值电信业务许可证。
与互联网安全和隐私保护相关的法规
与互联网安全相关的法规
全国人民代表大会常务委员会关于保护互联网安全的决定于2000年12月28日通过,经2009年修订,其中规定,下列通过互联网进行的活动,根据中华人民共和国法律,构成犯罪的,应当受到刑事处罚:(一)侵入具有战略意义的计算机或者系统;(二)故意发明、传播计算机病毒等破坏性程序,攻击计算机系统和通信网络,损坏计算机系统和通信网络的;(三)违反国家规定,擅自中断计算机网络或者通信服务的;(四)泄露国家秘密;(五)散布虚假商业信息;(六)利用互联网侵犯知识产权的。
公安部于2005年12月13日公布的《互联网安全防护技术措施规定》或《互联网安全防护办法》,要求互联网服务提供者和组织使用互联互通技术措施进行互联网安全防护,如防范可能危害网络安全的任何事项或行为,包括但不限于计算机病毒、入侵或攻击网络、破坏网络的技术措施。要求所有互联网接入服务提供商采取措施,保存用户注册信息的记录和保存。
2016年11月7日,全国人大常委会公布了《网络安全法》,自2017年6月1日起施行,适用于中国的网络建设、运营、维护、使用以及网络安全监督管理。《网络安全法》将网络定义为以收集、存储、传输、交换和处理信息为目的,按照一定规则和程序,由计算机或其他信息终端和相关设施组成的系统。“网络运营者”,广义地定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员,负有各种与安全保护有关的义务,包括:(1)根据分级网络安全系统的保护要求,遵守安全保护义务,包括制定内部安全管理规则和手册,任命网络安全负责人,采取技术措施防止计算机病毒和网络安全危害活动,并采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件;(2)制定网络安全应急预案,及时处理安全风险,启动应急预案,采取适当的补救措施,并向监管当局报告;(三)为公安和国家安全部门依法保护国家安全和刑事侦查提供技术援助和支持。不遵守网络安全法的网络服务提供商可能会被罚款、暂停业务、关闭网站、吊销营业执照。
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2021年7月30日,国务院颁布《关键信息基础设施保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》,关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统,在发生损坏、功能丧失或数据泄露时,可能危及国家安全、民生和公共利益。此外,每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门负责制定资格标准,确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营者,并在确定后及时通知关键信息基础设施运营者。
2021年12月28日,中国民航总局等12个监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》,于2022年2月15日起施行,取代了2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定,(I)关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商购买网络产品和服务,须接受网络安全审查办公室的网络安全审查,网络安全审查办公室是CAC负责实施网络安全审查的部门;(Ii)网络平台运营商的个人信息数据超过100万用户,必须在境外上市前申请网络安全审查办公室的网络安全审查;(三)中国政府有关部门认定互联网平台运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的,可启动网络安全审查。
此外,2021年11月14日,CAC提出了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》,征求公众意见,截止日期为2021年12月13日,适用于在中华人民共和国境内利用网络开展数据处理活动的活动。条例草案规定了一般指导原则、个人信息保护、重要数据安全、跨境数据传输安全管理、互联网平台运营商的义务、监督管理和法律责任。根据条例草案,数据处理商应就下列活动申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源,影响或可能影响国家安全的;(二)在境外上市的处理超过百万用户个人信息的数据处理商;(三)影响或可能影响国家安全的在港上市;或(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外,在境外上市的数据处理商应进行年度数据安全评估。截至本年度报告发布之日,条例草案仅供公众征求意见,其最终版本和生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。
与隐私保护相关的法规
2011年12月29日,工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,规定互联网信息服务提供者未经用户同意,不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户的个人信息,如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露的情况,互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施,情节严重的,立即向电信监管部门报告。
根据2012年全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年工信部发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》,任何收集和使用用户个人信息的行为都必须得到用户的同意,合法、合理和必要,并限于特定的目的、方法和范围。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施,防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。违反这些法律法规的,可能会对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。
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在手机应用程序收集和使用的信息安全方面,根据2019年1月23日发布的《对应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》,应用程序运营者应依照网络安全法收集和使用个人信息,并对从用户获取的个人信息的安全负责,并采取有效措施加强个人信息保护。此外,APP运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制其用户进行授权,不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了这些监管要求。2019年11月28日,CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步阐明了APP运营者在个人信息保护方面常见的某些违法行为,包括“未公布收集和使用个人信息的规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经该应用程序的用户同意收集和使用个人信息”、“违反必要性原则收集与该应用程序提供的服务无关的个人信息”、“未经用户同意向他人提供个人信息”、“未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能”和“未公布投诉和举报方法等信息”。其中,APP运营者的下列行为之一,将构成“未经用户同意收集和使用个人信息”:(一)未经用户同意收集用户个人信息或激活收集任何用户个人信息的权限;(二)收集任何明确拒绝收集个人信息的用户的个人信息或激活收集个人信息的权限,或反复征得用户同意,扰乱用户对该应用程序的正常使用;(Iii)应用程序运营者实际收集的任何用户个人信息或应用程序运营者激活的收集任何用户个人信息的权限超出了该用户授权该应用程序运营者收集的个人信息的范围;(Iv)以非明确的方式征求任何用户的同意;(V)在未经该用户同意的情况下修改任何用户的激活收集任何个人信息的权限的设置;(Vi)使用用户的个人信息和任何算法来定向推送任何信息,而不提供非定向推送该信息的选项;(Vii)以欺诈、欺骗等不正当手段误导用户允许收集其个人信息或激活收集该用户个人信息的许可;(Viii)未向用户提供撤回其收集个人信息的许可的手段和方法;(Ix)违反该APP运营商颁布的收集和使用个人信息的规则收集和使用个人信息。
根据2013年发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》,下列行为可以构成侵犯公民个人信息罪:(一)违反国家有关规定,向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的;(2)未经公民同意而向他人提供合法收集的公民个人信息(除非信息经过处理,无法追踪到特定个人,且无法恢复);(3)在履行职责或提供服务时违反适用的规章制度收集公民的个人信息;或(4)违反适用的规章制度,通过购买、接受或交换此类信息来收集公民的个人信息。此外,2020年5月28日,中华人民共和国全国人民代表大会批准了《中华人民共和国民法典》,并于2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》,个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性和必要性原则。
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2021年8月20日,全国人大常委会公布了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。根据个人信息保护法,个人数据处理应具有明确合理的目的,与处理目的直接相关,以对个人权益影响最小的方式进行;收集个人数据应限于实现处理目的所需的最小范围,不得过度收集个人数据;个人数据处理应遵循公开透明原则,公开个人数据处理规则,公开处理目的、方法和范围。个人信息保护法进一步规定,个人数据处理者应对其个人数据处理活动负责,并应采取必要措施,确保其处理的个人数据的安全。在个人信息处理中违反或者不履行《个人信息保护法》规定的个人信息保护义务处理个人信息的,由履行个人信息保护职责的机关责令改正,给予警告,没收违法所得,对非法处理个人信息的应用程序,责令暂停或者终止服务;未按照要求改正的,处以100万元以下的罚款;对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员,处以1万元以上10万元以下的罚款。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《数据安全法》,自2021年9月1日起施行,规范数据处理活动,保障数据安全。数据安全法规定,国家应当建立数据分类保护制度,对数据进行分类保护,建立安全审查制度,对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行国家安全审查。根据《数据安全法》,数据处理者在数据处理活动中应当遵守法律法规,建立健全数据安全全程管理制度,组织开展数据安全教育培训,采取相应的技术等必要措施,确保数据安全。《数据安全法》还规定,有关部门将制定重要数据目录,加强对重要数据的保护,对关系国家安全、国民经济命脉、民生关键和重大公共利益的国家核心数据,要实行更严格的管理制度。
与安全生产有关的规定
根据2002年6月29日颁布并于2009年、2014年和2021年修订的《中华人民共和国安全生产法》,企业有义务实施安全生产保障措施,包括加强安全生产管理,建立健全安全生产责任制和安全生产政策法规,改善安全生产条件,建立安全生产标准化,提高安全生产水平等。必须遵守《安全生产法》等有关法律、行政法规和国家、行业标准规定的安全生产标准。不符合条件的,不得开办或者从事生产经营活动。此外,企业必须为员工提供安全生产课程和培训计划。从事采矿、金属冶炼、建筑施工、道路运输、制造、销售、储存危险物品的单位,必须有安全生产管理机构或者专职安全生产管理人员。违反本法,不履行安全生产管理职责,可能会受到行政处罚,包括责令改正、吊销资格、罚款,构成犯罪的,追究刑事责任。
根据2013年6月29日全国人大常委会公布并于2014年1月1日起施行的《中华人民共和国特种设备安全法》,生产、使用特种设备的企业应当建立健全特种设备安全节能管理制度和安全节能责任制。企业只有取得生产许可证并经质量检验合格,才能使用专用设备;禁止使用国家报废、淘汰的专用设备。本法还规定,使用特种设备的企业应当为其特种设备编制和保存安全技术档案。
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与环境保护有关的法规
环境保护
根据1989年12月26日颁布并于2014年修订(修订于2015年1月1日实施)的《中华人民共和国环境保护法》,企业、事业单位和其他经营者应当预防和减少环境污染和生态破坏,并对由此造成的损害承担责任。这些单位还必须符合国务院环境保护行政部门制定的国家环境质量标准和省、自治区、直辖市人民政府制定的地方环境质量标准。国家采取一定的政策措施,鼓励和支持环境保护产业的发展,企业、事业单位和其他经营者在达到法定的污染物排放要求后,进一步减少污染物的排放。环境保护法还规定,企业、事业单位和其他经营者有义务防治生产、建设和其他活动中产生的废气、水和残渣、医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声、振动、光辐射、电磁辐射等物质对环境的污染和破坏。任何违反环境保护法的行为都可能导致罚款、限产或停业、责令停产或关闭、公安机关拘留等。
水污染防治
1984年5月11日颁布、1996年、2008年、2017年修订(最新修订于2018年1月1日实施)的《中华人民共和国水污染防治法》规定,新建、扩建、改建或其他相关项目直接或间接向水源地排放污染物的,适用国家建设项目环境保护规定。排放的水污染物不得超过国家、地方水污染物排放标准和主要水污染物排放总量控制指标。直接或间接向水源地排放污染物的企业,必须向当地环境保护部门登记,并提交有关信息。这些信息可以包括企业在正常经营过程中排放的污染物的种类、数量和浓度。还可以要求此类企业向当地环境保护部门提交其水污染防治措施的信息。此外,中国政府还要求每个企业获得直接或间接向水排放污染物的许可证,并缴纳排污费。
防治大气污染
1987年9月5日颁布、1995年、2000年、2015年和2018年修订的《中华人民共和国大气污染防治法》(最新修正案于2018年10月26日实施)规定,新建、扩建、改建或者其他排放大气污染物的相关项目,适用国家建设项目环境保护规定。每一家排放大气污染物的企业必须向当地环境保护部门进行设施登记,并提交相关信息。这些信息可以包括企业正常经营过程中污染物的种类、数量和浓度。此类企业还可能被要求向当地环境保护部门提供与大气污染有关的某些技术信息。此外,中国政府还实行了根据大气污染物排放的种类和数量向排放污染物的企业收取费用的制度。有关环境保护部门制定了考虑有关大气污染法规和国家经济技术发展水平的收费标准。
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固体废物对环境的污染防治
企业的生产建设也受1995年10月30日颁布、2020年4月29日修订的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的监管。工业固体废物排放单位有义务建立健全环境污染防治责任制,对工业固体废物进行治理,减少或者控制环境污染。中国政府已经建立了工业固体废物申报和登记制度。企业事业单位应当按照经济技术条件利用产生的工业固体废物;对暂不利用或者暂时不能利用的工业固体废物,企业事业单位应当按照国务院环境保护行政主管部门的规定,建设安全分类存放的设施、场所或者进行无害化处理。禁止擅自关闭、闲置、拆除工业固体废物污染环境防治设施、场所。
环境噪声污染防治
根据2021年12月24日公布并于2022年6月5日起施行的《中华人民共和国噪声污染防治法》,产生噪声的企业应当建立噪声污染防治责任制,明确负责人和相关人员的责任。产生工业噪声的企业、事业单位和其他生产者、经营者应当采取有效减振降噪措施,取得排污许可证或者填报排污登记。实行排污许可管理的单位应当按照规定开展工业噪声自我监测,保存原始监测记录,向社会公开监测结果,并对监测数据的真实性、准确性负责。
与反垄断有关的监管
2007年8月30日,全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国反垄断法》,该法于2008年8月1日生效,最后一次修订是在2022年6月24日,为中国反垄断提供了监管框架。根据反垄断法,被禁止的垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和集中可能具有消除或限制竞争效果的企业。
根据《反洗钱法》,具有市场支配地位的经营者不得滥用其市场支配地位,包括下列行为:(一)以不公平的高价出售商品或以不公平的低价购买商品;(二)无正当理由以低于成本的价格出售商品;(三)无正当理由拒绝与交易对手进行交易;(四)无正当理由允许交易对手仅与自己或其指定的经营者进行交易;(五)无正当理由将商品捆绑在一起或对交易施加不合理的交易条件;(Vi)无正当理由,在平等地位的交易对手之间采用差价和其他交易条件;及(Vii)被有关政府当局认定为滥用市场支配地位的其他行为。
根据反垄断法和相关规定,当经营者发生集中并达到下列门槛之一时,有关经营者应事先向反垄断机构(即国家市场监管总局)备案:(一)上一会计年度参与交易的所有经营者的全球总营业额超过100亿元人民币,且其中至少两家经营者在上一会计年度在中国内部的营业额超过人民币4亿元;或者(二)参与集中的所有经营者在上一会计年度在中国内部的总营业额超过人民币20亿元,而这些运营商中至少有两家在上一财年中国内部的营业额超过4亿元人民币的被触发,在反垄断机构批准反垄断备案之前不应实施集中。“企业集中”是指下列任何一项:(1)企业合并;(2)通过收购股权或资产获得对另一企业的控制权;或(3)通过合同或任何其他方式获得对另一企业的控制权或对其施加决定性影响。
此外,根据《反垄断法》和相关条例,禁止签订垄断协议,即消除或限制竞争的协议或协调做法,除非此类协议满足其中规定的特定豁免,如改进技术或提高中小企业的效率和竞争力。
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如果经营者不遵守反垄断法或其他相关规定,反垄断机构有权停止相关活动,解除交易,没收违法所得和罚款。
与不正当竞争有关的规定
根据1993年9月2日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年11月4日和2019年4月23日修订的《人民Republic of China反不正当竞争法》,经营者不得通过从事不正当行为损害竞争对手,包括但不限于利用权力或影响力影响交易、市场混乱、商业贿赂、误导性虚假宣传、侵犯商业秘密、价格倾销、不正当溢价销售和商业诽谤。经营者违反《反不正当竞争法》从事上述不正当竞争行为的,应当责令其停止违法行为,消除其影响,或者赔偿给当事人造成的损害。主管监督检查部门还可以没收违法所得或者对经营者处以罚款。
关于定价的规定
在中国看来,大多数商品和服务的价格是市场调节的,极少数商品和服务实行政府指导价或政府定价。根据1997年12月29日全国人民代表大会常务委员会公布并于1998年5月1日起施行的《中华人民共和国价格法》,经营者必须按照有关部门的要求,明示价格。此外,经营者必须标明名称、生产来源、规格和其他相关信息。经营者不得收取与标价不同的价格或者未明示的费用。经营者不得从事串通操纵市场价格、以虚假、误导性价格引诱消费者达成交易、对其他经营者进行价格歧视等特定的违法定价行为。不遵守《中华人民共和国价格法》的经营者可能受到行政处罚,如主管行政机关的警告或改正令、没收违法所得、处以罚款、严重情况下暂停营业或吊销营业执照,以及可能的民事和刑事责任。
《广告条例》
1994年10月27日全国人民代表大会常务委员会公布并于2015年4月24日、2018年10月26日和2021年4月29日修订的《中华人民共和国广告法》,对禁止广告的发行、制作和内容的形式以及违法行为的处罚和责任作了详细规定。《广告法》对《中国》中的广告提出了一定的内容要求,其中包括禁止虚假或误导性内容,禁止“国家级”、“最高等级”、“最好”等最高级词语或者其他类似词语,禁止不稳定社会的内容或者涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或者侵犯公共利益的内容。此外,还禁止通过媒体传播烟草广告以及在候车室、剧院、电影院、会议厅、体育场或其他公共场所展示烟草广告。禁止利用其他产品或者服务的广告或者公益广告宣传烟草产品的名称、商标、包装、装饰品或者其他类似内容。烟草制品生产者、销售者发布的关于搬迁、变更名称或者招聘的公告,不得包含烟草制品的名称、商标、包装、装饰品或者其他类似内容。
2022年10月31日,SAMR等几个监管部门发布了《关于进一步规范名人广告代言活动的指导意见》,并于当日起施行。根据《关于进一步规范名人广告代言活动的指导意见》,禁止名人代言任何烟草及烟草制品(包括电子烟)。
2023年2月25日,SAMR发布了《互联网广告管理办法》,或称《互联网广告管理办法》,自2023年5月1日起施行,取代SAMR于2016年7月4日发布的《互联网广告管理暂行办法》。根据《互联网广告管理办法》,通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体,以文字、图像、音频、视频或者其他方式直接或者间接销售商品或者服务的商业广告活动,应当在法律法规、诚实信用和公平竞争的原则下进行。任何单位和个人不得通过互联网发布烟草(包括电子烟)广告。
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关于知识产权的规定
专利
中国境内的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护。中国的专利制度采用先申请原则。发明或者实用新型要申请专利,必须符合三个标准:新颖性、创造性和实用性。专利权的有效期为自申请之日起10年、15年或20年,具体取决于专利权的类型。
版权所有
中国境内的版权,包括受版权保护的软件,主要受《中华人民共和国著作权法》及相关规则和法规的保护。根据著作权法,著作权软件的保护期为50年。《保护通过信息网络向公众传播作品的权利条例》最近一次修订是在2013年1月30日,该条例就合理使用、法定许可以及版权和版权管理技术的使用安全港提供了具体规则,并规定了包括版权所有者、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体对侵权行为的责任。
国家版权局于1992年4月6日公布了《计算机软件著作权登记办法》,并于2000年和2002年进行了修订,对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局管理软件著作权登记,中国著作权保护中心被指定为软件登记机关。中国著作权保护中心将向同时符合《软件著作权管理办法》和《计算机软件保护条例》(2013年修订)要求的计算机软件著作权申请人颁发登记证书。
商标
注册商标受《中华人民共和国商标法》和相关规章制度的保护。商标在国家知识产权局(原国家商标局)注册。申请注册的商标与已经注册或者初步审批可以在同一类或者类似类别的商品或者服务中使用的商标相同或者相似的,可以驳回注册申请。商标注册的有效期为可续展的十年,除非另行撤销。
域名
域名受工信部2017年8月24日公布的《互联网域名管理办法》保护,自2017年11月1日起施行。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理,注册成功后申请者成为域名持有者。
就业和社会福利条例
劳动合同法
《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行,并于2012年修订,主要规范劳动关系的权利义务,包括劳动合同的设立、履行和终止。根据《劳动合同法》,雇主和雇员之间要建立或已经建立劳动关系,必须以书面形式签订劳动合同。禁止雇主强迫员工超过一定的时限工作,雇主必须按照国家规定向员工支付加班费。此外,员工工资不得低于当地最低工资标准,必须及时支付给员工。
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社会保险
根据2004年1月1日施行并于2010年修订的《工伤保险条例》的要求,1995年1月1日施行的《企业职工生育保险暂行办法》,1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一养老保险方案的决定》,1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险计划的决定》,1999年1月22日公布的《失业保险办法》,2011年7月1日实施并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》,用人单位要为中国的职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等福利待遇。这些款项是向地方行政当局支付的。未缴纳社会保险缴费的用人单位可被责令改正不符合规定的规定,并在规定的期限内缴纳规定的缴费,并处以滞纳金。如雇主仍未能在规定时间内纠正有关供款,可被处以逾期一至三倍的罚款。2018年7月20日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家和地方税征管体制改革方案》,规定国家税务总局统一负责征收社会保险费。
住房公积金
根据1999年国务院颁布并于2002年和2019年修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须在指定的管理中心登记,并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需缴纳和缴存住房公积金,缴存金额不低于职工上一年度月平均工资的5%,按时足额缴纳。
外汇与股利分配条例
外币兑换条例
中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》。根据中国外汇法规,经常项目的支付,如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以在遵守某些程序要求的情况下,无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准,以外币支付。相比之下,人民币兑换成外币并汇出中国用于支付资本项目,如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资,则需要获得有关政府部门的批准或登记。
2012年,外管局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,或经2015年5月、2018年10月和2019年12月修订的第59号通知,大幅完善和简化了外汇兑换程序。根据第59号通函,开立各种特殊目的外汇账户,如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户、境外投资者在中国境内获得的人民币收益的再投资以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息,不再需要外汇局的批准或核实,而且同一实体的多个资本账户可以在不同的省份开立,这在以前是不可能的。2015年2月,外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》,简称《通知13》,单位和个人不再向外汇局申请批准外商直接投资和境外直接投资的外汇登记,而是向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监管下,可以直接对申请进行审查并进行登记。
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目录表
此外,中国政府部门近年来逐步放宽了对外商投资企业外汇资金结算的限制。2015年3月,外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》,即第19号通知,在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。第19号通知取代了《外汇局关于改进外商投资企业外汇资本金支付结算管理工作有关问题的通知》(第142号通知)和《外汇局关于改革部分地区外商投资企业外汇资金结算管理办法有关问题的通知》(第36号通知)。第19号通告允许所有在中国设立的外商投资企业根据其业务经营的实际需要酌情结算其外汇资本,规定了外商投资公司使用外币资本折算的人民币进行股权投资的程序,并取消了第142号通告中规定的某些其他限制。但是,第19号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资本折算成的人民币资金用于超出其业务范围的支出,以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。外管局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,或称第16号通知,自2016年6月起施行,其中重申了第19号通知的部分规定。第16号通知规定,酌情结汇适用于外汇资本金、外债发行收益和汇出的境外上市收益,相应的外汇折算人民币资本可用于向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)。2019年10月23日,外汇局进一步发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,即第28号通知,当日起施行。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用其资本金对中国进行股权投资,条件是此类投资不违反负面清单,且目标投资项目真实且符合法律规定。此外,第28号通知规定,部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资本收入用于境内支付,而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。
关于股利分配的规定
管理外商投资公司股息分配的主要规定是《中国公司法》。根据这些法律法规,中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外,一家中国公司,包括中国的外商投资企业,必须每年至少拨出其各自累计利润的10%(如有)作为若干储备资金,直至该等储备达到企业注册资本的50%。中国公司可以根据中国会计准则,酌情将其税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定
2014年,外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》,即《外管局第37号通知》,取代了《外管局关于境内居民通过离岸特殊目的工具进行股权融资和回报投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。《国家外汇管理局第37号通函》就中国居民或实体使用特殊目的工具在中国寻求离岸投融资或进行往返投资的外汇事宜作出规管。根据外管局第37号通告,“特殊目的载体”指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体,目的是寻求离岸融资或进行离岸投资,使用合法的在岸或离岸资产或权益;而“往返投资”则指中国居民或实体以特殊目的载体直接投资中国,即成立外商投资公司以取得所有权、控制权及经营权。《国家外汇管理局第37号通函》规定,中国居民或实体在向特殊目的载体出资前,必须向外汇局或其当地分支机构办理外汇登记。
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目录表
2015年,外管局发布了第13号通知,修订了第37号通知,要求中国居民或实体在境外设立或控制境外投资或融资的离岸实体时,必须向符合条件的银行登记,而不是在外管局或其当地分支机构登记。已将在岸或离岸合法权益或资产出资予特别目的载体但在外管局第37号通函实施前未按规定登记的中国居民或实体,必须向合资格银行登记其在特别目的载体的所有权权益或控制权。登记的特殊目的载体发生重大变更的,如基本情况(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的,需要修改登记。未能遵守外管局第37号通告及随后发出的通知所载的登记程序,或作出失实陈述或未能披露透过往返投资设立的外商投资企业的控制权,可能会导致有关外商投资企业的外汇活动受到限制,包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派,例如向其境外母公司或联营公司支付任何减资、股份转让或清算所得款项,以及从离岸母公司流入的资本,并可能根据中国外汇管理条例对相关的中国居民或实体施加惩罚。
与股票激励计划相关的监管
2012年2月,外管局发布了《关于境内个人参与离岸上市公司股票激励计划外汇管理的通知》,或称《股票期权规则》,取代了此前外管局2007年3月和2008年1月发布的规则。根据股票期权规则和其他相关规则和规定,境内个人,即连续在中国居住不少于一年的中国居民和非中国公民,除少数例外情况外,参加海外上市公司的股票激励计划,必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理,该代理可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构,代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化,中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民,向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息,在分配给该等中国居民之前,必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外,外管局第37号通函规定,中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划,可在行使权利前向外管局或其当地分支机构登记。
关于税收的规定
企业所得税
根据2008年1月1日生效并于2017年2月24日及2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则,企业分为居民企业和非居民企业。
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目录表
居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税,而在中国没有分支机构的非居民企业应按10%的税率缴纳与其来自中国的收入相关的企业所得税。在中国境外设立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”,即就企业所得税而言,该企业可被视为类似于中国境内企业的处理方式。《企业所得税法实施细则》规定,事实上的管理机构是指在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性的、全面的管理和控制”的管理机构。按照《科技部、财政部、国家税务总局关于修改发布高新技术企业认定管理办法的通知》或《高新技术企业认定管理办法》认定的企业,享受15%的企业所得税优惠税率,而不是25%的统一法定税率。只要企业能继续保持“高新技术企业”的地位,税收优惠就继续实行。根据高新技术企业认定管理办法,企业被认定为“高新技术企业”,应当将对其主要产品(服务)具有核心支撑作用的技术纳入国家重点扶持的高新技术领域。根据科技部公布并于2016年2月5日起施行的国家重点支持的高技术领域,国家重点支持的高技术领域包括电子信息、生物与新医药、航空航天、新材料、高技术服务、新能源与节能、资源环境、应用高技术改造传统产业。
根据财政部、国家统计局、科技部2015年11月2日发布并于2016年1月1日起施行的《关于完善研究与开发费用税前附加扣除政策的通知》,除烟草制造业等特定行业外,从事研究与开发活动的企业在确定当年应纳税所得额时,可按符合条件的研究与开发费用的50%申请扣除。根据财政部、国家统计局、科技部2018年9月发布的《关于提高研发费用加权税前扣除比例的通知》,本次税额扣除比例由50%提高至75%,并根据财政部、国家统计局发布的《关于延长部分税收优惠政策实施期限的公告》,自2021年3月15日起进一步延长至2023年12月31日。根据财政部和国家统计局于2023年3月26日发布的《关于完善企业研发费用税前扣除政策的通知(2023年版)》,自2023年1月1日起施行,对部分符合条件的制造业,这一扣除比例由75%提高到100%。2020年11月27日,财政部、国家统计局发布了《关于广告费、商业促进费税前扣除有关事项的通知》,自2021年1月1日起施行。根据该通知,烟草企业发生的广告费用和商业推广费用不得在计算应纳税所得额时扣除。
企业所得税法及实施细则规定,向“非居民企业”投资者支付的股息及收益,如(A)在中国并无设立机构或营业地点,或(B)在中国设有办事处或营业地点,但有关收入与该等股息及收益来自中国境内的来源并无有效关连,通常应适用10%的所得税税率。根据中国与其他司法管辖区之间的税收协定,股息的此类所得税可予减免。根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》及中国其他适用法律,如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的相关条件和要求,香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税,经主管税务机关批准后,可减至5%。但是,根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》,如果中国有关税务机关酌情认定,公司受益于以税收为主导的结构或安排而降低的所得税税率,该中国税务机关可以调整税收优惠;并根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于解释和承认受益所有人的通知》和《关于承认税务条约中受益所有人的公告》,在认定“受益所有人”时,应根据其中规定的因素和实际情况进行综合分析,明确排除代理人和指定的电汇受益人为“受益所有人”。
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目录表
增值税和营业税
鉴于,根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施条例,除相关法律法规另有规定外,任何从事向中国销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的单位和个人,一般都需要为销售产品所产生的收入缴纳增值税或增值税,而就应税采购支付的符合条件的进项增值税可以抵扣该销项增值税。
2011年11月,财政部联合国家税务总局颁布了《增值税代征营业税试点方案》。2016年3月,财政部、国家税务总局进一步公布了《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》,并于2016年5月1日起施行。根据试点方案和有关通知,在全国范围内,包括增值电信服务在内的现代服务业普遍实行增值税代征营业税。6%的增值税适用于提供一些现代服务所产生的收入。根据中国法律,若干小额纳税人须按3%的税率减征增值税。与营业税不同,纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相互抵销。
2018年4月4日,财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。根据该通知,自2018年5月1日起,原分别适用17%和11%增值税税率的应税货物改为分别适用16%和10%的增值税税率。此外,根据财政部、国家统计局、海关总署于2019年4月1日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起,原分别征收16%和10%增值税税率的应税货物分别减按13%和9%的税率征收增值税。
消费税
根据2008年11月10日国务院颁布的《中华人民共和国消费税暂行条例》或者2009年1月1日起施行的《消费税暂行条例》,生产、分包制造或者进口《消费税暂行条例》所列消费品的机构和个人,以及国务院确定的其他销售《消费税暂行条例》所列消费品的机构和个人,应当按照《消费税暂行条例》缴纳消费税。
2022年10月2日,人民财政部Republic of China、海关总署Republic of China、人民税务总局Republic of China联合发布《关于对电子烟征收消费税的公告》(《电子烟征税公告》),自2022年11月1日起施行。电子烟税收公告对中国电子烟生产商、进口商和/或经销商征收消费税。电子烟制造商和进口商对电子烟的生产或进口按36%的税率征收消费税,电子烟分销商对电子烟的批发分销按11%的税率征收消费税。
2022年10月27日,人民海关总署Republic of China发布了《关于对电子烟征税有关事项的公告》,并于2022年11月1日起施行,进一步阐述了对通过货物渠道进口的电子烟征收消费税的实施办法。
市政维护税
根据全国人大常委会于2020年8月11日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国城市维护建设税法》,纳税人缴纳消费税、增值税的,需缴纳按消费税、增值税计算的市政维护税。城镇纳税人的税率为7%,县、镇的税率为5%,非城区、县、镇的纳税人的税率为1%。
1986年4月28日发布、1990年、2005年和2011年修订的《教育附加费征收暂行规定》规定,消费税、增值税、营业税纳税人应当缴纳教育附加费。教育附加费以单位和个人实际缴纳的增值税、营业税或消费税的金额为依据,按3%的税率征收,并与增值税、营业税、消费税同时缴纳。还规定,企业教育附加费以销售收入(或营业收入)支付。
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目录表
印花税
根据全国人大常委会于2021年6月10日公布并于2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》,凡是执行应税文书或者进行证券交易的单位和个人,都应当被视为印花税的义务缴纳人。纳税凭证包括《印花税税目税率表》所列合同、财产转移凭证、营业账簿等。证券交易是指转让股票和以股票为基础的存托凭证,在依法设立的证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易所进行交易。
股息预提税金
《企业所得税法》及其实施细则规定,自2008年1月1日起,向非居民投资者申报的股息,如在中国境内无设立机构或营业地点,或在中国境内设有该机构或营业地点,但相关收入与设立地点或营业地点并未有效挂钩,一般适用10%的所得税率。
根据双重避税安排及其他适用的中国法律,如中国主管税务机关认定香港居民企业符合本安排及其他适用法律的相关条件及要求,香港居民企业从中国居民企业收取的股息的10%预扣税可减至5%。然而,根据2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》,如果中国有关税务机关酌情认定,公司受益于主要由税收驱动的结构或安排,该中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中有关受益所有人有关问题的公告》,在确定申请人在税收条约中涉及股息、利息或特许权使用费的税收待遇时,考虑了几个因素,包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民缴纳超过50%的收入,申请人经营的业务是否构成实际商业活动,并将考虑税收条约对手国或地区是否对相关所得不征税或给予免税或极低税率征税,并将根据具体案件的实际情况进行分析。本公告进一步规定,申请人拟证明其为受益所有人的,必须按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定项下待遇管理办法的公告》的规定,向有关税务部门提交相关文件。
间接转让税
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》,即《国家税务总局第7号通知》。根据国家税务总局第7号通知,非中国居民企业间接转让资产,包括中国居民企业的股权,如果这种安排没有合理的商业目的,并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而建立的,可以重新定性并视为直接转让中国应纳税资产。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在厘定交易安排是否有“合理的商业目的”时,须考虑的因素包括(但不限于)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国的应税资产;有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成,或其收入是否主要来自中国;以及离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口可见一斑。根据税务总局通知7,纳税人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。Sat通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票交易,而这些股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》,即37号通知,国家税务总局2018年6月15日发布的《关于修改若干税收规范性文件的公告》对该通知进行了修订。国税局第37号通函进一步阐述了非居民企业预提税金的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。尽管如此,关于SAT通告7的解释和应用仍然存在不确定性。SAT通告7可能由税务机关决定适用于我们的离岸交易或股票销售,或涉及非居民企业(转让方)的离岸子公司的交易或出售。
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目录表
与境外上市和并购有关的规定
2006年8月8日,商务部、中国证监会等6个中国政府和监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业条例》(以下简称《并购条例》),该条例于2006年9月8日起施行,2009年6月22日修订。外国投资者购买境内公司股权或认购境内公司增资,将境内公司性质变更为外商投资企业;外国投资者在中国境内设立外商投资企业,以购买境内公司资产并经营该资产;或外国投资者购买境内公司资产,注入该资产设立外商投资企业并经营该资产时,应遵守并购规则。除其他事项外,并购规则旨在要求为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体或特殊目的载体,在其证券在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。
2021年7月6日,中央办公厅、国务院办公厅印发《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
根据2023年3月31日起施行的2023年2月17日发布的试行办法,(1)境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行或上市的,应向中国证监会履行备案程序并报告相关信息;境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的,可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚,其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚;(二)发行人同时符合下列条件的,其境外发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市:(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额、净资产的50%以上由境内公司核算;(二)发行人的主要经营活动在内地中国境内进行,或者主要经营场所位于内地中国,或者负责业务经营管理的高级管理人员以中国公民为主,或者在内地有经常住所中国;(三)境内公司有下列情形之一的,禁止境外发行上市:(一)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行上市;(二)经国务院有关主管部门依法审查认定,拟发行上市可能危害国家安全的;(三)拟发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、侵占财物、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的;(四)拟进行证券发行上市的境内公司因涉嫌刑事犯罪或重大违法行为正在接受调查,尚未得出结论;或(五)控股股东(S)和/或实际控制人控制的境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的股权存在重大所有权纠纷。此外,试行办法还规定,(一)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的,发行人应当指定境内主要经营主体,作为境内责任主体,向中国证监会履行备案手续;(二)首次公开发行上市应当在提交境外申请后三个工作日内向中国证监会备案;(三)发行人在其此前发行上市的同一境外市场的后续证券发行,应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案;(四)发行人后续在境外市场发行上市的,应当按照首次公开发行股票和上市的规定进行备案。
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目录表
2023年2月17日,证监会召开试行办法发布新闻发布会,发布《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》,其中明确:(1)试行办法施行之日(即2023年3月31日)及以前已在境外上市的境内公司,视为现有发行人,或现有发行人、现有发行人无需立即完成填报手续,后续涉及再融资等事项时,需向证监会备案;(二)试行办法施行之日及之前,已提交有效境外上市申请但未获境外监管机构或证券交易所批准的境内公司,可合理安排向中国证监会提交备案申请的时间,并应在境外上市完成前完成备案;(三)对试行办法生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准(如在美国市场完成注册或在香港市场完成听证),但尚未完成境外间接上市的境内公司给予6个月过渡期;境内公司未在6个月过渡期内完成境外上市的,应按要求向中国证监会备案;(4)中国证监会将征求有关监管部门的意见,完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案,支持这些公司利用两个市场、两种资源发展壮大。
2023年2月24日,证监会发布《保密与档案管理规定》,自2023年3月31日起施行。《保密与档案管理规定》要求,中国境内企业或其境外上市实体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件或资料的,应当建立健全境外证券发行上市保密制度和备案制度,并向主管机关办理审批备案手续。规定:(一)向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料及其会计记录或者复印件的,应当依照有关法律法规办理相应手续;(二)证券公司和证券服务机构向境内企业提供与境外证券发行上市有关的证券服务而在中国境内形成的工作文书,应当存放在中国境内,对外调出应当依照有关法律法规办理相应手续。
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目录表
C.组织结构
下图显示了截至本年度报告日期的公司结构,包括我们的主要子公司、可变利息实体及其主要子公司:
注:
(1) | 北京五鑫科技中心(有限合伙)和天津五鑫科技合伙企业(有限合伙)分别持有北京五鑫86.77%和13.23%的股权。王莹女士和杜兵先生分别持有北京物信科技中心(有限合伙)93.635%和6.365%的合伙权益。王莹女士及杜兵先生分别持有天津物信科技合伙(有限合伙)1.00%及99.00%的合伙权益。王女士是我们公司的实益拥有人和联合创始人,并担任我们公司的董事会主席和首席执行官。杜先生是我们公司的实益所有人。北京物信与北京悦科的合同安排详情见《--与综合可变利益主体及其股东的合同安排》。 |
与综合可变权益实体及其股东的合约安排
根据北京悦科、北京物信及其股东之间的一系列合约安排,我们透过中国的综合可变权益实体北京物信及其附属公司在中国进行部分业务。在本年度报告中,我们将北京越科称为我们的外商独资企业,将北京武信称为综合VIE。
吾等与合并VIE及其股东的合约安排使吾等可(I)对合并VIE行使有效控制权,(Ii)收取合并VIE的实质所有经济利益,及(Iii)在中国法律许可的范围内,有独家选择权购买合并VIE的全部或部分股权。
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由于我们在外商独资企业中的直接所有权以及与合并VIE的合同安排,我们被视为合并VIE的主要受益人,我们将其及其子公司视为美国公认会计准则下的综合可变利益实体。我们已根据美国公认会计原则将合并VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
为我们提供对合并VIE的有效控制的协议
授权书。根据本公司WFOE与合并VIE股东之间的授权书,合并VIE的每个股东已签署一份授权书,不可撤销地授权我们的WFOE或由我们的WFOE指定的任何人担任其事实受权人,以行使其作为合并VIE股东的所有权利,包括但不限于:(I)出席股东大会,(Ii)行使所有股东权利,并代表股东就根据中国法律和合并VIE章程要求股东投票的任何决议进行表决,例如出售、转让、(Iii)指定及委任合并后VIE的法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员代表股东。授权书将继续有效,直至该股东不再是合并后的VIE的股东。
股权质押协议。根据股份质押协议,在吾等外商独资企业、合并VIE及合并VIE股东之间,合并VIE股东已将其于合并VIE的全部股权质押予吾等WFOE,以保证综合VIE及其股东履行独家业务合作协议项下的义务。如果合并VIE或其任何股东违反独家业务合作协议下的合同义务,作为质权人的我们的WFOE将有权要求执行质押并处置合并VIE中的质押股权,并将优先获得出售该等出售所得的收益。合并VIE的股东亦承诺,未经本公司WFOE事先书面同意,他们不会转让质押股权、设立或容许任何新的质押或质押股权的任何其他产权负担。股权质押协议的初始期限为10年,如适用,可与独家业务合作协议的延长期限相同再延长。
吾等已根据《中华人民共和国民法典》与国家市场监管总局相关办公室就综合VIE完成股权质押协议项下的股权质押登记。
允许我们从合并的VIE中获得经济利益的协议
独家商业合作协议。根据我们的外商独资企业与合并的VIE之间的独家业务合作协议,我们的外商独资企业有权为合并后的VIE提供完整的业务支持和技术咨询服务,包括但不限于技术服务、员工培训、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备或租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护。未经我们的外商独资企业事先书面同意,合并后的VIE不得接受任何第三方在协议期限内就本协议预期的事项提供的任何咨询和/或服务。合并后的VIE同意根据我们的WFOE提供的服务的工作量和业务价值按季度支付我们的WFOE服务费。我们的外商独资企业拥有因履行独家业务合作协议而产生的所有知识产权。为保证综合VIE履行其项下义务,综合VIE的股东已根据股权质押协议将其于综合VIE的所有股权质押予吾等的外商独资企业。独家业务合作协议的初始期限为10年,如果在到期前得到我方外商独资企业的书面确认,可以延期。延长期限将由我们的外商独资企业决定,合并后的VIE应无条件接受该延长期限。
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目录表
向我们提供购买合并VIE中股权的选择权的协议
独家期权协议。根据独家期权协议,本公司、合并VIE及合并VIE股东之间,合并VIE的各股东已不可撤销地授予吾等WFOE或由我们的WFOE指定的任何人士购买其于合并VIE的全部或部分股权的独家选择权,而合并VIE已同意授予该等选择权。我们的外商独资企业可按中国适用法律允许的最低价格行使该等期权,但在行使该等期权时,根据适用的中国法律及法规,估值是强制性的。综合VIE及综合VIE的股东承诺,未经本公司事先书面同意,除其他事项外,不得(I)补充、更改或修订综合VIE的组织章程及细则,(Ii)增加或减少综合VIE的注册资本或改变其注册资本结构,(Iii)对其在综合VIE的股权产生任何质押或产权负担,但根据股权质押协议设立的股权除外,(Iv)出售、转让、按揭、或处置彼等于合并VIE的股权及任何资产,以及于合并VIE的业务或收入中的任何合法或实益权益;(V)由合并VIE订立任何重大合约(正常业务过程除外);或(Vi)与任何其他实体合并或合并合并VIE。独家期权协议的初始期限为10年,可以在我们的WFOE选举时延长。
独家资产期权协议。根据我们的WFOE和合并VIE之间的独家资产期权协议,合并VIE已不可撤销地授予我们的WFOE或由我们的WFOE指定的任何个人购买合并VIE及其子公司拥有的全部或部分当前和未来知识产权及其他资产的独家选择权。我们的外商独资企业可以在转移资产时以与适用的中国法律所允许的最低价格相等的价格行使该等期权。合并后的VIE契约规定,未经本公司事先书面同意,本公司不会出售、转让、抵押、授权他人使用或处置其及其子公司拥有的任何资产。独家资产期权协议的初始期限为10年,可以在我们的WFOE选举时延长。
在我们的中国法律顾问韩坤律师事务所看来,根据本年度报告中的披露:
● | 中国合并后的VIE和我们的外商独资企业的所有权结构不会也不会导致违反现行的适用中国法律和法规;以及 |
● | 我们的外商独资企业、合并后的VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排是有效的和具有约束力的,不会导致违反任何现行有效的适用中国法律和法规。 |
然而,我们的中国法律顾问也建议我们,关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或合并后的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或失败行为。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果中国政府认为我们与综合可变利益实体的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的中国监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益”和“项目3.关键信息-D风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”
D. | 财产、厂房和设备 |
我们的主要执行办公室设在北京,中国。截至2022年12月31日,我们在北京租赁并占用了办公空间,总建筑面积约为3033平方米。中国,截至2022年12月31日,我们还在上海租赁并占用了办公空间,总建筑面积约为2,815平方米。我们独家的生产工厂、工厂、研究实验室和相关办公室位于深圳,中国,截至2022年12月31日,总租赁建筑面积超过34,200平方米。截至2022年12月31日,我们在广州租赁了总建筑面积约为4,700平方米的仓库,并在东莞租赁了一家实验室和一家工厂,截至2022年12月31日,总建筑面积约为4,805平方米。我们还在中国的多个城市自营门店,截至2022年12月31日,总租赁建筑面积约为975平方米。截至2022年12月31日,我们所有租赁物业的租赁期限从一年到五年不等。
112
目录表
我们根据独立第三方的租赁协议租赁我们的房产。我们相信现有的设施大致上足以应付目前的需要,但我们预计会按需要寻求更多地方,以配合未来的发展。
项目4.A.未解决的工作人员意见
不适用。
第5项。经营与财务回顾与展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本年度报告中其他地方包含的题为“选定的综合财务数据”和我们的综合财务报表和相关附注的部分。本讨论包含前瞻性陈述,涉及与我们和合并后的VIE的业务和运营有关的风险和不确定性。由于各种因素,包括我们在“风险因素”和本年度报告其他部分描述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅“前瞻性信息”的特别说明。
A. | 经营业绩 |
影响我们经营业绩的主要因素
我们在下面列出了我们认为影响我们运营结果的关键因素。
中国所处的监管环境
我们的经营结果受到现有法律法规和政策的变化以及中国适用于我们、我们的供应商和制造商以及电子烟价值链上的经销商和零售网点的新法律、法规、政策和标准的发布的影响,如2018年8月公告、2019年10月公告、电子烟管理办法、国家标准以及相关实施细则和指导意见。《电子烟管理办法》对电子烟价值链上的关键参与者提出了各种许可要求。烟草监管部门建立了全国电子烟交易管理平台,这是中国销售电子烟产品的专属网络。此外,《电子烟管理办法》将相关烟草广告法适用于电子烟,禁止销售加味电子烟,禁止在学校附近或通过自动售货机和互联网销售电子烟。此外,《电子烟税务公告》规定:(I)电子烟制造商和进口商对生产或进口电子烟征收36%的消费税;(Ii)电子烟分销商对批发分销电子烟征收11%的消费税。更多细节见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章-与我们产品相关的条例”和“项目5.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩-税收”。
由于中国对电子蒸气产品的生产、分销和销售进行了更严格的监管,我们已经调整,并可能进一步调整我们和合并后的VIE的业务运营,以完全符合中国不断变化的监管要求。该等调整或转变本公司及合并VIE业务的努力已对本公司及合并VIE的业务、前景、经营结果及财务表现产生不利影响,并可能进一步产生重大及不利影响。有关本公司与中国监管环境相关风险的更多详情,请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素-与本公司业务及行业有关的风险-现行法律、法规及政策的改变及与本公司电子蒸气行业有关的新法律、法规、政策及任何其他进入壁垒的颁布,并可能进一步对本公司及综合VIE的业务、前景、经营结果及财务表现造成重大及不利影响”。
113
目录表
我们开发并采用了针对中国的电子蒸气市场量身定做的线下配送和“品牌店+”零售模式,一直使用到2022年9月30日。此后及目前,我们在中国的产品销售仅根据《电子烟管理办法》、《电子烟交易试行管理办法》和其他适用法律,通过全国交易平台直接销售给具有批发许可证的合格经销商(即中国省级烟草商业企业)。合格的分销商将我们的产品通过全国交易平台提供给拥有零售许可证的合格零售商,后者再将我们的产品销售给中国各地的用户。监管要求详见“第4项.本公司资料-B.业务概述-政府法规-本公司产品相关条例”及“第3.项.主要资料-D.风险因素-与本公司业务及行业相关之风险-本公司已调整业务,包括产品分销,以适应适用于中国电子蒸气行业及本公司之现行新监管架构,该框架已对本公司及本公司之业务、前景、经营业绩及财务表现造成重大不利影响及进一步重大不利影响”。
产品供应
我们的大部分收入来自销售电子蒸气产品,我们相信持续提供优质产品是我们成功的关键。自2018年以来,我们推出了一系列可充电的封闭式电子蒸气产品和各种墨盒,为成年吸烟者提供了多种选择。为应对2022年不断变化的监管要求,我们根据适用于中国电子蒸气行业和我们的新的、目前有效的监管框架,调整了我们产品的产品设计、规格和其他方面。经过不迟于2022年9月30日完成的调整,截至本年度报告日期,我们销售的所有产品和生产这些产品所需的原材料都满足国家标准的要求,并获得了必要的产品批准。
我们持续为用户提供优质产品的能力有赖于我们的技术和产品开发能力。我们致力于通过投资发展我们的技术诀窍、专业知识和人才库来加强这些能力。
供应链管理
我们的收入成本主要包括寄售制造成本、材料成本、生产线上使用的机器和设备的折旧、租金和租赁改善。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们控制这些成本占收入的比例的能力,这反过来又取决于我们有效管理供应链和制造流程的能力。
运营效率
我们的运营结果进一步受到我们的运营效率的影响,以我们的总运营费用占我们收入的百分比来衡量。我们的某些运营费用,包括一般费用和行政费用,性质上是相对固定的。此外,我们的几项运营费用,包括销售费用,性质上都是相对多变的。
新冠肺炎的爆发严重影响了中国和世界其他地区。我们和合并后的VIE的业务和运营也因此受到影响。为了遏制新冠肺炎的传播,中国采取了减少经济活动的预防措施,包括暂时关闭公司办公室、零售网点和制造设施,并严格执行检疫措施。
● | 2020年,这些新冠肺炎相关举措对我们2020年第一季度的生产、销售和总体经营产生了不利影响。由于许多预防措施后来被取消或放松,我们、我们的合并VIE和我们的业务伙伴自2020年第二季度以来逐渐恢复正常运营。 |
● | 2021年,我们的制造工厂逐步恢复了产能,我们没有遇到任何进一步的重大供应链限制,也没有因为大流行而导致供应成本大幅上升。 |
114
目录表
● | 2022年初,奥密克戎的变体新冠肺炎在中国身上出现,特别是在吉林省、深圳和上海,那里实行了严格的封锁。因此,一些零售网点被关闭,我们在各个城市的一些供应商的生产活动受到不利影响,我们在深圳的独家工厂关闭了一段时间。2022年第四季度,中国出现了封锁和巨大的感染浪潮,扰乱了我们的线下零售运营。 |
随着中国在2022年底开始放松其零COVID政策,大部分的旅行限制和检疫要求在2022年12月被取消。未来,鉴于全球与新冠肺炎相关的快速变化的市场和经济状况的不确定性,我们将密切关注疫情的发展,并继续评估其对我们财务状况的影响的性质和程度。见“项目3.主要信息--D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--传染病、自然灾害或其他事件的爆发可能对我们和综合VIE的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。”
运营结果的关键组成部分
净收入
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内,我们几乎所有的净收入都来自向线下分销商销售电子蒸气产品,后者将我们的电子蒸气产品销售给零售商。在2022年9月30日之前,我们主要将我们的产品销售给我们的合作伙伴分销商,然后他们将产品供应给授权地区或渠道的零售店。自2022年10月1日起至今,按照《电子烟管理办法》、《电子烟交易试行管理办法》等相关法律规定,通过全国交易平台向具有批发许可证的合格经销商(即中国省级烟草商业企业)销售产品。合格的分销商将我们的产品通过全国交易平台提供给拥有零售许可证的合格零售商,后者再将我们的产品销售给中国各地的用户。
我们利用我们的线下分销和零售网络作为接触大量成年吸烟者的主要渠道。因此,在截至2022年12月31日的一年中,我们几乎所有的净收入都来自向线下分销商销售电子蒸气产品。
下表列出了按金额和百分比分列的各年度我们的净收入:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位,但不包括10%) | ||||||||||||||
净收入: |
|
| ||||||||||||
向线下总代理商销售 |
| 3,742,285 |
| 98.0 |
| 8,361,073 |
| 98.1 |
| 5,168,559 |
| 749,370 |
| 96.9 |
其他 |
| 77,427 |
| 2.0 |
| 159,905 |
| 1.9 |
| 164,220 |
| 23,810 |
| 3.1 |
总计 |
| 3,819,712 |
| 100.0 |
| 8,520,978 |
| 100.0 |
| 5,332,779 |
| 773,180 |
| 100.0 |
面向线下分销商的销售。我们的大部分收入来自向线下分销商销售我们的电子蒸气产品,然后他们负责向授权分销区域的零售商进行分销。我们在将产品交付到线下分销商的仓库后,确认向线下分销商销售的收入。
收入成本
我们的收入成本主要包括生产线上使用的机器和设备的寄售制造成本、材料成本、库存减记和折旧,以及直接可归因于产品生产的相关成本。产品成本几乎代表了我们所有的收入成本,占我们2022年总收入成本的88.2%。我们采购一些关键的原材料和零部件,并聘请合同制造商处理组装、生产和包装。产品成本包括寄售制造成本和材料采购成本,因此本质上是可变的,并与我们的出货量密切相关。我们拥有独家生产工厂中使用的某些关键机器和设备,与这些机器和设备相关的折旧成本在性质上是固定的。此外,当我们产生期间的增值税和消费税时,我们会产生附加费,因此,这些成本在性质上是可变的。
115
目录表
产品消费税
2022年11月1日起施行的《电子烟征税公告》,对中国的电子烟产品生产企业征收消费税。我们对电子蒸气产品的生产征收36%的消费税。
毛利率
在截至的第一年中, |
| ||||||
12月31日, |
| ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
(人民币以万元计,除1%外,其余单位均为人民币) |
| ||||||
毛利 |
| 1,527,559 |
| 3,672,060 |
| 2,305,130 | |
毛利率 |
| 40.0 | % | 43.1 | % | 43.2 | % |
截至2021年和2022年12月31日止年度的毛利率增长主要是由于供应链效率的提高和有效出厂价格的调整,但被库存减记增加和于2022年11月1日生效的36%消费税的征收部分抵消。
运营费用
我们的运营费用包括销售费用、一般和行政费用以及研发费用。于2022年,本集团录得股份薪酬开支人民币1.662亿元(2,410万美元),包括(I)于销售及市场推广开支确认的股份薪酬支出人民币690万元(1,000,000美元),(Ii)于一般及行政开支确认的股份薪酬开支人民币162.2,000,000元(23,500,000美元),及(Iii)于研发开支确认的股份薪酬开支人民币10,900,000元(16,000,000美元),而2020年及2021年的股份薪酬开支总额分别为人民币9291,000,000元及人民币223,300,000元。2022年股票薪酬开支的波动主要是由于受公司股价波动的影响,公司授予员工的股票激励奖励的公允价值发生了变化。
下表按金额和所列年度净收入的百分比列出了我们的运营费用的组成部分:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位,但不包括10%) | ||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||
销售费用 |
| 443,154 |
| 11.6 |
| 520,694 |
| 6.1 |
| 347,798 |
| 50,426 |
| 6.5 |
一般和行政费用 |
| 771,971 |
| 20.2 |
| 672,748 |
| 7.9 |
| 576,811 |
| 83,630 |
| 10.8 |
研发费用 |
| 299,285 |
| 7.8 |
| 179,913 |
| 2.1 |
| 317,110 |
| 45,977 |
| 6.0 |
总计 |
| 1,514,410 |
| 39.6 |
| 1,373,355 |
| 16.1 |
| 1,241,719 |
| 180,033 |
| 23.3 |
销售费用。我们的销售费用主要包括品牌材料费用、工资、福利和运费。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括以股份为基础的薪酬费用、工资、福利和专业服务费。
研究和开发费用。*我们的研发费用主要包括工资、福利、与研发活动相关的设备折旧、咨询费用以及软件和技术服务费用。
116
目录表
税收
开曼群岛
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据我们开曼群岛的律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP的说法,根据开曼群岛的现行法律,我们无需缴纳所得税或资本利得税,开曼群岛目前也没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外,开曼群岛目前不对股息支付征收预扣税。
香港
我们在香港的附属公司所赚取的应课税收入须缴交16.5%的香港利得税。此外,本公司在香港的附属公司向本公司支付股息时,不须缴交任何香港预扣税。
中华人民共和国
一般而言,吾等的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司须就其在中国的应纳税所得额按法定税率25%缴纳企业所得税,若干税务优惠除外。根据中国政府的相关政策,符合“高新技术企业”资格的企业可享受15%的优惠所得税税率。深圳物新于2020年12月被评为高新技术企业,享受2020-2022财年纳税申报15%的所得税优惠税率。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
根据财政部、国家统计局、科技部2015年11月2日发布并于2016年1月1日起施行的《关于完善研究与开发费用税前附加扣除政策的通知》,除烟草制造业等特定行业外,从事研究与开发活动的企业在确定当年应纳税所得额时,可按符合条件的研究与开发费用的50%申请扣除。根据财政部、国家统计局、科技部2018年9月发布的《关于提高研发费用加权税前扣除比例的通知》,本次税额扣除比例由50%提高至75%,自2018年至2022年生效;根据财政部、国家统计局发布的《关于延长部分税收优惠政策实施期限的公告》,自2021年3月15日起,进一步延长至2023年12月31日。根据财政部和国家统计局于2023年3月26日发布并于2023年1月1日起施行的《关于完善企业研发费用税前扣除政策的通知(2023年版)》,对部分符合条件的制造业,这一税额扣除比例由75%提高到100%。2020年11月27日,财政部、国家统计局发布了《关于广告费、商业促进费税前扣除有关事项的通知》,自2021年1月1日起施行。根据该通知,烟草企业发生的广告费用和商业推广费用不得在计算应纳税所得额时扣除。
适用于我们或电子蒸气行业的税收制度仍然存在很大的不确定性。根据于2022年11月1日生效的电子烟征税公告,(I)电子烟制造商和进口商对生产或进口电子烟征收36%的消费税,(Ii)电子烟分销商对批发分销电子烟征收11%的消费税。同时,在适用于电子蒸气行业的监管框架下,我们可能不再具备中国电子蒸气品牌的“高新技术企业”资格。因此,我们可能不再有资格享受15%的优惠所得税税率,或者在确定2022年开始的该年度的应纳税所得额时,有权申请超额扣除某些符合条件的研发费用。此外,我们可能不再有权享受当地政府给予的任何税收补贴。
117
目录表
我们在中国的全资附属公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息将按10%的预扣税率征收,除非相关香港实体满足《中国与香港特别行政区关于避免所得税和资本金双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求,并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排下的所有要求,并获得有关税务机关的批准,则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起,上述预先审批要求已取消,但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包,如果5%的优惠税率被拒绝,则需根据相关税务机关随后对申请包的审查来清缴任何逾期税款。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国附属公司支付的股息及其他权益分配,为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金,而对我们的中国附属公司向我们付款的能力的任何限制,可能会对我们经营我们的业务及综合VIE的能力产生重大不利影响。”
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这样的分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。”
经营成果
下表列出了我们在所述年度的综合经营业绩摘要,包括绝对额和所述年度净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何特定时期的行动结果并不一定预示着我们未来的趋势。
在截至的第一年中, | ||||||||||||||
12月31日, | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 美元 | |
| (以千人为单位,但不包括10%) | |||||||||||||
净收入 |
| 3,819,712 |
| 100.0 |
| 8,520,978 |
| 100.0 |
| 5,332,779 |
| 100.0 |
| 773,180 |
收入成本 |
| (2,292,153) |
| (60.0) |
| (4,848,918) |
| (56.9) |
| (2,974,981) |
| (55.8) |
| (431,332) |
产品消费税 | — | — | — | — | (52,668) | (1.0) | (7,636) | |||||||
毛利 |
| 1,527,559 |
| 40.0 |
| 3,672,060 |
| 43.1 |
| 2,305,130 |
| 43.2 |
| 334,212 |
运营费用(1) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
销售费用(2) |
| (443,154) |
| (11.6) |
| (520,694) |
| (6.1) |
| (347,798) |
| (6.5) |
| (50,426) |
一般和行政费用(3) |
| (771,971) |
| (20.2) |
| (672,748) |
| (7.9) |
| (576,811) |
| (10.8) |
| (83,630) |
研发费用(4) |
| (299,285) |
| (7.8) |
| (179,913) | (2.1) | (317,110) | (6.0) | (45,977) | ||||
总运营费用 |
| (1,514,410) |
| (39.6) |
| (1,373,355) |
| (16.1) |
| (1,241,719) |
| (23.3) |
| (180,033) |
营业收入 |
| 13,149 |
| 0.4 |
| 2,298,705 |
| 27.0 |
| 1,063,411 |
| 19.9 |
| 154,179 |
其他收入: |
|
|
| |||||||||||
利息收入,净额 |
| 32,407 |
| 0.8 |
| 72,414 |
| 0.8 |
| 180,729 |
| 3.4 |
| 26,203 |
投资收益 |
| 20,352 |
| 0.5 |
| 94,222 |
| 1.1 |
| 136,531 |
| 2.6 |
| 19,795 |
其他,网络 |
| 36,523 |
| 1.0 |
| 194,209 |
| 2.3 |
| 399,641 |
| 7.5 |
| 57,942 |
所得税前收入 |
| 102,431 |
| 2.7 |
| 2,659,550 |
| 31.2 |
| 1,780,312 |
| 33.4 |
| 258,119 |
所得税费用 |
| (230,532) |
| (6.0) |
| (631,426) |
| (7.4) |
| (371,580) |
| (7.0) |
| (53,874) |
净(亏损)/收入 |
| (128,101) |
| (3.3) |
| 2,028,124 |
| 23.8 |
| 1,408,732 |
| 26.4 |
| 204,245 |
非GAAP财务衡量标准: |
|
|
|
| ||||||||||
调整后净收益(5) |
| 800,997 |
| 21.0 |
| 2,251,469 |
| 26.4 |
| 1,574,893 |
| 29.5 |
| 228,336 |
备注:
118
目录表
在截至的第一年中, | ||||||||||||||
12月31日, | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 美元 | |
| (以千人为单位,但不包括10%) | |||||||||||||
基于股份的薪酬支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售费用 |
| 142,325 |
| 3.7 |
| (19,653) |
| (0.2) |
| (6,993) |
| (0.1) |
| (1,014) |
一般和行政费用 |
| 593,473 |
| 15.5 |
| 302,070 |
| 3.5 |
| 162,229 |
| 3.0 |
| 23,521 |
研发费用 |
| 193,300 |
| 5.1 |
| (59,072) |
| (0.7) |
| 10,925 |
| 0.2 |
| 1,584 |
(2) | 包括截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,分别从RELX Inc.(“RELX”)分配的股份薪酬支出人民币1.423亿元、人民币4860万元和零,以及分配给RELX的公司支出人民币170万元、人民币零和零; |
(3) | 包括截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,从RELX分配的股份薪酬支出人民币5.935亿元、人民币3.82亿元和零,以及分配给RELX的公司支出人民币730万元、人民币零和零; |
(4) | 包括截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,从RELX分配的股份薪酬支出人民币1.933亿元、人民币4,350万元和零,以及分配给RELX的公司支出人民币290万元、人民币零和零;以及 |
(5) | 请参阅“-非公认会计准则财务计量”。 |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入从截至2021年12月31日的年度的人民币85.21亿元下降至截至2022年12月31日的人民币53.328亿元(7.732亿美元),降幅为37.4%。特别是,向线下分销商销售的净收入从截至2021年12月31日的年度的人民币83.611亿元下降至截至2022年12月31日的人民币51.686亿元(7.494亿美元),降幅为38.2%。我们收入下降的主要原因是暂停门店扩张、向新国家标准过渡期间老产品停产以及新冠肺炎。在2022年9月30日之前和之前,我们采取了线下一体化配送和“品牌店+”的零售模式。自2022年10月1日至今,我们的线下经销商全部由具有批发许可证的合格经销商(即中国的省级烟草商业企业)组成。合格的分销商将我们的产品通过全国交易平台提供给拥有零售许可证的合格零售商,后者再将我们的产品销售给中国各地的用户。在截至2022年12月31日的一年中,我们发运了490万台可充电电子蒸气设备和3.298亿个墨盒,而在截至2021年12月31日的一年中,我们发运了1950万个可充电电子蒸气设备和5.055亿个墨盒。
收入成本
我们的收入成本从截至2021年12月31日的年度的人民币48.489亿元下降至截至2022年12月31日的人民币29.75亿元(4.313亿美元),这主要是由于我们的产品成本从人民币46.414亿元降至人民币26.714亿元(3.873亿美元)。产品成本几乎代表了我们所有的收入成本,分别占截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度收入总成本的95.7%和88.2%。产品成本的下降主要是由于我们发运的可充电电子蒸气设备和墨盒的数量减少。
119
目录表
产品消费税
本公司于截至2022年12月31日止年度的产品消费税为人民币5270万元(760万美元),主要是由于电子烟征税公告于2022年11月1日生效,根据该公告,本公司生产电子烟产品须按36%的税率征收消费税。
毛利和毛利率
由于上述因素,我们的毛利由截至2021年12月31日止年度的人民币36.721亿元下降至截至2022年12月31日止年度的人民币23.051亿元(3.342亿美元)。我们的毛利率保持相对稳定,从截至2021年12月31日的年度的43.1%略有上升至截至2022年12月31日的年度的43.2%。
运营费用
截至2022年12月31日止年度,本公司总营运开支为人民币12.417亿元(1.80亿美元),较截至2021年12月31日止年度的人民币13.734亿元减少9.6%。减少主要是由于以股份为基准的薪酬开支的变动,截至2022年12月31日止年度的股份薪酬开支由截至2021年12月31日止年度的人民币2.233亿元减少25.6%至人民币1.662亿元(2410万美元)。以股份为基础的薪酬支出减少,主要是由于我们授予员工的股票激励奖励的公允价值受我们股价波动的影响而发生变化。
销售费用
我们的销售费用从截至2021年12月31日的年度的人民币5.207亿元降至截至2022年12月31日的人民币3.478亿元(合5040万美元)。减少主要是由于(I)品牌材料开支、(Ii)运输开支减少,但因销售开支而增加的以股份为基准的薪酬开支增加而部分抵销,而截至2021年12月31日止年度则为正人民币990万元(100万美元),这主要是由于我们授予员工的股权激励奖励的公允价值受股价波动的影响而有所变动。
一般和行政费用
本公司的一般及行政开支由截至2021年12月31日的年度的人民币6.727亿元减少至截至2022年12月31日的年度的人民币5.768亿元(8360万美元)。减少的主要原因是基于股份的薪酬支出减少。
研发费用
我们的研发费用从截至2021年12月31日的年度的人民币1.799亿元增加到截至2022年12月31日的人民币3.171亿元(合4600万美元)。此增长主要是由于(I)薪酬及福利增加,(Ii)以股份为基准的薪酬开支由截至2021年12月31日止年度的正人民币5910万元增至截至2022年12月31日止年度的人民币1090万元(160万美元),主要是由于本公司授予员工的股权激励奖励的公允价值受本公司股价波动的影响而有所变动。
利息收入,净额
我们的利息收入从截至2021年12月31日的年度的人民币7240万元大幅增加至截至2022年12月31日的年度的人民币1.807亿元(2620万美元),这主要是由于我们将多余的现金投资于计息银行存款。
投资收益
我们的投资收入从截至2021年12月31日的年度的人民币9420万元增加到截至2022年12月31日的年度的人民币1.365亿元(1,980万美元),这主要是由于我们将多余的现金投资于结构性存款的短期投资。
120
目录表
其他,网络
截至2022年12月31日的年度,我们录得净额人民币3.996亿元(5790万美元),而截至2021年12月31日的年度,净额为人民币1.942亿元。这一增长主要是由于从中国地方政府获得的在其管辖范围内经营业务的补贴增加所致。
所得税费用
我们的所得税支出从截至2021年12月31日的年度的人民币6.314亿元下降至截至2022年12月31日的年度的人民币3.716亿元(5390万美元),主要原因是应纳税所得额减少。
净收入
由于上述因素,我们于截至2021年及2022年12月31日止年度分别录得净收益人民币20.281百万元及人民币14.087亿元(204.2百万美元)。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
参见我们于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度报告中的第5项.经营和财务回顾及展望-5.a.经营业绩-经营业绩-截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度报告中的项目5.
非GAAP财务衡量标准
我们使用调整后的净收入,这是一种非公认会计准则的财务指标,用于评估我们的经营业绩,并用于财务和运营决策。调整后的净收入为不包括基于股份的薪酬支出的净收入。
我们提出这一非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩和制定业务计划。我们相信,调整后的净收入有助于识别我们业务和合并VIE的潜在趋势,否则这些趋势可能会受到净收入中某些费用的影响而扭曲。我们还相信,非公认会计准则的使用有利于投资者对我们的经营业绩进行评估。我们相信,调整后的净收入为我们的经营业绩提供了有用的信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标有了更好的可见性。
调整后的净收入不应单独考虑或解释为净收入或任何其他业绩衡量标准的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。我们鼓励投资者将我们以往的非公认会计准则财务指标与最直接可比的公认会计准则财务指标进行比较。这里显示的调整后净收益可能无法与其他公司提供的类似标题的指标相媲美。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标,限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
下表列出了本年度我们的净(亏损)/收入与调整后的净收入的对账:
在截至的第一年中, | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (单位:万人) | |||||||
净(亏损)/收入 |
| (128,101) |
| 2,028,124 |
| 1,408,732 |
| 204,245 |
添加: |
|
|
|
|
|
| ||
基于股份的薪酬费用 |
| 929,098 |
| 223,345 |
| 166,161 |
| 24,091 |
调整后净收益 |
| 800,997 |
| 2,251,469 |
| 1,574,893 |
| 228,336 |
121
目录表
选定的资产负债表项目
应收账款和票据,净额
截至2020年12月31日和2021年12月31日,我们的应收账款和票据净额主要由线下分销商的应收账款组成。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我们的应收账款和票据净值分别为人民币2,010万元和人民币1,400万元。
截至2022年12月31日,我们的应收账款和票据净额主要由分销商的应收账款组成。截至2022年12月31日,我们的应收账款和票据净额为人民币5140万元(合750万美元)。2022年,由于经销商在收到产品后向我们集团全额付款,我们的应收账款和票据增加,付款期限约为一个月。
盘存
我们的库存主要包括原材料和制成品。存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是用加权平均法确定的。截至2020年、2021年和2022年12月31日,我们的库存分别为人民币3.291亿元、人民币5.891亿元和人民币1.31亿元(合1,900万美元)。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,我们的库存周转天数分别为43.8天和38.6天,截至2022年12月31日的年度,库存周转天数为61.6天。库存周转天数的变化主要是由于收入减少。我们对某一特定期间的存货周转天数的计算方法是:(1)期初和期末减记后存货余额的简单平均数除以(2)期间的收入成本,然后(3)乘以期间的天数。
于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我们分别录得零、人民币8,910万元及人民币1.797亿元(2,610万美元)的存货减值。2022年,我们经历了原材料和库存减记的增加,这是由于监管制度的发展,在2022年9月30日之前,我们所有的产品和原材料都必须满足国家标准的要求。
我们的应付帐款主要包括对我们的供应商和制造商的应付帐款。我们的应付票据主要包括短期票据,通常期限为90至92天,提供给我们的供应商和制造商。我们的银行为这些票据的供应商和制造商提供信用担保,并要求我们在银行保留一定数量的现金(我们将其记为限制性现金),直到票据结清。截至2021年12月31日的应付票据以短期银行存款人民币3.50亿元及商业银行短期投资人民币4.328亿元作抵押。截至2022年12月31日的应付票据由商业银行持有的人民币1860万元限制性现金和人民币1.549亿元长期银行存款担保。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们的应付账款和票据分别为人民币14.598亿元、人民币12.88亿元和人民币2.693亿元(3910万美元)。减少的主要原因是从供应商购买的存货减少。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的应付帐款及票据周转天数分别为156.0天及105.2天,截至2022年12月31日止年度则为102.0天。某一期间的应付帐款和票据周转天数的计算方法是:(1)期初和期末应付帐款和票据的简单平均值除以(2)期间的收入成本,然后(3)乘以期间的天数。
B. | 流动性与资本资源 |
现金流和营运资金
在历史上,RELX Inc.在2018至2020年间完成了几轮股权融资,并以预付款的形式向我们提供了资本支持,截至2019年12月31日,预付款总计人民币6.46亿元,为我们和合并后的VIE的运营提供资金。这些预付款的大部分未偿还余额在2020年第四季度已转换为我们公司的股权。
122
目录表
截至2022年12月31日止年度,我们的经营活动产生的现金净额为人民币4.868亿元(7,060万美元),截至2022年12月31日的现金、现金等价物及限制性现金为人民币12.891亿元(1.869亿美元)。此外,截至2022年12月31日,我们的短期银行存款净额为人民币70.849亿元(10.272亿美元),短期投资净额为24.349亿元人民币(3.53亿美元),长期投资证券净额为34.095亿元人民币(4.943亿美元),长期银行存款净额为15.154亿元人民币(2.197亿美元),净额为从银行购买的现金管理产品。我们相信,我们目前的资源(包括现金、现金等价物、限制性现金、短期银行存款、净额、短期投资、长期投资证券、净额和长期银行存款、净额)以及经营活动提供的预期现金将足以满足我们目前和预期的营运资本需求以及未来12个月的资本支出。然而,如果我们遇到商业环境的变化或其他发展,我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会,未来可能还需要额外的现金资源。
截至2022年12月31日,我们91.6%的现金、现金等价物和限制性现金持有在内地中国。截至2022年12月31日,75.8%的现金、现金等价物和限制性现金由合并后的VIE和VIE的子公司持有。
虽然吾等合并综合可变利息实体及其附属公司的业绩,但我们只能透过与综合可变利息实体及其股东的合约安排,取得综合可变利息实体及其附属公司的资产或收益。更多信息见“项目4.公司--C.组织结构--与综合可变利益实体及其股东的合同安排”。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“-控股公司结构”。
我们所有的收入都是以人民币的形式存在的,我们预计它们很可能会继续以这种形式存在。根据中国现行外汇法规,只要满足某些常规程序要求,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此,我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求,在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而,中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的中国子公司每年在弥补前几年的累计亏损(如有)后,须预留至少10%的税后利润作为某些储备基金,直至拨备总额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。从历史上看,我们的中国子公司没有向我们支付股息。此外,资本项目交易,包括外国直接投资和贷款,必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或登记。
作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司,根据中国法律及法规,吾等只可透过贷款或出资方式向我们的中国附属公司提供资金,惟须经政府当局批准、备案或登记,以及对出资及贷款金额作出限制。这可能会推迟我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司提供贷款或出资。我们预期将首次公开招股所得款项的一大部分投资于我们在中国的业务,用于综合VIE及VIE附属公司的业务范围内的一般企业用途。见“第3项主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,可能会延误我们使用我们的证券发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,以及向综合VIE提供贷款,这可能对我们的流动资金以及我们为我们和综合VIE的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响。”
123
目录表
下表汇总了我们历年的现金流:
在截至的第一年中, | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||||
经营活动产生的现金净额 |
| 2,589,383 |
| 1,799,892 |
| 486,829 | 70,584 | |
用于投资活动的现金净额 |
| (1,812,894) |
| (7,870,660) |
| (4,133,040) | (599,234) | |
融资活动产生的(用于)现金净额 |
| 174,881 |
| 9,904,121 |
| (477,270) | (69,198) | |
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| 19,339 |
| (78,687) |
| 203,100 | 29,446 | |
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
| 970,709 |
| 3,754,666 |
| (3,920,381) | (568,402) | |
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
| 484,092 |
| 1,454,801 |
| 5,209,467 | 755,302 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
| 1,454,801 |
| 5,209,467 |
| 1,289,086 | 186,900 |
经营活动
截至2022年12月31日止年度,经营活动产生的现金净额为人民币4.868亿元(合7,060万美元)。经营活动产生的现金净额与同期净收益人民币14.087亿元人民币(2.042亿美元)的差额是由于对非现金项目的调整,主要包括1.662亿元人民币(2410万美元)的股份薪酬支出和8840万元人民币(1280万美元)的使用权资产和无形资产摊销,以及营运资本释放的现金减少,这主要是由于应付账款和票据减少10.195亿元人民币(1.478亿美元),减少4.906亿元人民币(7110万美元)的应付税金。合同负债减少人民币2.114亿元(3,070万美元),应计费用及其他流动负债减少人民币1.733亿元(2,510万美元),但预付款及其他流动资产减少人民币3.579亿元(5,190万美元)部分抵销。
截至2021年12月31日止年度的经营活动所产生的现金净额为人民币17.999亿元。经营活动产生的现金净额与同期净收益人民币20.281亿元的差额是由于对非现金项目进行调整所致,非现金项目主要包括股份薪酬支出人民币2.233亿元,使用权资产和无形资产摊销人民币7270万元,流动资金产生的现金减少,主要是应付账款和票据减少人民币1.709亿元,应付税金增加人民币2.341亿元,合同负债减少人民币3380万元,预付款及其他流动资产增加人民币4.084亿元,存货增加人民币3.49亿元。应计费用及其他负债增加人民币1.939亿元,部分抵销。
截至2020年12月31日止年度,经营活动产生的现金净额为人民币25.894亿元。经营活动产生的现金净额与同期净亏损人民币1.281亿元之间的差额是由于对非现金项目进行了调整,主要包括基于股份的薪酬支出人民币9.291亿元和使用权资产和无形资产摊销人民币4280万元,以及营运资金产生的额外现金,主要是应付账款和票据增加人民币9.608亿元,应付税金增加人民币3.609亿元,合同负债增加人民币3.02亿元。应付工资及福利增加人民币1.372亿元及存货增加人民币1.098亿元,但因租赁负债减少人民币3920万元而部分抵销。
投资活动
于截至2022年12月31日止年度,投资活动所使用的现金净额为人民币41.33亿元(599.2百万美元),主要由于用于购买短期投资的人民币149.469百万元(21.671亿美元)及用于购买短期银行存款的人民币185.258百万元(26.86亿美元),部分被来自到期短期银行存款的人民币160.122亿元(23.215亿美元)、来自到期的短期投资的人民币134.155亿元(19.451亿美元)及来自到期的长期银行存款的人民币95.695亿元(13.875亿美元)抵销。
于截至2021年12月31日止年度的投资活动中使用的现金净额为人民币78.707百万元,主要由于用于购买短期投资的人民币143亿元及用于购买短期银行存款的人民币32.45亿元,但由来自短期银行存款的人民币11.413亿元、来自到期的短期投资的人民币96.755亿元及来自到期的长期银行存款的人民币6376百万元部分抵销。
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目录表
截至2020年12月31日止年度,投资活动中使用的现金净额为人民币18.129亿元,主要是用于购买短期投资的人民币5,444.0百万元和用于购买短期银行存款的人民币20.21.7亿元,但被来自短期银行存款的人民币17.259亿元、到期短期投资的人民币30.42亿元和出售短期投资的人民币973.0百万元部分抵销。
融资活动
于截至二零二二年十二月三十一日止年度的融资活动中所使用的现金净额主要包括回购股份的现金应付金额人民币500,400,000元(72,500,000美元)。
截至2021年12月31日止年度的融资活动所产生的现金净额主要包括于2021年1月进行首次公开招股所得的人民币100,42.4,000元。
截至2020年12月31日止年度,融资活动产生的现金净额主要包括应付关联方的人民币1.752亿元,因为RELX Inc.为我们在投资活动中使用的现金提供资金。
材料现金需求
截至2022年12月31日及其后任何中期,我们的现金需求主要包括经营租赁债务和资本支出
我们的经营租赁义务包括不可撤销经营租赁协议下的办公室租赁,这些租赁在不同日期到期,从2个月到46个月不等。截至2022年12月31日,我们的经营租赁义务的应付金额为人民币8,590万元(合1,250万美元)。
我们的资本支出主要用于购买生产线上的机器和设备,这些机器和设备用于我们管理的独家生产工厂。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的资本开支分别为人民币1,750万元及人民币1.388亿元,截至2022年12月31日止年度的资本开支为人民币4,460万元(650万美元)。我们打算用现有的现金余额和经营活动产生的现金为未来的资本支出提供资金。我们将继续产生资本支出,以满足我们的业务和合并后的VIE的需要。
下表列出了我们截至2022年12月31日的合同义务。
截至12月31日的几年, | ||||||||
| 2025年及 | |||||||
总计 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此后 | ||
(单位:千元人民币) | ||||||||
经营租赁承诺额 |
| 2,268 |
| 2,268 |
| — |
| — |
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
除上文所示外,截至2022年12月31日,我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。
125
目录表
控股公司结构
雾芯科技是一家控股公司,本身没有实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司、合并后的VIE及其在中国的子公司开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务,则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们于中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国法律,本公司各附属公司及于中国的综合VIE须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外,我们在中国的全资附属公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后溢利拨入企业扩展基金及员工奖金及福利基金,而综合VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后溢利拨入盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息,在产生累积利润及符合法定储备金要求前,将不能派发股息。
见“项目4.公司信息-B.业务概述--我们的技术和产品开发及科学研究”和“-知识产权”。
除本年报其他部分所披露者外,吾等并不知悉截至2022年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响,或会导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E. | 关键会计估计 |
我们根据美国公认会计准则编制财务报表,这要求我们的管理层做出判断、估计和假设。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、我们基于现有信息对未来的预期以及我们认为合理的各种假设来评估这些判断、估计和假设,这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分,我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
我们的关键会计估计如下所述。您应阅读以下对关键会计估计的描述,并结合本年度报告中包含的综合财务报表和其他披露内容。
库存减记
存货按成本或可变现净值中较低者列报。对过多、移动缓慢、过期和陈旧的库存以及账面价值超过可变现净值的库存进行减记。某些因素可能会影响库存的可变现价值,因此我们根据对客户需求和市场状况的假设不断评估可回收性。评估可能会考虑历史使用情况、到期日、预期需求、预期销售价格、新产品开发进度、产品陈旧程度、客户集中度和其他因素。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的综合全面(亏损)/收益表分别录得零、人民币8910万元及人民币1.797亿元(2610万美元)的存货撇账。作为敏感性的衡量标准,截至2022年12月31日,每增加1%的库存减记,我们将记录约人民币180万元的额外销售成本。
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目录表
我们对授予员工的购股权和限制性股份单位(“RSU”)采用公允价值会计方法,以衡量为换取基于股份的奖励而获得的员工服务的成本。股票期权的公允价值在授予日使用二叉项期权定价模型进行估计。确定适当的估值模型和估计股票期权授予的公允价值需要输入主观假设,包括无风险利率、预期股价波动、股息收益率、预期期限和罚没率。预期波动率假设基于时间跨度接近预期的可比公司股价日收益率的年化标准差,这可能是也可能不是未来波动性的真实指标。计算股票期权授予的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和判断的应用。RSU的公允价值在授予日以我们普通股的收盘公允市值为基础进行计量。
随着我们随着时间的推移积累更多的员工股票奖励数据,以及我们纳入与我们的普通股相关的市场数据,我们可能会计算出显著不同的波动性和预期寿命,这可能会对我们股票奖励的估值和我们将在未来确认的股票薪酬支出产生重大影响。股权补偿费用在合并综合(亏损)/损益表中计入销售费用、一般及行政费用和研发费用。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的综合综合(亏损)/收益表分别入账以股份为基础的薪酬开支人民币9.291亿元、人民币2.233亿元及人民币1.662亿元(2,410万美元)。作为敏感性的衡量标准,截至2022年12月31日,以股份为基础的薪酬每增加1%,我们将分别录得约为正人民币0.07万元、人民币160万元和人民币10万元的额外销售费用、一般和行政费用以及研发费用。有关股份薪酬的估值和确认的更多信息,请参阅我们截至2022年12月31日的年度综合财务报表的附注18。
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告日期的董事和高级管理人员的相关信息。
董事和高级管理人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
王颖(凯特) |
| 41 |
| 联合创始人、董事会主席兼首席执行官 |
龙(David)江 |
| 45 |
| 联合创始人兼董事 |
一龙文 |
| 35 |
| 联合创始人兼董事 |
朱振京 |
| 39 |
| 独立董事 |
有民xi |
| 65 |
| 独立董事 |
朝阳Lu |
| 38 |
| 首席财务官 |
张悦铎(瑞秋) |
| 36 |
| 财务主管 |
王颖女士(凯特)是我们的联合创始人,从我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。王雪红自RELX中国有限公司成立以来一直担任该公司董事长兼首席执行长S。王女士在快速消费品、技术及相关行业拥有超过12年的经验。在联合创立RELX科技公司之前,王雪红曾担任过几个领导职务,包括滴滴出行的滴滴有相和优步负责人中国,以及从2014年12月到2018年4月的优步区域总经理中国。在加入优步中国之前,王女士于2013年10月至2014年12月在贝恩咨询公司担任顾问。王女士毕业于xi安交通大学金融与法律学士学位,xi安交通大学管理学硕士学位,哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。
龙(David)江先生是我们的联合创始人,自2020年10月以来一直担任我们的董事。蒋先生负责我们在中国的分销管理。蒋先生在快速消费品和科技行业拥有19年的丰富经验。在联合创立RELX Inc.之前,蒋先生曾在滴滴出行担任区域总经理,并于2015年8月至2018年1月在优步中国担任过多个职位。在加入优步中国之前,蒋先生曾于2010年6月至2014年10月在百加得工作,并担任过多个领导职务,包括中国的客户营销和渠道全国主管,如企业客户和个人消费者、场外、电子商务和营销。在此之前,蒋先生于2008年至2010年在L欧莱雅担任高级集团大客户经理,并于2003年至2008年在宝洁工作,其中他最后担任的职位是高级大客户经理。蒋先生在清华大学获得机械工程学士学位,在中国科学院获得科学政策战略与管理硕士学位。
127
目录表
温以龙先生是我们的联合创始人,自2020年10月以来一直担任我们的董事。张文先生负责我们的供应链、产品开发、研发、科研。陈文先生在快速消费品、科技和汽车行业拥有11年的从业经验。在联合创立RELX科技有限公司之前,陈文先生曾在滴滴出行担任区域总经理,并于2014年8月至2018年2月在优步中国担任过多个职位。在加入优步中国之前,陈文先生于2012年12月至2014年7月在梅赛德斯-奔驰担任车辆仿真工程师。陈文先生在上海交通大学获得机械工程学士学位,在密歇根大学获得机械工程学士学位,在密歇根大学获得机械工程、设计和制造双硕士学位。
朱振静女士自2021年1月以来一直作为我们的独立董事。朱女士拥有超过15年的私募股权和风险投资经验,并在医疗保健行业拥有丰富的专业知识。朱女士目前担任亚洲医疗集团的秘书。在2021年3月加入亚洲医疗集团之前,朱莉女士于2008年至2021年期间任职于CBC Capital、国泰资本、中信股份私募股权基金和凯雷亚洲收购基金,专注于并购。朱莉女士毕业于哥伦比亚大学商学院,拥有MBA学位。
Xi友民先生自2021年3月以来一直作为我们的独立董事。Xi先生是xi交通-利物浦大学执行总裁兼董事会成员,利物浦大学副校长,xi交通大学管理学院教授。Xi先生也是山西工商管理学院副院长,这是ecmax品牌科技(苏州)有限公司董事会的独立董事,上海启源科技有限公司董事会的独立董事,上海友乐网络有限公司董事会的独立董事。1987年,xi先生创立了和谐理论,后来与他的研究团队将其扩展到和谐(和谐)管理理论,这是在中国学术界广泛认可的理论。Xi先生在xi科技大学获得物理学学士学位,在xi交通大学获得系统工程硕士学位。
赵Lu先生自2021年3月以来一直担任我们的首席财务官。Mr.Lu在金融、资本市场和投资领域拥有超过15年的经验。在加入我们之前,Mr.Lu曾在2013年12月至2021年3月期间担任花旗集团董事董事总经理兼亚洲医疗保健投资银行业务主管。在花旗集团任职期间,Mr.Lu负责整个亚太地区的医疗保健客户覆盖,并领导了许多里程碑式的医疗保健和生物制药交易。此外,他还负责教育等有选择性的消费者客户覆盖。在加入花旗集团之前,Mr.Lu曾在中金、摩根士丹利和私募股权投资行业工作。Mr.Lu在普林斯顿大学获得运筹学和金融工程学士学位。
张月朵(Rachel)女士自2018年9月以来一直担任我们的财务主管。Zhang女士拥有超过14年的金融从业经验。在加入我们之前,Zhang女士于2016年1月至2018年9月在Vision Plus Capital担任投资组合经理,负责财务尽职调查和投资组合管理。在此之前,Zhang女士于2011年6月至2015年3月在上汽金融担任风控经理,负责车辆融资业务贷后风控工作。在此之前,Zhang女士于2008年9月至2011年6月在毕马威华振律师事务所担任审计部助理经理。Zhang女士毕业于浙江大学,获工商管理学士学位。Zhang女士是中国注册会计师协会会员。
B. | 补偿 |
截至2022年12月31日止年度,我们向高级管理层支付的现金薪酬合共人民币5048万元(732万美元)。除医疗保险外,本公司并无预留或累积任何款项,以向董事及高级管理人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定,我们的中国子公司和合并后的VIE必须为每位雇员缴纳相当于其养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金的一定百分比的供款。
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目录表
股权激励计划
2021年股权激励计划
我们通过了2021年股票激励计划或2021年计划,该计划于2021年1月至2021年1月在我们的首次公开募股(IPO)中生效,以吸引和留住最优秀的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务和合并后的VIE取得成功。与2021年4月16日生效的股份分配同步,2021年计划承担了根据RELX Inc.的2018年股权激励计划和2019年股权激励计划发放的所有未偿还股票激励奖励(以下简称RELX计划)。
根据2021年计划下所有奖励可发行的最大普通股总数包括(I)从RELX计划中假设的224,935,770股A类普通股,以及(Ii)57,472,620股A类普通股,加上在截至2021年12月31日的财政年度开始的2021财年期间每个财政年度的最后一天每年增加到奖励池第二批奖励的金额,金额由我们的董事会决定。条件是:(A)在任何财政年度,奖池第二部分的增加不应超过该财政年度最后一天我们已发行和已发行股份总数的2%,以及(B)第二部分奖励池的总规模不应超过该财政年度最后一天我们已发行和已发行股份总数的4%,而不影响该财政年度的年度增加。
以下各段描述了2021年计划的主要条款。
奖项的类型。2021年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理人批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2021年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每个奖项的条款和条件。
奖励协议。根据2021年计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在受赠人终止雇用或服务的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而,我们可能只向我们的员工和RELX Inc.及其子公司的员工授予旨在作为激励性股票期权的期权。
归属时间表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
行使期权。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使,期权的已授予部分将到期。然而,最长可行使期限为自授予之日起十年。
转让限制。除《2021年计划》规定的例外情况外,参与者不得以任何方式转让奖励,如遗嘱转让或世袭和分配法。
《2021年规划》的终止和修订。除非提前终止,否则2021年计划的期限为10年。我们的董事会有权修改或终止该计划。但是,除非参与者同意,否则此类行动不得以任何实质性方式对以前授予的任何奖项造成不利影响。
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目录表
截至2023年3月31日,我们的董事和高级管理人员持有于2018年9月30日至2023年1月31日期间授予、将于2028年9月30日至2033年1月31日到期的已发行期权和限制性股份单位(RSU),期权行权价从每股0美元至每股0.15美元不等。下表汇总了截至2023年3月31日,我们向董事和高级管理层授予的普通股数量和已发行期权和限制性股票单位。
名字 |
| 普通股包括标的股票期权和RSU |
王颖(凯特) |
| 23,946,920 |
龙(David)江 |
| 23,946,930 |
一龙文 |
| 23,946,930 |
朱振京 |
| * |
有民xi |
| * |
朝阳Lu |
| * |
张悦铎(瑞秋) |
| * |
注:
*截至2023年3月31日,不到我们已发行普通股总数的1%。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。我们可以随时因行政主管的某些行为而终止雇佣关系,例如继续不能令人满意地履行约定的职责、在履行商定的职责时故意行为不当或严重疏忽、定罪或提出任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪的抗辩或不诚实行为,从而对我们的雇佣协议造成重大损害或实质性影响。我们也可以提前60天发出书面通知,无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管与我们之间达成的协议,向高管支付遣散费。执行干事可随时辞职,但需提前60天书面通知。
每名高管均已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每一名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言,各主管人员已同意不会(I)在雇佣协议业务有效期内向任何与吾等有业务往来的客户招揽业务,而该等业务的性质与吾等及合并VIE的业务相同或相似;(Ii)向吾等任何已知的潜在客户业务招揽业务,而该等业务的性质与吾等已知的书面或口头投标、要约或建议的标的相同或相似,或正进行实质准备以作出此等投标、建议或要约;(Iii)要求雇用或聘用任何已知受雇或聘用于吾等的人士;或(Iv)以其他方式干预吾等的业务及综合VIE或吾等的账目,包括但不限于任何供应商或供应商与吾等之间的任何关系或协议。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
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目录表
C. | 董事会惯例 |
董事会
我们的董事会由五名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式,无论是直接或间接地,在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中有利害关系,都必须在我们的董事会议上申报她或他的利益性质。董事可以就任何合同或交易或拟议合同或交易投票,尽管她或他可能在其中有利害关系,如果她或他这样做,则董事的投票应被计算在内,她或他应计入考虑任何此类合同或交易或拟议合同或交易的任何董事会议的法定人数。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入款项,并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押,以及发行债权证、债权股证、债券及其他证券,作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属抵押。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由朱振京和xi组成。朱振京是我们审计委员会的主席。吾等已确定朱振京及友民xi各自符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节及《交易所法》规则第10A-3条所订的“独立性”要求。我们认定,朱振京有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会目前由朱振京和xi组成。优民xi是我们薪酬委员会的主席。经我们认定,朱振京和有民xi均符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节的《独立性》要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬; |
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目录表
● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排; |
● | 选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时,必须考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前由朱振京和xi组成。优民xi是我们提名和公司治理委员会的主席。经我们认定,朱振京和有民xi均符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节的《独立性》要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命; |
● | 每年与董事会就独立性、知识、技能、经验和多样性等特点审查董事会目前的组成; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及 |
● | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们对适用法律及法规的遵守情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任,以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为,董事人员在履行其职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们公司的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的义务被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
● | 召开股东周年大会和临时股东大会,并向股东报告工作; |
● | 宣布分红和分配; |
● | 任命军官,确定军官的任期; |
● | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
● | 批准转让本公司股份,包括将该等股份登记在本公司会员名册内。 |
132
目录表
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过股东的普通决议选举产生。或者,我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票通过任命任何人为董事,以填补我们董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。除非我们的董事会另有批准,否则我们的董事不会自动受到任期的约束,并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。经我们的董事会、提名和公司治理委员会批准,我们的董事的初始任期为一年,从2022年2月1日开始,可在前一届任期届满后由我们的董事会续签或重新任命,任期为一年。此外,董事在下列情况下将不再为董事:(I)破产或与其债权人作出任何安排或债务重整;(Ii)身故或被发现精神不健全;(Iii)以书面通知辞去其职位;(Iv)未经特别许可而缺席吾等连续三次董事会会议,而吾等董事决定辞去其职位;或(V)根据吾等组织章程细则任何其他规定被免职。
我们的高级职员由董事会任命,并由董事会酌情决定,并可能被董事会免职。
D. | 员工 |
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们总共有725名、1235名和707名全职员工。截至2022年12月31日,我们几乎所有员工都常驻中国。下表列出了截至2022年12月31日按职能分类的全职员工人数。
| 数量: | |
功能 | 员工 | |
技术、产品开发和科学研究 |
| 112 |
供应链管理和质量保证与控制 |
| 86 |
分销和客户服务 |
| 217 |
一般和行政 |
| 292 |
总计 |
| 707 |
根据中国的适用规定,我们必须参加各种政府发起的员工福利计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的金额,包括奖金和津贴,最高可达当地政府不时在员工所在地指定的最高金额。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
E. | 股份所有权 |
除特别注明外,下表列出了截至2023年3月31日我们普通股的实益所有权信息:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们全部已发行和流通股的5%或更多的人。 |
下表计算基于截至2023年3月31日已发行和已发行的1,570,790,570股普通股,其中包括1,262,075,580股A类普通股和308,714,990股B类普通股。于2023年3月31日,王颖(Kate)实益拥有814,907,560股普通股,包括(I)BJ BJ Limited持有的196,735,770股A类普通股;(Ii)Alpha Trust透过利奥谷控股有限公司持有的308,714,990股B类普通股;(Iii)309,456,800股她根据音乐会代理承诺有权行使投票权的A类普通股,包括龙天控股有限公司持有的142,797,680股A类普通股;以及雾芯科技若干小股东于2023年3月31日持有的73,315,180股A类普通股。王颖(凯特)透过BJ BJ Limited实益拥有196,735,770股A类普通股,该等A类普通股是为管理2021年股权激励计划或2021年计划下向计划参与者提供的股份奖励而持有的。更详细的信息见下表脚注(1)-(8)。
133
目录表
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际拥有百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。
然而,这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
普通股实益拥有 | ||||||||||
|
|
|
|
| ||||||
A类普通 | 总计为普通值 | %的受惠者 | 占总人数的% | |||||||
股票 | B类普通股 | 股票 | 所有权 | 投票权** | ||||||
董事和高级管理人员†: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
王颖(凯特)(1) |
| 196,735,770 |
| 308,714,990 | 814,907,560 |
| 51.9(20.4%经济利息) |
| 82.6 | |
龙(David)江(2) |
| 154,771,145 |
| — | 154,771,145 |
| 9.9 |
| 3.6 | |
一龙文(3) |
| 105,317,405 |
| — | 105,317,405 |
| 6.7 |
| 2.4 | |
朱振京 |
| * |
| — | * |
| * |
| * | |
有民xi |
| * |
| — | * |
| * |
| * | |
朝阳Lu |
| * |
| — | * |
| * |
| * | |
张悦铎(瑞秋) |
| * |
| — | * |
| * |
| * | |
所有董事和高级管理人员作为一个小组(4) |
| 435,172,390 |
| 308,714,990 | 817,202,560 |
| 52.0 |
| 82.7 | |
主要股东: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
利奥谷控股有限公司(5) |
| — |
| 308,714,990 | 308,714,990 |
| 19.7 |
| 71.0 | |
BJ BJ有限公司(6) |
| 196,735,770 |
| — | 196,735,770 |
| 12.5 |
| 4.5 | |
龙天控股有限公司(7) | 142,797,680 | — | 142,797,680 | 9.1 | 3.3 | |||||
StarryInv控股有限公司(8) | 93,343,940 | — | 93,343,940 | 5.9 | 2.1 | |||||
深耕科技联动基金L.P.(9) |
| 106,052,740 |
| — | 106,052,740 |
| 6.8 |
| 2.4 |
备注:
† | 除另有说明外,本公司董事及高级管理人员的营业地址为北京市朝阳区朝阳公园南大道10号君豪中央公园广场1号楼19楼,邮编:100026,人民Republic of China。朱振静女士的营业地址是香港九龙长沙湾道650号中国造船大厦22楼2201室,人民Republic of China。有民xi先生的办公地址是江苏省苏州市独树湖高教城仁爱路111号,邮编:Republic of China。 |
* | 不到我们总流通股的1%。 |
** | 对于本栏中包括的每个个人和团体,投票权的百分比是通过将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权来计算的。A类普通股的每位持有人有权每股一票,而我们的B类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。对于所包括的每个个人和集团,经济利益的百分比是通过该个人或集团拥有的经济利益加上我们所有已发行和已发行普通股的经济利益来计算的。 |
134
目录表
(1) | 代表(I)BJ Limited持有的196,735,770股A类普通股(包括11,973,460股可于2023年3月31日后60天内行使的由Ying(Kate)Wang女士持有的A类普通股,该等普通股由BJ BJ Limited于2023年3月31日持有,目的是管理2021年股权激励计划(“2021计划”)下的股份奖励);及(Ii)利奥谷控股有限公司持有的308,714,990股B类普通股。王莹(凯特)女士为北京北京控股有限公司及利奥谷控股有限公司的唯一董事。王女士的经济权益百分比不包括BJ BJ Limited持有的196,735,770股A类普通股所代表的经济权益,该A类普通股是为了根据2021年计划向计划参与者实施股份奖励而持有的,但包括王女士持有的可于2023年3月31日后60天内行使的11,973,460股A类普通股,尽管该A类普通股于2023年3月31日由BJ BJ Limited持有。更多细节见下文脚注(5)和(6)。 |
(2) | 代表(I)142,797,680股由英属处女岛公司龙天控股有限公司持有的A类普通股,及(Ii)11,973,465股由龙(David)江先生持有的可于2023年3月31日后60天内行使的A类普通股,该等普通股由BJ BJ Limited于2023年3月31日持有,目的是管理2021年计划下的股份奖励。龙(David)江先生为龙天控股有限公司唯一董事。龙天控股有限公司由CitiTrust Private(Cayman)Limited作为华帝家族信托的受托人拥有。根据华帝家族信托的条款,龙(David)江先生为华帝家族信托的委托人。龙江(David)及其家人是该信托的受益人。 |
(3) | 代表(I)由英属维尔京群岛公司StarryInv Holding Limited持有的93,343,940股A类普通股,及(Ii)由温以龙先生持有并可于2023年3月31日后60天内行使的11,973,465股A类普通股,该等普通股于2023年3月31日由BJ BJ Limited持有,目的是管理2021年计划下的股份奖励。温以龙先生是星际控股有限公司的唯一董事。StarryInv Holding Limited由CitiTrust Private(Cayman)Limited作为UBGDX家族信托的受托人拥有。根据UBGDX家族信托的条款,温以龙先生为UBGDX家族信托的财产授予人。温以龙及其家人是该信托基金的受益人。 |
(4) | 包括本公司董事及高级管理人员于2023年3月31日后60天内可行使的562,552股A类普通股,全部由BJ BJ Limited于2023年3月31日持有,目的是根据2021年计划向计划参与者实施股票激励奖励。本公司董事及高级管理人员作为一个集团实益拥有的普通股总数亦包括雾芯科技若干少数股东持有的73,315,180股A类普通股,于该等A类普通股中,王颖(凯特)女士根据一致行动承诺享有投票权。 |
(5) | 代表英属维尔京群岛公司利奥山谷控股有限公司持有的308,714,990股B类普通股。王颖(Kate)女士为利奥谷控股有限公司唯一董事。利奥山谷控股有限公司由英属维尔京群岛公司狮子谷有限公司实益拥有及控制。狮子谷有限公司由作为受托人的塞德拉信托公司(开曼)有限公司全资拥有,代表阿尔法信托并为阿尔法信托的利益。王颖(Kate)女士是阿尔法信托的遗产管理人和执行人,王女士及其家人是该信托的受益人。 |
(6) | 代表BJ BJ Limited持有的196,735,770股A类普通股,目的是根据2021年计划向计划参与者实施股票激励奖励,并按照发行人的指示管理奖励和行事。BJ BJ Limited为英属维尔京群岛公司,王颖(凯特)女士为唯一董事,由ZEDRA Trust Company(Cayman)Limited代表Nano Trust Limited作为受托人全资拥有,并为Nano Trust的利益。王颖(Kate)女士是Nano Trust的执行者。根据信托条款,王女士有权指示受托人保留或出售BJ BJ Limited持有的股份,以及行使其所持有股份的任何投票权及其他权利。 |
(7) | 代表由英属维尔京群岛公司龙天控股有限公司持有的142,797,680股A类普通股。龙(David)江先生为龙天控股有限公司唯一董事。龙天控股有限公司由CitiTrust Private(Cayman)Limited作为华帝家族信托的受托人拥有。根据华帝家族信托的条款,龙(David)江先生为华帝家族信托的委托人。龙江(David)及其家人是该信托的受益人。 |
(8) | 代表英属维尔京群岛公司StarryInv Holding Limited持有的93,343,940股A类普通股。温以龙先生是星际控股有限公司的唯一董事。StarryInv Holding Limited由CitiTrust Private(Cayman)Limited作为UBGDX家族信托的受托人拥有。根据UBGDX家族信托的条款,温以龙先生为UBGDX家族信托的财产授予人。温以龙及其家人是该信托基金的受益人。 |
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目录表
(9) | 代表开曼群岛有限合伙企业Deep Technology Linkage Fund L.P.持有的106,052,740股A类普通股。关于受益所有权的信息是根据深度技术链接基金L.P.于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息报告的,截至2022年12月31日。Deep Technology Linkage Fund L.P.的普通合伙人为开曼群岛豁免公司Llex Holdings Limited,其唯一股东为开曼群岛豁免公司Source Code Super Holdings Co.。源代码超级控股有限公司由WHealth Holdings Limited实益拥有,WHealth Holdings Limited是英属维尔京群岛的一家公司,由启迪信托全资拥有。启迪信托是根据泽西岛法律设立的信托,曹查理及其家人是该信托的受益人。Deep Technology Linkage Fund L.P.的地址是开曼群岛KY1-1002Grand Cayman KY1-1002信箱10240号南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司。 |
截至2023年3月31日,美国没有任何记录保持者持有我们的A类普通股。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
F.披露登记人追讨错误判给的补偿的行动
不适用。
第7项。大股东和关联方交易
A. | 大股东 |
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
B. | 关联方交易 |
与综合VIE的合同安排
见“第4项.关于公司-C组织结构的信息”。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。
股权激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
与RELX金融公司达成的协议。
我们已经与RELX有限公司签订了竞业禁止协议,规定了我们和RELX公司的业务范围以及我们两家公司之间的竞业禁止义务。此外,与重组前一样,RELX Inc.的所有知识产权,包括商标和专利,都由我们的子公司或合并后的VIE申请和注册,我们还与RELX Inc.签订了知识产权许可协议,将这些知识产权许可给RELX Inc.。这两项协议在我们完成首次公开募股后生效。以下是这两项协议的关键条款摘要。
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目录表
竞业禁止协议
根据竞业禁止协议,RELX Inc.和我们各自同意在“竞业禁止期”内遵守某些竞业禁止限制,该限制从我们的首次公开募股完成开始,并在(I)RELX Inc.不再控制我们或不再受我们的共同控制的第一个日期起五年内结束;(Ii)美国存托凭证停止在纽约证券交易所上市的日期;以及(Iii)我们的首次公开募股完成后十年内结束。具体而言,瑞来士有限公司同意不在中国境内开展烟草减害(Thr)产品业务,我们同意不在中国境外开展Thr产品业务。
知识产权许可协议
根据知识产权许可协议,我们向RELX有限公司授予在中国之外申请或注册的所有商标和与我们的电子蒸气产品相关的所有专利的许可。
本协议于吾等首次公开招股完成后生效,并于(I)该协议生效日期后十年及(Ii)RELX有限公司不再控制吾等或不再受与吾等共同控制日期起计五年内(以较早者为准)失效。
关联方交易
在2020年、2021年和2022年,我们的合并财务报表包括从RELX Inc.和RELX Inc.的S非中国业务分配的某些费用。此外,RELX Inc.不时为我们提供营运资金支持,以满足与我们的业务和合并VIE相关的营运资金需求。
于截至2020年12月31日止年度,我们已向RELX Inc.分配企业开支人民币1,200万元,即我们为RELX Inc.S非中国业务支付的办公室开支及董事和高级管理人员的薪金。于截至2020年12月31日止年度,本公司亦代S非中国业务支付人民币6,110万元,主要包括材料成本、员工开支及运费。另一方面,在截至2020年12月31日的年度内,我们收到RELX公司提供的资金人民币14.392亿元,我们偿还了人民币12.64亿元。我们还收到了我们代表RELX Inc.收到的融资收益,在截至2020年12月31日的一年中,融资收益达到2.735亿元人民币,占RELX Inc.S D系列融资收益的一部分。于2020年11月,吾等在取得所需的外汇批准后,将该等融资所得款项偿还予该投资者。于截至2020年12月31日止年度,本公司亦录得RELX股份有限公司分配的股份薪酬开支人民币9.291亿元,作为我们的股份薪酬开支。截至二零二零年十二月三十一日,本公司应付RELX公司款项人民币2,100万元,主要因代表RELX公司预付投资余额人民币2,100万元,应付RELX公司款项人民币1,120万元,主要源于RELX公司预提资金余额人民币11,200,000元。根据与重组相关的多项协议,截至2020年12月31日,RELX股份有限公司的部分应收账款余额被视为已结清,净额为人民币6.0亿元。
截至2021年12月31日止年度,我们从RELX Inc.分配的股份薪酬支出为人民币4.741亿元,作为我们的股份薪酬支出。我们收到了2100万元的还款,这是我们代表RELX Inc.在2019年支付的投资预付款。我们还偿还了RELX Inc.提供的预付款余额人民币1120万元。截至2021年12月31日,我们与RELX Inc.没有余额。
2021年和2022年,我们向与我公司共同控股的RELX公司的子公司深圳市秀水明信科技有限公司出售了某些原材料。本次交易是在我们正常的经营活动中进行的,截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的交易总额分别为人民币4,230万元及人民币6,660万元(970万美元)。
在截至2022年12月31日的年度内,某些员工同时为雷诺中国有限公司的S非中国业务部门和本集团工作。该等员工成本及相关开支的一部分已分配给RELX Inc.S非中国业务人民币490万元(合70万美元),而我们从RELX Inc.S非中国业务分配的员工成本支出人民币40万元(合0.06万美元)。
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目录表
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第8项。财务信息
A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们可能会不时地成为我们和合并后的VIE正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方,包括与侵犯知识产权、违反第三方许可或其他权利、违反合同以及劳动和雇佣索赔有关的诉讼。我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。然而,诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
我们和我们的一些现任高管和董事已被列为一起可能的证券集体诉讼的被告,诉讼标题为加内特诉雾芯科技等人案。(案件编号1:21-cv-05125)于2021年6月9日在美国纽约南区地区法院提起诉讼。于2021年11月8日,主要原告在本案中提出经修订的有效起诉书,指控吾等的首次公开招股登记及招股说明书(“发售文件”)属虚假或具误导性,违反1933年证券法第11、12(A)(2)及15条,发售文件据称未能充分警告投资者(其中包括)电子烟产品将很快受到与烟草产品相同的严格监管。原告声称代表一类处境相似的投资者提起这一诉讼,并代表这类投资者寻求金钱损害赔偿。作为回应,我们和其他被告于2021年12月提交了驳回申请的动议。2022年2月,首席原告和首席原告律师对我们和其他被告提出的驳回动议提交了反对简报。2022年3月,我们和其他被告进一步提交了回复简报,进一步支持我们的驳回动议,驳回动议的简报已经完成。2022年9月30日,法院批准了该公司驳回所有索赔的动议。法院认为,原告未能就该公司虚报财务状况或在中国一案中对电子烟进行更严格监管的前景提出抗辩。2022年10月28日,原告提交上诉通知书,对驳回申诉提出上诉,并于2023年2月10日向美国第二巡回上诉法院提交上诉书,上诉将在那里审理。根据第二巡回法院的命令,该公司将在2023年5月12日之前提交被告的案情摘要。截至本年度报告日期,我们无法预测诉讼的时间、结果或后果,包括未决上诉的结果。
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。未来宣布和分配股息(如果有的话)将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限,即我公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息,并且始终规定,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们的董事会决定支付或建议派息,派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第四项公司情况-B.业务概述-政府规章-外汇及股利分配条例”。
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目录表
倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行,而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项,但须受存款协议条款的规限,包括据此应付的费用及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B. | 重大变化 |
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
第9项。报价和挂牌
A. | 提供和上市详细信息。 |
参见“-C.市场”。
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场 |
这些美国存托凭证分别代表我们的一股A类普通股,自2021年1月21日起已获准在纽约证券交易所上市,交易代码为“RLX”。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项。附加信息
A. | 股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
以下是我们目前生效的经修订和重述的组织章程大纲和细则以及《公司法》的重大条款摘要,只要它们与我们普通股的重大条款有关。我们的公司证书和公司章程,都没有任何中国共产党的章程和文本。
本公司的宗旨。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,本公司的宗旨不受限制,我们有充分权力及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
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目录表
普通股。我们的普通股是以登记形式发行的。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。每股A类普通股使其持有人有权就我们股东大会上表决的所有事项投一票,而每股B类普通股持有人则有权就我们股东大会上表决的所有事项投十票。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。任何数量的B类普通股持有人持有的任何数量的B类普通股将在发生以下情况时自动和立即转换为同等数量的A类普通股:(I)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股,或通过投票委托或其他方式直接或间接转让或转让该数量的B类普通股所附带的投票权给任何人,而不是王颖(凯特)女士或她控制的实体;或(Ii)直接或间接销售、转让、转让或处置大部分已发行及尚未发行的有投票权证券,或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有投票权证券所附带的投票权,或直接或间接出售、转让、转让或处置身为实体的B类普通股持有人的全部或几乎所有资产予任何并非王敏英女士或由其控制的实体的人士。
红利。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付,或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。投票表决可由该会议的主席或任何一位亲自出席或委托代表出席的股东提出。对于所有须经股东表决的事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投十票,作为一个类别一起投票。
股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票,而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行的普通股所投的票数中不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项,将需要特别决议案。除其他事项外,我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等应在召开大会的通告中指明该会议,而股东周年大会应于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由我们的主席召集,也可以由我们董事会的多数成员召集。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会,须提前至少七个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东,相当于本公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附所有投票权的不少于三分之一。
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目录表
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,倘任何一名或以上本公司股东提出要求,而该等股东合共持有合共不少于本公司已发行及已发行股份全部投票权的三分之一,并有权于股东大会上投票表决,本公司董事会将召开特别股东大会,并于大会上表决所要求的决议案。然而,吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。
普通股转让。在下述经修订及重述的组织章程大纲及细则所载限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
● | 转让文书仅适用于一类普通股; |
● | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
● | 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
● | 纽约证券交易所可能决定的最高金额或我们董事会可能不时要求的较低金额的费用已就此支付给我们。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应该在提交转让文书的日期后三个月内,向转让人和受让人发送关于拒绝的通知。
在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间暂停登记和关闭登记册,但在任何一年,转让登记不得超过30天或关闭登记册。
清算。在本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,盈余应按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东,但须从应付款项的股份中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知,要求股东支付其股份的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
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目录表
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司董事会或本公司股东特别决议案决定的条款及方式,按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权,以赎回该等股份的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式,回购本公司的任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,在以下情况下,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有已发行和已发行的股份,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果在任何时候,我们的股本被分成不同类别的股份,任何类别的权利在获得该类别至少三分之二已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下,可能会发生重大不利变化。授予已发行任何类别股份持有人的权利,不应因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为有重大不利影响。
增发新股。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会不时根据本公司董事会的决定发行额外普通股,但范围不得超过现有的经授权但未发行的普通股。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
● | 该系列的名称; |
● | 该系列股票的数量; |
● | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在不经股东采取行动的情况下发行优先股,但不得超过授权但未发行的优先股的范围。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或本公司记录(除吾等的组织章程大纲及章程细则、任何特别决议案及吾等的按揭及抵押登记册外)的副本。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
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目录表
获豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 不需要打开其成员登记册以供检查; |
● | 无需召开年度股东大会; |
● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
● | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
● | 可注册为存续期有限的公司;及 |
● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
专属论坛。 除非我们书面同意选择替代法院,否则纽约南区美国地区法院(或者,如果纽约南区美国地区法院对特定争议没有标的管辖权,纽约州的州法院)应是美国境内的独家法院,用于解决任何声称以任何方式引起或与美国联邦证券法有关的诉因的投诉,无论该法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们公司的任何股份或其他证券,或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股票,应被视为已通知并同意本条的规定。在不影响上述规定的情况下,如果根据适用法律,本条规定被认为是非法、无效或不可执行的,则其他章程的合法性、有效性或可执行性不应受到影响,本条应尽可能解释和解释为适用于相关司法管辖区,并进行必要的修改或删除,以便最好地实现我们的意图。
C. | 材料合同 |
除在正常业务过程中以及除“第4项.关于公司的信息”、“第7项.大股东和关联方交易-B.关联方交易”、“第10项.其他信息-C.重大合同”或本年度报告中以Form 20-F格式描述的以外,我们没有签订任何其他重大合同。
D. | 外汇管制 |
见“第四项公司信息-B.业务概述-政府规章-外汇和股利分配条例”和“第四项公司信息-B.业务概述-政府规章-股利分配条例”。
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目录表
E. | 税收 |
以下有关投资于美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑事项摘要,乃根据截至本注册声明日期生效的法律及其相关解释而厘定,所有该等法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税务考虑因素,例如美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑因素。就开曼群岛税法事宜而言,讨论仅代表吾等开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见;就涉及中国税法事宜而言,则仅代表吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见。
开曼群岛税收
根据我们开曼群岛的律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP的说法,开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不存在遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本时亦无需预扣,出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在满足以下所有条件的情况下,才被视为中国税务居民:(1)日常经营管理的主要地点在中国;(2)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定由在中国的组织或人员作出或须经中国的组织或人员批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继SAT第82号通告之后,SAT发布了自2011年9月起生效的SAT公告45,为实施SAT第82号通告提供更多指导。SAT公报45规定了关于确定居住身份和职位确定事项的详细程序和管理。
我们认为,就中国税务而言,雾芯科技不是一家中国居民企业。雾芯科技并非由中国企业或中国企业集团控制,我们不认为雾芯科技符合上述所有条件。雾芯科技是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此,我们不相信雾芯科技有限公司符合所有这些条件,或者雾芯科技有限公司就中国税务而言不是中国居民企业,即使SAT第82号通告中规定的“事实上的管理机构”的条件适用。出于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
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目录表
如果中国税务机关就企业所得税而言认定雾芯科技为中国居民企业,我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而取得的收益征收10%的中国税,前提是该等收益被视为来自中国境内。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般适用20%的税率。目前也不清楚,如果雾芯科技被视为中国居民企业,雾芯科技的非中国股东是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。
只要我们的开曼群岛控股公司雾芯科技不被视为中国居民企业,非中国居民的美国存托凭证和A类普通股持有人将不会因吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证而获得的收益缴纳中国所得税。然而,根据SAT公告7和SAT公告37,非居民企业通过转让应税资产,尤其是中国居民企业的股权,通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转移”的,作为转让方或受让方的非居民企业,或直接拥有该等应税资产的中国实体,可以向有关税务机关报告这种间接转移。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据SAT公告7和SAT公告37征税的风险,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37,或确定我们不应根据这些通告征税。有关更多详情,请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响”。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,一般适用于持有我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者(定义见下文),该持有者持有我们的美国存托凭证为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产),该资产是根据修订后的1986年美国国税法或该守则持有的。这一讨论是基于现有的美国联邦税法,该法可能会受到不同的解释或更改,可能具有追溯效力,并且不能保证美国国税局、美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、替代最低税收、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税,或任何州、当地或非美国税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要,例如:
● | 银行和其他金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 养老金计划; |
● | 合作社; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 经纪自营商; |
● | 选择使用按市值计价的税务会计方法的贸易商; |
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目录表
● | 某些前美国公民或长期居民; |
● | 免税实体(包括私人基金会); |
● | 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或A类普通股的持有人; |
● | 将持有美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者; |
● | 持有美元以外的功能货币的投资者; |
● | 实际或建设性拥有美国存托凭证或A类普通股的人,相当于我们股票的10%或更多(投票或价值); |
● | 合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的个人;或 |
● | 持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的美国存托凭证或A类普通股的人, |
所有这些公司都可能受税收规则的约束,这些规则与下文讨论的规则有很大不同。
敦促每位美国股东就美国联邦税收在其特定情况下的适用情况以及我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税收考虑因素咨询其税务顾问。
一般信息
在本讨论中,“美国持有者”是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,即出于美国联邦所得税的目的:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体);或 |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托,无论其来源如何。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有者,则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言,通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
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目录表
被动型外商投资公司规则
非美国公司,如我们公司,将在任何应纳税年度被归类为美国联邦所得税目的PFIC,如果(I)该年度75%或更多的总收入包括某些类型的“被动”收入,或(Ii)该年度50%或更多的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入或资产测试而持有的资产。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
在任何课税年度,我们是否已成为或将会成为私人资产投资公司,是每年都会作出的重大决定,部分视乎我们的收入和资产的构成和分类而定。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会影响我们的PFIC地位,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和未入账无形资产的价值,可能会根据我们美国存托凭证的市场价格(过去一直是,可能继续是不稳定的)来确定。特别是,我们的美国存托凭证市场价格的下降使我们相信我们很可能在2022年成为PFIC,如果我们的商誉价值是参考我们的市值确定的,那么我们可能在2023年以及随后的纳税年度成为PFIC。然而,我们没有获得对我们的资产(包括商誉)的任何估值。我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者应就我们的资产的价值和特征咨询他们的税务顾问,以符合PFIC规则的目的,这些规则受到一些不确定性的影响。此外,我们在未来几年是否成为PFIC将取决于我们的收入和资产的构成,这也可能受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。在我们决定不将大量现金用于积极目的的情况下,我们被归类或被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外,我们、合并VIE和合并VIE的股东之间的合同安排将如何为PFIC规则的目的而被对待,并且如果合并VIE在任何课税年度内不被视为由我们拥有,则我们可能成为或成为PFIC,这一点并不完全清楚。尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们目前将合并后的VIE视为由我们所有,因为我们控制着它的管理决策,并有权获得几乎所有与它相关的经济利益。然而,不能保证国税局会同意这一立场。基于我们资产的当前和预期价值,包括我们商誉的价值,我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度,我们很可能是PFIC,如果我们的商誉价值是参考我们的市值确定的,那么我们可能在2023年和随后的纳税年度成为PFIC。
如果在任何课税年度内,我们被归类为美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股,并且除非美国股东做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国股东一般将受以下方面的特别税收规则的约束:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何大于前三个纳税年度支付的年均分配的125%的分配,或者,如果更短,美国股东持有美国存托凭证或A类普通股的持有期),及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益。根据PFIC规则:
● | 超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股期间按比例分配; |
● | 分配给分配或收益的应纳税年度的金额以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期间内的任何应纳税年度(每个,“PFIC前年度”)将作为普通收入纳税; |
● | 分配给前一个课税年度(PFIC前年度除外)的金额,将酌情按该年度对个人或公司有效的最高所得税税率征税;以及 |
● | 一笔相当于通常适用于被视为递延的由此产生的税收的利息费用的附加税,将对除PFIC之前的年度以外的每个以前的纳税年度征收。 |
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目录表
如果在任何课税年度内,美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股,并且我们的任何子公司、我们的合并VIE或我们合并VIE的任何子公司也是PFIC,则就本规则的应用而言,该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的合并VIE或我们合并的VIE的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。
根据一项通常被称为“一旦持有美国存托凭证”的规则,如果我们是美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的美国存托凭证或A类普通股,在美国持有者拥有美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度,我们通常将继续被视为美国存托凭证持有人,即使我们不再满足获得美国存托凭证资格的门槛要求。如果我们在任何课税年度是PFIC,但在接下来的几年不再是PFIC,美国持有者应咨询他们的税务顾问,以了解做出“视为出售”的选择是否明智,这将允许他们在某些情况下取消持续的PFIC地位,但可能要求他们确认根据前述一般PFIC规则纳税的收益。
作为前述规则的替代方案,PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票做出按市值计价的选择,前提是此类股票定期在合格交易所或其他市场进行交易。任何日历年的美国存托凭证都将被视为“定期交易”。极小的在每个日历季度中,至少有15天的美国存托凭证数量在合格交易所进行交易。为此,我们的美国存托凭证,而不是我们的A类普通股,在纽约证券交易所上市,这是一个合格的交易所。不能保证我们的美国存托凭证在这方面的任何时期都会“定期交易”。如果美国持有者做出这一选择,美国持有者一般将(I)将我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整计税基础的超额部分(如果有),以及(Ii)扣除该美国存托凭证的调整计税基础超过该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市场价值的超额部分(如果有的话)。但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者在我们被归类为PFIC的年份进行了按市值计价的选举,而我们随后不再被归类为PFIC,则在我们不被归类为PFIC的任何期间,美国持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择,在我们是PFIC的一年内,该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
因为从技术上讲,我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举,所以进行按市值计价选举的美国持有人可能会继续遵守PFIC规则,关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,这些投资出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或A类普通股,持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC,您应该就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
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目录表
分红
以下内容以上文“被动型外国投资公司规则”下的讨论为准。
根据美国联邦所得税原则从我们的当期或累计收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或A类普通股的任何分派(包括任何中国预扣税额),通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中,对于A类普通股,或对于美国存托凭证,由托管机构计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此我们支付的任何分配的全部金额通常将被视为美国联邦所得税目的的“股息”。我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息将没有资格享受公司通常允许的股息扣除。如果满足某些条件,个人和某些其他非公司美国持有人收到的股息可按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率纳税,条件包括:(1)我们支付股息的美国存托凭证或A类普通股可以随时在美国的成熟证券市场交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,我们有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约或该条约的好处;(2)在支付股息的纳税年度和上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为此类美国持有人,以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)被认为可以在纽约证券交易所交易,纽约证券交易所是美国的一个成熟的证券市场,尽管不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。然而,根据上面“被动外国投资公司规则”中的讨论,非公司美国持有者应该预料到,如果有股息,很可能没有资格享受优惠税率。
如果根据《中国企业所得税法》,我们被视为中国居民企业(见“第10项.附加信息-E.税务-人民Republic of China税”),我们可能有资格享受本条约的好处。如果我们有资格享受此类福利,我们为A类普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代表,都将有资格享受上一段所述的降低税率。然而,如上所述,根据上文“被动外国投资公司规则”中的讨论,非公司美国持有者应预期股息(如果有的话)很可能没有资格享受优惠税率。
对我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息,如果有的话,通常将被视为来自外国的收入。根据美国持有者的个人事实和情况以及以下有关某些财政部法规的讨论,美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免,但要受到一些复杂的限制。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者,可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减,但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年度内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂,其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。例如,财政部法规规定,在没有选举适用所得税条约的利益的情况下,为了使非美国所得税可抵免,相关的非美国所得税规则必须与某些美国联邦所得税原则一致,而我们尚未确定中国的所得税制度是否符合这一要求。因此,敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
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目录表
出售或其他处置
以下内容以上文“被动型外国投资公司规则”下的讨论为准。
美国持股人一般会在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损,其金额等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的,并且通常是出于美国外国税收抵免目的而来自美国的收益或亏损。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。然而,根据上文“被动外国投资公司规则”的讨论,根据每个美国持有者的情况,出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所确认的任何收益可能不被视为长期资本收益。如出售美国存托凭证或A类普通股所得收益须在中国缴税,则有资格享有本条约利益的美国持有人可根据本条约将该等收益视为来自中国的收益。然而,根据财政部规定,如果美国持有人没有资格享受条约的利益或不选择适用条约,则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免。资本损失的扣除可能会受到限制。敦促美国持有者就处置我们的美国存托凭证或A类普通股征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问,包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免或扣除,他们是否有资格享受条约下的福利,以及最近发布的财政部法规的潜在影响。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国有关的中介机构支付的股息和销售收益可能需要进行信息报告和备用扣缴,除非(I)美国持有人是公司或其他“豁免收件人”或(Ii)在备用扣缴的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别号码并证明它不受备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息,向美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免,并可能有权获得退款。
关于外国金融资产的信息
某些作为个人(以及根据拟议的法规,某些实体)的美国持有者可能被要求报告与我们普通股权益有关的信息,但受某些例外情况的限制(包括某些美国金融机构账户中持有的普通股的例外情况)。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解这项立法对他们拥有和处置美国存托凭证或A类普通股的影响。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统向Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。作为外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则,以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款。
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目录表
I. | 子公司信息 |
不适用。
J. | 给证券持有人的年度报告 |
不适用。
第11项关于市场风险和集中度风险的定量和定性披露
我们不持有任何用于交易目的的工具,我们资产负债表上的大部分金融资产都是活期存款或存放在中国银行和其他信誉良好的金融机构的高流动性投资产品。这些投资产品主要用于现金管理,预计不会受到包括利率风险、商品价格风险和股权价格风险在内的重大市场风险的影响。
外汇风险
我们在中国的实体的收入和支出一般以人民币计价,其资产和负债以人民币计价。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的风险敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们和合并后的VIE的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元交易。
人民币不能自由兑换成外币。外币向中国境内汇款或人民币出境汇款以及人民币与外币之间的兑换,须经外汇管理部门批准,并提供一定的证明文件。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。
在我们需要将美元兑换成人民币以用于我们的业务和合并的VIE时,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
信用风险
可能使我们面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、短期银行存款、长期银行存款、应收账款和票据、来自在线支付平台的应收账款、短期投资、长期投资证券和关联方应付金额。这些金融工具的账面金额代表了由于信用风险造成的最大损失金额。
我们将现金和现金等价物、限制性现金、短期银行存款、长期银行存款、短期投资和长期投资证券存放在信用评级和质量较高的信誉良好的金融机构。近期没有与这些金融机构相关的违约历史,信用风险无关紧要。
应收账款及票据及其他应收账款通常为无抵押,主要来自中国的一般业务。通过我们对客户进行的信用评估及其对未偿还余额的持续监控过程,这些金融工具的风险得到了缓解。
浓度
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,一家分销商深圳一号记科技有限公司分别贡献了同期净收入的17.4%、22.7%及16.9%。
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目录表
在2020年和2021年,我们从深圳斯摩尔科技有限公司的采购分别占我们总采购额的78%和75%,对应的应付账款和票据分别占我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的应付账款和票据总额的83%和89%。深圳斯摩尔科技有限公司是一家合同制造商,也是我们独家生产工厂的第三方运营伙伴。在截至2022年12月31日的一年中,我们从同一制造商的采购占我们总采购额的80%,对应的应收账款和应付票据占我们截至2022年12月31日的应付账款和票据总额的86%。
近期发布的会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告其他部分的经审计综合财务报表的附注2中。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A. | 债务证券 |
不适用。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
D. | 美国存托股份 |
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
北卡罗来纳州花旗银行已同意担任美国存托股份的托管人。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号,邮编:10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”,代表存托证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。托管人通常会指定托管人来保管存放的证券。在本案中,托管人为花旗银行,N.A.-Hong Kong,位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。
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目录表
根据存款协议条款,我们的美国存托股份持有者将被要求支付以下费用:
服务 |
| 费用 |
|
· 发行美国存托凭证(例如,美国存托股份交存A类普通股时发行,美国存托股份(S)与A类普通股(S)之比发生变化,或任何其他原因),不包括因分配A类普通股而发行美国存托股份 | 每张美国存托股份最高5美分 | ||
· 注销美国存托凭证(例如,因交付存放财产而注销美国存托凭证,美国存托股份(S)与A类普通股(S)之比发生变化,或任何其他原因) | 取消每个美国存托股份最高5美分 | ||
· 分配现金股利或其他现金分配(例如,在出售权利和其他权利时分配) | 每持有美国存托股份最高5美分 | ||
· 根据(I)股票分红或其他免费股票分配,或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利而分配美国存托凭证 | 每持有美国存托股份最高5美分 | ||
· 分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如,在分拆时) | 每持有美国存托股份最高5美分 | ||
· 美国存托股份服务 | 托管银行在适用的记录日期(S)持有的每一美国存托股份最高5美分 | ||
· 美国存托股份转让登记(例如,在美国存托凭证登记所有权转让登记时,在美国存托凭证转入DTC时,以及反之亦然,或任何其他原因) | 每笔美国存托股份转账最高5美分(或不足5美分) | ||
· 将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证(例如,在将部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证时,或在将受限美国存托凭证(各自定义见《存款协议》)转换为可自由转让的美国存托凭证时),以及反之亦然). | 折算后的美国存托股份最高可达5美分(或不足5美分) |
我们的美国存托股份持有者还将负责支付某些费用,例如:
● | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费; |
● | 在股份登记册上登记A类普通股时可能不时收取的登记费,并适用于在存入和提取时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让A类普通股; |
● | 某些电报、电传和传真的传输和交付费用; |
● | 托管人和(或)服务提供者(可以是托管人的分公司、分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、开支、价差、税金和其他费用; |
● | 托管人因遵守适用于A类普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他监管要求而发生的合理和惯常的自付费用;以及 |
● | 托管人、托管人或任何代名人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。 |
153
目录表
美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行及(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)收取费用。如存托凭证由存托凭证发行至存托凭证,美国存托股份的发行及注销手续费可从经由存托凭证作出的分配中扣除,并可按照当时有效的存托凭证参与人(S)的程序及惯例,向持有存托凭证参与者(S)或持有存托凭证被注销的存托凭证参与者(S)(视情况而定)收取,并由存托凭证参与人(S)按照当时有效的存托凭证参与人的程序及惯例计入适用的实益拥有人(S)的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下,适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费,截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票,该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证,非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除,并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取,DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下,美国存托股份转让费将由美国存托凭证的受让人或受让人支付;(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证时,美国存托股份转让费将由被转换的美国存托凭证持有人或由转换的美国存托凭证收货人支付。
如果拒绝支付托管费用,托管机构可以根据托管协议的条款,在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销托管费用的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意,您可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。
E.托管人向我们支付的费用和其他款项
托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件,通过提供部分因美国存托凭证项目而收取的美国存托股份费用或其他方式,向吾等付款或偿还吾等的某些成本和开支。2022年,我们从托管银行获得了2,650万美元的捐款,用于支付与美国存托股份融资相关的投资者关系项目相关费用。
第二部分。
第13项违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
A-D.建议对担保持有人的权利进行实质性修改
关于证券持有人的权利的说明,见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股”,这些权利保持不变。
E. 所得款项用途
以下“所得款项的使用”资料涉及经修订(档号:333-251849)的F-1表格中有关首次公开发售133,975,000股美国存托凭证,相当于133,975,000股A类普通股的登记声明,公开发售价格为每股美国存托股份12.00美元。花旗环球市场有限公司和中国复兴证券(香港)有限公司是我们首次公开发售的承销商代表。
154
目录表
2021年1月21日,美国证券交易委员会宣布F-1注册声明生效。自F-1注册声明生效之日起至2022年12月31日止期间,本公司账户与首次公开招股有关的总开支约为5,500万美元,其中包括5,230万美元首次公开招股的承销折扣及佣金,以及约270万美元的首次公开招股其他成本及开支。我们从首次公开发售及行使超额配售选择权所得款项净额约为15.53亿美元。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。我们从首次公开募股中获得的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。
从首次公开募股结束到2022年12月31日,我们没有使用首次公开募股的任何净收益。如我们在表格F-1的登记说明中所述,所得资金的使用没有实质性变化。
项目15.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本年度报告所述期间结束时,我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,根据《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。
基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一种旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和编制合并财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(I)与保持记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(Ii)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据公认的会计原则编制合并财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。以及(Iii)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(COSO 2013框架)中建立的标准,对截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
独立注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所审计了本公司截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性,该报告载于本20-F表格的F-2页。
155
目录表
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日止年度内,我们对财务报告的内部控制(如1934年证券交易法(经修订)第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变。
项目16.A.审计委员会财务专家
我们的董事会已经确定,我们审计委员会的主席兼成员、独立的董事董事长朱振京是审计委员会的财务专家。
项目16.B.《道德守则》
我们的董事会通过了一项适用于所有董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本,网址为Https://ir.relxtech.com/.
项目16.C.总会计师费用和服务
下表载列以下指定类别与我们的主要外聘核数师普华永道中天会计师事务所在指定期间提供的若干专业服务有关的费用总额。在下列期间,我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
在截至的第一年中, | ||||
12月31日, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | |||
(单位:万人) | ||||
审计费(1) |
| 12,000 |
| 10,000 |
审计相关费用(2) | 86 | — | ||
所有其他费用 | 2,131 | 339 |
备注:
(1) | “审计费用”指我们的主要核数师为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。 |
(2) | “审计相关费用”主要包括编制及发出与本公司2021年股权激励计划S-8表格登记声明相关的同意书的费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所如上所述提供的所有审计和其他服务,但极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。
项目16.D.《审计委员会上市准则》的豁免
不适用。
项目16.E.发行人和关联购买人购买股权证券
我们的董事会于2021年12月8日批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以在2023年12月31日之前回购最多5亿美元的股票。股份回购计划于2021年12月8日公开公布。截至2022年12月31日,我们以每股A类普通股平均支付2.28美元的价格回购了我公司约4240万股A类普通股。
第16.F项更改注册人的认证会计师
不适用。
156
目录表
项目16.G.公司治理
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的上市标准,其中要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立的。然而,纽约证交所的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同。我们目前遵循的是我们本国的做法,而不是纽约证券交易所上市公司手册第303A.01节关于拥有多数独立董事的要求,以及第303A.07节关于拥有至少三名成员的审计委员会的要求。如果我们未来选择遵循更多的母国做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。
此外,我们还被允许依赖向受控公司提供的豁免。根据纽约证券交易所上市规则的定义,我们是一家“受控公司”,因为我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官王雪莹女士实益拥有我们当时已发行和发行的所有B类普通股,并能够行使我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就可以选择并可能依赖于某些公司治理规则的豁免。如果我们未来选择依赖这些豁免,我们的股东可能得不到根据这些豁免的纽约证券交易所公司治理上市标准所享有的相同保护。
项目16.H.矿山安全信息披露
不适用。
项目16.i.关于妨碍检查的外国管辖区的披露
2022年5月26日,美国证券交易委员会根据HFCAA最终确定,我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而该审计报告无法由PCAOB完成,这与我们提交截至2021年12月31日的财年20-F表格的年度报告有关。
我们的注册会计师事务所总部设在大陆,中国。截至本年度报告之日,据我们所知:
(i) | 我们的股份或我们合并的外国经营实体的股份不属于我们或该等合并的外国经营实体注册成立或以其他方式组织的司法管辖区内的政府实体; |
(Ii) | 对于我们的注册会计师事务所,在适用的外国司法管辖区内的任何政府实体在我们或我们的任何合并的外国经营实体中都没有控股权; |
(Iii) | 我们的董事会和经营实体的董事会成员都不是中国共产党的官员; |
(Iv) | 我们或我们的经营实体的公司章程不包含任何中国共产党的章程。 |
157
目录表
第三部分。
项目1.17.财务报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
项目18.财务报表
雾芯科技及其子公司的合并财务报表包括在本年度报告的末尾。
第19项:附件
展品:数 |
| |
---|---|---|
1.1 | 修订和重新设定的注册人组织章程大纲和章程(在此通过参考表格F-1的注册说明书附件3.2并入(文件编号:333-251849),已于2021年1月15日提交给美国证券交易委员会) | |
2.1 | 注册人的美国存托凭证样本(包括在附件42.3中)(通过参考经修订的F-1表格注册说明书(文件号:第333-251849号)附件4中并入本文,最初于2020年12月31日提交给美国证券交易委员会) | |
2.2 | A类普通股注册人证书样本(本文参考2020年12月31日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号:333-251849)附件44.2) | |
2.3 | 《存托协议表格》,注册人、存托机构以及根据该表格发行的美国存托股份的持有人和实益所有人之间的协议(本文通过参考F-1表格登记声明(文件编号:3333-251849)附件4.3并入,该表格最初于2020年12月31日提交给美国证券交易委员会) | |
2.4 | 证券说明(于2021年4月23日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-39902)的附件2.4并入本文) | |
4.1 | 2021年股票激励计划(在此引用表格F-1登记声明(文件编号:333-251849)的附件10.1,经修订,最初于2020年12月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.2 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(本文通过参考经修订的F-1表注册声明(文件编号:333-251849)附件10.2并入,最初于2020年12月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.3 | 注册人与其高级管理人员之间的雇佣协议表格(在此引用表格F-1登记声明的附件10.3(文件编号:333-251849),经修订,最初于2020年12月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.4 | 北京五信股东授予的现行有效授权委托书的英译本,以及采用相同格式的所有签立授权委托书的明细表(在此引用经修订的F-1表格登记说明书附件10.4(文件编号:333-251849),最初于2020年12月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.5 | 北京悦科、北京物信与北京物信股东于2018年10月31日签订的《股权质押协议》英译本(于2020年12月31日首次向美国证券交易委员会提交,参考表格F-1登记说明书附件10.5(文件编号:333-251849)合并) | |
4.6 | 2018年10月31日北京越科与北京物信独家业务合作协议英译本(本文参考2020年12月31日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.6(文件编号:3333-251849)) | |
4.7 | 北京悦科、北京五鑫和北京五鑫股东于2018年10月31日签订的独家期权协议英文译本(本文通过参考FORM F-1注册说明书(文件编号:333-251849)附件10.7并入,最初于2020年12月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.8 | 北京悦科与北京物信于2018年10月31日签订的《独家资产期权协议》英译本(本文参考2020年12月31日首次提交给美国证券交易委员会的《F-1表格登记说明书》附件10.8(文件编号:3333-251849)) | |
4.9 | 经2019年10月25日的补充协议和2019年10月26日的第二份补充协议修订的北京五鑫、深圳五鑫、深圳斯摩尔科技有限公司和其他各方于2019年10月24日签订的斯摩尔工厂独家合作协议的英译本(本文通过参考2020年12月31日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号:333-251849)第10.9号附件纳入) | |
4.10 | 深圳市物信与深圳市斯摩尔科技有限公司于2020年9月1日签订的《补充协议》英译本(于2020年12月31日首次向美国证券交易委员会提交,参考表格F-1注册说明书(文件编号:333-251849)附件10.10并入) |
158
目录表
展品:数 |
| |
---|---|---|
4.11 | 注册人与RELX Inc.于2020年12月16日签订的竞业禁止协议(本文通过参考FORM F-1注册说明书(文件号:第333-251849号)附件10.13并入,最初于2020年12月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.12 | 注册人与RELX Inc.于2020年12月16日签订的知识产权许可协议(本文通过参考FORM F-1注册说明书第10.14号文件并入,经修订,最初于2020年12月31日提交给美国证券交易委员会) | |
8.1* | 注册人的重要子公司和合并可变权益实体 | |
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则(在此引用表格F-1的注册声明附件99.1(第333-251849号文件),经修订,最初于2020年12月31日提交给美国证券交易委员会) | |
12.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的CFO证书 | |
13.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官证书 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的CFO证书 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
15.2* | 韩坤律师事务所同意 | |
15.3* | 普华永道中天律师事务所同意 | |
15.4* | 根据表格20-F第16I(A)项就《追究外国公司责任法》提交的意见书 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档-封面XBRL标签嵌入在附件101内联XBRL中 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
159
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格年度报告的所有要求,并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
雾芯科技公司 | ||
日期:2023年4月21日 | 发信人: | /S/王颖(凯特) |
姓名: | 王颖(凯特) | |
标题: | 联合创始人、董事会主席 | |
和首席执行官 | ||
160
目录表
合并财务报表索引
| 页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2-F-3 | |
截至2021年和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-4-F-5 | |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的综合全面(亏损)/损益表 | F-6 | |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度股东权益变动表 | F-7 | |
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-8 | |
合并财务报表附注 | F-9-F-50 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致雾芯科技董事会和股东。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
本公司已审计雾芯科技及其附属公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表,以及截至2022年12月31日止三个年度各年度的综合全面(亏损)/收益表、股东权益变动表及现金流量表,包括相关附注(统称“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日止三个年度的经营业绩及现金流量。我们还认为,截至2022年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责这些合并财务报表,维护有效的财务报告内部控制,以及对财务报告内部控制有效性的评估,包括在第15项下的管理层《财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是对公司的合并财务报表和基于我们审计的公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-2
目录表
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
向线下分销商销售产品的收入确认
如综合财务报表附注2及附注17所述,本公司的收入主要来自向线下分销商销售其产品,后者负责向零售商和最终用户销售产品。本公司于将产品交付至线下经销商的仓库时,确认向线下经销商销售的收入,金额等于合同销售价格,减去估计销售回扣、销售退货、价格优惠和批准的补贴的适用津贴。截至2022年12月31日止年度,本公司向线下经销商销售的净收入为人民币51.69亿元。
我们认定向线下分销商销售产品时执行与收入确认相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是在执行程序和评估与收入交易的发生、准确性和截止日期相关的审计证据方面所做的重大审计工作。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认过程有关的控制措施的有效性,包括对收入交易的发生、准确性和截止日期的控制。这些程序还包括阅读分销协议和评估公司的业务实践,以确定交付时确认是适当的会计政策,并在测试基础上通过获取和检查线下分销商的确认、分销协议、销售订单、线下分销商的现金收据、运输文件和发票,在测试基础上评估收入交易的发生、准确性和截止日期,包括资产负债表日后的收入交易。
/s/
2023年4月21日
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-3
目录表
雾芯科技控股有限公司。
合并资产负债表
(所有金额均以千为单位)
| 截至2013年12月31日。 | |||||||
注意事项 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
|
| 人民币 | 人民币 |
| 美元 | |||
(注2(E)) | ||||||||
资产 |
|
| ||||||
流动资产 |
|
| ||||||
现金和现金等价物 |
| 3 |
| | | |||
受限现金 |
| | | |||||
短期银行存款,净额 | 4 |
| | | ||||
来自在线支付平台的费用 |
| | | |||||
短期投资 | 5 |
| | | ||||
应收账款和票据,净额 |
| 6 |
| | | |||
盘存 |
| 7 |
| | | |||
关联方应付款项 | 21 | | | |||||
预付款和其他流动资产,净额 |
| 8 |
| | | |||
流动资产总额 |
| | | |||||
非流动资产 |
|
| ||||||
财产、设备和租赁装修,净额 |
| 9 |
| | | |||
无形资产,净额 |
| 10 |
| | | |||
长期投资,净额 |
| 11 |
| | | |||
递延税项资产,净额 |
| 16 |
| | | |||
使用权资产,净额 |
| 15 |
| | | |||
长期银行存款,净额 | 4 | | | |||||
长期投资证券,净额 | 5 | — | | |||||
其他非流动资产,净额 |
| 12 |
| | | |||
非流动资产总额 |
| | | |||||
总资产 |
| | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
雾芯科技控股有限公司。
合并资产负债表(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
| 截至2013年12月31日。 | |||||||
注意事项 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
|
| 人民币 | 人民币 |
| 美元 | |||
(注2(E)) | ||||||||
负债和股东权益 |
|
| ||||||
流动负债 |
|
| ||||||
应付帐款和票据(包括无追索权的合并VIE金额) |
| 13 |
| | | |||
合同负债(包括对人民币主要受益人无追索权的合并VIE金额 |
| | | |||||
应付工资和福利(包括合并VIE的金额,但不向主要受益人追索人民币 |
| | | |||||
应缴税款(包括合并VIE的金额,不向人民币的主要受益人追索 |
| | | |||||
应计费用和其他流动负债(包括合并VIE的金额,但不向人民币的主要受益人追索 |
| 14 |
| | | |||
应付关联方的款项(包括不向主要受益人追索的合并VIE的款项 |
| 21 |
| — | | |||
租赁负债--流动部分(包括对主要受益人无追索权的合并VIE金额 |
| 15 |
| | | |||
流动负债总额 |
| | | |||||
非流动负债 |
| |||||||
递延税项负债(包括对人民币主要受益人无追索权的合并VIE金额 |
| 16 |
| | | |||
租赁负债-非流动部分(包括无追索权的合并VIE金额) |
| 15 |
| | | |||
非流动负债总额 |
| | | |||||
总负债 |
| | | |||||
承付款和或有事项。 | 23 |
|
| |||||
股东权益 |
|
| ||||||
普通股(美元 | 19 |
| | | ||||
库存股 | 19 | ( | ( | ( | ||||
额外实收资本 |
| | | | ||||
法定储备金 |
| | | | ||||
留存收益 | 19 |
| | | | |||
累计其他综合(亏损)/收入 |
| ( | | | ||||
雾芯科技股东权益合计 |
| | | | ||||
非控制性权益 | | ( | ( | |||||
股东权益总额 | | | | |||||
总负债和股东权益 |
| | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
雾芯科技控股有限公司。
综合综合(亏损)/损益表
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
在过去一年 | 在过去一年 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 截至12月31日的财政年度, | ||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
(注2(E)) | ||||||||||
净收入 |
| 17 |
| |
| | |
| | |
收入成本 |
|
|
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
产品消费税 | — | — | ( | ( | ||||||
毛利 |
|
|
| |
| | |
| | |
运营费用: |
|
|
|
|
| |||||
销售费用(包括以股份为基础的薪酬费用人民币 |
|
| ( |
| ( | ( |
| ( | ||
一般和行政费用(包括以股份为基础的薪酬费用人民币 |
|
| ( |
| ( | ( |
| ( | ||
研发费用(含股权薪酬费用人民币 |
|
| ( |
| ( | ( |
| ( | ||
总运营费用 |
|
|
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
营业收入 |
|
|
| |
| | |
| | |
其他收入: |
|
|
|
|
| |||||
利息收入,净额 |
|
|
| |
| | |
| | |
投资收益 | | | | | ||||||
其他,网络 |
|
|
| |
| | |
| | |
所得税前收入 |
|
|
| |
| | |
| | |
所得税费用 |
| 16 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
净(亏损)/收入 |
|
|
| ( |
| | |
| | |
减去:可归因于非控股权益的净收益/(亏损) | — | | ( | ( | ||||||
雾芯科技的净(亏损)/收益 | ( | | | | ||||||
其他综合收益/(亏损): |
|
|
|
|
|
|
| |||
外币折算调整 |
|
|
| |
| ( | |
| | |
长期投资证券的未实现亏损 | — | — | ( | ( | ||||||
其他综合收益/(亏损)合计 |
|
|
| |
| ( | |
| | |
综合(亏损)/收益合计 |
|
|
| ( |
| | |
| | |
减去:可归因于非控股权益的综合收益/(亏损)总额 | — | | ( | ( | ||||||
雾芯科技的综合(亏损)/收入总额。 | ( | | | | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||
净(亏损)/每股普通股收益 |
|
|
|
| ||||||
-基本 | 20 | ( | | | | |||||
-稀释 |
| 20 |
| ( |
| | |
| | |
普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
-基本 |
| 20 |
| |
| | |
| | |
-稀释 |
| 20 |
| |
| | |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
雾芯科技控股有限公司。
合并股东权益变动表
(所有金额均以千为单位)
| (累计 | 累计 | ||||||||||||||||||||
其他内容 | 赤字)/ | 其他 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||
普通股 | 库存股 | 已缴费 | 法定 | 保留 | 全面 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||||
| 注意事项 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 储量 |
| 收益 |
| (亏损)/收入 |
| 利益 |
| 股权 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
2020年1月1日的余额 | | | — | — | | | | ( | — | | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||
视为清偿应付RELX Inc.的款项。 | 1(B)(Iii) | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
其他 | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
|
|
| |
| | — | — |
| |
| |
| ( |
| ( | — |
| | |||
净收入 |
|
|
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| |
| — | |
| | |||
首次公开发售(IPO)时发行普通股 | 19 | | | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||
非控股权益出资 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| 18 |
| — |
| — | — | — |
| |
| — |
| — |
| — | — |
| | |||
拨入法定储备金 |
|
|
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| ( |
| — | — |
| — | |||
对RELX Inc.员工的股票奖励。 | 18 | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||
与RELX Inc.员工的股票奖励相关的股东被视为股息。 | 1(B)(Iii) | — | — | — | — | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
因股份分派而预留供日后行使股份奖励的股份 | 18(a) | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
股份回购 | 19 | — | — | ( | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||
外币折算调整 |
|
|
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( | — |
| ( | |||
截至2021年12月31日的余额 |
| 19 |
| |
| | ( | ( |
| |
| |
| |
| ( | |
| | |||
净收益/(亏损) |
|
|
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| |
| — | ( |
| | |||
基于股份的薪酬 |
| 18 |
| — |
| — | — | — |
| |
| — |
| — |
| — | — |
| | |||
长期投资证券的未实现亏损 |
|
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( | — |
| ( | ||||
拨入法定储备金 |
|
|
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| ( |
| — | — |
| — | |||
对RELX Inc.员工的股票奖励。 | 18 | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||
与RELX Inc.员工的股票奖励相关的股东被视为股息。 | 1(B)(Iii) | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||
行使以股份为基础的奖励 | 18(a) | — | | | — | | — | — | — | — | | |||||||||||
股份回购 | 19 | — | — | ( | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| 19 |
| |
| | ( | ( |
| |
| |
| |
| | ( |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
雾芯科技控股有限公司。
合并现金流量表
(所有金额均以千为单位)
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 截至12月31日的财政年度, | ||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
(注2(E)) | ||||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
| |||||
净(亏损)/收入 |
| ( | |
| |
| | |||
对净(亏损)/收入与经营活动产生的现金净额进行调整: |
|
| ||||||||
财产、设备折旧和租赁改进 |
| | |
| |
| | |||
使用权资产摊销 |
| | |
| |
| | |||
无形资产摊销 |
| | |
| |
| | |||
处置长期资产的损失 | — | | | | ||||||
股息收入 |
| — | — |
| ( |
| ( | |||
递延所得税 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||
库存减记 |
| — | |
| |
| | |||
利息支出 | — | — | | | ||||||
外汇(收益)/损失 | ( | ( | | | ||||||
基于股份的薪酬费用 |
| 18 | | |
| |
| | ||
长期投资减值准备 | | — | | | ||||||
短期投资的未实现投资收益 | ( | ( | ( | ( | ||||||
财产、设备和租赁改进及无形资产的减值 | — | — | | | ||||||
其他非流动资产减值 | — | — | | | ||||||
信贷损失准备金 | — | | | | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
| |||||||
应收账款和票据 |
| | |
| ( |
| ( | |||
来自在线支付平台的费用 |
| | ( |
| |
| | |||
盘存 |
| ( | ( |
| |
| | |||
关联方应付款项 |
| 21(c) | — | ( |
| ( |
| ( | ||
应付关联方的款项 | 21(c) | — | — | | | |||||
预付款和其他流动资产 |
| | ( |
| |
| | |||
其他非流动资产 |
| | ( |
| |
| | |||
应付帐款和应付票据 |
| | ( |
| ( |
| ( | |||
合同责任 |
| | ( |
| ( |
| ( | |||
应付薪金及福利 |
| | ( |
| ( |
| ( | |||
应缴税金 |
| | |
| ( |
| ( | |||
应计费用和其他流动负债 |
| | |
| ( |
| ( | |||
租赁负债 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||
经营活动产生的现金净额 |
| | |
| |
| | |||
投资活动产生的现金流: |
|
|
| |||||||
代表关联方支付的款项 |
| 21(A)(B) | ( | — |
| — |
| — | ||
购置房产、设备和租赁装修 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||
购买无形资产 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||
购买银行短期存款 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||
购买银行长期存款 | — | ( | ( | ( | ||||||
短期银行存款到期收益 | | | | | ||||||
银行长期存款的到期日收益 |
| — | |
| |
| | |||
购买短期投资 | ( | ( | ( | ( | ||||||
购买长期投资证券 | — | — | ( | ( | ||||||
短期投资到期收益 | | | | | ||||||
出售短期投资 |
| | |
| |
| | |||
购买长期投资 |
| — | ( |
| — |
| — | |||
RELX Inc.退还投资预付款。 | 21(b) | — | | — | — | |||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||
融资活动的现金流: |
|
|
| |||||||
首次公开发行时发行普通股所得款项,扣除发行成本 | — | | — | — | ||||||
非控股权益出资 | — | | — | — | ||||||
银行贷款收益 |
| — | — |
| |
| | |||
偿还银行贷款 | — | — | ( | ( | ||||||
行使员工股票期权所得款项 | — | — | | | ||||||
代表RELX Inc.收到的融资收益。 | 21(b) | | — | — | — | |||||
融资收益已返还给RELX Inc.。 | 21(b) | ( | — | — | — | |||||
由RELX Inc.提供的资金。 |
| 21(b) | | — |
| — |
| — | ||
返还给RELX Inc.的资金。 | 21(b) | ( | ( | — | — | |||||
股份回购的现金支付 |
| — | ( |
| ( |
| ( | |||
其他融资活动 |
| ( | — |
| |
| | |||
融资活动产生的(用于)现金净额 |
| | |
| ( |
| ( | |||
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| | ( |
| |
| | |||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
| | |
| ( |
| ( | |||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| | |
| |
| | |||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
| |||||||
包括: |
|
|
| |||||||
年终现金和现金等价物 |
| | |
| |
| | |||
年终限制现金 |
|
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| |||||||
现金流量信息的补充披露: |
|
|
| |||||||
缴纳所得税的现金 | | | | | ||||||
支付利息的现金 |
|
|
| — | — |
| |
| | |
非现金投资和融资活动: |
|
|
|
|
| |||||
由其他应付款提供资金的房地产、设备和租赁改进 | | | | | ||||||
视为清偿应付RELX Inc.的款项。 | 1 | | — | — | — | |||||
与RELX Inc.员工的股票奖励相关的股东被视为股息。 | 1(B)(Iii) | — | | ( | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
雾芯科技控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
1.业务和重组的性质
A)--业务性质
雾芯科技有限公司(“本公司”)为于开曼群岛注册成立的控股公司,主要透过其附属公司及人民Republic of China(“中国”)之可变权益实体(“VIE”)进行业务。本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司统称为“集团”。本集团主要在中国从事电子蒸气产品的制造及销售(“中国业务”)。
B)组织结构调整
该公司是一家与RELX Inc.的集团重组有关的豁免有限责任公司。
一)第一次重组
中国业务最初由成立于2018年1月2日(成立日期)的深圳市物信科技有限公司(以下简称深圳市物信)和成立于2018年2月22日的北京物信科技有限公司(以下简称北京物信)开展。2018年5月18日,北京五信与北京五信完成了优先股融资(“境内PS融资”)
2018年8月16日,RELX Inc.被王英英女士(Kate)和杜炳冰先生根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司。截至2018年10月31日,RELX Inc.完成了一系列重组交易(“第一次重组”),并通过合同安排获得了对中国业务的控制权。
第一次重组已完成,所述步骤如下:
● | RELX Inc.于2018年8月21日成立了直接全资附属公司RELX HK Limited(“RELX HK”)。2018年10月,RELX HK在中国设立了外商独资子公司--北京越科科技股份有限公司(以下简称北京越科)。 |
● | 北京悦科与北京物信及其股东订立了一系列协议,通过这些协议,北京悦科获得了北京物新及其子公司的控制权。有关详细资料,请参阅附注1(C)RELX香港中国附属公司之间的财务安排。 |
● | RELX Inc.向王颖女士和杜兵先生发行普通股,并向投资者A和投资者B发行天使优先股(“PS天使”),以置换他们各自在北京五新的股权。 |
由于紧接第一次重组前后,北京五鑫及RELX股份有限公司的股权具有高度共同所有权,故第一次重组被确定为中国业务的资本重组交易,缺乏经济实质,因此以类似共同控制交易的方式入账。因此,中国业务的资产和负债按结转基础列报。
在第一次重组后,RELX公司完成了多轮优先股融资(“RELX Inc.PS”)。部分所得款项作为营运基金垫款支付予本集团,以支持中国业务的增长,而其他资金则透过非本集团的RELX Inc.的其他附属公司,用于支付在非中国国家及地区新发展业务的开办及其他开支。给予本集团的营运基金垫款作为应付关联方款项的增加入账,而本集团代表同系附属公司支付的资金则计入抵销应付RELX Inc.的该等款项。
F-9
目录表
雾芯科技公司
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
1. | 业务和重组的性质(续) |
B)组织重组(续)
二)第二次重组
2020年9月24日,本公司成立,为RELX Inc.的全资子公司。根据2020年9月25日和2020年10月19日签订的一系列协议(“第二次重组协议”),RELX公司将其
注册成立后,该公司拥有
在第二次重组之前和之后,本公司、RELX HK及其子公司、参与第二次重组的VIE和VIE的子公司最终由RELX Inc.控制。因此,第二次重组被视为共同控制交易和中国业务的另一次资本重组。
因此,随附的本公司综合财务报表包括呈列所有期间的中国业务的资产、负债、收入、开支及现金流量,并在编制时犹如本集团于第二次重组后的企业结构于呈列期间内存在。
截至2022年12月31日,中国业务的控股公司RELX HK的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下:
百分比 | ||||||||
直接或 | ||||||||
间接 | ||||||||
地点: | 日期 | 经济上的 | ||||||
| 成立为法团 |
| 成立为法团 |
| 所有权 |
| 主要活动 | |
附属公司 |
|
| ||||||
北京悦科科技有限公司。 |
| 北京,中国 |
| 2018年10月25日 |
| | % | 投资控股 |
上海五科信息技术有限公司(以下简称上海五科) |
| 上海,中国 |
| 2019年7月26日 |
| | % | 投资控股 |
VIE |
|
|
|
|
|
|
|
|
北京五信科技有限公司。 |
| 北京,中国 |
| 2018年2月22日 |
| | % | 投资控股 |
VIE的子公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 深圳,中国 |
| 2018年1月2日 |
| | % | 销售电子蒸气产品,研发 | |
宁波物信信息技术有限公司(简称宁波物信) |
| 宁波,中国 |
| 2018年10月10日 |
| | % | 销售电子蒸气产品 |
F-10
目录表
雾芯科技公司
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
1. | 业务和重组的性质(续) |
B)组织重组(续)
三)股份拆分和免除应付RELX Inc.的金额。
2020年11月25日,公司增发
与2020年11月的股票拆分同时,应付RELX Inc.的净额为人民币
四)股份分配
2021年3月26日,本公司宣布,RELX Inc.已批准一项股份分配,根据该分配,RELX Inc.将于2021年3月26日(“记录日”)按RELX Inc.于记录日的S股权结构(“股份分派”)的比例向其登记在册的股东分配其持有的本公司股份。2021年4月16日,股份分派完成。据此,2021年4月16日,RELX控股有限公司拥有
C)RELX香港中国子公司之间的合作安排
于2022年12月31日,RELX香港透过WFOE与VIE及其股东订立以下合约安排,使RELX香港有权(I)有权指挥对VIE的经济表现最具重大影响的活动,及(Ii)承担通常与VIE所有权相关的风险及回报。因此,RELX HK是VIE的最终主要受益人。因此,VIE的财务结果包括在集团的综合财务报表中。
F-11
目录表
雾芯科技公司
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
1. | 业务和重组的性质(续) |
C)RELX香港中国子公司之间的合作安排(续)
为RELX HK提供对VIE的有效控制的协议
授权书. 根据北京悦科与北京物信股东之间的授权书,北京物信各股东已签署一份授权书,不可撤销地授权北京悦科或北京悦科指定的任何人士担任其作为北京物信股东的事实代理人,行使其作为北京物信股东的所有权利,包括但不限于:(I)出席股东大会,(Ii)行使所有股东权利,并代表股东就根据中华人民共和国法律和北京物信公司章程要求股东投票的任何决议进行表决,如出售、转让、质押及处置股东于北京物信的全部或部分股权;及(Iii)指定及委任北京物信的法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。授权书将继续有效,直至该股东不再是北京五信的股东。
股权质押协议. 根据股份质押协议,北京悦科、北京物信及北京物信股东之间,北京物信股东已将其各自于北京物信的全部股权质押予北京越科,以担保北京物信及其股东履行独家业务合作协议项下的义务。如北京物信或其任何股东违反独家业务合作安排下的合约义务,北京悦科作为质权人,将有权要求强制执行质押及处置所质押的北京物信股权,并优先收取出售所得款项。北京物信股东还约定,未经北京悦科事先书面同意,不得转让质押股权、设立或允许任何新的质押或质押股权的任何其他产权负担。股权质押协议的初始期限为
允许RELX香港从VIE获得经济利益的协议
独家商业合作协议。根据北京悦科与北京物信之间的独家业务合作协议,北京悦科拥有独家权利为北京物信提供完整的业务支持和技术及咨询服务,包括但不限于技术服务、员工培训、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备或租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护。未经北京悦科事先书面同意,北京物信不得接受任何第三方在协议有效期内就本协议预期事项提供的任何咨询和/或服务。北京物信同意按季度按照北京悦科提供服务的工作量和业务价值支付北京悦客服务费。北京悦科拥有因履行独家商业合作协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证北京五新履行其项下义务,北京五新的股东已根据股权质押协议将其于北京五新的全部股权质押予北京悦科。独家商业合作协议的初始期限为
F-12
目录表
雾芯科技公司
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
1. | 业务和重组的性质(续) |
C)RELX香港中国子公司之间的合作安排(续)
向RELX HK提供购买VIE股权的选择权的协议
独家期权协议。根据独家购股权协议,北京悦科、北京五新及北京五新股东各自已不可撤销地授予北京悦科或北京悦科指定的任何一位或多位人士购买其于北京五新全部或部分股权的独家购股权,而北京五新已同意授予该等购股权。北京跃科可按中国适用法律允许的最低价格行使该等期权,但在行使该等期权时,根据适用的中国法律及法规,估值是强制性的。北京五新与北京五新股东约定,未经北京悦科事先书面同意,不得(一)补充、变更或修改北京五新的公司章程和章程,(二)增加或减少北京五新的注册资本或改变其注册资本结构,(三)对其在北京五新的股权设置任何质押或产权负担,股权质押协议设立的股权除外,(四)出售、转让、抵押、或处置彼等于北京五新之股权及任何资产,以及于北京五新之业务或收入中之任何法定或实益权益,(V)北京五新订立任何重大合同,但于正常业务过程中除外,或(Vi)与任何其他实体合并或合并。独家期权协议的初始期限为
独家资产期权协议。根据北京悦科与北京物信之间的独家资产期权协议,北京物信已不可撤销地授予北京悦科或北京悦科指定的任何一名或多名人士购买北京悦科及其附属公司拥有的全部或部分现有及未来知识产权及其他资产的独家选择权。北京悦科可在转让资产时,以相等于适用中国法律所允许的最低价格行使该等期权。北京物信承诺,未经北京悦科事先书面同意,不得出售、转让、抵押、授权他人使用或处置其及其子公司拥有的任何资产。独家资产期权协议的初始期限为
D)减少与VIE结构有关的风险
本集团透过VIE经营其若干业务,可能会被中国当局发现违反中国禁止或限制外资拥有从事该等业务及业务的公司的法律及法规。2019年3月15日,全国人大通过了《外商投资法》,2019年12月12日,国务院批准了《外商投资法实施条例》(《实施条例》),自2020年1月1日起施行。《外商投资法》和《实施条例》没有涉及历史上建议对VIE结构进行监管的相关概念和监管制度,因此,根据《外商投资法》,这一监管专题仍然不明确。外商投资法和实施条例的实施和解释存在很大不确定性,未来可变利益主体也有可能被视为外商投资企业并受到限制。该等限制可能导致本集团的业务、产品及服务中断,并可能招致额外的合规成本,进而可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
F-13
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合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
D)减少与VIE结构有关的风险(续)
此外,如果法律结构和合同安排被发现违反任何其他现有的中国法律和法规,中国政府可以:
● | 吊销本集团的营业执照和经营许可证; |
● | 要求集团停止或限制经营; |
● | 限制集团的收入权; |
● | 封锁集团平台; |
● | 要求集团重组业务,迫使集团成立新企业、重新申请必要的许可证或搬迁其业务、工作人员和资产; |
● | 施加集团可能无法遵守的其他条件或要求;或 |
● | 对本集团采取可能损害本集团业务的其他监管或执法行动。 |
施加任何此等罚则可能对本集团经营本集团业务的能力造成重大不利影响。此外,如施加任何此等惩罚导致本集团失去指挥任何VIE活动的权利(透过其于其附属公司的股权)或收取该等活动的经济利益的权利,则本集团将不能再合并有关VIE及其附属公司(如有)。管理层认为,本集团目前的所有权结构或与VIE的合同安排出现亏损的可能性微乎其微。
不存在本公司拥有可变权益但不是主要受益人的VIE。
F-14
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合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
1.业务和重组的性质(续)
D)减少与VIE结构有关的风险(续)
VIE及其子公司截至2021年、2021年和2022年12月31日的整体以及截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度的以下综合财务信息包括在本集团的综合财务报表中如下:
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
流动资产 |
|
| ||
现金和现金等价物 |
| |
| |
受限现金 |
| |
| |
短期银行存款,净额 | | | ||
来自在线支付平台的费用 |
| |
| |
短期投资 |
| |
| |
应收账款和票据,净额 |
| |
| |
盘存 |
| |
| |
集团公司应收款项 | | | ||
关联方应付款项 |
| |
| |
预付款和其他流动资产,净额 | | | ||
流动资产总额 |
| |
| |
非流动资产 |
|
|
| |
财产、设备和租赁装修,净额 |
| |
| |
无形资产,净额 |
| |
| |
长期投资,净额 |
| |
| |
递延税项资产,净额 |
| |
| |
使用权资产,净额 |
| |
| |
长期银行存款,净额 | | | ||
其他非流动资产,净额 |
| |
| |
非流动资产总额 |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
流动负债 |
|
|
| |
应付帐款和应付票据 |
| |
| |
合同责任 |
| |
| |
应付薪金及福利 |
| |
| |
应缴税金 |
| |
| |
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
应付集团公司的款项 |
| |
| |
应付关联方的款项 |
| — |
| |
租赁负债--流动部分 |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
非流动负债 |
|
| ||
递延税项负债 |
| |
| |
租赁负债--非流动部分 |
| |
| |
非流动负债总额 | | | ||
总负债 | | |
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合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
1. | 业务和重组的性质(续) |
D)减少与VIE结构有关的风险(续)
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | 截至该年度为止 | ||||
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |
| 人民币 |
| 人民币 | 人民币 | ||
第三方收入 |
| | | | ||
集团间收入(a) | — | — | | |||
第三方收入成本 |
| ( | ( | ( | ||
集团间收入成本(b) | — | — | ( | |||
产品消费税 | — | — | ( | |||
第三方运营费用 |
| ( | ( | ( | ||
集团间运营费用(c) |
| — | ( | ( | ||
其他(费用)/收入 | ( | ( | | |||
净(亏损)/收入 | ( | | |
(a) | 从2022年开始,合并后的VIE及其子公司为集团内的实体提供运营服务,金额为人民币 |
(b) | 从2022年开始,集团内实体向合并后的VIE销售产品,集团间收入成本为人民币 |
(c) | 本集团的附属公司及合并VIE的主要受益人为本集团内的实体提供营运支援服务。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,其他集团公司向综合VIE收取的服务费为 |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, | |
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
与集团公司经营活动中使用的现金净额 | — | — | ( | |||
其他经营活动 | | | | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| |
对集团公司的贷款 |
| ( |
| ( |
| ( |
偿还集团公司贷款 |
| — |
| |
| |
其他投资活动 |
| ( |
| ( |
| |
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
| ( |
| ( |
| |
集团公司借款 | — | | ||||
偿还集团公司贷款项下借款 |
| ( |
| — |
| ( |
其他融资活动 |
| ( |
| ( |
| ( |
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
| ( |
| ( |
| |
以上包括公司合并财务报表中已注销的公司间余额和交易。
根据与VIE的合约安排及透过其于其附属公司的股权,本集团有权指导VIE及VIE附属公司的活动及将资产转移出VIE及VIE的附属公司。因此,VIE资产被视为完全可供公司使用。由于综合VIE及VIE的附属公司根据中国公司法注册为有限责任公司,综合VIE及VIE附属公司的负债债权人对本公司的一般信贷并无追索权。
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合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.重大会计政策
a)陈述的基础
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,以反映本集团的财务状况、经营业绩及现金流量。
本集团在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
b)合并原则
本集团的综合财务报表包括本公司、其附属公司、本公司或其附属公司为主要受益人的VIE及VIE的附属公司的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体;或有权任命或罢免董事会多数成员;或有权在董事会会议上投多数票;或有权根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。
合并VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排,有权指导对该实体的经济表现影响最大的活动,并承担该实体所有权的风险及享有通常与该实体所有权相关的回报,因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。
本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之间的所有交易和余额在合并后均已注销。
对于本公司的综合附属公司和VIE,非控股权益被确认为反映其股本中不直接或间接归属于作为控股股东的公司的部分。非控股权益于本集团综合资产负债表的权益分项中列为独立项目,并已于本集团的综合经营报表及综合(亏损)/收益报表中单独披露,以区分该等权益与本公司的权益。
c)预算的使用
根据美国公认会计原则编制本集团的综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响综合财务报表及附注中资产及负债的报告金额、资产负债表日的或有负债披露及报告期间的收入及开支。本集团综合财务报表所反映的重大会计估计主要包括产品保证、信贷损失准备、收入确认、存货减值、租赁会计折现率、递延税项资产估值准备、物业、设备及租赁改进减值、可供出售债务证券估值及股份薪酬估值。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
d)本位币和外币折算
本集团以人民币(“人民币”)作为报告货币。本公司及其在香港注册的海外附属公司的功能货币为美元(“美元”)。本集团中国实体的本位币为人民币。
F-17
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合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.重大会计政策(续)
d)本位币和外币折算(续)
在综合财务报表中,本公司及位于中国境外的其他实体的财务资料已换算为人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率折算。本期产生的收益以外的权益金额按历史汇率换算。收入、费用、损益按该期间的平均汇率换算。折算调整报告为外币折算调整,并在综合全面(亏损)/损益表中显示为其他全面收益/(亏损)的组成部分。
以功能货币以外的货币计价的外币交易使用交易日期的现行汇率折算成功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。外汇交易产生的净收益和损失计入其他项目,净额计入综合综合(损失)/损益表。
e)方便翻译
将截至2022年12月31日止年度的综合资产负债表、综合全面(亏损)/损益表及综合现金流量表由人民币折算为美元,仅为方便读者,并按中午买入汇率1.00美元=人民币计算。
f)公允价值计量
公允价值反映于计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
本集团采用公允价值层次结构,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入:
● | 第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。 |
● | 第2级适用于除第1级所包括的报价外对资产或负债有可观察到的投入的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。 |
● | 第三级适用于对估值方法有不可观察到的投入,且对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。 |
有关其他信息,请参阅附注22。
F-18
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合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.重大会计政策(续)
g)现金和现金等价物
现金和现金等价物主要是指银行现金,活期存款,不受取款或使用限制,原始到期日为三个月或更短,并可随时兑换为已知金额的现金。
h)限制性现金和合并现金流量表
在法律上受限于提取、使用或质押作为担保的现金在本集团的综合资产负债表中单独列报。2016年11月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-18号,现金流量表(主题:230):限制性现金(“亚利桑那州2016-18年度”)它要求各实体在现金流量表中列报现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的合计变化。因此,本集团在综合现金流量表中列报期末现金、现金等价物和受限现金余额内的限制性现金。
本集团的限制性现金主要指为发行与应付票据有关的银行承兑票据而存放于指定银行账户的保证金。
i) | 银行存款 |
短期银行存款,净额
短期银行存款是指原始期限在三个月以上但不到一年的定期存款,或者到期日在一年以内的长期银行存款。所赚取的利息在所列年度的综合(亏损)/收入综合报表中记为利息收入净额。
长期银行存款,净额
长期银行存款是指存放在银行的原始期限超过一年的定期存款。而那些在一年内到期的债券被重新归类为短期银行存款,净额。
j)投资
短期投资
对于浮动利率与相关资产表现挂钩的金融工具的短期投资,本集团于初始确认日选择公允价值选择权,并于其后按公允价值列账。公允价值变动在综合综合(亏损)/损益表的投资收益中反映。公允价值是根据金融机构在每个报告期末提供的类似产品的报价来估计的。本集团将这些投入归类为第二级公允价值计量。
长期投资证券,净额
长期投资证券,净额包括本集团持有的原始到期日超过一年的债务分类证券。本集团将长期投资证券分类为持有至到期或可供出售,其分类决定了ASC 320规定的各自会计方法。
持有至到期债务证券包括本集团有积极意愿及能力持有该等证券至到期日的金融机构发行的固定利率债务工具。本集团按摊销成本减去信贷损失准备计入持有至到期日的债务证券。
可供出售债务证券包括浮动利率与相关资产表现挂钩的债务工具,按公允价值报告,公允价值变动反映在综合综合(亏损)/损益表中的其他全面收益/(亏损)中。公允价值是根据金融机构在每个报告期末提供的类似产品的报价来估计的。本集团将这些投入归类为第二级公允价值计量。
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合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.重大会计政策(续)
j)投资(续)
可供出售债务证券的信贷损失准备按照美国会计准则第326条入账。于每个报告期,可供出售债务证券按个别证券水平进行评估,以确定公允价值是否低于其摊销成本基础(减值)。如本集团于收回其摊余成本基准前拟出售或很可能不出售该证券,则公允价值与摊销成本之间的差额在综合综合(亏损)/收益表中确认为亏损,并对证券的摊销成本作出相应减记。在两种情况都不存在的情况下,本集团随后评估下降是否由于信贷相关因素所致。在确定是否存在信用损失时考虑的因素可以包括公允价值低于摊余成本基础的程度、相关贷款债务人信用质量的变化、信用评级行动以及其他因素。为确定与信贷相关的公允价值下降部分,本集团将按证券的实际利率贴现的证券的预期现金流量现值与证券的摊余成本基础进行比较。信贷相关减值仅限于公允价值和摊销成本之间的差额,并在综合资产负债表上确认为信贷损失准备,并对净(亏损)/收益进行相应调整。任何与信贷无关的公允价值剩余减值均在扣除税项后的其他综合收益/(亏损)中确认。由于信贷改善而产生的预期现金流的改善通过信贷损失的冲销和信贷损失准备的相应减少来确认。
这两类长期投资证券所赚取的利息均记为利息收入,在所列年度的综合综合(亏损)/收入报表中为净额。
长期投资,净额
本集团选择以成本减去减值(如有)加上或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而导致的变动(“计量选择”)入账,而该等股权投资并无可轻易厘定的公允价值,亦未按权益法入账。于2022年12月31日,本集团的长期投资包括对私人持股公司的投资,而该等私人持股公司并无可轻易厘定的公允价值,因此本集团按经成本调整的成本确认该等投资,该等投资已按同一受投资人的相同或类似投资的可见交易变动减去减值。
本集团根据被投资方的业绩和财务状况以及每个报告期的其他市场价值证据,定期评估减值的长期投资。这种评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资、预计和历史财务业绩、现金流预测和融资需求。减值损失在其他项目中确认,综合综合(亏损)/收益表中的净额等于投资的账面价值超过其公允价值的部分。
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的长期投资减值为人民币
k)应收账款和票据,净额
应收账款和票据按原始发票金额减去信贷损失准备确认和入账。本集团根据美国会计准则委员会第326条的规定计提信贷损失准备金,并将信贷损失准备金记录为对应收账款和票据的抵销。预计信贷损失为
l)盘存
本集团的库存包括原材料和制成品。存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是用加权平均法确定的。存货减记是对过多、移动缓慢、过期和陈旧的存货以及账面价值超过可变现净值的存货进行的。若干因素可能会影响存货的可变现价值,因此本集团根据有关客户需求及市场情况的假设,持续评估存货的可回收性。评估可能会考虑历史使用情况、到期日、预期需求、预期销售价格、新产品开发进度、产品陈旧程度、客户集中度和其他因素。存货减记在综合综合(亏损)/损益表中计入收入成本。
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2.重大会计政策(续)
m)财产、设备和租赁装修,净额
物业、设备及租赁改进按成本减去累计折旧及减值(如有)列报。折旧是在下列估计使用年限内使用直线法计算的:
类别 |
| 估计可用寿命 |
电子设备 |
| |
家具和办公设备 |
| |
机器和设备 |
| |
运输设备 | ||
租赁权改进 |
| 租赁期限或资产的估计使用寿命中较短的一种 |
保养及维修开支于已发生时计提,而延长物业、设备及租赁改进使用年限的更新及修缮成本则作为相关资产的附加项目资本化。处置物业、设备和租赁改进的损益是销售收益净额与相关资产的账面金额之间的差额,并在其他项目中确认,净额在综合(亏损)/收益表中确认。
n)无形资产,净额
从第三方购买的无形资产主要包括著作权许可、软件许可和商标许可。可确认无形资产按购置成本减去累计摊销及减值损失(如有)列账。如果出现减值指标,则对寿命有限的无形资产进行减值测试。使用直线法计算有限寿命无形资产在其估计使用年限内的摊销情况如下:
类别 |
| 估计可用寿命 |
版权许可 |
| |
购买的软件 |
| |
商标 |
o)长期资产减值准备
当事件或环境变化(例如将影响资产未来使用的市况发生重大不利变化)显示资产的账面价值可能无法完全收回或使用年限较本集团最初估计为短时,长期资产便会被评估减值。当该等事件发生时,本集团通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较,以评估长期资产的减值。如预期未来未贴现现金流量之和少于资产之账面值,本集团将按资产账面值超出资产公允价值确认减值亏损。减值费用
p)租契
本集团以固定期限租赁办公空间、仓库、商店及办公设备,租期由
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2.重大会计政策(续)
p)租约(续)
截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月31日,本集团所有租约均归类为经营性租赁。就经营租赁而言,租赁负债最初及其后按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。使用权资产最初按成本计量,包括按租赁开始日或之前支付的租赁付款调整后的租赁负债初始金额,加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁激励。与经营性租赁资产相关的成本在租赁期内的经营性费用内按直线原则确认。
在确定未付租赁付款的现值时,ASC第842条要求承租人使用租赁中隐含的利率对其未付租赁付款进行贴现,如果无法轻易确定该利率,则使用其递增借款利率进行贴现。由于本集团的大部分租约并未提供隐含利率,因此本集团使用其递增借款利率作为租赁的贴现率。本集团的递增借款利率估计与类似条款及付款的抵押基准利率相若。
q)收入确认
本集团按照五个步骤确认收入:(I)与客户确认合同(S);(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;及(V)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。
本集团的收入主要来自向线下分销商销售本集团的产品,后者负责向零售商和最终用户销售产品。有关本集团截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的收入分类,请参阅综合财务报表附注17。
向线下分销商销售产品
根据经销协议,线下分销商向本集团采购产品,接受交货,并负责向授权经销地区的零售商和最终用户进行商业分销和线下终端销售。线下经销商在控制产品后,负责与零售商和最终用户进行直接互动,交付产品并提供客户支持。根据这些指标,本集团根据ASC 606-10-55-39确定线下经销商(而不是最终用户)为其客户。
此前,线下经销商在下单时向本集团支付全额款项,并在收到产品后控制产品。本集团亦已与线下分销商订立回扣协议,以鼓励线下分销商增加向本集团的采购。销售返点通常按采购额的百分比计算,根据ASC 606-10-32-5作为可变考虑因素进行核算。
根据本集团、零售商及本集团线下分销商订立的三方协议,本集团向零售商经营的品牌商店(即本集团在分销链中的客户)提供补贴。补贴金额将由本集团与零售商协商决定。此外,集团以回扣形式向零售商及线下分销商提供非现金补贴,以进行促销活动。补贴金额是根据具体促销活动费用的一定百分比计算的,不同活动的费用不同。这些补贴将支付给本集团的客户或客户的客户。根据ASC 606-10-32-25的说法,该集团决定将补贴记录为收入的减少。
因此,本集团于将产品交付至线下分销商的仓库时,确认向线下分销商销售的收入,金额相当于合同销售价格、减去估计销售回扣的适用津贴和批准的补贴。
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q)收入确认(续)
自2022年起,本集团向持有烟草专卖许可证的线下经销商(“持牌线下经销商”)销售产品。获得许可的线下经销商在收到产品后向集团全额付款,付款期限约为
因此,本集团于向持牌线下分销商的仓库交付产品时确认来自持牌线下分销商的收入,金额相当于合同销售价格,减去估计销售退货和价格优惠的适用津贴。
其他
对于通过本集团经营的线下商店进行的直销,本集团在将商品交付给最终用户时确认收入。
合同余额
应收账款在集团拥有无条件对价权利时入账。如果只要求在支付对价之前经过一段时间,对价的权利是无条件的。当本集团于收到或到期付款前已将产品转让予客户时,即记入合约资产,而本集团的对价权利须视乎未来业绩或合约中的其他因素而定。
如本集团于履约前收到代价,而该代价主要与未发货的订单有关,而本集团仍有责任须履行,则确认合同责任。当所有收入确认标准都满足时,合同负债将确认为收入。由于合同期限一般较短,年初的所有合同负债余额都确认为下一年的收入。
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本集团并无任何于前几年履行(或部分履行)履约义务而确认的收入。
实用的权宜之计
分配给未清偿或部分未清偿的履约义务的交易价格尚未披露,因为本集团几乎所有合同的期限均为
与有执照的线下分销商的付款条款通常要求在
r)收入成本
收入成本主要包括生产线上使用的机器和设备的寄售制造成本、材料成本、库存减记和折旧,以及直接可归因于产品生产的相关成本。
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2.重大会计政策(续)
s)产品保修
本集团根据销售产品时与客户签订的合约,为所有电子蒸气产品提供产品保修。本集团为售出的产品计提保修准备金,其中包括对不良率的最佳估计以及保修或更换保修项目的预计成本。这些估计数主要基于对未来索赔的性质、频率和平均费用的估计。保修准备金计入合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债。保修成本在综合(损失)/损益表中作为销售成本的一个组成部分入账。本集团定期重新评估应计保修的充分性。
t)研发费用
研发费用主要包括研发人员的工资、福利和股份薪酬支出,以及与研发活动相关的材料费用和设备折旧。
内部使用软件的初步项目阶段发生的成本在发生时计入研发费用。当符合ASC/350-40中规定的特定标准时,应用程序开发阶段发生的成本将被资本化“内部使用的软件”。在实施后业务阶段发生的费用也计入已发生的费用。由于符合资本化资格的期间历来很短,而在此期间产生的开发成本并不重要,因此,迄今为止,内部使用软件的开发成本已在发生时计入费用。
u)销售费用
销售费用主要包括广告费、工资、福利和销售人员的分摊薪酬费用,以及运费。广告费共计人民币。
v)一般和行政费用
一般和行政费用主要包括一般和行政人员的薪金、福利和基于股份的补偿费用以及专业服务费。
w)补贴收入
补贴收入为本集团从中国地方政府获得的现金补贴。这类金额在收到后在综合综合(损失)/收益表中确认为净额。本集团录得人民币
x)基于股份的薪酬
授予向RELX公司提供服务的董事、高管、雇员、顾问和非雇员的所有基于股票的奖励,包括限制性普通股、限制性股票单位和股票期权,在授予日以公允价值计量,并根据ASC 718-“薪酬-股票薪酬”分类为股权奖励。本集团于2018年1月2日(成立之日)采用ASU 2018-07“薪酬-股票薪酬(专题718),非员工股份支付会计的改进”,以计入按授予日期公允价值从非员工手中收购商品和服务的股份支付。
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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.重大会计政策(续)
x)基于股份的薪酬(续)
对于所有具有分级归属时间表的服务条件授予的基于股票的奖励,基于股票的补偿费用使用直线法在必要的服务期内确认。本集团通过了ASU 2016-09,以确认没收发生时在补偿费用范围内的影响。授予服务条件和履约条件的受限股份单位和购股权在授予日以公允价值计量。在服务开始日期早于授予日期的情况下,按份额计算的薪酬支出从服务开始日期开始计算,并根据相关奖励的估计公允价值在授予日期之前的每个后续报告日期重新计算。
在本次配股之前,所有购股权和限制性普通股都是由RELX Inc.使用RELX Inc.的S普通股授予的。RELX公司普通股的公允价值是使用收益法确定的,考虑到奖励所涉及的股票不是公开交易的,因此由于缺乏市场流动性而有折扣。于股份分派完成后,该等购股权由本公司以本身相关普通股授予。本公司普通股的公允价值等于其市价。本集团采用二项式期权定价模型估计购股权的公允价值。购股权公允价值的厘定受相关普通股的公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响,这些变数包括预期股价波动、实际及预计承授人行使购股权的行为、无风险利率及预期股息。
在股票分配之前向董事、高管、雇员和顾问发行的股票是RELX公司的股票,集团应占的基于股票的薪酬支出的比例作为RELX公司的出资入账。本公司授予RELX公司员工的与股份分派相关的购股权,按授予日确定的公允价值记录为本集团向其股东发放的视为股息。详情请参阅附注18。
y)员工福利
中华人民共和国缴费计划
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,根据该计划向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国的劳动法规要求,该集团必须根据员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利,最高金额由当地政府规定。除已作出的监管供款外,本集团并无就该等利益承担法律责任。
该等员工福利支出的支出总额约为人民币。
z)税收
所得税
现行所得税以净收益为基础进行财务报告,并根据相关税务管辖区的规定,对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。递延所得税采用资产负债法核算。根据这一方法,递延所得税通过对财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额适用适用于未来五年的法定税率,就暂时性差异的税收后果进行确认。一项资产或负债的计税基数是指为纳税目的而归于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合综合(亏损)/损益表中确认。如果根据现有证据的权重,递延税项资产很可能不会变现,本集团将计入递延税项资产金额的估值拨备。
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合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2重大会计政策(续)
z)课税(续)
不确定的税收状况
《关于所得税不确定性会计的指导意见》规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税立场的可能性更大的门槛。还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务有关的利息和罚金的核算、中期所得税的核算和所得税披露提供了指导。在评估本集团不确定的税务状况及厘定其所得税拨备时,需要作出重大判断。本集团确认资产负债表内应计费用及其他流动负债项下及其他项下于综合综合(亏损)/损益表内净额的利息及罚金(如有)。本集团并不确认截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度与不确定税务状况相关的任何利息及罚金。截至2021年12月31日及2022年12月31日,本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。
AA)关联方
如果一方有能力直接或间接控制另一方,或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响,则被认为是有关联的。如果当事人受到共同控制或重大影响,如家族成员或亲属、股东或相关公司,也被视为有亲属关系。
AB)法定储备金
本公司的附属公司、VIE及在中国设立的VIE的附属公司须拨付若干不可分配储备基金。
根据适用于在中国设立的外商投资企业的法律,本公司注册为外商独资企业的附属公司须从其年度税后溢利(按中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定)拨出储备金,包括一般储备金、企业扩展基金及员工奖金及福利基金。对普通储备基金的拨款必须至少为
此外,根据中国公司法,本集团注册为中国境内公司的VIE必须从根据中国公认会计原则确定的年度税后利润中拨付不可分配储备基金,包括法定盈余基金和酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款必须是
普通公积金、企业发展基金、法定盈余基金和可支配盈余基金的使用限于各自公司的亏损抵销或增加注册资本。工作人员奖金和福利基金属于负债性质,仅限于支付给员工的特别奖金和所有员工的集体福利。这些储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移给本公司,也不得在非清算情况下进行分配。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集团于中国注册成立的实体的法定盈余基金的利润分配为
F-26
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合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.重大会计政策(续)
交流)综合收益
全面收益定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易)而产生的权益变动。如所附综合资产负债表所示,累计其他综合(亏损)/收入主要包括累计外币换算调整和可供出售债务证券的未实现亏损。
广告)细分市场报告
根据ASC 280“分部报告”确立的标准,集团首席运营决策者已被指定为首席执行官,他在就资源分配和业绩评估做出决策时审查集团的综合业绩。
就内部报告及管理层的营运检讨而言,首席经营决策者并不按市场或产品划分本集团的业务。因此,该集团仅有
本公司注册地位于开曼群岛,而本集团主要在中国经营业务,并从中国赚取实质上所有收入,因此,
AE)集中度与风险
外汇风险
本集团于中国的实体的收入及开支一般以人民币计价,而其资产及负债则以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。外币汇入中国境内、人民币汇出中国以及人民币与外币之间的兑换,须经外汇管理部门批准,并提供一定的证明文件。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。
信用风险
可能令本集团面临信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期银行存款、长期银行存款、应收账款及票据、来自网上支付平台的应收账款、短期投资、长期投资证券及关联方应付款项。这些金融工具的账面金额代表了由于信用风险造成的最大损失金额。
本集团将现金及现金等价物、限制性现金、短期银行存款、短期投资、长期投资证券及长期银行存款存放于信誉良好、具高信用评级及质素的金融机构。近期没有与这些金融机构相关的违约历史,信用风险无关紧要。
应收账款及票据及其他应收账款通常为无抵押,主要来自中国的一般业务。本集团对其客户进行的信用评估以及对未偿还余额的持续监测程序减轻了与这些金融工具有关的风险。
客户和供应商的集中度
有收入来自于
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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.重大会计政策(续)
AE)专注度与风险(续)
有收入来自于
有收入来自于
有一笔购买来自
有一笔购买来自
有一笔购买来自
自动对焦)信贷损失准备
2021年1月1日,本集团采纳了ASC 326,金融工具--信贷损失,其中要求在发起或收购金融资产时,按金融资产合同期限内的预期信贷损失估计(当前预期信贷损失或“CECL”模式)确认拨备。
本集团采用CECL模式的金融资产主要包括短期银行存款、长期银行存款、长期投资证券、应收账款及票据、预付款项及其他流动资产及关联方应收账款,而该等金融资产的拨备由估计的应收账款违约率推动。本集团根据历史拖欠率及收款率的整体趋势、相关的行业及宏观经济因素,以及其他被视为与评估应收账款组合未来表现有关的资料,以集合基准估计应收账款的违约率。本集团根据应收账款的来源来监测拖欠情况,并在应收账款无法收回时及时核销拖欠应收账款。计提信贷损失准备
(AG)净(亏损)/每股普通股收益
基本净(亏损)/每股收益的计算方法为:将普通股股东应占净(亏损)/收益除以期内已发行普通股的加权平均数。在计算稀释净(亏损)/每股收益时,普通股的加权平均数根据潜在稀释性普通股的影响进行调整,包括行使流通股期权时可发行的普通股和使用库存股方法的限制性股票单位。上述影响不包括在计算稀释后净(亏损)/每股收益时,如果计入此类影响将是反摊薄的。
本公司购回的股份不包括在根据ASC 260计算基本和稀释后净(亏损)/每股收益的流通股数量中。
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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
2.重大会计政策(续)
啊)最近发布的会计声明
最近采用的会计公告
2021年5月,FASB发布了美国会计准则委员会第2021-04号,每股收益(主题260),债务修改和清偿(主题470-50),补偿-股票补偿(主题718),以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40),以澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如,认股权证)的会计差异,这些期权在修改或交换后仍属于股权类别。本次更新中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体,包括这些财政年度内的过渡期。一实体应前瞻性地将修正案应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交流。本集团自2022年1月1日起采用此准则,对综合财务报表并无重大影响。
2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10,政府援助(主题832)--企业实体关于政府援助的披露。本ASU中的修正案要求披露与政府的交易,这些交易是通过类比赠款或捐款会计模式来核算的,以增加以下方面的透明度:(1)交易的类型,(2)交易的会计,以及(3)交易对实体财务报表的影响。本ASU中的修订适用于其范围内的所有实体,适用于自2021年12月15日起发布的年度财务报表。本集团自2022年1月1日起采用此准则,对综合财务报表并无重大影响。
3.现金和现金等价物
现金和现金等价物是指存入银行的现金和存入银行的活期存款,这些存款的原始到期日为三个月或更短,并可随时兑换为已知金额的现金。截至2021年12月31日和2022年12月31日的现金和现金等价物余额主要包括:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
初始期限在三个月内的短期银行存款 |
|
| ||
银行现金 |
|
| ||
现金和现金等价物 |
|
|
4. | 银行存款净额 |
截至2011年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
短期银行存款,净额 | | | ||
长期银行存款,净额 |
| |
| |
总计(a) |
| |
| |
(a) | 人民币银行存款 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日,银行存款计提的信贷损失准备为人民币
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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
5.投资证券
| 截至2011年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
人民币 | 人民币 | |||
短期投资_公允价值选项 | | | ||
长期投资证券,净持有至到期 | — | | ||
长期投资证券,可供出售净额 | — | | ||
总计 |
| |
| |
人民币短期投资
截至2021年12月31日和2022年12月31日,长期投资证券中记录的信贷损失准备为
6.应收账款和票据,净额
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
应收账款净额 | | |||
应收票据 | | — | ||
应收账款和票据,净额 |
| |
|
截至2021年、2021年和2022年12月31日记录的信贷损失拨备为人民币
7.盘存
库存包括以下内容:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
成品 |
| | | |
原料 |
| | | |
盘存 |
| | |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,存货减记至可变现净值为
F-30
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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
8.预付款和其他流动资产,净额
以下是预付款和其他流动资产的摘要:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
可退还增值税(“增值税”) |
| |
| |
预付销售费用 |
| |
| |
向供应商预付款项 |
| |
| |
递延费用 |
| |
| |
租金押金 |
| |
| |
预付服务费 |
| |
| |
应收利息 | | | ||
金融机构应收账款 | | | ||
其他 |
| |
| |
预付款和其他流动资产 | | | ||
减去:信贷损失准备金 | ( | ( | ||
预付款和其他流动资产,净额 |
| |
| |
(a) | 截至2021年12月31日和2022年12月31日的信贷损失准备为人民币 |
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | |||
截至1月1日的余额 |
| — |
| |
记入开支的款额 |
| |
| |
截至12月31日的余额 |
| |
| |
9.财产、设备和租赁装修,净额
以下是物业、设备和租赁改进的摘要,净额:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
租赁权改进 |
| |
| |
机器和设备 |
| |
| |
家具和办公设备 |
| |
| |
电子设备 |
| |
| |
运输设备 | | | ||
房地产、设备和租赁改善合计 |
| |
| |
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( |
减去:累计减值 | — | ( | ||
财产、设备和租赁装修,净额 |
| |
| |
折旧费用为人民币
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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
10.无形资产,净额
下表汇总了集团的无形资产净额:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
版权许可 |
| |
| |
购买的软件 |
| |
| |
商标 |
| — |
| |
无形资产总额 |
| |
| |
减去:累计摊销 | ( | ( | ||
减去:累计减值 | — | ( | ||
无形资产,净额 |
| |
| |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的摊销费用为人民币
以下三个年度每年的摊销费用估计数如下:
摊销费用为 | ||
| 无形资产 | |
| 人民币 | |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 | | |
预计摊销费用总额 |
| |
11.长期投资,净额
以下是本集团长期投资的摘要:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
计量替代投资: |
|
| ||
被投资方A |
| |
| |
被投资方B |
| |
| |
被投资方C | | |||
总计量另类投资 | | | ||
减值:减值 | ( | ( | ||
长期投资,净额 |
| |
| |
2019年7月,集团收购了
于2021年3月,本集团收购
由于本公司持有的股份并未被视为实质普通股,且该等股份并无可随时厘定的公允价值,因此该等投资按ASU 2016-01年度的另一种计量方法入账。本集团确认人民币减值损失
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12.其他非流动资产,净额
以下为截至2021年12月31日和2022年12月31日的其他非流动资产摘要:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
对长期资产的预付款(a) |
| |
| |
租金押金 | | | ||
其他非流动资产 | | | ||
减值:减值 | — | ( | ||
其他非流动资产,净额 |
| |
| |
(a) | 该集团为购买制造设备和软件支付了某些预付款。 |
(b) | 集团记录在案 |
13.应付帐款和应付票据
本集团按摊余成本计量应付账款及应付票据,并考虑到该等账款及票据是在正常业务过程中与供应商进行交易而产生,并以不超过一年的惯常贸易条款到期。应付帐款和应付票据由下列各项组成:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
应付帐款 |
| |
| |
应付票据(a) |
| |
| |
应付帐款和票据总额 |
| |
|
(a) | 本集团应付票据主要包括短期票据,一般条款为 |
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14.应计费用和其他流动负债
以下是截至2021年12月31日和2022年12月31日的应计费用和其他流动负债摘要:
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
来自线下分销商、零售商和其他人的押金 | | | ||
应支付的专业服务费(a) |
| |
| |
产品保修(b) |
| |
| |
设备上的应付款 | | | ||
应支付的专利申请费 | | | ||
对供应商的应计负债 | | | ||
与雇员行使股份奖励有关的应付款项 | — | | ||
与终止租赁合同有关的应付款项 | — | | ||
其他 |
| |
| |
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
(a) | 专业服务费主要包括非关联方提供的招聘、审计和法律服务。 |
(b) | 产品保修活动如下: |
| 产品保修 | |
人民币 | ||
2020年1月1日的余额 | | |
于本年度内提供 | ||
年内使用情况 |
| ( |
2020年12月31日的余额 |
| |
于本年度内提供 |
| |
年内使用情况 |
| ( |
截至2021年12月31日的余额 |
| |
于本年度内提供 |
| |
年内使用情况 |
| ( |
截至2022年12月31日的余额 | |
15.租赁
本集团拥有本集团根据租赁安排使用的办公空间、仓库、商店及办公设备的营运租约。本集团亦租用一间制造设施的空间,该设施设有由本公司拥有并由本公司产品的第三方制造商营运的生产设备。
与经营租赁有关的补充资料摘要如下:
截至2013年12月31日。 |
| ||||
| 2021 |
| 2022 |
| |
人民币 | 人民币 |
| |||
租赁使用权资产,净额 |
| |
| | |
租赁负债--流动部分 |
| |
| | |
租赁负债--非流动部分 |
| |
| | |
租赁总负债 |
| |
| | |
加权平均剩余租期 |
|
| |||
加权平均年贴现率 |
| | % | | % |
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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
15.租赁(续)
本集团综合(亏损)/收益综合报表及与经营租赁有关的补充现金流量资料中确认的租赁成本摘要如下:
截至以下年度 | 截至以下年度 | 截至以下年度 | ||||
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
经营租赁费用 |
| | |
| | |
短期租赁费用 |
| | |
| | |
总租赁成本 |
| | |
| |
本集团租约的补充现金流量资料如下:
截至以下年度 | 截至以下年度 | 截至以下年度 | ||||
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
包括在经营现金流中的经营租赁负债的现金支付 |
| | |
| | |
因取得使用权资产而增加的租赁负债 |
| | |
| | |
因终止租赁合同而减少的租赁负债 |
| — | — |
| ( |
截至2022年12月31日,这些经营租赁的剩余租赁条款一般为
| 租赁 | |
人民币 | ||
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 | | |
2026 | | |
最低租赁付款总额 |
| |
减去:推定利息 |
| ( |
租赁负债余额合计 |
| |
16.所得税费用
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司无须就收入或资本收益缴税。此外,本公司在开曼群岛向其股东支付股息后,
香港
根据现行的《香港税务条例》,集团在香港的附属公司须遵守
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16.所得税支出(续)
中华人民共和国
根据《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),外商投资企业(简称外商投资企业)和内资企业按统一税率征收企业所得税。
深圳市武新根据《科技部、财政部、国家税务总局关于修改发布高新技术企业认定管理办法的通知》认定为高新技术企业,享受企业所得税税率优惠
企业所得税法还规定,根据外国或地区的法律设立的企业,其“事实上的管理机构”位于中国境内,在中国纳税时应被视为居民企业,因此应按以下税率缴纳中国所得税
一般而言,本公司在中国的中国实体的所有报税表,自提交之日起最长五年内仍须由税务机关审核。本公司亦可能须审查其他司法管辖区的税务申报,而该等申报对综合财务报表并不重要。
企业所得税法还征收#%的预提所得税
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16.所得税支出(续)
中华人民共和国(续)
截至2021年、2021年和2022年12月31日,位于中国的集团实体可供分配给本公司的未分配收益和储备总额约为人民币
所得税费用构成
综合综合(亏损)/损益表中出现的所得税的当期和递延部分如下:
截至以下年度 | 截至以下年度 | 截至以下年度 | ||||
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
当期税费 |
| | |
| | |
递延税项优惠 |
| ( | ( |
| ( | |
所得税费用 |
| | |
| |
下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度法定所得税税率与公司实际所得税税率之间的差额。
截至该年度为止 | 截至以下年度 | 截至以下年度 | ||||
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |
% | % | % | ||||
中华人民共和国法定所得税率 |
| | |
| | |
永久性差异的税收效应(a) |
| | |
| | |
除差饷以外的免税额 | — | | — | |||
优惠税率的税收效应 | ( | ( | ( | |||
超额扣除等的税收效应 |
| ( | ( |
| ( | |
有效所得税率 |
| | |
| |
(a) | 永久性账面税差异主要包括基于股份的薪酬。 |
下表说明了免税期对集团的影响:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
免税期效应 |
| |
| |
| |
基本每股净收益效应 |
| |
| |
| |
稀释后每股净收益效应 |
| |
| |
| |
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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
16.所得税支出(续)
递延税项资产和递延税项负债
下表列出了导致截至2021年12月31日和2022年12月31日的递延税项资产和负债的重大临时性差异对税收的影响:
截至12月31日, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | |||
递延税项资产: |
|
| ||
营业税净亏损结转 |
| |
| |
库存减记 |
| |
| |
产品保修 |
| |
| |
应计费用及其他 |
| |
| |
减去:估值免税额 | ( | ( | ||
递延税项总资产,净额 |
| |
| |
递延税项负债: |
|
|
|
|
财产、设备和租赁收益加速折旧 |
| ( |
| ( |
短期投资的未实现投资收益 | ( | ( | ||
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( |
综合资产负债表中的列报: |
|
|
|
|
递延税项资产,净额 |
| |
| |
递延税项负债 |
| ( |
| ( |
递延税项净资产 |
| |
| |
本集团于特定司法管辖区内抵销与本集团特定纳税组成部分有关的递延税项资产及负债。
估值免税额变动情况如下:
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | |||
截至1月1日的余额 |
| — |
| |
添加 |
| |
| |
截至12月31日的余额 |
| |
| |
若认为部分或全部递延税项资产在可预见的将来更有可能无法变现,则提供估值拨备以减少递延税项资产的金额。在作出这项决定时,我们会评估各种正面和负面因素,包括我们的经营历史、累积赤字、是否存在应课税的暂时性差异和冲销期。
该公司根据ASC 740评估了其所得税不确定性。ASC 740通过规定税务状况在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛,澄清了所得税中的不确定性的会计处理。如果需要,公司选择将与不确定税收状况有关的利息和罚款归类为综合综合(亏损)/损益表中所得税费用的一部分。公司预计未确认的税收优惠金额在未来12个月内不会大幅增加。一般来说,中国税务机关有最多五年的时间对本公司中国子公司的税务申报进行审查。因此,中国子公司2017-2022年的纳税年度仍可接受各自税务机关的审查。本公司亦可能须审查其他司法管辖区的税务申报,而该等申报对综合财务报表并不重要。
F-38
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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
17.收入
本集团各期间按渠道划分的收入详情如下:
截至以下年度 | 截至以下年度 | 截至以下年度 | ||||
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
按渠道销售产品 |
|
|
| |||
-向线下分销商销售 |
| | |
| | |
--其他 |
| | |
| | |
总收入 |
| | |
| |
18.基于股份的薪酬
本年度以股份为基础的薪酬开支涉及(A)向本集团董事、行政人员、雇员及顾问发放股份奖励,(B)RELX Inc.托管予本集团王颖女士、龙(David)先生及温以龙先生(合称“联席创办人”)及本集团三名创始雇员(连同“创始成员”)的限制性普通股交易,(C)RELX Inc.D轮融资分别完成的普通股交易。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集团分配及确认之股份薪酬开支总额为人民币
(A)实施股权激励计划
2018年9月30日和2019年5月22日,RELX Inc.董事会分别批准了2019年股权激励计划和2020年股权激励计划(统称为“RELX Inc.激励计划”),以吸引、激励、留住和奖励对本集团和RELX Inc.S非中国业务做出贡献的某些董事、高管、员工和顾问。根据RELX Inc.S董事会2018年9月、2019年2月和2019年4月的决议,RELX Inc.可根据RELX Inc.激励计划发行的B类普通股总数增加到
奖项将授予
在RELX Inc.S回购权利的规限下,如果承授人在规定的归属期间内自愿终止受雇于本集团,则任何在前几年归属的奖励将被没收,而由已行使奖励发行的任何股份将按承授人支付的行使价回购。本集团认为这项回购功能等同于一项没收条款,在
F-39
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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
18.基于股份的薪酬(续)
(A)两项股权激励计划(续)
根据ASC 718薪酬-股票薪酬,RELX Inc.激励计划下的基于股票的奖励被归类为股权奖励。以股份为基础的薪酬支出自服务开始日(即所述授予日)开始应计,并将在会计授予日确定之前的每个后续报告日重新计量。奖励的公允价值估计将在会计授予日期发生时确定,并将在剩余的必要服务期内继续摊销。
2020年12月28日,本公司董事会通过决议,通过2021年股权激励计划(《2021年计划》),自本集团首次公开募股完成之日起生效。在本集团成功首次公开招股后,本公司将承担根据RELX Inc.激励计划发放的所有未偿还股票激励奖励,并根据2021年计划管理承担的奖励。根据2021年计划下的所有奖励(“奖励池”)可发行的普通股的最高总数将包括(I)
2021年1月11日,公司董事会通过决议,将其每股授权普通股(包括所有已发行和未发行的普通股)细分为
在股份分配方面,公司还根据2021年计划向向RELX Inc.提供服务的非员工授予期权奖励,以承担根据RELX Inc.激励计划颁发的未偿还股票激励奖励,但剩余必要的归属期限和归属条件与2021年4月16日相同。在股票分配之前和之后,公司和RELX公司最终由它们的普通股股东控制。关于对RELX公司员工的股票奖励,公司不要求RELX公司为此类奖励提供服务或以任何形式支付报酬。因此,授予RELX公司员工的此类股票奖励在授予日以公允价值计量,并确认为股东的股息。根据ASC 718补偿-股票补偿,RELX公司员工的股票奖励将在会计授予日期确定之前的每个后续报告日期重新计量。奖励的公允价值估计将在会计授予日期确定,重新计量的结果将计入对向股东支付的股息金额的调整。
2022年11月1日,本公司宣布一项决议,将向下调整行权价至美元,以修订未行使的期权
F-40
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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
18.基于股份的薪酬(续)
(A)两项股权激励计划(续)
股票期权
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,授予集团董事、高管、雇员和顾问的期权摘要如下:
授与 | ||||
*(用于测量的目的) | ||||
以股份为基础的公司 | ||||
| 根据合同授予 |
| 薪酬(费用) | |
截至2020年1月1日 |
| |
| |
授与 |
| |
| — |
截至2020年12月31日 | | | ||
授与 | | | ||
截至2021年12月31日 | | | ||
授与 | — | | ||
截至2022年12月31日 |
| |
| |
加权值 | ||||||||
平均值 | 集料 | |||||||
加权 | 剩下的几个 | *内在原因 | ||||||
数 | 平均运动量 | --合同条款 | 价值单位:(美元) | |||||
| 多个选项之一 |
| 价格(美元) |
| 平均寿命(年) |
| 千人 | |
截至2020年1月1日的未偿还债务 | | | | |||||
授与 | — | — | — | — | ||||
被没收 | ( | | — | — | ||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 | | | ||||||
授与 |
| |
| |
|
| | |
被没收 |
| ( |
| |
| — |
| — |
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| | |
授与 | | | | |||||
被没收 | ( | | — | — | ||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
|
| | |
自2020年12月31日起已授予并可行使 | — | — | — | — | ||||
自2021年12月31日起已授予并可行使 | | | | |||||
自2022年12月31日起已授予并可行使 | | | |
截至12月31日, 2021年和2022年,
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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
18.基于股份的薪酬(续)
(A)两项股权激励计划(续)
RSU
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内,《2021年计划》下的限制性股票单位(RSU)活动摘要如下:
|
| 已批准: | ||
(用于测量的目的) | ||||
以股份为基础的公司 | ||||
根据合同授予 | 薪酬(费用) | |||
截至2020年1月1日 | — | — | ||
授与 | — | — | ||
被没收 | — | — | ||
截至2020年12月31日 | — | — | ||
授与 | | — | ||
被没收 | — | — | ||
截至2021年12月31日 |
| |
| — |
授与 |
| |
| |
被没收 | — | ( | ||
截至2022年12月31日 |
| |
| |
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集团根据股权激励计划确认的股份奖励股份薪酬开支为人民币
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,既得期权数目为
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,
根据股权激励计划授予的截至2020年、2020年、2021年和2022年的年度的每个股票期权的公允价值是在授予日期或在合格专业评估师的协助下尚未确定会计授予日期的每个报告期结束时估计的,使用的是二项式期权定价模型,其中使用了以下假设:
在截至2010年的一年里。 | 在截至2010年的一年里。 | 在截至2010年的一年里。 |
| ||||
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| |
无风险利率 |
| % | % | % | |||
预期期限(年) |
|
| |||||
预期波动率 |
| % | % | % | |||
预期股息收益率 |
| — | — |
| — | ||
基础普通股公允价值(美元) |
|
| |
无风险利率是根据到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率估算的。截至2020年12月31日、2021年和2022年的预期波动率是根据时间范围接近预期期限的公司和可比公司每日股价的年化标准差估计的。预期期限是指期权的估值日期至合约到期日的剩余期限。RELX公司及本公司并无就其普通股派发股息的历史或预期,因此,预期股息率估计为
F-42
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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
18.基于股份的薪酬(续)
(b)对创始成员持有S普通股的限制
于2018年5月18日,于国内PS融资完成后,创始成员同意将其持有的所有北京五新普通股(“北京五新限制性普通股”)托管,而本集团只有在符合指定服务标准的情况下才会将股份从托管中释放给他们。
北京五信的限制性普通股将在授予日两周年时归属,其余股份将在下一年分两次等额归属 五年后的今天 开始日期的周年纪念日。在某些情况下,包括北京五新的首次公开发售(“IPO”)成功,北京五新的所有受限制普通股均可加速归属。这种限制被视为对创始成员将提供的服务的补偿安排,因此被计入以股份为基础的补偿安排。与北京五信限制性普通股相关的股份补偿费用按直线确认。2018年9月27日,随着第一次重组,北京五鑫的所有创始成员普通股(包括北京五鑫限制性普通股安排下的股份)被RELX Inc.的普通股(“RELX Inc.‘S限制性普通股”)取代,RELX Inc.的S限制性普通股继续遵守与原限制安排相同的剩余归属时间表。RELX Inc.的S限制性普通股在某些情况下继续受到加速归属的限制,其中包括RELX Inc.的成功IPO。如附注1(B)(I)所披露者,北京五信受限制普通股条款的变更乃一项修订,因其与类似于共同控制下的第一次重组同时进行,而修订影响经评估为不重大。本集团继续在其综合综合(亏损)/收益表中确认与RELX Inc.的S限制性普通股相关的基于股份的薪酬支出,金额由RELX Inc.分配。
2020年12月17日,创始成员S优先股股东就本集团首次公开募股成功后的公司重组订立了一系列协议,据此,创始成员持有的RELX Inc.‘S限制性普通股将于本集团成功上市后加速归属创始成员。对加速归属条件的修改是根据ASC 718进行的修改,修改的会计影响不是实质性的,因为修改是对裁决的归属条件进行的,并且
2021年1月,公司在纽约证券交易所(“纽交所”)完成首次公开募股。首次公开招股完成后,本集团确认人民币
下表列出了RELX Inc.(*)的限售股活动摘要:
| 加权平均数 | |||
限售股数量: | 授予日期: | |||
| 授与 |
| 公允价值 | |
| 美元 | |||
截至2020年1月1日的未偿还债务 |
| |
| |
授与 |
| — |
| — |
既得 |
| ( |
| |
被没收 |
| — |
| — |
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
授与 | — | — | ||
既得 | ( | | ||
被没收 | — | — | ||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| — |
| — |
(*) | 下文讨论的按股份计算的薪酬开支仅包括本集团应占开支。 |
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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
18.基于股份的薪酬(续)
(b)创始成员持有RELX普通股的限制(续)
在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度内,RELX Inc.的S限制性普通股的数量为
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,确认及与北京五信限制性普通股或S集团应占限制性普通股有关的股份补偿开支为人民币。
为确定RELX股份有限公司S限制性普通股的公允价值,本集团首先确定了RELX股份有限公司S的股权价值,然后采用概率加权预期收益率法和期权定价法相结合的方法将股权价值分配给RELX股份有限公司S资本结构的各个要素(优先股和普通股)。在厘定RELX Inc.的权益价值时,本集团使用收益法的贴现现金流量法(DCF)作为主要估值方法,并以市场法交叉核对收益法得出的结果的合理性。贴现现金流分析是使用RELX公司根据其截至估值日期的最佳估计编制的预计现金流进行的。公允价值的厘定需要就估值时的预计财务及经营业绩、独特的业务风险、股份的流通性及经营历史及前景作出复杂及主观的判断。在贴现现金流分析中使用的主要假设是贴现率和缺乏适销性的贴现(DLOM)。在贴现现金流分析中应用的贴现率是基于加权平均资本成本(WACC),该加权平均资本成本是在考虑了无风险率、比较行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统风险因素等因素后确定的;而DLOM是基于通过使用Finnerty模型确定的看跌期权的价值来估计的。看跌期权的价值代表了有意愿的买家愿意支付的溢价,以保证标的资产在未来的适销性和价格。
(c)与RELX Inc.S D系列融资相关的股权薪酬
2020年9月25日,RELX Inc.完成D轮融资(RELX Inc.的D轮融资)由此,创始成员通过RELX Holdings Limited(RELX Inc.的股东,由创始成员实益拥有)出售了总计
19.股东权益
普通股
截至2022年12月31日,已发行股本包括
2021年1月,公司完成首次公开募股,
F-44
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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
19.股东权益(续)
库存股
2021年12月8日,公司宣布,其董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,公司可以回购至多美元
截至2022年12月31日,公司已回购了约
本公司按照成本法对回购的普通股进行核算,并将该等库存股作为股东权益的组成部分。
留存收益
根据中国相关法律及法规,本集团于中国注册成立的实体只可从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外,公司在中国的实体必须每年适当地
于截至2022年12月31日止年度,本公司根据美国证券交易委员会S-X规则第4-08(E)(3)条“财务报表一般附注”对其综合附属公司及VIE(“受限制净资产”)进行测试,并得出结论:截至2022年12月31日止年度,受限制净资产不超过本公司截至2022年12月31日的综合净资产的25%,本公司的简明财务资料无须呈列。
20.净(亏损)/每股普通股收益
基本净(亏损)/每股普通股收益是指报告所述期间每股已发行普通股可获得的净(亏损)/收益金额。摊薄净(亏损)/每股收益是指报告期内每股已发行普通股可获得的净(亏损)/收益金额,经调整以计入潜在摊薄的等值普通股的影响。
根据第二次重组协议,本公司通过发行额外股份进行股份拆分。
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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
20.净(亏损)/每股普通股收益(续)
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,反映股份分拆影响的每股普通股基本及摊薄净(亏损)/收益列示如下。
在截至的第一年中, | 在截至的第一年中, | 在截至的第一年中, | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
分子: |
|
|
|
|
| |
雾芯科技的净(亏损)/收益 |
| ( | |
| | |
基本和稀释后净(亏损)/每股普通股收益的分子 |
| ( | |
| | |
分母: |
|
|
|
|
| |
普通股加权平均数(a) |
| | |
| | |
用于净(亏损)/每股普通股收益的分母-基本 |
| | |
| | |
稀释性期权和RSU的调整 | — | | | |||
净(亏损)/每股普通股收益的分母-摊薄 | | | | |||
净(亏损)/每股普通股收益 |
|
|
|
|
| |
-基本 |
| ( | |
| | |
-稀释 |
| ( | |
| |
(a) | 在根据ASC 260计算基本每股收益和稀释后每股收益时,公司回购的股份不包括在流通股数量中。 |
21.关联方交易
下表列出了主要关联方及其与本集团的关系:
关联方 |
| 与中国集团的关系继续发展 |
RELX Inc.和RELX Inc.的实体S在中国以外的业务 |
| 在实益所有人的共同控制下 |
王颖女士(凯特) | RELX Inc.的股东,集团首席执行官 | |
关联方甲方 |
| 由对集团有间接重大影响的个人控制的一方 |
(a) | 主要关联方的交易情况如下: |
在截至2010年的一年里。 | 在截至2010年的一年里。 | 在截至2010年的一年里。 | ||||
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |
| 人民币 | 人民币 |
| 人民币 | ||
分配给/(给)关联方的费用: |
|
|
|
|
| |
分配给RELX Inc.的公司费用。(i) |
| ( | — |
| — | |
从RELX Inc.分配的基于股份的薪酬费用。(Ii) |
| | |
| — | |
分配给RELX Inc.S非中国业务的费用。(Iii) | — | — | ( | |||
这笔费用来自RELX Inc.的S非中国业务。(Iii) | — | — | | |||
对关联方的销售: | ||||||
关联方甲方(Iv) | | — | — | |||
RELX Inc.非中国业务中的实体(v) | — | | | |||
总计 |
| | |
| |
(i) | 从历史上看,所有企业后勤开支以及董事和高级管理人员的薪酬均由本集团支付。2020年,这些款项中的一部分与RELX Inc.S非中国业务的启动和运营活动有关,分配给了RELX Inc.,并计入了RELX Inc.的应收款项。从2021年开始,RELX Inc.建立了自己的后台业务,分摊费用的安排终止。 |
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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
21.关联方交易(续)
(Ii) | 在股份分派前,以股份为基础的薪酬开支由RELX Inc.产生,并被分配并计入集团的综合综合(亏损)/损益表。该等分配乃根据本集团与RELX Inc.S非中国业务之间的收入百分比计算。请参阅附注1和18。 |
(Iii) | 于2022年,若干雇员同时为本集团及RELX Inc.工作。S的非中国业务、员工成本及相关开支由本集团及RELX Inc.的S非中国业务分担。这些员工成本和相关费用中的一部分分配给了RELX Inc.的S非中国业务。 |
(Iv) | 2020年第一季度,本集团在正常经营活动中以当时向最终用户销售的价格向关联方甲方销售电子蒸气产品。集团确认净收入为人民币 |
(v) | 自2021年6月以来,本集团在正常经营活动中向RELX Inc.S非中国业务中的一个实体出售了某些原材料,交易总额为人民币 |
在截至2010年的一年里。 | 在截至2010年的一年里。 | 在截至2010年的一年里。 | ||||
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |
| 人民币 | 人民币 |
| 人民币 | ||
融资(从关联方收到/提供给关联方): |
|
|
|
|
| |
-代表RELX Inc.收到的融资收益。(i) |
| ( | — |
| — | |
-融资收益退还给RELX Inc.。(i) |
| | — |
| — | |
-资金由RELX Inc.提供。(Ii) |
| ( | — |
| — | |
-退还给RELX Inc.的资金。(Ii) |
| | |
| — | |
-RELX Inc.退还投资预付款。(Iii) | — | ( | — | |||
-代表RELX Inc.的S非中国业务付款(Iv) | | — | — | |||
--其他 | | — | — | |||
总计 |
| ( | ( |
| — |
(i) | 关于二零二零年九月二十五日的D系列融资,本集团透过北京五信与RELX股份有限公司的优先股东与一名投资者订立可换股贷款协议,以取得本金总额为人民币的无息可换股贷款。 |
(Ii) | 之后在第一次重组中,由于RELX公司通过股权融资筹集了美元资金,RELX公司向集团提供了资金,以支持集团的业务。这些基金预付款作为应付相关方款项的增加入账。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,本集团收到人民币 |
F-47
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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
21.关联方交易(续)
(Iii) | 本集团代表RELX Inc.向被投资方支付了投资预付款,因为被投资方正在建立其海外持股结构,以使RELX Inc.能够持有被投资方的海外股份。这笔预付款计入了截至2019年12月31日关联方应付金额的增加。预付款项已于2021年3月退还本集团。 |
(Iv) | 于2020年,本集团代雷声科技有限公司的S非中国业务付款,主要包括材料成本、员工开支及运费。根据实际发生的金额,这些付款被记为增加了相关各方的应收金额。自2021年起,本集团与RELX Inc.之间没有此类付款安排。 |
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | |||
关联方应付款项 |
|
| ||
当前 |
|
|
|
|
-分配给RELX Inc.S非中国业务的费用。(i) |
| — |
| |
-向关联方销售产品(Ii) |
| |
| — |
总计 |
| |
| |
应付关联方的款项 |
|
|
|
|
当前 |
|
|
|
|
-从RELX Inc.的S非中国业务分配的费用。(i) |
| — |
| ( |
总计 |
| — |
| ( |
(i) | 与关联方的这些余额净额为人民币。 |
(Ii) | 与关联方的余额为人民币。 |
22.公允价值计量
公允价值指引描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
当可用时,本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价,本集团将采用估值技术计量公允价值,如有可能,将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数,例如利率及货币利率。
本集团于2020年1月1日通过ASU 2018-13公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变更(“ASU 2018-13”)。采用ASU 2018-13年度对本集团的综合财务报表并无重大影响。
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目录表
雾芯科技公司
合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
22.公允价值计量(续)
截至2021年、2021年及2022年12月31日,除短期投资及可供出售的债务证券外,本集团并无任何其他须按公允价值经常性计量的金融工具。
下表汇总了集团截至2021年12月31日和2022年12月31日的按公允价值经常性计量并按公允价值层次分类的资产:
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
截至2022年12月31日 |
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|
|
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短期投资_公允价值选项(i) |
| — |
| |
| — |
长期投资证券,可供出售净额(Ii) | — | | — | |||
截至2021年12月31日 |
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|
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|
短期投资 |
| — |
| |
| — |
(i) |
(Ii) | 长期投资证券,净额包括本集团持有的原始到期日超过一年的债务分类证券。本集团将长期投资证券分类为持有至到期或可供出售,其分类决定了ASC 320规定的各自会计方法,并根据银行每年年底提供的类似产品的报价对该等分类为可供出售的长期投资证券进行估值,因此,本集团将使用该等投入的估值方法归类为二级。 |
除短期投资及长期投资证券外,本集团的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、短期银行存款、净额、长期银行存款、净额、应收账款及票据、净额、来自网上支付平台的应收款项、应付关联方款项、预付款及其他流动资产、净额、应付账款及票据、应计开支及其他流动负债及应付关联方金额。
截至2021年、2021年和2022年12月31日,集团拥有
本集团的非金融资产,例如无形资产、固定资产及租赁改进,将按非经常性基础上的公允价值计量,只要事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回。非金融长期资产的公允价值按损益法根据本公司的最佳估计计量。收益法中使用的重要投入主要包括未来估计现金流和贴现率。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的长期投资减值为人民币
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合并财务报表附注(续)
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
23.承付款和或有事项
(a) 承付款
截至2022年12月31日,不可撤销协议下的未来最低承诺如下:
| 租赁 | |
人民币 | ||
2023 |
| |
上述截至2022年12月31日的经营承诺主要包括尚未开始但为本公司带来重大权利和义务的短期租赁承诺和租赁,该等承诺和租赁未计入经营租赁使用权资产和租赁负债。
(b) 诉讼
本集团不时涉及日常业务过程中出现的索偿及法律程序。根据现有资料,管理层并不认为任何未解决事项的最终结果(不论个别或整体而言)合理地可能对本集团的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而,诉讼受到内在不确定性的影响,本集团对这些事项的看法未来可能会改变。当负债可能已产生且损失金额可合理估计时,本集团将记入负债。专家组定期审查是否有必要承担任何这类责任。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日,本集团并无在这方面录得任何重大负债。
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