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美国注册顾问

代理投票 指南摘要

截至2022年10月26日

如果客户指定 abrdn Inc. 代表他们对代理进行投票，则制定了政策，为了客户的最大利益，对这些代理进行投票。

我们聘请ISS作为服务提供商来促进电子投票。 我们要求ISS根据我们自己为abrdn的评估和方法量身定制的一组参数提供建议，但仍然 意识到所有投票决定都是我们代表客户自己做出的决定。我们将ISS的建议以及基于我们 自定义参数的建议视为投票决策的输入。我们使用国际空间站标准研究和建议以及基于我们 自己的自定义政策的研究和建议作为投票决策的参考。如果我们的分析师根据我们的自定义政策做出的投票决定与建议 不同，他们将为此类决定提供理由，这些决定将在我们的投票披露中公布。

为了做出代理投票决定，一位abrdn分析师评估了我们活跃投资组合中股东大会的决议。该分析将基于我们对公司的了解， ，但也将使用ISS提供的上述自定义和标准建议。该分析的产物将是 通过ISS指示的最终投票决定，适用于abrdn被指定投票的所有基金。对于由副顾问管理的 基金，我们可能会将投票代理人的权力委托给次级顾问；但是，次级顾问必须遵循我们的政策和程序，或者证明其政策和程序与我们的政策和程序一致，或者以其他方式实施 符合客户的最大利益。

在某些情况下，abrdn Inc. 可能会在投票代理中扮演更有限的 角色。我们不会为客户合同规定 abrdn Inc. 不投票 的客户账户进行代理投票。如果投票不经济或不符合客户的最大利益，我们可能会对客户代理投弃权票。对于仅持有被动管理投资组合的 公司，ISS提供的abrdn Inc.自定义建议将用于自动应用 我们的投票方法；我们有进行干预的余地，以测试这种方法是否能产生适当的结果，有时还会干扰以更充分的方式进行 投票，以满足客户的最大利益。如果有表决权的证券是证券借贷计划的一部分，则在证券借出期间，我们可能无法 投票。但是，我们可以召回借出的股票或在需要时限制贷款， 以确保所有股票均已投票。此外，某些司法管辖区可能会在不同时间施加股份封锁限制， 可能会阻止 abrdn Inc. 行使我们的投票权。

我们认识到，在某些情况下，我们在公司 会议上进行投票时会遇到利益冲突。此类情况包括：

我们在代理投票流程中采用了程序来确定 哪里存在冲突。这些程序旨在确保我们的投票决定基于客户的最大利益 ，不受任何冲突的影响。

主动所有权团队将定期审查本政策的实施情况以及利益冲突 。abrdn 的全球 ESG 原则和投票政策发布在我们的网站上 。

客户可致电 (215) 405-5700 联系我们，免费获得abrdn Inc.的代理投票政策 和程序和/或代理投票记录的副本。abrdn 发布了 ESG 原则和 投票政策，其中描述了我们在全球各公司进行投资分析、股东参与和代理投票的方法。 已发布在我们的网站上。

未授予abrdn Inc.对其账户中持有的证券 的投票权的客户将根据他们与服务提供商达成的安排获得代理人。

上市公司ESG原则和投票政策

2023 年 2 月

导言

积极所有权以及环境、社会和治理 (ESG) 考虑因素是我们投资流程、投资活动、客户旅程和企业影响力的驱动力。

通过与我们投资的公司互动，以及代表客户行使 票，我们力求提高客户投资的财务弹性和业绩。在我们 认为需要变革的地方，我们会努力通过我们的管理能力来推动变革。

我们的期望

作为全球投资者，我们特别意识到ESG结构 和框架因地区而异。此外，我们对所投资公司的期望在 业务发展的不同阶段以及相关公司的基本历史和性质之间有所不同。我们力求了解每家公司的个人 情况，从而评估如何最好地对其进行管理和监督。因此，我们努力应用这些页面上列出的 原则和政策，以满足该个别公司在特定时间的需求。我们作为主要活跃的 基金经理的传统有助于推动这种定制方法来理解良好治理和风险管理。

正如本文档所述，我们对我们认为的全球最佳实践 有了清晰的认识。但是，我们将在适用这些政策的方法中酌情反映业务的性质、我们对个人 家公司的密切理解以及区域考虑，这些政策并非详尽无遗。

在与各内部利益相关者磋商后，该文件已获得公开市场负责人 和Investment Vector首席可持续发展官的批准。

我们的管理方法

我们力求在投资过程中整合和评估环境、社会和治理 因素。我们的目标是为客户创造最佳的长期成果，我们将作为监管人和所有者积极采取措施 来保护和提高客户资产的价值。

管理反映了这种定制的良好治理 和风险管理方法。我们力求了解每家公司的具体治理方法，如何通过业务成功创造价值，以及如何通过管理对业务成功产生重大影响的风险来保护投资者的利益。这 要求我们在治理过程中发挥自己的作用，积极管理公司，酌情参与与管理层和 非执行董事的对话，了解重大风险和机遇，包括与环境 和社会因素相关的风险和机遇，并帮助塑造企业未来的成功。

我们将：

abrdn 致力于行使负责任的所有权， 坚信，在公司治理和风险管理方面采取改进做法的公司将在其核心活动 中取得更大的成功，并为股东带来更高的回报。作为公司的所有者，管理过程是我们投资方针 的自然组成部分，因为我们力求代表客户从他们的长期成功中受益。

参与度

我们努力定期与被投资公司的管理层和董事会面，这是我们积极投资方法的核心原则。我们的讨论涵盖了广泛的 主题，包括：战略、运营和 ESG 问题，并考虑长期价值驱动因素。与公司就ESG 风险和机会进行互动是我们投资过程的基本组成部分。在这个过程中，我们可以讨论公司如何识别、 确定其关键风险的优先顺序和减轻其关键风险以及如何优化其最重要的机会。因此，我们将参与度视为：

代理投票

代理投票是我们积极管理方法不可分割的一部分 ，我们力求以符合客户最大利益的方式行使投票权。我们力求确保投票反映 我们对代表客户投资的公司的理解。我们认为，投票是追究 董事会和管理团队责任的重要机制，也是升级和股东采取行动的重要工具。

本文件包括我们在股东大会上投票时适用的流程和总体政策指南 。这些政策并非详尽无遗，我们会根据具体情况评估我们的投票。 作为一家全球投资公司，我们认识到采取区域方法的重要性，同时考虑到不同和不断发展的 市场惯例。如果政策特定于一个地区，则表示该政策。

我们努力就我们的投票决定 与各公司进行接触，以就关注问题保持对话。

投票流程

根据我们的主动所有权方法，我们会审查活跃股票投资组合中持有的公司召集的大部分 股东大会议程。分析由 我们的区域投资团队或我们的主动所有权团队的成员进行，并根据我们的政策、我们对 公司的看法和我们的投资见解进行投票。为了加强我们的分析，我们可能会在投票之前与一家公司接触，以了解其他 背景和解释，尤其是在我们认为的最佳实践存在偏差的情况下。

为了补充我们自己的分析，我们利用了代理投票服务提供商ISS提供的基准研究 和建议。在英国，我们还使用投资协会的 (IA) 机构投票信息服务。我们已经与ISS一起实施了区域投票政策指南，ISS将其适用于所有 会议，以便提出定制的投票建议。这些自定义建议有助于确定偏离我们 期望的解决方案。它们还用于确定公司仅以被动基金持有的选票。但是， 在我们的自定义政策中，我们确实规定了许多应提交给我们进行积极审查的决议。例如，我们将分析所有被国际空间站标记为 的提案为环境或社会提案。

虽然我们最常见的做法是根据董事会 的投票建议进行投票，但我们会对不符合客户最大利益的决议进行投票。我们 也可能会投票反对与地方治理指导方针（例如英国的IA）相冲突的决议。尽管我们试图对一项决议投赞成票或反对票，但在认为适当的情况下，我们会使用弃权票。例如，我们可以使用 弃权票来承认有所改善，但作为一种手段来保留我们的立场，期望在我们投赞成票之前还需要进一步改进 。当我们对决议投反对票时，我们会尽力告知公司我们的理由。

在特殊情况下，我们可能会出席股东 会议并在会上发言，以向公司董事会强化我们的观点。

我们努力对我们拥有投票权的所有股票进行投票。 当存在障碍时，例如影响流动性的障碍，例如封锁股票，或存在 重大利益冲突时，我们可能不进行投票。我们使用国际空间站的投票平台来指导我们的投票。如果我们代表客户借出股票，并且 受客户协议条款约束，则我们有权在符合客户利益的情况下召回股票， 认为，保持对特定会议或决议的全部投票权重将影响最终投票。

在 全体会议举行后的第二天，我们的投票将在我们的网站上公开披露。

策略

我们投资公司，为客户创造最佳结果。 公司必须明确其业务成功的驱动因素以及维持和增强业务成功的战略。投资 是一个前瞻性的过程；我们力求了解企业的机会及其在长期 内未来价值创造的范围。为此，我们需要明确过去的业务交付及其驱动因素，以及管理层的有效往绩记录； 我们需要诚实和公开的报告，以建立对该业绩记录的信心。我们寻求信心，使公司及其管理层 能够保持其竞争地位和运营业绩，从而提高投资者的回报。清晰的战略 和对运营成功驱动因素的明确性为我们考虑大多数公司问题提供了视角，尤其是 评估绩效和风险管理。

董事会

我们认为，有效的董事会治理可以促进公司的长期成功 和价值创造。董事会应负责制定公司的宗旨和战略，监督 管理层根据目标实施战略和绩效。董事会应确保强有力的控制框架 和风险监督，包括重大的ESG风险。董事会应评估和监督文化，并与员工、股东 和更广泛的社会互动。

董事会构成

有效的决策需要综合技能 以及不同思想和不同思想的人之间的建设性辩论。 董事会应汇集一系列技能、经验和观点。其中包括行业知识、其他部门的经验和相关的地理知识。思想的独立性 在董事会发起辩论和讨论的能力中起着至关重要的作用，这将挑战管理层，帮助提高 业务绩效并改善决策。董事会评估将帮助董事会确保其具备必要的技能、多元化 和个人素质组合，以应对公司当前面临的风险和机遇。统一董事会应由执行董事和非执行董事的适当组合组成，这样任何个人群体都不能主导决策。我们预计 董事会的规模将反映业务的规模、性质和复杂性。我们还期望定期进行内部和外部董事会评估，其中 包括对董事会组成和效率的评估。

领导力

长期有效经营企业需要有效的 协作与合作，任何个人或小团体都没有不受限制的权力。他们也不应对 企业的经营方式或有关其运营或未来的重大决策产生主导影响。 董事会领导层和业务执行领导层之间应有责任分工。我们认为，组织高层应该有角色分工， 通常在首席执行官（CEO）和独立主席之间。

独立

公司应由真正独立的董事会领导和监督。 在研究董事会组成时，我们通常预计会有大多数独立董事，董事会在年度报告中确定其独立性 分类。最好在董事会中指定一位高级独立董事（SID），他将领导 主席的评估和继任规划。我们预计，如果需要，小岛屿发展中国家将与投资者会面，成为加强 担忧的联络点。

在评估董事的独立性时，我们将适当考虑 董事是否：

继任规划和更新

定期更新董事会的非执行部分有助于 获得新的视角，尤其是在业务变化以及新出现的机会和风险的背景下。它还有助于限制集体思维的危险 。因此，为了保持董事会的连续性，需要周到和积极主动的继任计划，以确保董事会由具备适当技能、经验和视角的人员组成。我们预计董事会将实施 招聘和任命新董事的正式程序，并在年度报告中提供透明度。

多样性

我们认为，在多元化和包容性 (D&I) 方面取得进展的公司更有能力实现长期可持续发展和跑赢大盘。思想多样性与包容性文化相结合， 可以帮助公司应对日益复杂的挑战和市场。我们希望董事会报告他们如何在整个 业务中推动 D&I，并认为设定目标对于解决失衡问题很重要。我们认识到采取区域性 方法实现多元化和包容性的重要性，这使我们能够在适当考虑起点的情况下推动取得进展。我们 已有数年了，积极鼓励在各级性别多元化方面取得进展，并扩大了我们在跨地域多元化 和包容性方面的范围。在种族多样性方面，随着我们鼓励董事会在确保其组成反映员工和客户群方面取得进展，这一点越来越成为人们关注的焦点。

我们的区域具体政策如下。在决定 我们的投票时，我们将考虑缓解因素，例如一位女性董事会成员的突然离职。我们还将考虑公司在多元化方面取得的任何 明显进展，以及对多元化缺陷将很快得到解决的任何保证。

性别多样性

种族多样性

董事的时间承诺

个别董事需要足够的时间来有效履行职责 ，因此，我们力求确保所有董事保持适当的总体承诺水平，从而使他们能够适当地勤奋 。

董事会委员会

董事会应设立委员会，由具有适当技能的独立非执行董事组成，以监督（至少）提名、审计和薪酬流程。 也可能适合设立其他委员会，例如风险或可持续发展委员会。这些委员会应每年公开报告其活动和作出的关键决定。

提名委员会

该委员会负责领导有序的 非执行和高级管理人员继任规划和招聘流程，并负责监督董事会的组成，包括技能、 经验和多元化。我们预计该委员会将由大多数独立董事和一名独立主席组成。

审计委员会

该委员会负责监测 财务报表的完整性，审查公司的内部财务控制和风险管理体系，审查公司内部审计职能的有效性 并任命审计师。虽然我们希望委员会完全独立，但至少 我们预计该委员会将由拥有独立主席的大多数独立董事和至少一名具有 近期相关财务经验的成员组成。

薪酬委员会

该委员会负责确定执行和非执行董事的政策并设定 的薪酬。委员会应确保薪酬与战略和公司 业绩保持一致，在考虑政策和整体薪酬水平时，应明确表示对公司员工、对更广泛的社会的尊重，并注意公司的 经营许可。我们预计薪酬委员会将采取强有力的 方法制定和实施薪酬政策，为制定政策和 确定薪酬待遇制定正式和透明的程序。薪酬委员会应由大多数独立董事组成，并设有独立的 主席，我们希望成员具有适当的业务经验和知识。任何高管都不应参与制定自己的 薪酬。

董事问责

我们希望能够通过参与和 定期重选董事会来追究董事会的责任，董事应感到自己对投资者负责。我们鼓励个人而非捆绑式董事选举 董事选举。虽然我们倾向于每年重新选举董事，但我们预计至少每三年连任一次 。更长的董事会任期虽然在某些市场并不少见，但有可能使董事脱离适当的 问责意识。董事和管理层应随时准备与主要股东进行讨论，因为我们期望 进行公开对话，分享我们的观点，并确信这些人正在以适当的 活力和勤奋履行职责。董事对股东问责的另一个重要内容是，投资者应有权正式和非正式地提名和提拔个别董事，让所有股东考虑选举董事会成员。

报告

公司董事会应就公司的财务和非财务状况和前景以及履行职责的情况提出公平、平衡和易于理解的 评估。 我们支持全面披露相关和有用信息的原则，但须遵守商业保密和偏见问题。 应避免泄露样板。我们鼓励各公司考虑使用适当的全球制定的标准， 特别鼓励使用气候相关财务披露工作组（TCFD）、国际综合 报告委员会（IIRC）、可持续发展会计准则委员会（SASB）和全球报告倡议（GRI）制定的标准。经审计的报告 和财务数据应在任何相关的股东大会之前公布。我们将继续关注不断变化的报告格局 ，并在出现新的报告发展时予以考虑，无论是自愿的还是监管的。

政治捐款和游说

公司在公开声明中应保持一致，不得在向市场参与者或政治家和监管机构发表的私下评论中破坏这些声明。我们欢迎各公司透露其 游说活动，并认为优秀的公司在这方面没有什么可隐瞒的。同样，我们鼓励对公司认为适当的任何政治 捐款保持透明度——我们希望能够明确解释为什么此类捐款是公司 资金的适当用途。

风险与审计

董事会负责确定公司的风险偏好， 制定风险管理程序并监督公司的内部控制。我们希望董事会对公司的重大风险进行强有力的评估，并向股东报告风险、控制和有效性。全球会计 准则的引入使投资者对世界各地公司开立的账目的信心大大增强。它还协助 实现了各公司报告的一致性，使不同运营业务之间能够进行更公平的比较。因此，我们鼓励寻求国际投资的 公司根据国际财务报告准则（IFRS）或美国公认会计原则进行报告。作为一家公司，abrdn 支持高质量全球会计准则的持续发展。

由受人尊敬的审计公司提供的独立审计是投资者对公司报告信心的必备要素。我们强烈支持有意义、透明和内容丰富的审计报告， 使我们对审计过程和会计结果有更多的见解。审计费用必须足以支付适当的 深度保证流程的费用。如果一家公司想在这方面节省开支，我们会感到担忧，因为 审计效率和对公司账目的信心造成的损失要大得多。

应定期评估审计师的独立性及其工作标准，尤其是挑战管理层的 ，并进行适当披露的评估。即使执行 审计的人员恢复了活力，我们也认为审计公司的独立性会随着时间的推移而受到侵蚀，我们将鼓励招标程序和 更换已持续很长时间的审计公司。为了证明独立性，公司 不应在超过20年内设立同一个审计公司。

与审计师的关系应通过审计 委员会进行调解。如果我们是大股东，我们希望就招标和更换审计师的计划征求我们的意见。

报酬

薪酬政策和总体薪酬水平应与战略保持一致，吸引和留住人才，激励创造长期价值所需的决策和行为。薪酬的组成部分 部分的结构应将奖励与企业和个人绩效联系起来，从整体上看，应在薪酬政策的背景下考虑 。我们认识到简单制定政策的好处， 应将结果和期望明确联系到薪酬领取者以及外部利益相关者的期望。结构应该 透明且易于理解。

公司的年度报告应包含一份内容丰富的薪酬政策声明 ，向利益相关者清楚地传达其发展和演变情况。这应包括为了解不同业务情景的政策结果而可能进行的任何 压力测试的详细信息。薪酬委员会 应明确描述政策的应用和取得的成果。

基本工资应设定在与高管角色和责任 相适应的水平。我们不鼓励以同行基准为动力的增长，并预计增长将与更广泛的员工队伍保持一致。 还应考虑可变薪酬潜力的连带影响。养老金安排和福利应明确披露 。我们普遍预计养老金结构将与更广泛的劳动力保持一致。

公司应以符合公司长期可持续业绩和风险偏好的方式来安排可变的、与绩效相关的薪酬，以激励 和奖励管理。 我们预计所有可变薪酬都有上限，最好是基本工资的比例。在英国，我们预计可变薪酬将限制为 工资的比例。在其他市场，如果可变薪酬上限为若干股，我们预计每年将对补助金的价值进行审查，以确保补助金的价值保持适当且不过高。

应明确披露用于确定可变薪酬的绩效指标，并与公司的战略保持一致。很大一部分业绩指标应旨在衡量公司基本财务业绩的显著改善。我们还鼓励纳入与 目标相关的非财务指标，这些指标与公司在ESG战略上的进展相一致。在可能的情况下，我们希望这些目标是可量化的 并予以披露。

可变薪酬安排应激励参与者通过使用具有挑战性的目标来实现 高于平均水平的绩效。我们鼓励采用滑动式绩效衡量标准，并预计将披露业绩 目标区间，以使股东能够评估挑战程度并为绩效调整付费。我们预计年度 奖励目标将予以追溯披露，并鼓励在 业绩期开始时披露长期激励（LTI）目标，但至少我们预计会有追溯性披露。如果由于商业 敏感性而未披露奖励或长期投资目标，则我们希望能够解释为什么这些目标在回顾后仍被视为敏感目标，并期望获得有关 成就水平与目标水平的一些细节。在使用股价指标的情况下，我们预计这将由一项具有挑战性的基础表现衡量标准 来支撑。

我们鼓励以至少一年的股票 结算年度红利的一部分。

我们预计长期激励措施将以股票形式结算，并对以现金结算的任何奖励提供 理由。长期激励措施的绩效期应不少于三年。 在英国，我们预计将再延长两年的持有期，我们鼓励其他市场也这样做。

我们通常不支持限制性股票计划或价值创造 计划。我们将考虑支持使用限制性股票计划，这些计划的结构符合 投资协会的指导方针。

我们预计 可变薪酬计划将适用于 可变薪酬计划，适用适当的恶意和回扣条款。

我们预计执行董事将采用股权准则 ，并鼓励采用离职后的持股准则。

我们希望披露任何使用自由裁量权的细节，其 的使用应合理、适当并得到明确解释。我们预计政策足够强大，因此 只有在特殊情况下才需要自由裁量权。我们通常不支持特殊奖励，并且对为奖励公司交易而授予此类奖励 特别敏感。

我们预计，行政服务合同将规定的最长通知期限为 12 个月。在投票时，我们将考虑与遣散安排相关的当地最佳实践条款。

非执行费用应反映该职位的责任水平 和时间投入。我们不支持NED参与期权或绩效相关安排。但是，我们确实支持 以股票形式支付费用，尤其是在存在现金保护问题的情况下。

在英国，我们对公司的期望与投资 协会的薪酬原则一致。

在考虑对薪酬安排进行重大变更的情况下， 我们希望薪酬委员会在最终确定任何变更之前与其最大股东进行磋商。如果提议增加可变薪酬，我们预计目标范围将明显增加。 此外，我们预计薪酬的任何增加都需要获得股东的批准。

为了应对英国许多人所经历的 生活成本危机所产生的问题，我们预计各公司将把任何额外帮助集中在最需要 的员工身上。我们预计薪酬委员会在审议 高管薪酬结果时会考虑生活成本危机产生的因素。我们会对在这些不寻常情况下做出的决定所产生的声誉问题感到担忧，并可能 将其作为我们在相关股东大会上的投票决定中的一个因素。

根据上述预期，在以下情况下，我们通常会对 相应的决议投反对票：

投资者权利

小股东的利益必须受到 保护，任何主要或多数投资者都不应享受优惠待遇。所有权或控制结构应最大限度地减少 滥用公众股东的可能性。

公司交易

如果不对投资者完全透明，公司不应对其结构或 性质进行重大改变。股东应有机会对重大公司活动（例如合并和收购）进行投票。如果交易是与关联方进行的，则只有独立股东才有投票权。即使 在这种情况下不给予股东投票权的市场，投资者也需要透明地披露任何 此类重大变化的原因。公司应预计，股东可能希望讨论和辩论拟议的开发项目

企业核心技能之外的多元化必须是合理的，因为这往往会分散对运营绩效的注意力。所有重大交易都需要在现有战略的背景下明确解释和论证 ，并须经股东批准。

我们将根据具体情况对公司交易进行投票。

分红

我们通常会支持支付股息，但会仔细审查 鉴于公司的财务状况，该水平似乎过高。

股本

董事会负责审慎的资本管理和 分配。

股票发行

我们将根据具体情况考虑为特定目的提出的资金筹集 ，但我们认识到，在发行股票筹集 资本方面具有一定的普遍灵活性可能会对公司有好处。但是，我们预计发行将仅限于业务需求，公司不应发行很大一部分 股票，除非按比例向现有股东发行这些股票，以防投资受到不当稀释。

但是，在考虑我们的投票时，我们将考虑公司的 情况以及有关拟议资本发行机构的更多细节，然后再进行投票。

英国《Pre-Emption 集团指导方针于2022年11月进行了修改，反映了先前限制的提高，此后，我们将通过投票反对公司董事长连任，追究其对任何被视为滥用更大灵活性的行为的责任。

回购

我们认识到，股票回购可以是一种向股东返还 现金的灵活方式。

关联方交易

必须全面披露与母公司或关联公司或其他主要投资者的关系，尤其是任何 关联方交易（RPT）的性质。相关的 方交易必须按正常交易条款达成协议，并且必须完全透明。如果它们是重要的，则应获得 独立股东的批准。

条款/章程修正案

虽然通常会看到公司提出的修改其 公司章程或章程的提案，但我们将逐案审查这些提案。在这样做时，我们预计拟议的 变更将完全透明。

反收购辩护

不应建立任何人为结构来巩固管理 和保护公司免遭收购。抵御敌对收购的最佳防御措施是强劲的运营交付。

投票权

我们坚决支持 “一股一票 票” 的原则，因此赞成所有股东享有平等的投票权。

股东大会

股东大会为追究董事会 的责任提供了重要机会，不仅可以通过对拟议决议进行投票，还使投资者有机会向整个董事会提出问题、表达 观点和强调担忧。我们可能会在公司的股东周年大会上发表声明，作为升级手段，以强化 我们对公司董事会的看法。

我们欢迎有机会虚拟参加会议，因为 认为，鉴于地点或会议集中度等障碍，这可以增加参与度。但是，我们不支持 公司采用纯虚拟会议，因为我们认为这种形式会降低问责制。我们倾向于采用混合会议形式 ，以平衡远程出席的灵活性和面对面会议的问责制。

作为战略规划的一部分，董事会需要监督 并明确阐明影响商业模式可持续性的关键机遇和风险。这包括 制定流程，透明地披露潜在和新出现的机会和风险，以及为应对这些机会和风险而采取的行动。

有效的风险管理延伸到 难以衡量且时间框架不确定的长期问题，将包括环境和社会问题的管理。我们使用联合国 全球契约的四个重点领域来评估公司在该领域的表现。

具体而言，我们希望各公司能够在以下标题下展示其 如何管理风险敞口。

环境

人们普遍认为，公司应对其运营和产品对环境的影响负责。他们为评估和减少这些影响而采取的措施可以节省成本， 减少潜在的声誉损害。公司应对其对气候的影响负责， 世界政府对导致气候变化的活动越来越严格的监管。

我们预计各公司将

如果我们对与环境相关的董事会行动或 不作为有严重担忧，我们将考虑就适当的决议采取投票行动。

我们将使用碳披露项目中的指标来 识别未履行其气候承诺的公司。在适当的情况下，我们将采取投票行动，鼓励我们认为落后的公司采取更好的 做法。

劳动和就业

尊重国际公认的劳工权利和 为员工提供安全健康的工作环境的公司很可能会从中受益。这种方法可能会培养一支更加敬业和更有效率的员工队伍，并有助于减少对声誉和公司运营许可证的损害。我们期望公司 遵守所有就业法律法规，并采取符合国际劳工组织核心 劳动标准的做法。

特别是，公司将：

如果我们对董事会在劳动和就业方面的行动或 不作为有严重担忧，我们将考虑就适当的决议采取表决行动。

人权

我们认识到人权问题可能对我们的投资产生的影响 以及我们在刺激进展方面可以发挥的作用。我们利用许多国际、法律和自愿协议作为有关人权责任和合规的指导 。我们的主要来源是《国际人权法案》和 、构成国际商定人权清单的国际劳工组织（ILO）的核心公约，以及阐明国家和企业作用的联合国《工商业与人权指导原则 （UNGPs）。我们鼓励各公司使用UNGPS报告 框架，并鼓励根据该指南进行披露。

我们希望各公司：

如果我们对董事会在人权方面的行动或 不作为有严重担忧，我们将考虑对适当的决议采取表决行动。

商业道德

作为财富和影响力的机构，公司对其当地社区和更广阔世界的繁荣具有重大影响。制定严格的道德守则并确保职业行为 意味着公司的运营效率更高，尤其是在指导决策的道德原则方面。一家公司 在贿赂和腐败等问题上未能遵守国际公认的商业道德标准，可能会增加 其面临调查、诉讼和罚款的风险。这可能会破坏其运营许可，并影响其声誉和形象。

我们希望各公司制定政策来支持以下内容：

如果我们对与商业道德相关的董事会行为或 不作为有严重担忧，我们将考虑对适当的决议采取投票行动。

我们将在公司会议上审查ISS 确定为涵盖环境和社会因素的任何决议。

以下内容将详细介绍我们的总体方针和期望。

我们的投票分析方法在主动和量化 投资策略中是一致的

审查决议、支持者和董事会声明、现有披露和外部研究。

根据需要与公司、支持者和其他利益相关者接触 。

让主题专家、区域专家和投资 分析师参与决策，以利用广泛的专业知识并将所有重要因素纳入我们的分析。

使用我们自己的内部指导来构建 个案分析，确保一致性。

监控投票结果。

根据需要采取后续行动，持续参与。

鉴于这些决议所涵盖主题的性质，我们 不适用二元投票政策。我们对投票研究和结果采取细致入微的方法，并将考虑相关公司的具体情况 。我们的目标不是对所有股东决议投赞成票，而是在为客户带来最佳结果的背景下确定 公司的最佳结果。在某些情况下，我们支持决议的精神 ，但可能有理由阻止我们支持该提案。例如，如果决议的目的不明确， 措辞过于规范，建议的实施过于繁重，或者提案与董事会制定公司战略的责任过于接近 。

管理提案

我们支持各公司为提供 透明、详细的ESG战略和目标报告而采取的措施。尽管股东关于环境和社会话题的提案 在股东周年大会的议程上很常见，但越来越多的公司正在提交管理提案，例如所谓的 “对气候的说法” 投票，以供股东批准。尽管我们欢迎这些投票背后的问责意图，但我们 对这些投票可能会限制后续投资者质疑的范围并削弱董事会和个人董事的直接责任 和问责制持保留态度。我们认为，制定和运用 战略（包括 ESG 战略）是董事会和高管的职责，我们将继续使用现有的投票项目来追究董事会对这些战略的实施 的责任。作为活跃的投资者，我们还定期与被投资公司就ESG话题进行互动，并认为这种对话是 提供反馈的最佳机会。

我们将审查 “对气候的发言权” 投票的适当性，并考虑是否应采用其他投票机制，以确保董事会和高管采取适当的严格措施来启动 和提供支持气候转型的战略。

股东提案

股东提交的以环境和社会 (E&S) 问题为重点的决议数量持续快速增长。以下内容概述了我们在评估 股东提案中最常见的主题时考虑的一些因素。

气候变化

我们是净零资产管理计划的成员， 反映在我们的主动所有权方法中。我们鼓励我们投资的公司展示一种强有力的方法来支持 与巴黎一致的目标和目的，并支持有助于公司实现这一目标的决议。一旦制定了可靠的气候战略 ，我们会优先考虑实施证据，而不是要求在一两年后重新起草战略和目标。

越来越多的决议呼吁各公司提高气候相关游说报告的透明度 。这些提案通常包括公司进行的直接游说以及贸易协会及其所加入或支持的其他组织进行的间接 游说。与《巴黎协定》的目标 背道而驰的游说会有效造成气候政策惯性，阻碍向净零经济的过渡。

我们不会孤立地评估决议。我们的 方法认识到公司治理、战略和气候方针之间的联系。如果公司对气候变化的运营反应不足，则董事会监督和公司治理的有效性也可能会受到质疑。

我们期望并鼓励公司：

多元化与包容性

多元化与包容性 (D&I) 是股东决议中一个重要且不断增长的 主题。近年来，决议侧重于种族平等审计、薪酬差距报告、透明披露 多元与包容性指标以及对多元和包容计划功效的评估。

种族平等审计是对公司 商业行为的独立分析，旨在识别可能具有歧视性影响的做法。我们支持对 与内部和外部 D&I 计划相关的种族平等审计。这些计划应有关键绩效指标和审计机制来衡量和评估结果，这是恰当的。一些提案要求对提供的服务进行种族平等审计。我们意识到，衡量 的服务提供具有挑战性，收集客户的种族数据既困难又不合适。还有多个 不同的因素会影响服务的提供，并可能被误解为出于种族动机。但是， 我们将支持规范性不强的决议，允许公司在合理的时间范围内、以合理的 成本进行审计，不包括机密或专有信息。

我们认为标准化的性别薪酬差距披露是评估公司如何解决性别不平等的重要工具。报告全球业务中的性别薪酬差距可以帮助公司 保持监管的领先地位。它还使她们能够为世界各地的妇女提供更好的机会和报酬。 因此，我们支持可能带来这些好处的决议。必须仔细起草提案，以实现 这些结果。例如，过去，我们一直无法支持要求全球性别和种族 薪酬差距报告的决议，因为目前尚不清楚这将如何揭示地方层面的潜在薪酬差距，以及在收集种族身份数据为非法的司法管辖区开展业务的 公司如何实施这种差距。

在美国市场，我们支持公司公开披露EEO-1表格。 EEO-1 表格详细介绍了根据十个就业类别按种族和性别对劳动力的全面细分。该表格 每年私下提交给美国平等就业机会委员会。公开披露后，它以标准化和可比的形式向投资者和其他 利益相关者提供数据。我们利用参与计划要求我们投资的公司 披露其在美国业务的这份表格，同时将其作为我们的 D&I 投票方法和支持要求 的决议的核心。

人权

作为联合国《工商业与人权指导原则》 (UNGPs) 的支持者，我们希望各公司展示如何在运营、服务、产品使用和 供应链中进行人权尽职调查。公司可以通过运营和提供服务直接对人权产生重大影响，也可以通过产品使用和供应链间接 对人权产生重大影响。近年来，有争议的技术（例如面部识别 软件）的销售和最终使用已成为一个突出的主题。

我们期望并鼓励公司：

企业游说和政治捐款

企业游说和政治捐款是股东决议中反复出现的主题，尤其是在美国。这些提案通常包括公司进行的直接游说以及贸易协会及其所加入或支持的其他组织进行的 间接游说。提案还可能要求 披露有关政治捐款程序和理由的更多信息。我们希望各公司对直接和间接游说和政治支出进行透明的合并披露。这种披露应以连贯的 政策为基础，该政策应解释公共政策的优先事项和相关支出的理由，确定负责公共政策参与的管理职位，并为董事会提供适当的监督机制。这些措施应降低与企业游说和政治捐款相关的 风险，保护股东和其他利益相关者的利益。

核能

在日本市场，核能是股东 决议中反复出现的主题。日本政府正在寻求减少该国对煤炭的依赖，其能源战略将安全的核 发电作为基本负荷发电的重要来源。在这种情况下，旨在限制或停止个别公司核业务的决议 似乎不符合股东和其他利益相关者的最大利益。与核能相关的健康和安全 风险很高，必须在整个行业中谨慎管理，这是我们 投票的重要考虑因素。

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在投资过程中应用 ESG 和可持续发展标准 可能会导致证券被排除在潜在投资范围内。对ESG和可持续发展标准 的解释是主观的，这意味着产品可能投资于类似产品没有（因此表现不同）且 不符合任何个人投资者的个人观点的公司。此外，缺乏关于 ESG 和可持续发展标准的通用或统一的定义和标签，可能会导致管理者在将 ESG 和可持续发展标准纳入投资 决策时采取不同的方法。这意味着可能很难比较表面上相似的目标内的策略，并且这些策略将 采用不同的安全选择和排除标准。因此，原本相似的车辆的性能状况可能会比原本预期的更大偏差 。此外，在缺乏共同或统一的定义和标签的情况下，需要一定程度的主观性，这意味着产品可以投资于其他经理人或投资者不会投资的证券。

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