附录 99.4

中国上海市淮海中路1010号嘉华中心45楼

T: (86 21) 5404 9930 F: (86 21) 5404 9931

[*], 2024

至：

ICZOOM 集团有限公司（“公司”）

Sunhope e e METRO A 楼 3801 室

彩田路7018号

广东省深圳市福田区

中华人民共和国

亲爱的先生/女士，

我们是在中华人民共和国（“中华人民共和国” 或 “中国”，仅出于本意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾）的合格律师，因此有资格就中华人民共和国法律（定义见下文）发表本意见。

我们在 “尽最大努力” 的基础上，在（i）本公司的拟议发行（“发行”）中担任您的中国法律顾问 [*]公司个单位（“单位”），其中每个单位由一（1）股面值为0.16美元的A类普通股和一（1）份认股权证组成 [*]A类普通股可在发行之日后立即行使并将到期 [*]公司根据1933年《美国证券法》（经修订）向美国证券交易委员会提交的 F-1 表格（包括基本招股说明书）和招股说明书补充文件（统称 “招股说明书”），包括其任何修正案或补充（“注册声明”），自发行之日起数年关于本次发行，以及 (ii) 本公司向英国《金融时报》环球资本公司（FT Global Capital, Inc.）发行认股权证，该公司是的独家配售代理商发行（“配售代理人”），根据公司与配售代理人之间的配售代理协议，最多购买本次发行中出售的A类普通股的五％（5％）的A类普通股。

文件和假设

在提出本意见时，我们进行了尽职调查，并审查了注册声明和其他文件（统称为 “文件”）的副本（以下统称 “文件”），这是提出本意见所必需或可取的。如果某些事实未经我们独立证实并经我们核实，则我们依赖相关政府机构（定义见下文）以及公司和中国公司的适当代表（定义见下文）签发或发表的证明或声明。在给出这个观点时，我们做出了以下假设（“假设”）：

(a)

作为原件提交给我们的所有文件均为真实文件，所有作为认证副本或照片静态副本提交给我们的文件均符合原件；

(b)

除中国公司以外的每个文件当事方，(i) 如果是法人或其他实体，则根据其组织和/或公司管辖区的法律组织正当且信誉良好，(ii) 如果是个人，则具有完全的民事行为能力；除中国公司外，他们每个人都有执行、交付的全部权力和权限并根据其司法管辖区的法律履行作为当事方的文件所规定的义务组织和/或其、她或他所遵守的法律；

(c)

提交给我们的份文件在本意见发表之日仍然完全有效，未被撤销、修正或补充，也没有进行任何修正、修订、补充、修改或其他更改，也没有被撤销或终止，在为了本意见的目的向我们提交任何文件后，

(d)

遵守中华人民共和国以外的司法管辖区可能适用于文件的执行、交付、履行或执行的法律；

(e)

所有要求的文件均已提供给我们，公司和中国公司向我们提供的与本意见有关的所有事实陈述，包括但不限于文件中列出的陈述，都是真实、正确和完整的；

(f)

政府官员提供的所有解释和解释都充分反映了相关政府机构的官方立场，并且完整、真实和正确；

(g)

与注册声明和其他文件所设想的交易有关的任何司法管辖区的任何政府机构或监管机构要求的所有同意、许可、许可、批准、豁免或授权，以及所有所需的注册或备案，均已获得或制定，自之日起具有完全效力和效力；

(h)

公司或任何中国公司从任何政府机构获得的所有政府授权（定义见下文）以及其他官方声明和文件均已在适当时候通过合法手段获得，提供给我们的文件符合出于此类目的向政府机构提交的文件；以及

此外，我们已经假定且未经验证了我们所审查的每份文件的事实事项的真实性、准确性和完整性。

定义

除了本意见上下文中定义的术语外，本意见中使用的以下大写术语的含义应如下所示：

“政府机构”	指中国境内的任何国家、省或地方政府、监管或行政机关、机构或委员会，或中华人民共和国的任何法院、法庭或任何其他司法或仲裁机构，或在中华人民共和国行使或有权行使任何行政、司法、立法、执法、监管或税收权力或类似性质的权力的任何机构。

“政府授权”	指根据任何中华人民共和国法律由任何政府机构发出、来自或与任何政府机构签发的任何许可、批准、同意、豁免、命令、制裁、证书、授权、备案、声明、披露、注册、豁免、许可、背书、年度检查、清关、资格、许可或许可。

“CSRC”	指中国证券监督管理委员会委员会。

“中国公司”	统指本附录A中列出的的所有实体，以及每个 “中国公司”。

“中华人民共和国法律”	指在本意见发表之日现行有效并公开的所有适用中华人民共和国的国家、省和地方法律、法规、规则、通知、命令、法令和司法解释。

《海外上市试行办法》	中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》，自 2023 年 3 月 31 日起施行

“外商独资”	指组件区（深圳）发展有限公司（芯域（深圳）发展有限公司）。

“历史的 VIE 协议”	指本协议附录B 中规定的已于 2021 年 12 月终止的文件。

“历史 VIE 实体”	指深圳派明电子有限公司，有限公司（深度拍明电子有限公司）。

意见

根据我们对文件和的审查，以假设和资格条件（定义见下文）为前提，我们认为：

(a)

组织结构。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，(a) 注册声明中规定的中国公司的所有权结构当前和本次发行生效后立即不会导致任何违反现行有效的中华人民共和国法律；(b) 历史 VIE 协议下的合同安排，从执行之日起至终止之日，有效、具有约束力和可执行性，不会导致 (i) 当时任何违反中华人民共和国法律的行为其中及目前有效的情况，或 (ii) 任何违反中国公司营业执照、公司章程、批准证书或其他组织性文件（如果有）的行为。但是，现行中国法律的解释和适用存在很大的不确定性，无法保证中华人民共和国政府最终会采取与我们上述观点一致的观点。

(b)

民事诉讼的可执行性。中国法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法律的民事责任条款对公司或公司董事或高级管理人员作出的判决，或 (ii) 受理在各自司法管辖区对公司或公司董事或高级管理人员提起的原始诉讼以美国或美国任何州的证券法为前提。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠性，中华人民共和国法院可以根据按照《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面互惠。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定判决违反了中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不对公司或其董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院做出的判决。

(c)

税收。 注册声明中标题为 “税务- 中华人民共和国所得税重大注意事项” 的陈述，涉及中华人民共和国税收法律法规或解释，在所有重要方面都是正确和准确的，构成我们的意见。

(d)

中华人民共和国法律。注册声明中以 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“公司历史和结构-我们的公司结构”、“民事责任的可执行性”、“使用所得款项”、“股息政策”、“我们的业务”、“相关方交易”、“法规” 和 “税收——中华人民共和国重大收入税收考虑” 为标题的所有陈述，在就这些陈述描述或概括中华人民共和国法律的事项而言，每个案例在所有重大方面都是真实和准确的，而且没有引起我们的注意，就中华人民共和国法律而言，这使我们相信此类陈述中存在任何遗漏，从而导致此类陈述在任何重大方面具有误导性。

(e)

中国证监会备案。 根据海外上市试行办法和支持指南，寻求直接或间接在海外市场发行和上市证券的中国境内公司必须向中国证监会履行备案程序并报告相关的信息。截至2023年3月31日已经在海外上市的公司，必须在随后在其证券发行和上市的同一海外市场完成后续证券发行后的三个工作日内向中国证监会申报。我们认为，未来根据招股说明书进行的任何发行都将受《海外上市试行办法》的约束，公司应通过其在中国注册的主要运营实体在发行完成后的三个工作日内向中国证监会提交备案，并在根据招股说明书完成发行后向中国证监会提交摘要报告。

(f)

商业运营。根据我们对中华人民共和国法律明文规定的理解，我们认为每家中国公司均已获得注册声明和招股说明书中所述对其目前在中华人民共和国开展的业务运营具有重要意义的所有必要政府授权。但是，尚不确定中国公司能否在当前任期到期时及时续订任何政府授权；新的中国法律法规可能会不时执行，要求除中国公司目前拥有的许可证和许可证之外的其他许可证和许可。中华人民共和国法律和未来的中华人民共和国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，并且无法保证任何政府机构不会采取与我们在此处所述的观点相反或不同的观点。

我们在上面表达的观点受以下资格（“资格”）的约束：

(a)

我们的意见仅限于在本文发布之日普遍适用的中华人民共和国法律。我们没有对中华人民共和国以外的任何司法管辖区的法律进行过调查，也没有对这些法律表达或暗示任何观点，并且我们假设此类其他法律不会影响我们上述的观点。

(b)

此处提及的中华人民共和国法律是公开可用的法律法规，目前于本文发布之日生效，并且不保证任何此类法律法规或的解释或执行在将来不会被更改、修改或撤销，无论是否具有追溯效力。

(c)

我们的意见受 (i) 适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、中华人民共和国普遍影响债权人权利的暂停或类似法律的约束，以及 (ii) 可能的司法或行政行动或任何影响债权人权利的中国法律。

(d)

我们的意见受 (i) 在公共利益、社会道德、国家安全、诚信、公平交易和适用的时效等概念下影响合同权利可执行性的某些法律或法定原则的影响； (ii) 与制定、执行或履行任何法律文件相关的任何情形，这些情形显然是无意识的可疑、欺诈、胁迫或以合法形式隐瞒非法意图；(iii)在具体履行、禁令救济、补救措施或抗辩或损害赔偿计算方面的司法自由裁量权；以及 (iv) 任何主管的中华人民共和国立法、行政或司法机构在中华人民共和国行使其权力的自由裁量权。

(e)

本意见是根据我们对中华人民共和国法律的理解发布的。对于中华人民共和国法律中未明确规定的事项，中华人民共和国法律中具体要求的解释、实施和适用，以及这些要求对某些合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，由中华人民共和国主管立法、行政和司法机关的最终自由裁量权。根据中国法律，外国投资在某些行业受到限制。这些法律和法规的解释和实施及其对合同（例如历史 VIE 协议和历史 VIE 协议所考虑的交易）的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，由政府主管机构酌情决定。

(f)

本意见中使用的术语 “可执行” 或 “可执行性” 意味着相关债务人在相关文件下承担的义务属于中华人民共和国法院可以强制执行的类型。这并不意味着这些义务必须根据其各自的条款和/或法院可能规定的附加条款在所有情况下强制执行。在本意见中， “经过适当调查后尽我们所知” 一词或提及事实事项的类似措辞，是指本公司的律师当前的实际知识，他们曾为公司处理与本次发行及由此设想的交易有关的事项。对于事实问题（但不包括法律结论），在我们认为适当的范围内，我们可以依赖公司、中国公司和政府机构负责官员的证书和确认。

(g)

我们没有进行任何独立调查、搜查或其他核查行动来确定任何事实的存在或不存在或准备本意见，并且不应从我们对公司或中国公司的陈述或本意见的提出中推断出我们对任何事实的存在与否的了解。

(h)

本意见旨在用于本文特别提及的上下文；每个段应解释为一个整体，不得单独摘录和提及任何部分。

本意见严格限于此处所述事项，除了本文明确规定的事项外，任何意见均不默示或可以推断出来。此处中表达的观点仅在本文发布之日提出，对于今后可能提请我们注意并可能改变、影响或修改此处所表达观点的事实、情况、事件或事态发展，我们不承担任何责任告知您。

我们特此同意在注册声明中使用本意见，并将此意见作为注册声明的附件，并同意在注册声明中 “我们的公司结构”、“民事责任的可执行性”、“税收” 和 “法律事务” “招股说明书摘要”、“风险因素” 标题下提及我们的名字。因此，在给予此类同意时，不承认我们属于经修订的 1933 年《美国证券法》第 7 条、或根据该法颁布的法规需要征得同意的人员类别。

[此页面的其余部分故意留空 ]

忠实地是你的，


竞天公城

附录 A

中国公司名单¹

没有。	中国公司	股东（股本权益的百分比）
1．	组件专区（深圳）发展有限公司（芯田（深圳）发展有限公司）	组件 Zone 国际有限公司 (100%)
2．	Hjet 顺通（深圳）有限公司（恒捷顺通（深圳）有限公司）	组件专区（深圳）发展有限公司（芯田（深圳）发展有限公司）(100%)
3．	深圳海捷供应链有限公司（深市恒捷供应链有限公司）	Hjet 顺通（深圳）有限公司（恒顺捷通（深圳）有限公司） (100%)
4．	深圳 Iczoom 电子有限公司（深州市拍卖明芯城电子有限公司）	深圳海捷供应链有限公司（深市恒捷供应链有限公司） (100%)
5．	深圳捷运通物流有限公司（深市恒捷运通物流有限公司）	深圳海捷供应链有限公司（深市恒捷供应链有限公司） (100%)

中国公司过去曾包括历史VIE实体。在至2021年12月之前，外商独资企业与历史VIE实体签订了历史VIE协议，这使公司能够将历史VIE实体的运营和财务业绩合并为主要受益人。2021年12月，外商独资企业终止了与历史VIE实体的历史VIE协议，因此，公司不再合并历史VIE 实体的运营和财务业绩。

附录 A

附录 B

历史的 VIE 协议

外商独资企业与历史VIE实体签订的截至2020年12月14日的独家商业合作协议（独家业务合作协议）；

外商独资企业、刘军（俊）和历史VIE实体于2020年12月14日签订的独家期权协议（独家购买权争议）；

外商独资企业、刘军（俊）和历史VIE实体于2020年12月14日签发的委托书（目权委托书）

外商独资企业、刘军（俊）和历史VIE实体签订的截至2020年12月14日的股权利息质押协议（股权质押协议）；以及

同意书（同意函）由刘军（俊）的配偶黄开美（黄开美）签发的截止日期为 2020 年 12 月 14 日。

附录 B