附录 5.2

[__], 2024

ICZOOM 集团有限公司

彩田路7018号信和e·麦德龙A栋3801室

深圳市福田区

中国广东，518000

女士们、先生们：

我们已受开曼群岛公司ICZOOM Group Inc.（“公司”）聘请我们担任美国 证券顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（ “委员会”）提交的F-1表格上的注册声明 （经修订的 “注册声明”），用于注册 (i) 最多 [__]单位（“单位”），每个单位包括 (a) 公司一股 A 类普通股，面值每股 0.16 美元 （每股 “A 类普通股”，统称为 “A 类普通股”，统称为 “A 类普通股”），以及 (b) 一份购买 的认股权证[__]行使价等于美元的A类普通股[__]每股（每股 “投资者认股权证”，统称为 “投资者认股权证”），(ii) 不超过 [__]行使投资者认股权证时可发行的A类普通股，（iii） 份认股权证，以等于美元的行使价购买该单位所依据的A类普通股总数的5％[__]每股 （每股 “配售代理权证”，统称为 “配售代理认股权证”）可发行给 FT Global Capital（“FT Global”），以及（iv）最高可发行给 FT Global Capital（“FT Global”） [__]行使配售代理认股权证后可发行的A类普通股。 这些单位将由公司根据公司与英国《金融时报》环球之间签订的配售代理协议的形式出售， 作为附录提交 [10.16]转到注册声明（“配售代理协议”）以及公司与其中所列买方之间作为附录提交的证券购买协议 的形式 [10.17]到注册声明（“证券 购买协议”）。根据配售代理 协议，配售代理认股权证将由公司向英国《金融时报》环球发行。

本意见 是根据《注册声明》的 “法律事务” 部分提出的，因为它涉及与美国联邦法律和 纽约州法律有关的事项，如下所述。本意见不涵盖根据开曼群岛法律行使投资者认股权证或配售 代理认股权证时单位中包含或可发行的A类普通股的授权、有效发行或执行以及 的交付，这些是其他法律顾问意见的主题。为了提出本意见，我们 审查了：（i）注册声明；（ii）截至本意见书发表之日向委员会存档的 注册声明中包含的最新招股说明书；（iii）配售代理协议，作为附录提交的配售代理权证的形式 [4.3]转到注册声明、证券购买协议和作为附录 提交的投资者认股权证的表格[4.4]注册声明；以及 (iv) 公司与注册声明、 配售代理协议、配售代理认股权证、证券购买协议和投资者认股权证相关的公司行动记录以及 相关事项。我们还审查了本公司的其他 记录、协议、公职人员证书和收据、公司官员或其他代表的证书 以及我们认为作为下文 意见基础的必要或适当的其他文件、证书和记录的原件或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意。

就这封意见信 而言，我们做出了此类意见书中的惯常假设，包括但不限于：(i) 提交给我们或由我们审阅的每份 文件都是准确和完整的；(ii) 每份此类文件的原件都是真实的， 每份此类文件副本均符合真实的原件；(iii) 每份此类文件上的所有签名都是真实的； } (iv) 所有自然人的法律行为能力；(v) 任何一方之间没有文件或协议 除本意见信中提及的内容外，可能影响此处表达的观点，未经公开的修改， 对我们审查的与本意见书相关的任何文件的豁免或修改（无论是书面还是口头的）；以及（vi） 所有各方均遵守了与配售代理协议 所设想的交易有关的所有州和联邦法规、规章和条例购买协议、投资者认股权证和配售代理认股权证。我们还假设，根据投资者认股权证 和配售代理认股权证，公司未来不会发行或以其他方式发行过多的A类普通股，以至于 的剩余授权但未发行的A类普通股不足。我们还假设，在此日期之后根据投资者认股权证和配售代理认股权证的行使而可发行或有资格发行的所有A类普通股 的发行价格将不低于 的面值。我们尚未证实上述任何假设。

本意见书中表达的观点基于现有事实和截至本意见发布之日有效的法律，仅限于 (a) 美利坚合众国联邦 法律和 (b) 纽约州法律，无论哪种情况，根据我们的经验， 均适用于配售代理协议、证券购买协议、投资者 认股权证和配售代理认股权证，不考虑此类协议或文件中提及的任何协议或其他文件（包括 协议或其他以引用方式纳入或随附或附录的文件），如果法律因立法行动、司法决定 或其他方式发生变化，我们没有义务在注册声明生效之日后修改或补充 本意见。如果我们在此处表达的观点涉及将来发生的事件，则我们假设从本文发布之日到该未来日期之间， 相关法律或事实不会发生任何变化。除本意见书中明确规定外， 我们对此类意见书通常未涵盖的专门法律，例如税收、破产、反垄断、 养老金、员工福利、环境、知识产权、银行、消费者贷款、保险、劳动、健康和安全、反洗钱 洗钱、反恐和州证券法，或任何自律组织、证券交易所的规则发表意见、合约 市场、清算机构或其他平台、交易工具或市场，处理、结算或报告交易。我们 不对任何其他法律或任何其他司法管辖区的法律发表意见，包括任何外国司法管辖区或任何县、直辖市或其他 政治分支机构或地方政府机构或当局。

基于前述内容，并且 在遵守前述规定以及其他资格和下文规定的其他事项的前提下，我们认为，当注册 声明根据《证券法》生效时，(i) 当单位按注册声明所设想的 方式正式发行、交付和付款时， [配售代理协议和证券购买协议]，此类商品将是公司的合法、有效 和具有约束力的义务；(ii) 当商品按照 注册声明的规定按照 注册声明的规定正式发放、交付和付款时， [配售代理协议和证券购买协议]， 单位中包含的投资者认股权证将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行； (iii) 当配售代理认股权证按注册声明的规定发行、交付和付款时 以及 [配售代理协议]，此类配售代理认股权证将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(a) 因此，此类可执行性可能会受到破产、 破产、有序清算或清算、欺诈性转让和转让、优先权、重组、破产管理、保护、 或影响债权人权利和补救措施的类似法律的限制，以及一般公平原则（不管 中是否考虑可执行性公平或依法行事），包括但不限于限制特定履约和禁令救济可用性的原则，以及实质性、合理性、诚信和公平交易的概念；(b) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或缴款条款的可执行性 ；以及 (c) 特定履约和禁令的补救措施 以及其他形式的公平救济可能受公平抗辩的约束，并由法院自由裁量权 审理任何诉讼因此可以带来。

我们特此同意 将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在 的 “法律事务” 标题下提及该公司。在给予同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第 7 条或其相关规则和条例要求其同意 的人员类别。

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