附录 5.1
草稿表格
有待意见委员会审查
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ICZOOM 集团有限公司 |
D +852 3656 6054/ | |
| E nathan.powell@ogier.com/ florence.chan@ogier.com | ||
| 参考资料：FYC/ACG/180023.00003 |
[日期]
亲爱的先生们
ICZOOM 集团有限公司（以下简称 “公司”）
我们曾担任 公司的开曼群岛法律顾问，处理该公司在 F-1 表上的注册声明，包括根据迄今修订的 1933 年《美国 州证券法》（以下简称 “该法”）向美国证券交易委员会（委员会）提交的所有修正或补充（ 注册声明）。注册声明涉及公司 （本发行）在 “尽最大努力” 的基础上进行的发行 [●]公司的单位（单位，每个单位），其中 由一（1）股面值为每股0.16美元的A类普通股（定义见下文）和一（1）张购买 的认股权证组成[●]A类普通股可在发行之日后立即行使并将到期 [●] 发行之日起数年（公开认股权证，每份为公开认股权证）。
此外，公司还将向与本次发行相关的独家配售代理机构 （配售代理人）发行 认股权证（配售代理认股权证），根据配售代理协议（定义见下文），最多购买本次发行中出售的A类普通股 （配售代理认股权证）的百分之五（5％）。
单位（包括A类普通股 和其中包含的公共认股权证）、配售代理认股权证和在行使 公开认股权证和配售代理认股权证时可发行的标的A类普通股应统称为发行证券。
我们将此意见作为注册声明的附录5.1和附录8.3提供。
除非出现相反的意图，否则 本意见中使用的所有大写术语均具有文件中规定的相应含义。提及附表是指本意见的附表 ，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的解释。
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奥吉尔
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| 1 | 已审查的文件 |
为了给出本意见， 我们审查了以下文件（文档）的原件、副本或草稿：
| (a) | 开曼群岛公司注册处（“注册处”）于 2015 年 6 月 18 日签发的公司注册证书和日期为 2018 年 5 月 3 日的公司更改名称的公司注册证书 ； |
| (b) | 2022年8月8日通过的 特别决议通过的第三份经修订和重述的公司组织章程大纲和章程（“备忘录和章程”）； |
| (c) | 注册处处长就公司签发的日期为2024年2月6日的良好信誉证书（信誉良好 证书）； |
| (d) | 2023年10月20日提供给我们的公司董事和高级职员登记册（ ROD）的副本； |
| (e) | 提供给我们的公司上市股东名单的副本 [约会]（ROM 和 以及 ROD、寄存器）； |
| (f) | 公司与英国《金融时报》环球资本 Inc. 签订的配售代理协议（“配售代理协议”）的草稿副本，如注册声明所示； |
| (g) | 公司签发的配售代理权证草稿，如注册 声明所示； |
| (h) | 公司与每位投资者 签订的与本次发行相关的证券购买协议的草稿，如注册声明所示； |
| (i) | 公司签发的公开认股权证的草稿，如注册声明所示； |
| (j) | 公司董事出具的注明日期的证书 [约会]关于某些事实问题（董事的 证书）； |
| (k) | 本公司董事书面决议的副本，日期为 [约会]（董事会决议）； 和 |
| (l) | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
在给出这种意见时，我们依赖于本第 2 段中提出的假设，但没有对这些假设的 进行任何独立调查或验证：
| (a) | 我们审查的所有原始文件都是真实和完整的； |
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| (b) | 我们检查的所有复印文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件 ，并且这些原件是真实和完整的； |
| (c) | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原始文件还是副本文件）都是真实的； |
| (d) | 截至本意见发表之日，每份信誉良好证书、登记册和董事证书均准确而完整 ； |
| (e) | 提供给我们的备忘录和条款完全有效，未在任何方面进行修改、更改、 补充或撤销； |
| (f) | 注册声明的所有副本均为真实和正确的副本，注册声明的每份材料都与 向我们提供的相同声明的最新草案相符，而且，如果注册声明是在连续草稿中向我们提供的，标明了此类文件的变更，则所有此类变更均已注明； |
| (g) | 董事会决议仍然完全有效，没有也不会被撤销或 修改，而且公司的每位董事都本着诚意行事，着眼于公司的最大利益，并行使了 在批准本次发行和 董事会决议中规定的交易时所要求的谨慎、勤奋和技能标准，任何董事都没有 发行和董事会决议所设想的交易当事方的财务利益或其他关系未在董事会决议中适当披露； |
| (h) | 公司的董事和股东均未采取或 将采取任何措施对公司进行清盘或任命公司的清算人或重组人员，也没有就公司的任何财产或资产任命 或将要任命任何接管人； |
| (i) | 发行任何A类普通股时，无论是作为本金 发行还是与本次发行相关的证券的转换、交换或行使，公司将获得全部发行价格的对价 ，该对价应至少等于其面值； |
| (j) | 公司将按照董事会决议以提供给 我们的审核表格草案正式执行和交付《配售代理协议》； |
| (k) | 公司或代表公司未曾或将要向开曼群岛的公众发出任何认购任何单位的邀请 ，也没有向开曼群岛居民提供或发放任何单位； |
| (l) | 除公司以外的所有各方签订和履行 义务以及这些当事方签订的与发行单位和配售代理 认股权证及其各方应有的执行和交付有关的所有文件的能力、权力和权力； |
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| (m) | 在发行证券发行后（如果适用），公司能够在其 负债到期时偿还债务；以及 |
| (n) | 除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律中没有任何条款会对本文所表达的意见产生任何影响。 |
| 3 | 意见 |
根据上述考试和 假设，在遵守下文第 4 段规定的限制和资格的前提下，我们认为 ：
企业 状态
| (a) | 根据开曼群岛的法律，该公司已正式注册为豁免有限责任公司，并有效存在 ，在注册处处长处信誉良好。 |
授权股本
| (b) | 公司的法定股本为560万美元，分为每股面值0.16美元的3,000,000股A类普通股 （A类普通股）和面值为0.16美元的5,000,000股B类普通股 （B类普通股）。 |
A类普通股和配售代理认股权证的有效发行
| (c) | 按照注册声明 的设想，公司拟发行和发行的单位中包含的A类普通股已获得正式授权发行，发行时间： |
| (i) | 公司根据注册声明中规定的条款 、注册声明 中提及的配售代理协议中规定的条款以及公司当时有效的备忘录和组织章程中规定的条款，在全额支付对价的基础上发行；以及 |
| (ii) | 此类A类普通股的发行已在公司的成员登记册 中正式登记为全额支付的股份， |
将有效发放， 已全额付清且不可纳税。
| (d) | 根据公开认股权证可发行的A类普通股（标的股份），当 根据董事会批准的适用最终协议的条款行使时， 注册声明已正式保留并授权发行，以及何时： |
| (i) | 由公司根据注册声明中提及的适用的 最终协议的条款以及公司当时有效的备忘录和 公司章程在适当行使公共认股权证后发行；以及 |
| (ii) | 此类A类普通股的发行已在公司的成员登记册 中正式登记为全额支付的股份， |
将根据适用协议的条款支付相应的行使价、有效发行、已全额支付且 不可评税。
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| (e) | 当 根据配售代理协议的条款行使配售代理认股权证时，将根据配售代理认股权证发行的配售代理认股权证已被正式保留和授权 用于发行，以及： |
| (i) | 公司根据 配售代理协议的条款以及公司当时有效的备忘录和公司章程在适当行使配售代理认股权证后发行；以及 |
| (ii) | 此类配售代理认股权证的发行已在公司的成员登记册 中正式登记为全额支付的股份， |
配售代理人 认股权证须根据配售代理认股权证的条款支付其行使价，该认股权证有效发行， 已全额支付且不可估税。
注册 声明-税收
| (f) | 注册声明中标题为 “开曼群岛税收” 的章节（ ）中包含的声明，就其意图概述开曼群岛的法律或法规而言，在所有重要方面都是准确的，并且此类 陈述构成我们的观点。 |
| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 至于开曼群岛法律以外的任何法律，就本意见而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们对文件中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、规章、守则或司法机构的含义、有效性或效力没有发表任何意见； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，否则注册声明的商业条款或 的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、担保或 条件的满足、违约或终止事件的发生，或者注册 声明与公司可能签订的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致之处；或 |
| (c) | 关于接受、执行或履行公司在注册 声明或适用的最终协议下的义务是否会导致违反或违反公司签订或对公司具有约束力的任何其他协议、契约或文件（除公司备忘录和章程外 ）。 |
| 4.2 | 根据《公司法》（修订版）（《公司法》），开曼群岛 的年度申报表必须向注册处处长提交，并支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付 年度申报费可能导致公司被注销公司登记册，之后其资产将归属于开曼群岛财务 秘书，并将进行处置或保留，以造福开曼群岛公众。 |
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| 4.3 | 信誉良好仅意味着截至本意见发表之日，公司已向注册处处长提交年度申报表和支付年费的最新情况 。根据 《公司法》以外的开曼群岛法律可能要求该公司提交的任何申报或费用支付，或两者兼而有之，我们没有对公司的良好信誉 进行任何查询。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个观点是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律进行解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于本 意见发表之日开曼群岛的法律和惯例，并以此为依据。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则提及开曼群岛任何具体立法即指经修订并在本意见发表之日生效的 立法。 |
| 6 | 信赖 |
我们特此同意提交 本意见作为注册声明的附件，并同意在注册声明的 “ 民事责任的可执行性”、“税收” 和 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予此类同意时， 我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》 第 7 条或委员会根据该法制定的《细则和条例》需要征得同意的人员类别。
该意见只能在注册声明生效期间用于 与发行证券的要约和出售。
忠实地是你的
奥吉尔