根据 2024 年 2 月 9 日向美国证券交易所 委员会提交的文件
注册号 333-275708
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
第3号修正案
TO
F-1 表格
注册声明
下
1933 年的《证券法》
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| 5065 | 不适用 | |||
| （州或其他司法管辖区 注册或组织） | （主要标准工业 分类代码编号） | （美国国税局雇主 识别码） |
广东，
电话：
（主要行政办公室的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
复制到：
| Arila Zhou，Esq. Anna Wang，Esq。 罗宾逊和科尔律师事务所 克莱斯勒东楼 第三大道 666 号，20 号第四地板 纽约，纽约州 10017 电话：212-451-2908 |
Cavas Pavri，Esq ArentFox Schiff LLP 西北 K 街 1717 号 华盛顿特区 20006 电话：202-724-6848 |
向公众提议的 销售开始的大致日期：在本注册声明生效后尽快开始。
如果根据1933年《证券法》第415条，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下方框 。☒
如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格以注册其他证券 进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的 生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的 生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制
财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡
期来遵守根据
《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。
注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年 证券法第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会 根据第 8 条行事之日生效 (a)，可以决定。
解释性说明
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第 6 项。董事 和高级管理人员的赔偿
根据《公司法》和 的规定，在没有欺诈或故意违约的情况下，公司可以赔偿所有费用，包括律师费，以及所有判决、 罚款和以和解方式支付的款项以及与法律、行政或调查程序有关的合理费用：
| (a) | 因为 该人目前或曾经是公司董事、董事总经理、代理人、审计师、秘书和其他高级职员，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，现在或曾经是或可能成为 任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼的当事方；或 |
| (b) | 应公司要求目前或曾经担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、 董事总经理、代理人、审计师、秘书和其他高级职员，或以任何其他身份正在或曾经担任该公司的职务。 |
第 7 项。未注册 证券的近期销售情况
在过去的四年中，我们发行了以下 A类普通股：
在2019财年，我们以每股8美元的收购价向10名个人投资者发行了96,985股 A类普通股，总对价约为776,380美元。
在2020财年，我们以每股8美元（拆分后）的收购价向12名个人投资者发行了33,750股 A类普通股，总对价约为273,550美元。
在2021财年，没有授予任何期权。
在2022财年，没有授予任何期权。
在2023财年，没有授予任何期权。
此外，我们在该计划下发布了以下选项 ：
| 发行财政年度 |
期权的数量 已发行 | 的金额 选项 | 的练习 价格 ($) | 选项 没收 | 选项 已行使 | 当前 太棒了 选项 | 总电流 太棒了 | |||||||||||||||||||||
| 2016 | 795,644 | 28 | $ | 0.16 | 32,500 | 59,019 | 704,125 | — | ||||||||||||||||||||
| 2017 | 64,250 | 15 | $ | 0.16 | — | 4,375 | 59,875 | — | ||||||||||||||||||||
| 2018 | 213,125 | 15 | $ | 0.16 | 4,688 | 13,438 | 195,000 | — | ||||||||||||||||||||
| 2019 | 44,250 | 17 | $ | 0.16 | 6,250 | 6,250 | 31,750 | — | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 33,788 | 31 | $ | 2.40 | 5,312 | 22,188 | 6,288 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | — | — | — | 36,864 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | — | — | — | 209,162 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | — | — | — | 8,250 | — | — | 742,762 | |||||||||||||||||||||
II-1
2022年8月，我们以每股0.08美元的对价向A类普通股的五名现有股东各分配了1股A类 普通股，因此这些 股东不会持有与2022年反向拆分相关的部分股份。
我们认为，根据《证券法》关于非 涉及公开发行交易的第4（a）（2）条，或依据《证券法》关于发行人离岸交易销售的S条例，上述每笔发行均免于注册。 没有承销商参与这些普通股的发行。
根据《证券法》第4（2）条，所有此类股票的发行均被视为不涉及任何公开发行交易的豁免 。此外，某些 股票的发行被认为不属于《证券法》第5条的范围，根据该法颁布的S条例第901条和 903条应进一步豁免，因为它们是非美国公司向非美国公民 或居民发行证券，在美国境外进行且不使用州际商业的任何要素。
第 8 项。展品和财务 报表附表
(a) 展品
以下证物在此提交或以引用方式纳入本招股说明书中 ：
| 展览 | 描述 | |
| 1.1* | 承保协议表格（参照先前于 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格注册声明附录 1.1 纳入（文件编号 333-259012）） | |
| 3.1* | 经修订和重述的公司备忘录和章程（参照先前于 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格注册声明附录 3.1 纳入（文件编号 333-259012）） | |
| 3.2* | 第三次修订和重述的公司备忘录和章程（参照先前于 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格注册声明附录 3.2 纳入（文件编号 333-259012）） | |
| 4.1* | 普通股证书样本（参照先前于 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格注册声明附录 4.1 纳入（文件编号 333-259012）） | |
| 4.2* | 代表认股权证表格（参照先前于 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格注册声明附录 4.2 纳入（文件编号 333-259012）） | |
| 4.3* | 配售代理认股权证表格 | |
| 4.4* | 投资者认股权证的形式 | |
| 5.1^ | 奥吉尔的看法 | |
| 5.2^ | 罗宾逊和科尔律师事务所的观点 | |
| 8.1^ | 竞天公诚律师事务所关于中国某些税务事项的意见（包含在附录99.4中） | |
| 8.2* | 宾夕法尼亚州梅西纳马德里法律关于某些美国联邦税务问题的意见 | |
| 8.3^ | 奥吉尔关于开曼群岛某些税务事项的意见（包含在附录5.1中） | |
| 8.4^ | 何安琪律师事务所对某些香港税务事宜的意见 | |
| 10.1* | 2015年股权激励计划，经2022年8月8日进一步修订（参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册声明附录10.1（文件编号 333-259012）） | |
| 10.2* | ICZOOM Group Inc. 与雷夏于2017年11月1日签订的雇佣协议（参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册声明附录10.2（文件编号 333-259012）） | |
| 10.3* | ICZOOM Group Inc. 与 Duanrong Liu 于 2017 年 11 月 1 日签订的雇佣协议（参照先前于 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格注册声明附录 10.3（文件编号 333-259012）） | |
| 10.4* | ICZOOM Group Inc. 与 Qiang He 于 2021 年 3 月 1 日签订的雇佣协议（参照先前于 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格注册声明附录 10.4（文件编号 333-259012）） | |
| 10.5* | 赔偿协议表格（参照先前于 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格注册声明附录 10.5 纳入（文件编号 333-259012）） | |
| 10.6* | 董事聘用函表格（参照先前于 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格注册声明附录 10.6 纳入（文件编号 333-259012）） | |
| 10.7* | Components Zone International Limited与深圳市派明电子有限公司于2020年12月14日签订的独家业务合作协议（参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册声明附录10.7（文件编号 333-259012）） | |
| 10.8* | Components Zone International Limited、深圳派明电子有限公司及其股东之间截至2020年12月14日的看涨期权协议（参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册声明附录10.8（文件编号 333-259012）） | |
| 10.9* | Components Zone International Limited、深圳派明电子有限公司及其股东于2020年12月14日签订的股权质押协议（参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册声明附录10.9（文件编号 333-259012）） | |
| 10.10* | 截至 2020 年 12 月 14 日的元器件区国际有限公司、深圳派明电子有限公司及其股东之间的股东授权委托书（参照先前于 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格注册声明（文件编号 333-259012）附录 10.10 合并） |
II-2
| 展览 | 描述 | |
| 10.11* | 截至2020年12月14日的深圳市派明电子有限公司股东配偶的配偶同意书（参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册声明附录10.11（文件编号 333-259012）） | |
| 10.12* | Components Zone International Limited、深圳派明电子有限公司、其股东和股东配偶于2021年12月10日终止的合同安排（参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册声明附录10.12（文件编号 333-259012）） | |
| 10.13* | Components Zone International Limited与深圳派明电子有限公司于2022年1月18日签订的商业合作协议（参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册声明附录10.13（文件编号 333-259012）） | |
| 10.14* | ICZOOM Group Inc. 与 Duanrong Liu 于2022年11月1日签订的雇佣协议（参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册声明附录10.14（文件编号 333-259012）） | |
| 10.15* | ICZOOM Group Inc. 与雷夏于2022年11月1日签订的雇佣协议（参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册声明附录10.15（文件编号 333-259012）） | |
| 10.16* | 配售代理协议表格 | |
| 10.17* | 证券购买协议的格式 | |
| 14.1* | 行为和道德准则（参照先前于 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格注册声明附录 14.1 纳入（文件编号 333-259012）） | |
| 16.1* | 弗里德曼律师事务所于2023年4月24日致美国证券交易委员会的信函（参照先前于2023年4月24日提交的6-K表附录16.1并入） | |
| 21.1* | 注册人的子公司清单（参照先前于 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格注册声明附录 21.1 纳入（文件编号 333-259012）） | |
| 23.1 | 弗里德曼律师事务所的同意 | |
| 23.2 | 审计联盟有限责任合伙公司的同意 | |
| 23.3^ | Ogier 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 23.4^ | 罗宾逊和科尔律师事务所的同意（包含在附录5.2中） | |
| 23.5^ | 竞天公诚同意（包含在附录 99.4 中） | |
| 24.1* | 委托书（包含在签名页上） | |
| 99.1* | 审计委员会章程（参照先前于 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格注册声明附录 99.1 纳入（文件编号 333-259012）） | |
| 99.2* | 薪酬委员会章程（参照先前于 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格注册声明附录 99.2 纳入（文件编号 333-259012）） | |
| 99.3* | 提名和公司治理委员会章程（参照先前于 2023 年 2 月 14 日提交的 F-1 表格注册声明附录 99.3 纳入（文件编号 333-259012）） | |
| 99.4^ | 竞天公诚律师事务所关于某些中华人民共和国法律事务的意见 | |
| 99.7* | 回扣政策 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | |
| 107* | 注册费用表 |
| * | 先前已提交 |
| ** | 将通过修正案提交。 |
| ^ | 草稿随函提交。已执行的版本将通过修正案提交 。 |
(b) 财务报表附表
没有。
II-3
第9项。承诺
下列签名的注册人特此承诺：
| (a) (1) | 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案： |
| i. | 包括1933年 《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书。 |
| ii。 | 在招股说明书中反映在 注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此， 所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 的注册价值）以及任何偏离预计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书 中，前提是总的交易量和价格变化不超过 生效的 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格变动20％ 注册声明。 |
| iii。 | 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划 有关的任何重要信息，或注册 声明中对此类信息的任何重大更改。 |
| (2) | 为了确定1933年 证券法规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中提供的 证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 |
| (3) | 通过生效后的修正案 将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
| (4) | 在任何延迟发行开始时提交注册声明 的生效后修正案，以纳入 “20-F 表第 8.A 项” 要求的任何财务报表，或在整个持续发行期间提交 。无需提供该法第10 (a) (3) 条规定的财务报表和信息 ，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表 以及确保招股说明书 中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样有效的其他信息。 |
| (5) | 为了确定1933年《证券 法》对任何购买者的责任： |
| ii。 | 注册人根据第 424 (b) 条提交的每份招股说明书作为与发行相关的注册声明的 一部分，但根据第 430B 条的注册声明或依据第 430A 条提交的 招股说明书除外，均应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，对于在作为注册声明 一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明 或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在首次使用 之前有销售合同期的购买者，均不取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明因为这是注册声明 的一部分或在此之前在任何此类文件中作出的首次使用日期。 |
II-4
| (6) | 为了确定根据1933年《证券 法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任，如果证券是通过以下任何一种方式向购买者提供或出售的，则无论采用哪种承保 方法向购买者出售证券，则下述签署的注册人承诺在 中根据本注册声明首次发行证券 ，无论采用哪种承保 方法向买方出售证券 br} 通信，下列签名的注册人将是买方的卖方，并且将是被视为向此类买方提供或出售此类证券 ： |
| i. | 根据第 424 条，下列签名的 注册人与本次发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书； |
| ii。 | 由下列签名注册人或代表下述签名注册人编写 或由下列签名注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书； |
| iii。 | 与 相关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或由以下签名的 注册人或其代表提供的证券的重要信息的部分；以及 |
| iv。 | 下列签名注册人向买方发出的 报价中的任何其他通信。 |
| (h) | 就根据 上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种 赔偿违反该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提出它的这种赔偿违背了该法中表述的 公共政策，并将受该问题的最终裁决的管辖。 |
| (i) | (1) | 为了确定1933年《证券法》规定的责任，根据第430A条在作为本注册声明的一部分提交的招股说明书的形式中省略的 以及注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书 形式中包含的信息应被视为 的一部分注册声明宣布生效之时。 |
| (2) | 因此，为了确定1933年 证券法规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册 声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 。 |
II-5
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合 提交F-1表格的所有要求，并已正式促成下述签署人于2024年2月9日在中华人民共和国代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| ICZOOM 集团有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 雷夏 | |
| 姓名： | 雷霞 | |
| 标题： | 首席执行官 （首席执行官） | |
委托书
通过这些礼物认识所有人， 签名如下所示的每个人构成并任命雷夏和刘端荣为事实上的律师，拥有完全的 替代权，允许他或她以任何身份从事任何和所有行为，执行该律师和代理人可能认为必要或可取的任何和所有文书 ，以使注册人能够遵守证券的规定 1933 年法案，经修订的 （“证券法”）以及证券交易所的任何规则、规章和要求根据该委员会， 关于注册人根据《证券法》注册A类普通股（“股份”）， 包括但不限于以下述身份签署每位签署人姓名的权力和权力，用于向美国证券交易委员会提交的有关此类股票的F-1表格注册声明（“注册声明”）， 对此类注册声明的任何及所有修正或补充，无论此类修正或补充 是在该注册声明生效之日之前或之后提交的根据第 条根据 《证券法》第 462 (b) 条提交的任何相关注册声明，以及作为该注册声明或 任何及所有修正案的一部分或与之相关的任何文书或文件，无论此类修正是在该注册声明的生效日期之前还是之后提交的；以及 下列签署人特此批准并确认所有内容此类律师和代理人应根据本协议进行或促成这样做。
根据经修订的1933年《证券法》（ ）的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 雷夏 | 首席执行官兼董事长 | 2024年2月9日 | ||
| 雷霞 | （首席执行官） | |||
| /s/ 刘端荣 | 首席运营官兼董事 | 2024年2月9日 | ||
| 刘端荣 | ||||
| /s/ 何强 | 首席财务官 | 2024年2月9日 | ||
| 何强 | （首席会计和财务官） | |||
| /s/ Qi (Jeff) He | 董事 | 2024年2月9日 | ||
| 齐（杰夫）他 | ||||
| /s/ 夏薇 | 董事 | 2024年2月9日 | ||
| 夏薇 | ||||
| /s/天石（Stanley）Yang | 董事 | 2024年2月9日 | ||
| 杨天石（斯坦利） |
II-6
美国授权代表的签名
根据1933年《证券法》，下列签署人，即公司在美国的正式授权代表，已于2024年2月9日在特拉华州纽瓦克签署了本注册 声明或其修正案。
| 授权的美国代表 | ||
| 来自： | //Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | 唐纳德·J·普格利西 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
II-7