附件2.1

执行版本

协议和合并计划

随处可见

EQT 公司，

汉普蒂合并子公司，

亨普蒂合并子有限责任公司

和

EQUITRANS 中游公司

日期：2024年3月10日

目录表

合并协议和合并计划

本协议和合并计划的日期为2024年3月10日，由EQT Corporation(宾夕法尼亚州公司)、Humpty Merger Sub Inc.(特拉华州公司和母公司的间接全资子公司)、Humpty Merger Sub LLC(特拉华州有限责任公司和母公司的间接全资子公司)(“LLC Sub”，连同Merge Sub，“Merge Subs”)和Equitrans Midstream Corporation(宾夕法尼亚州的公司(“公司”))签订。母公司、合并子公司、有限责任公司子公司和本公司有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

见证人：

鉴于双方打算将合并子公司与公司合并并并入公司(“第一次合并”)，公司作为母公司的全资子公司(以及EQT Investments Holdings，LLC(“EQT控股”)的直接全资子公司)在第一次合并中继续存在，并作为第一次合并的单一综合交易的第二步，第一步幸存公司(定义如下)与有限责任公司子公司合并(“第二次合并”，与第一次合并一起，称为“合并”)。 LLC Sub在第二次合并中幸存下来，成为母公司的全资子公司(以及EQT Holdings的直接全资子公司)；

鉴于，本公司董事会(“公司董事会”)已一致(A)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)符合本公司及其股东的最佳利益，(B)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，(C)批准本协议的签署、交付和 履行以及完成本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，(D)决议建议本公司股东批准本协议，并(E)指示将本协议提交给本公司股东；

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)一致(A)确定签订本协议符合母公司及其股东的最佳利益，并宣布是可取的，(B)批准母公司签署、交付和履行本协议，并完成本协议预期的交易，包括与合并相关的母公司股份发行(“股份发行”)，(C)指示将股票发行提交母公司股东批准，并(D)决议建议母公司股东批准股票发行；

鉴于，母公司是EQT Holdings的唯一成员，EQT Holdings是Merge Sub的唯一股东和LLC Sub的唯一成员；

鉴于，EQT Holdings作为合并子公司的唯一股东和有限责任公司子公司的唯一成员，已确定合并子公司和有限责任公司子公司各自最符合各自的利益，并宣布合并子公司和有限责任公司子公司各自签订本协议是可取的，并已批准签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易，包括合并；

鉴于美国联邦收入的税务目的，意在(A)合并构成一个综合计划，并符合1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第368(A)条所指的“重组”，以及(B)本协议构成并被采纳为财政部条例§ 1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的“重组计划”；以及

鉴于，母公司、合并子公司、有限责任公司子公司和本公司希望作出本协议中规定的与本协议相关的某些陈述、担保、契诺和协议。

因此，现在，考虑到上述条款和本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，母公司、合并子公司、有限责任公司子公司和本公司同意如下：

第一条

合并

第1.1节              合并。

(A)在生效时间，根据本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州公司法、1988年宾夕法尼亚州商业公司法和宾夕法尼亚州实体交易法(实体交易法)，合并子公司应与            合并，合并子公司应 并入公司，根据特拉华州法律，本公司将继续作为尚存的公司(“First Step Surviving Corporation”)和母公司的全资子公司(以及EQT Holdings的直接全资子公司)而存在。

(B)           作为单一综合计划的一部分，在生效时间后，在实际可行的情况下，尽快按照本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL和特拉华州有限责任公司法，第一步尚存公司应与LLC Sub合并并并入LLC Sub，此时第一步尚存公司应停止单独存在。根据特拉华州法律，LLC Sub将继续作为尚存实体(“尚存公司”)和母公司的全资子公司(以及EQT Holdings的直接全资子公司)而存在。

第1.2节            结束。 第一次合并的结束(“结束”)应于当地时间第二天(2)上午8：00在德克萨斯州休斯敦主街811号Suite3700，德克萨斯州3700室Latham&Watkins LLP的办公室进行^发送)第VI条所载条件(除 根据其性质须于成交时满足或豁免的条件，但须在该等条件获满足或豁免后) 或本公司与母公司可能书面同意的其他地点、日期及时间。实际发生结账的日期为 ，称为“结账日期”。

第1.3节            生效时间 。

(A)            在截止日期 ，公司应(I)向宾夕法尼亚州联邦政府提交一份合并声明 (“第一步合并声明”)，该声明按照PBCL和实体交易法的相关规定签署并包含 所要求的信息，以及(Ii)向特拉华州州务卿 提交一份合并证书(“第一步合并证书”)，根据、并包含DGCL相关规定所要求的信息，以实施第一次合并，并根据宾夕法尼亚州法律或特拉华州法律可能要求的与第一次合并相关的任何其他备案或 记录。第一次合并应在向宾夕法尼亚州联邦国务院提交第一步合并声明和向特拉华州州务卿提交第一步合并证书时生效，或在双方商定并在第一步合并声明和第一步合并证书中规定的其他较晚的日期和时间生效(该日期和时间在下文中称为“生效时间”)。

(B)            在生效时间后，LLC Sub应在实际可行的情况下尽快向特拉华州州务卿提交合并证书(“第二步合并证书”，并与第一步合并声明和第一步合并证书一起，“合并文件”)，按照DGCL和特拉华州有限责任公司法案的相关规定签立，并包含实施第二次合并所需的信息。并根据特拉华州法律可能要求的与第二次合并相关的任何其他 备案或记录。第二次合并应在第二步合并证书向特拉华州州务卿提交后生效，或在双方商定并在第二步合并证书中规定的其他较晚的日期和时间生效。

第1.4节            对合并的影响。

(A)            第一次合并的影响应与本协议以及大商所、大商所和实体交易法的适用条款中规定的一样。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时，本公司及合并附属公司任何类别的所有资产、财产、权利、特权、权力及专营权应归属于第一阶段尚存公司，而无须再作出任何作为或作为，而任何类别的公司及合并附属公司的所有债务、责任、责任及义务应成为 第一阶段尚存公司的债务、负债、责任及义务，全部均根据宾夕法尼亚州法律及特拉华州法律规定。

(B)            第二次合并的影响应如本协议以及DGCL和特拉华州有限责任公司的适用条款所规定的那样。在不限制前述一般性的原则下，在第二次合并生效时，任何形式的第一步尚存公司和LLC附属公司的所有资产、 财产、权利、特权、权力和特许经营权将归属尚存公司而无需进一步的行为或行为，而任何类型的第一步尚存公司和LLC附属公司的所有债务、负债、责任和义务应成为尚存公司的债务、负债、责任和义务，所有这些均根据特拉华州法律的规定。

第1.5节            第一步幸存公司的组织文件。

(A)            在生效时间，(I)公司的公司章程应修订并重述为实质上如附件A所载，经如此修订及重述的应为第一步尚存公司的公司章程及(Ii)公司章程应修订及重述为实质上如附件B所述，而经如此修订及重述的应为第一步尚存公司的章程。

(B)            于第二次合并生效时，(I)附属公司的成立证书须修订及重述为附件C所载的实质上为 ，经修订及重述的为尚存公司的成立证书 及(Ii)附属公司的有限责任公司协议须修订及重述为附件D所载的实质内容，而经如此修订及重述的为第二次合并中尚存公司的经营协议。

第1.6节            董事和高级管理人员。自生效日期起及之后，直至正式选出或委任继任者并符合适用法律的资格为止，(A)合并附属公司的董事会成员在生效时间应为第一步尚存公司的董事，及(B)合并附属公司的高级职员应为第一步尚存公司的高级职员。自第二次合并生效时间起及之后，(I)于第二次合并生效时间的有限责任公司附属公司的董事会成员将为尚存公司的经理，及(Ii)于第二次合并生效时间的有限责任公司附属公司的高级职员应为尚存公司的高级职员。

第1.7节母公司的            控制器。除非双方另有约定，否则母公司应采取一切必要行动(包括母公司披露时间表第1.7节所述)，使母公司董事会在有效时间内最多由十四(14)名成员组成，其中包括公司选定的三(3)名个人(“公司指定人”)，如公司披露时间表第1.7节所述，每个人都应符合适用法律和纽约证券交易所规则规定的在母董事会任职的标准。根据母公司组织文件和适用法律，该等董事应任职至其各自的继任者被正式选举或任命并具备资格或 至其较早去世、辞职或被免职为止。公司 应在注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之前，向母公司提供公司指定为母公司的所有三(3)人的任何相关信息 ，以将该等信息纳入美国证券交易委员会的备案文件 中。如果任何本公司指定人士不能或不愿在闭幕时任职，本公司应迅速指定一名符合本公司指定人士要求并为母公司合理接受的替补董事，并提供母公司可能合理要求的该等指定人士的任何相关 资料，以便将该等资料纳入美国证券交易委员会的备案文件中。 闭幕后，母公司应通过母公司董事会采取一切必要行动，在与其后母公司股东周年大会有关的委托书中提名该等公司指定人士参加母公司董事会选举 。

第二条

合并的影响；证书的交换

第2.1节首次合并对股本的            效应 。在遵守本协议的条款和条款的情况下，在首次合并生效时，母公司、合并子公司或公司或母公司、合并子公司或公司的任何证券持有人不采取任何行动：

(A)            资本 合并子公司的股票在紧接生效时间前已发行及已发行的每股合并附属公司股本，应 转换为一股已有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.01美元，构成紧接生效时间后第一阶段尚存公司的唯一已发行股本。

(b)            公司的资本 股票。

(I)            在紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股(不包括任何除外股份)(该等公司普通股，“合资格股份”)应于生效时间自动转换为获得等于交换比率(“普通股代价”)的缴足股款及不可评估母股数目的权利。 在本协议中，“交换比率”指0.3504。

(Ii)            在紧接生效时间之前发行和发行的每一股公司优先股，应按照公司组织文件和第2.5节(根据公司第二次修订和重新修订的公司章程(《公司章程》)第8节向公司优先股持有者支付的任何现金)和根据第2.1(B)(Ii)节可发行的任何实质等值证券(定义见公司章程)处理。“优先对价”，与共同对价一起， “合并对价”)。根据本条款第2.1(B)(Ii)条转换公司优先股而发行的公司普通股的每位持有人将获得普通股代价，以换取该公司的普通股 并应被接纳为母公司的股东，母公司特此同意这一承认。

(Iii)            在紧接生效时间前由本公司作为库存股持有或由母公司、合并继承人或其各自任何附属公司持有的所有 公司普通股股份(在每种情况下均非代表第三方持有)， 将自动注销并于生效时间停止存在，且不得为此支付代价。

(IV)            所有符合资格的股份于如此转换后将停止发行，并将自动注销及不复存在，而在紧接生效时间前已发行的合资格股份的每名持有人 将不再拥有与此有关的任何权利， 但根据第2.4(F)条收取(A)普通股代价及(B)任何代替任何零碎母公司股份的现金的权利除外。在每种情况下，根据第2.4(A)节，在交换任何账簿记项 股票(视情况而定)时，将发行或支付对价。

(V)在 发生任何变化的情况下(A)公司普通股的股数，或可转换或可交换为公司普通股或可行使的证券 ，或(B)母股或可转换或可交换为母股或可行使的证券的数量(包括购买母股的选择权)，在每种情况下，在本协议日期之后但在生效时间之前因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、拆分、重新分类、资本重组而发行和发行的证券数量             ， 合并、股份交换或类似事项、交换比例及根据本协议应支付的任何其他金额应公平地进行 调整，以反映该变化的影响，并在该事件发生之日起及之后作为合并对价的适用部分，须根据本第2.1(B)(V)条进行进一步调整。第2.1(B)(V)节中的任何内容不得被解释为允许双方采取任何行动，但符合本协议条款且未被本协议条款禁止的范围除外。

第2.2节第二次合并对证券的            影响 根据本协议的条款和条款，在第二次合并生效时， 并凭借第二次合并，母公司、合并子公司或公司或母公司、合并子公司或公司的任何证券持有人不采取任何行动 ：

(A)            资本 First Step Surviving Corporation的股票。第一步尚存公司在紧接第二次合并生效前发行和发行的每股股本将被注销，而不对此进行任何对价。

(B)            LLC子公司的权益。LLC Sub的各有限责任公司权益将保持不变，并继续作为有限责任公司在尚存公司中的未偿还权益 。

第2.3节公司股权奖励的            待遇 。

(A)公司期权的            待遇 。于生效时间，根据公司股权计划授予的每项购买公司普通股股份的尚未行使购股权(为清楚起见，不包括根据本公司特别利益相关计划授出的任何购股权)如于紧接生效时间前未到期、未行使及尚未行使 ，将于生效时间前 成为归属及可予行使，且在生效时间前未行使的范围内，将自动注销，而不会对持有人的 部分采取任何行动，无须为此付出代价或付款。

(B)公司限制性股票奖励的            待遇 。在生效时间，根据公司股权计划授予的或以其他方式授予的、在生效时间仍受公司归属、没收或回购限制的受限公司普通股的每一项未偿还奖励(每项奖励，即“公司限制性股票奖励”)，应自动由母公司承担，并转换为母公司股份的限制性股票单位的奖励，而无需持有人采取任何行动。(“母公司 RSU奖励”)指相当于(I)换股比率乘以(Ii)该公司所持公司普通股总数的乘积 的全部母公司股份(向上舍入至下一个完整母公司股份) 限制性股票奖励。除第2.3(B)节另有规定外，根据第2.3(B)节假定为 并转换为母公司RSU奖励的每个公司限制性股票奖励，应继续具有并受适用于紧接生效时间之前的相应公司限制性股票奖励的相同条款和条件(包括关于归属的条款和条件)的约束，但(X)仅针对在转换 公司未偿还的公司PSU奖励时颁发的母公司RSU奖励，如果母公司或其子公司无故终止适用的父RSU奖获得者的雇佣或服务 ，或由持有者以正当理由终止 ，则父RSU奖将自终止之日起完全授予且不可没收，(Y)与股息有关的任何金额 ，应计但未归属且截至生效时间尚未支付的公司限制性股票奖励将结转，并将在紧接生效时间前根据适用于 相应公司限制性股票奖励的条款和条件(在雇佣终止的情况下经本条修改)的要求和条件下支付，及(Z)在归属截止日期后任何未归属的母公司RSU奖励应支付的任何股息等价物将在归属后30天内支付。

(C)RSU公司奖的            待遇。在生效时间，根据公司股权计划授予的与公司股票有关的限制性股票单位的每一项未完成奖励， 应自动进行，且持有者无需采取任何行动，由母公司承担并转换为母公司RSU奖 母公司股票的整股数量(四舍五入到下一个完整母股)等于(I)交换比率乘以(Ii)该公司RSU奖所涉及的公司普通股总数的乘积。 除第2.3(C)节另有规定外，根据第2.3(C)节假定并转换为母公司RSU奖的每个公司RSU奖应继续拥有，并受以下条件限制：适用于相应公司RSU奖的条款和条件(包括关于归属的条款和条件)与紧接生效时间之前适用于相应公司RSU奖的条款和条件相同，但 (X)仅针对在转换公司PSU奖时颁发的那些父RSU奖， 如果适用的父RSU奖获得者的雇佣或服务被母公司或其子公司之一无故终止或由持有人以正当理由终止，则父RSU奖将自该 终止之日起完全授予且不可没收，(Y)与该公司RSU奖励有关的任何股息等价物(如有)于生效时间应计但未归属且未支付的，将结转，并将在紧接生效时间之前适用于相应公司RSU奖励的条款和条件(如本节在 终止雇佣的情况下修改)要求时支付，及(Z)在归属结束日期后应就任何未归属的母公司 RSU奖励支付的任何股息等价物将在归属后30天内支付。

(D)            公司奖的待遇 。于生效时间，根据公司股权计划(每个为“公司PSU奖”)授予的有关公司普通股股份的每项业绩股单位或其他类似权利或奖励 须全部或部分以业绩为基础归属，除公司MVP PSU奖(定义见下文)外，应(I)按公司董事会或公司董事会薪酬委员会真诚决定的截止日期(或行政可行性合理接近的日期)的业绩衡量 不因本协议预期的交易而进行调整 且每项此类公司PSU奖励应被视为相对于公司普通股的数量而赚取的 普通股，其依据是(X)截至成交日期(或出于管理可行性而合理接近的日期)确定的实际业绩和(Y)目标业绩水平(“所赚取的PSU”)两者中较大者；提供， 对于未在生效时间或之前开始的子绩效期间内的任何公司PSU奖， 赚取的PSU数量应基于该子绩效期间的目标绩效水平，以及(Ii)根据结束的发生而自动 ，由母公司承担，并转换为获得母公司RSU奖励的权利，其金额为母公司股份总数(四舍五入至下一个母公司股份总数)，相当于通过 (X)交换比率乘以(Y)赚取PSU总数获得的乘积。除第2.3(D)节另有规定外， 根据第2.3(D)节承担并转换为母公司RSU奖品的每个公司PSU奖品应继续 继续具有与紧接生效时间之前适用于相应公司的PSU奖品相同的条款和条件(包括与授予有关的条款和条件)，并受其约束，但(A)每个母公司RSU奖品应仅有资格基于持续服务至最初适用于其的履约期结束时授予；

(E)            待遇 公司MVP PSU奖。对于截至授予之日，与山谷管道(每个此类公司PSU奖，“公司MVP PSU奖”)有关的每个未完成的公司PSU奖， (I)在服务日期已经发生并且该公司MVP PSU奖的授予不受截止日期之后持续服务的影响的范围内，该公司MVP PSU奖应自动：根据成交的发生，取消 并转换为在成交日期(X)获得一定数量的完整母股(四舍五入到下一个完整的母股)的权利，该数量等于交换比率乘以该公司MVP PSU奖所涉及的公司普通股的总股数所得的乘积，以及(Y)现金金额等于(A)在公司MVP PSU奖未偿还时公司普通股支付或应计股息的累计金额的乘积，乘以(B)该公司MVP PSU奖所涉及的公司普通股股数，以及(Ii)如果该公司MVP PSU奖的归属仍受服务使用日期或截止日期之后的持续服务的影响，则该公司MVP PSU奖将根据结束日期的发生而自动 ，由母公司承担并转换为母公司RSU奖，其金额为相当于交易所比率乘以该公司MVP PSU奖相关公司普通股总数所得乘积的全部母公司股份(四舍五入至下一个母公司股份总数)。除第2.3(E)节另有规定外，根据第2.3(E)节承担并转换为母公司RSU奖的每个公司MVP PSU奖应 继续具有适用于紧接生效时间之前的相应公司MVP PSU奖的相同条款和条件(包括关于授予和启用日期要求) ，并受其约束。但以下情况除外：(1)适用奖励协议中证明公司MVP PSU奖的任何条款 规定，公司MVP PSU奖在启用日期之前的“控制权变更”时自动终止，不适用；(2)如果适用的母公司或其子公司无故或因正当理由终止对母公司或其子公司的雇用或服务，则母公司RSU奖将在终止之日起完全授予且不可没收，(3)与股息等价物有关的任何金额，如有，应计但未归属且截至有效时间未支付的该等公司MVP PSU奖励将结转，并将在紧接有效时间之前适用于相应的公司MVP PSU奖励的条款和条件(在雇佣终止时经本节修改)提出要求并根据该条款和条件支付时支付。 及(3)截止日期后任何未归属的母公司RSU奖励应支付的任何股息等价物将在归属后30天内支付。

(F)公司幻影单位奖的            待遇 。在生效时间，公司股权计划下截至生效时间的关于公司普通股 的每个未完成的虚拟单位奖励(每个“公司虚拟单位奖励”)应自动且 持有人不采取任何行动，在当时未被授予的范围内完全归属，与此相关的任何限制将失效。而每项该等公司影子单位奖励将转换为于截止日期获得 股母股(四舍五入至下一整股母股)的权利，该数目相当于(X)交换比率 乘以(Y)该公司影子单位奖励相关的公司普通股股份总数所得的乘积。

(G)ESPP公司的           待遇。在生效时间之前，本公司应采取一切必要行动，自生效时间发生之日的前一天或本公司决定的较早时间终止本公司特别提款权计划，并就本协议生效的本公司特别提款权计划下的要约或购买期(如有)( “最终要约期”)提供：除适用法律另有规定外，(I)每名参与人士不得自本条例生效之日起增加其在本公司雇员补偿计划项下的 工资缴款比率，或于本条例日期或其后向本公司雇员补偿计划作出单独的非工资供款 ；(Ii)除适用法律另有规定外，目前并未参与本公司雇员补偿计划的任何个人将不得于本条例生效日期后开始参与本公司雇员补偿计划；及(Iii)根据本条例第 日之后的本公司雇员补偿计划，将不会再有任何 发售或购买期开始，亦不会延长任何该等现有期间。本公司ESPP项下每项尚未行使的购买权(如有)，如于生效时间前一天与最终要约期有关 ，则应于该日自动行使，方法是按适用于该购买权的选择权 价格，将持有该购买权的每名参与者在有效时间发生的购买期内的工资扣减适用于购买公司普通股。根据第2.1(B)(I)节，该等于最终发售期间发行的公司普通股股份(如有)应转换为普通股代价。

(H)           管理。 在生效时间之前，公司董事会和/或公司董事会的薪酬委员会应采取合理必要的行动并通过可能合理必要的决议，以根据本第2.3节的条款实现公司股权奖励的处理，包括在适用的情况下，规定终止和清算构成准则第409a节所指“非限制性递延薪酬”的任何公司股权奖励。以符合财政部法规第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)节的方式，条件是此类公司股权奖励的条款要求延迟支付 超过本第2.3节规定的此类公司股权奖励的支付期限。尽管 本协议有任何相反规定，母公司、本公司、子公司及其附属公司的每一方均有权根据适用法律从根据第2.3条应支付给任何人的任何金额中扣除或预扣税款。

(I)            公司 和母公司行动。本公司及母公司应采取一切必要的合理行动，以根据本第2.3节处理公司股权奖励，包括公司董事会通过该等决议案及母公司按需要发行及上市母公司股份，以完成本第2.3节所述交易及完成本协议所拟进行的交易而授予、登记、发行及上市任何其他补偿股份。如果证券法要求登记任何公司股权计划中的任何计划权益或母公司股份 在有效时间(并实施本第2.3节)之后可发行以满足任何公司股权奖励的 ，母公司应在截止日期或之后，在合理可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交关于该计划权益或母公司股份的S-8表格或其他适用表格的登记声明。只要相关的公司股权计划或公司股权奖励仍未完成或有效，并应尽其合理的最大努力维持该登记声明的有效性，并继续需要对其中的权益或根据该等计划可发行的母公司股份进行登记 。对于那些将在生效时间(如适用)之后遵守交易所法案第16(A)条规定的报告要求的个人，母公司应以符合交易所法案颁布的规则16b-3的方式管理根据第2.3条承担的公司股权奖励。

第2.4节            交换程序。

(A)            交易所代理；外汇基金。在交易结束前，母公司应与母公司或公司的转让代理订立协议(该协议即《交易所代理协议》)，作为与合并有关的公司普通股和公司优先股持有者的代理(“交易所代理”)，并根据第(Br)条第二款收取合并对价。在完成日，在提交第一步合并说明书和第一步合并证书之前，母公司应向交易所代理交存或安排交存。为符合资格股份持有人的利益， 根据本条第II条透过交易所代理进行分配，(I)根据第2.1节可发行的母股数目 及(Ii)根据第2.4(F)条支付代替零碎股份的足够现金。 交易所代理须根据不可撤销的指示，将根据本协议拟发行的普通股代价从外汇基金中拨出，以换取合资格股份。除第2.4(A)条及第2.4(F)条另有规定外，外汇基金不得作任何其他用途。存放在交易所代理处的任何现金和母股(包括根据第2.4(F)节支付的零碎股份)在下文中应称为“外汇基金”。母公司或尚存公司应支付与根据本协议交换合格股票有关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用和开支。外汇基金的现金部分 可由交易所代理按母公司的合理指示投资。如果出于任何原因，外汇基金中的金额 低于迅速支付本条第二条规定的现金支付总额所需的金额，母公司应 立即更换、恢复或补充(或安排更换、恢复或补充)外汇基金中的现金，以确保外汇基金在任何时候都维持在足以让外汇代理支付本条第II条所述现金总额的水平。外汇基金现金部分投资产生的任何利息或其他收入将成为外汇基金的一部分，任何超出本条款规定应付金额的金额应由母公司酌情决定迅速返还给母公司或尚存的公司。

(B)           付款程序。

(I)在生效时间之后，在切实可行的范围内，母公司应促使交易所代理在生效时间之前将并非通过            持有的账簿记账所代表的合格股份(“账簿记账股份”)交付给每个记录持有人， (A)反映母公司股份数量(应为无凭证账簿记账形式)的报表，总和为母公司股份总数，如果有的话，该持有人有权根据第2.1条(在计入该持有人在紧接生效时间前所持有的所有合资格股份后)及(B)支票或电汇于 中收到一笔总额相等于根据第2.4(F)条代替任何零碎母公司股份的应付现金。

如有，DTC有权根据本第二条收货。

(Iii)            不会就普通股代价或根据本细则第II条就任何合资格股份应付的任何其他款项支付或应计利息。

(Iv)            如要向账簿股份登记持有人以外的人士支付任何普通代价， 要求付款的人士须已向有关账簿股份的登记持有人以外的人士支付因向该等账簿股份的登记持有人以外的人士支付合并代价所需的任何转让及其他税项，或已确定令母公司信纳该等税项不须缴付。

(C)            终止权利 。根据本协议条款交出及换取合资格股份时支付的所有普通股代价(包括根据第2.4(F)节支付以代替零碎母公司股份的任何应付现金) 应被视为已支付 ，以完全满足与该公司普通股相关的所有权利。生效时，对生效时间前已发行的股份，本公司的股票过户账簿应立即结清，对于在生效时间之前已发行的公司普通股股票，本公司股票过户账簿上不再有转让登记。

(D)外汇基金            终止 。外汇基金的任何部分，而该部分仍未分派给公司的前股东^Th 于截止日期后第二天应要求向母公司及在紧接生效日期前 持有合资格股份但迄今尚未收到普通股代价的任何持有人交付根据第2.4(F)条彼等有权享有的代替零碎母公司股份的任何应付现金 ，而彼等根据本细则第II条有权获得该等现金 后，只可向尚存的公司及母公司支付该等款项的申索。

(E)            不承担任何责任。任何尚存的公司、第一步尚存的公司、母公司、合并子公司或交易所代理均不向公司普通股持有人承担任何责任，以根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付任何金额的普通股对价。

(F)            No 部分母公司股份。交换符合资格的股份时，不得发行代表零碎母公司股份的零碎股份或代表零碎母公司股份的股票或股票，而在紧接生效日期前持有合资格股份的任何人士，均无权就其原本有权收取的零碎股份投票 或享有母公司股东或母公司股份持有人的任何权利。在紧接根据第一次合并交换的生效时间之前 本来有权获得一小部分母股(在计入该持有人在紧接生效时间之前持有的账簿记账股份所代表的所有符合资格的股份后)的每一合格股份持有人，将获得现金(不含 利息)，金额等于(I)母公司股份的该部分的乘积乘以(Ii)根据Bloomberg，L.P.的报告，在紧接截止日期之前的连续五(5)个交易日内，母股的成交量加权平均价。在确定了在紧接生效时间之前有权获得零星母股的合格 股票持有人的现金金额(如果有的话)后，交易所代理应尽快通知母公司，及母公司应安排交易所代理在遵守及依照本细则第II条的规定支付款项时，向该等持有人支付款项。支付现金以代替零碎母公司股份并非单独讨价还价，而仅代表首次合并中合资格的 股份转换中零碎股份的机械收尾。

(G)           持不同政见者的权利

(I)            公司普通股持有者不得获得与本协议计划进行的合并或其他交易有关的持不同政见者或评估权。

(Ii)尽管 本协议的任何其他规定有相反规定，但在生效时间 已发行和发行的公司优先股，由根据            第15章D分章有权并已完善持不同意见者或评估权的持有人持有(“异议股份”)，如果确定适用于PBCL第15章D分章，则不得根据第2.1(B)节将其转换为或代表接受合并对价的权利。但仅享有PBCL授予持不同意见的股份持有人的权利。

(Iii)如果 任何持不同意见的股份将失去其作为持不同意见的股份的地位(由于不完善、撤回或其他原因)，或者如果有管辖权的法院应裁定该持有人无权获得            第15章D分章规定的救济， 则自生效时间或丧失该地位之日起，届时，该等公司优先股股份应被视为自生效时间起已根据第2.1(B)(Ii)条转换为可收取合并代价的权利而不收取利息，此后不应被视为异议股份。

(H)            代扣税款 。尽管本协议有任何相反规定，母公司、合并子公司、子公司有限责任公司、第一步尚存公司、 尚存公司和交易所代理应有权从适用法律要求扣除和扣缴的任何税款中扣除和扣缴根据本协议应支付的任何金额。母公司、合并子公司、LLC附属公司、尚存的第一步公司、尚存的公司或交易所代理(视情况而定)应根据适用法律向适当的 政府实体支付任何如此扣除或扣留的金额，并应真诚地与公司合理合作，将任何此类 扣减或扣缴降至最低。在母公司、合并子公司、子公司、第一步尚存公司、尚存公司或交易所代理(视属何情况而定)如此扣除或扣留并支付给相关政府实体的范围内，就本协议而言，在母公司、合并子公司、有限责任子公司、第一步尚存公司、尚存公司或交易所代理(视情况而定)没有此类扣除或扣缴的情况下，被扣除或扣留的金额应被视为已支付给本应获得该等金额的人。如果根据本协议可交付给某人的母公司股份的一部分被扣留， 相关扣除方应被视为已将母公司股份交付给该人，代表该人以相当于所需扣缴时母公司股份的公平市价(该公允市场价值应被视为母公司股份在成交日期的收盘价)的现金金额 出售母公司股份，并已将该现金收益支付给 适当的政府实体。

第2.5节            首选选举程序 。

(A)            选择。 根据第5.19节的规定，在选择表格记录日期持有公司优先股股票的每个人(或通过 适当和习惯的文件和指示获得利益的所有人)有权在选择截止日期前提交一份选择表格(“选择”)，以选择：(A)将该等公司优先股转换为公司普通股。按照当时适用的转换率(如本公司组织文件所定义)(“共同转换选择”)， (B)要求本公司使用其商业上合理的努力将该等公司优先股 股票转换为实质等值证券(如公司章程所界定)或(如适用)MoIC股票(如本公司组织文件所界定)(“实质等值证券选择”)，(C)该等公司优先股 股份是否仍未发行，作为公司优先股(“剩余选择”)及(D)该等公司优先股 由本公司全权酌情赎回，以换取现金及/或公司普通股，每股公司优先股价格 相等于(X)$19.99加(Y)截至赎回日期 应计及未付股息总额的101%(“赎回选择”)。公司优先股股份记录持有人如以代名人、受托人或其他代表身分持有该等 股公司优先股，可于 日或于选举截止日期前就该代名人、受托人或代表为其持有该等公司优先股 股份的每名实益拥有人提交一份单独的选择表格。母公司应准备并指示交易所代理邮寄一份选择表(格式和实质内容合理地令本公司满意)(“选择表”)，应在预期成交日期或公司与母公司共同商定的其他日期(“邮寄日期”)前至少十五(15)个工作日邮寄给截至5日(5日)收盘时公司优先股股票记录的每位持有人。^这是)邮寄日期(“选举表格记录日期”)前一个营业日 。选择表格应由希望 作出选择的公司优先股股份持有人(或通过适当和惯例的文件和指示的实益所有人)使用。选择表格应包括(1)一份递交表格(将采用惯常格式，且 载有母公司、本公司及交易所代理应于选择表格记录 日期前合理商定的其他条文)，及(2)(以惯常格式并于生效时间前经母公司及本公司同意)用以实施 交出账面记录所代表的公司优先股股份以换取优先对价的指示，以及根据第2.4(F)节以现金代替任何零碎母公司股份的指示。如果任何公司 优先股持有人未能在选择截止日期前作出适当选择，则该公司优先股 持有人将自动且不可撤销地被视为已就其持有的所有公司优先股 股票作出普通转换选择。

(B)           新的 持有人。母公司应指示交易所代理迅速提供一份或多份在选择表格记录日期至选择截止日期期间成为公司优先股股票持有人(或实益拥有人)的人可能不时合理要求的一份或多份选择表格，公司和母公司应尽商业上合理的努力向交易所代理提供履行本协议所述职责所需的所有合理信息。

(C)           撤销； 交换代理。只有当交易所代理在选举截止日期前在其指定办事处收到一份正确填写和签署、以空白形式正式背书或以可接受的形式 转移到本公司账簿上的选举表格时，才算正确地进行了选举。任何持有公司优先股股份的持有人可(A)透过交易所代理在选举截止日期前收到的书面通知，连同经正确填写及签署的经修订的选择表格，更改该持有人的选择 ，或(B)透过交易所代理在选择截止日期前收到的书面通知，撤销该持有人的选择。如果本公司和母公司以书面形式通知交易所代理已放弃合并，且本协议已终止，则所有选择表格应自动撤销。如果选择表格被撤销，与选择表格相关的公司优先股股票的交付保证(如果有)应立即退还给向交易所代理提交的公司优先股股票持有人。如本文所用，除非母公司和公司另有约定，否则“选举截止日期”是指纽约市时间下午5：00，在截止日期之前的日期 ，尽可能接近邮寄日期后的十(10)个工作日。公司和母公司应合作发布一份令双方合理满意的联合新闻稿，宣布选举截止日期不超过选举截止日期前不超过十五(15)个工作日 且至少在选举截止日期前五(5)个工作日。

(D)Exchange代理绑定的           确定 。在交易所代理协议条文的规限下，交易所代理的决定对于是否已根据第2.5节就公司优先股股份作出或撤销适当的选择，以及在何时收到选择及撤销，具有约束力。在交易所代理协议条文的规限下，如交易所代理决定没有就公司优先股的任何股份作出任何选择(包括(为免生疑问，因未能作出任何选择))，则该等公司优先股的持有人将被交易所代理视为已作出普通换股选择。

第三条

公司的陈述和保修

除(A)《公司美国证券交易委员会》文件中披露的信息(不包括任何该公司美国证券交易委员会文件中标题为“风险因素”的任何披露 或免除前瞻性陈述的任何章节所载的任何披露，其中包含的历史事实除外)，信息作为特定陈述的例外(或为此目的而披露)的相关性从该披露的表面上看是合理的(br}提供, 然而，，就第3.2节、第3.10(B)节和第3.10(C)节而言，公司美国证券交易委员会文件中披露的任何内容均不应被视为披露)，或(B)公司在紧接本协议签署前向母公司提交的披露明细表(“公司披露明细表”) (其中每一节均对相应编号的陈述书、保证书或契诺以及此类 其他陈述书、保证书或契诺进行限定，如果其关联性为此类其他陈述书的例外情况或披露内容)， 保证或约定是合理明显的)，公司对母公司和合并子公司的声明和保证如下：

第3.1节            资格、组织、子公司等

(A)            本公司、其附属公司及主要合营实体的每一个 均为正式组织或组成的法人实体，根据其组织或组成的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其现时所进行的业务所需的所有公司或类似权力及授权，但如未能具备上述资格、信誉或拥有该等权力或授权不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响，则除外。本公司、其附属公司及主要合营实体均获正式许可或合资格开展业务，且在其资产或物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行 需要该等许可或资格的每个司法管辖区内， 作为外国实体的信誉良好，但如未能取得该等许可或资格，则 不会就个别或整体而言对本公司造成重大不利影响。

(B) 公司已在本协议日期前向母公司提供真实完整的《公司章程》和第五次修订的《公司组织文件》(以下简称《公司组织文件》)以及公司注册证书、有限合伙企业证书、成立证书、章程、有限合伙协议的真实完整副本。有限责任公司协议或本公司各重要附属公司(定义见《美国证券交易委员会》S-X号法规)及各主要合营实体的类似组织或组织文件，每种情况下均通过 本协议日期修订。本公司所有该等组织文件及本公司各主要附属公司及据本公司所知各主要合营实体的所有该等组织文件及组织文件均属完全有效，且本公司及其附属公司及据本公司所知各主要合营实体并无在任何重大方面违反其任何规定。

第3.2节            股权 权益。

(A)            本公司的法定股本包括50,000,000股公司优先股和1,250,000,000股公司普通股。截至2024年3月9日，本公司的已发行及已发行权益包括(I)433,660,506股公司普通股(不包括受公司限制股奖励的未归属股份)，(Ii)30,018,446股公司优先股，(Iii)15,208,644股须受公司股权奖励的公司普通股，包括(A)244,470股可于行使公司购股权时发行的公司普通股，(B)3,275,760股受限公司普通股 相关已发行公司限制性股票奖励，(C)2,156,420股受已发行公司 奖励的公司普通股(D)8,657,378股可根据已发行公司PSU奖励发行的公司普通股，假设(如适用)业绩奖励下的目标业绩水平，(E)800,828股可根据已发行公司影子单位奖励发行的公司普通股，及(F)根据公司经修订和重订的董事递延补偿计划可发行的73,788股公司普通股的递延权利，(Iv)2,596,217股公司普通股，保留供未来根据公司股权计划发行 ，(V)根据Equitrans Midstream Corporation 2018年股息再投资和股票购买计划为未来发行预留的886,858股公司普通股，(Vi) 4,832,417股公司普通股，根据公司特别提款权计划预留供未来发行；(7) 1,790,713股公司普通股，根据公司员工储蓄计划预留供未来发行。本公司所有已发行的 股本证券及根据公司股权奖励可发行的所有公司普通股股份，于根据有关条款发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受 优先认购权的规限。

(B)            第3.2(B)节 公司披露时间表列出了截至本协议日期所有已发行公司股权奖励的完整而准确的列表，其中包括：(X)受该公司股权奖励的公司普通股股票数量(在任何公司PSU奖励的情况下，为“目标”业绩)和(Y)授予价格(如果适用)。每个 公司股权奖的颁发都符合适用的公司股权计划和所有适用法律。除第3.2(A)节所述 外，本公司或其任何附属公司作为一方的未偿还认购、期权、认股权证、影子股票、股票增值、利润分享、 催缴、可转换证券、可交换证券或其他类似权利、协议或承诺，(I)本公司或其任何附属公司有义务(A)发行、转让、交换、出售或登记出售本公司或本公司任何附属公司的任何股权，或可转换为或可交换该等股权的证券，扩大或签订任何该等认购、期权、认股权证、影子股票、股票增值、 利润分享、催缴、可转换证券或其他类似权利、协议或安排，(C)赎回或以其他方式收购 任何该等股权，(D)向任何附属公司提供任何金额的资金，或对任何附属公司作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)，或(E)向任何人士支付任何款项，而该等款项的价值源自或基于本公司任何股权的价值计算，或(Ii)授予任何优先购买权，与公司或其子公司发行的任何证券有关的反稀释或优先购买权或类似的 权利。

(C)            本公司或其任何附属公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换或交换为有投票权的证券或可行使投票权的证券) 。

(D)            在投票或登记本公司或其任何附属公司的股权方面，并无 本公司或其任何附属公司作为订约方的有表决权信托或其他协议或谅解。

(E)            本公司或本公司的附属公司直接或间接拥有本公司各附属公司的所有已发行及流通股股本或其他 股权，在每种情况下均不受任何优先购买权及除公司准许留置权以外的任何留置权的影响，且所有该等股本或其他股权经正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估(除非该等不可评估受第17-303条所述事项影响)。特拉华州修订的统一有限合伙企业法(“特拉华州有限合伙企业法”)的17-607和17-804条、特拉华州有限责任公司法(“特拉华州有限责任公司法”)的第18-607和18-804条或在设立此类子公司的任何司法管辖区内的其他类似法律。本公司或本公司的附属公司直接或间接拥有本公司披露附表第3.2(E)节所载各主要合营实体的已发行股本及流通股 股本或其他股权，而所有该等股本或其他股权经正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税 (除非该等不可评税可能受特拉华州有限责任公司法令第18-607及18-804节所述事项影响)、免费 且无优先购买权及除本公司准许留置权以外的任何留置权。除本公司附属公司及主要合营实体的股权外，且除本公司披露附表第3.2(E)节所述外，本公司及其任何附属公司(I)直接或间接实益拥有任何人的任何股权(或可转换或可行使为或可交换任何人的任何股权的任何担保或其他权利、协议或承诺)， (Ii)并无义务收购任何该等股权、担保、权利、协议或承诺，或(Iii)有任何义务向任何人提供资金或对其进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(F)             不包括于2024年2月14日及以后产生的有关本公司优先股的任何应计未付股息，以及有关任何已发行公司股权奖励的公司普通股的任何 已发行普通股或公司优先股的任何应计未付股息。

3.3            Authority； Noncontravention.节

(A)             公司拥有订立本协议所需的法人权力和授权，并在获得持有公司普通股和公司优先股(按折算基准)的多数股份的持有人 批准后，作为单一的 类别投票(“公司股东批准”)，以完成本协议拟进行的交易。本公司签署及交付本协议及完成本协议拟进行的交易已获本公司董事会批准及正式及有效授权，除本公司股东批准外(假设陈述及第4.21节所载保证的准确性)，本公司无需进行任何其他公司诉讼程序以授权完成本协议拟进行的交易。公司董事会一致决定建议公司的 股东批准本协议(“公司推荐”)。本协议已由本公司正式及有效地签署及交付，并假设本协议构成本协议各对手方合法、有效及具约束力的协议， 本协议构成本公司合法、有效及具约束力的协议，并可根据其条款对本公司强制执行。

(B)对于(I)公司签署和交付本协议或(Ii)公司完成本协议预期的交易，不需要任何政府实体的许可、同意或批准，或向任何政府实体提交、通知、通知或登记 ，但根据第4.3(B)节中母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性，            除外。(A)向美国证券交易委员会提交联合委托书/招股说明书(“委托书/招股说明书”)，涉及在股东大会上为批准本协议和合并而向本公司股东提交的事项(包括其任何延期或推迟，即“公司股东大会”)，以及与为批准股票发行(包括其任何延期或延期)而在该等持有人会议上向母公司股东提交的事项有关。(B)向宾夕法尼亚州联邦政府部门和特拉华州州务卿提交合并文件；(C)与遵守纽约证券交易所(NYSE)规则有关的任何同意、授权、批准、备案或豁免；(Br)遵守1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》(《HSR法案》)的适用要求； 及(E)该等其他同意书、授权书、批准书、提交文件或注册文件，若无该等同意书、授权书、批准书、文件或注册文件，则不会 个别或整体对本公司造成重大不利影响或实质上延迟完成合并。

(C)            本协议的签署和交付不适用于公司，且假设(X)获得公司股东批准，(Y)获得MVP批准，以及(Z)公司披露明细表第3.3(C)节确定的其他假设(统称为(X)、(Y)和(Z)被称为“指定假设”)，完成本协议预期的交易并遵守本协议的规定将不会(I)造成任何损失。或暂停、 限制或减损本公司或其任何附属公司拥有、营运或使用其业务所需的任何资产的权利，或导致违反或违约(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼有)，或导致 终止、取消或加速任何重大义务的权利，或导致任何贷款、债务担保或信贷协议、票据、债券、按揭、契约、租赁、协议、合同、文书、许可证、特许权、特许经营权、 关税项下的利益损失，对公司或其任何子公司具有约束力的权利或许可，或导致产生任何留置权、债权、抵押、任何种类的留置权、质押、担保权益、股权或抵押(每个留置权除外) 对公司或其任何子公司的任何财产或资产的留置权，(Ii)因违反公司章程或章程或其他同等组织文件的任何规定而产生的冲突或结果，在每种情况下 经修订或重述，除第3.3(B)款中确定的批准、备案或登记外，本公司或其任何子公司的损失、停职、限制、减值、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或留置权 与任何适用法律相冲突或违反任何适用法律，但第(I)和(Iii)款除外。

第3.4节            报告 和财务报表。

(A)自2022年1月1日起，公司及其各子公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交了 公司及其每一家子公司在本协议日期前必须提交或提交的所有表格、文件和报告(由公司或其任何子公司提交或提供的所有该等文件和报告，称为“公司美国证券交易委员会文件”)。 自其各自的日期起，或如经修订，截至上次该等修订的日期为止，公司美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)和1933年《证券法》(《证券法》)(视属何情况而定)的要求，且《公司美国证券交易委员会》文件中未包含对重大事实的任何不真实陈述，也未遗漏陈述其中要求陈述或陈述中所需陈述的任何重大事实， 根据这些文件的制作情况，不存在误导性，但美国证券交易委员会文件 中所载的晚些时候(但在本声明发表之日之前)的信息将被视为修改早些时候的信息。公司并无从美国证券交易委员会收到任何有关美国证券交易委员会公司文件的未处理或未解决的意见，据公司所知，美国证券交易委员会公司的任何文件均不是美国证券交易委员会持续审查或调查的对象。

(B)            美国证券交易委员会公司文件中所包含的公司综合财务报表(包括所有相关附注和附表)，该综合财务报表在各重大方面公平地 呈现了公司及其合并子公司于各日期的综合财务状况，以及截至 止各期间的综合经营业绩及其综合现金流量 (如属未经审计的报表，则须经正常年终审计调整及其中所述的任何其他调整所规限，按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)(美国证券交易委员会允许的未经审计报表除外)在所涉期间内一致适用(除文件或附注中可能注明的 外)。

(C)            本公司或其任何附属公司并非任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约(包括有关本公司与其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约)及任何未合并联营公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)的一方，亦无任何承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或任何类似合约的一方。或任何“表外安排”(定义见“美国证券交易委员会”S-K条例第303(A)项)，其目的是避免在本公司已公布的财务报表或任何“美国证券交易委员会”文件中披露涉及本公司的任何重大交易或其 重大负债。

第3.5节            内部控制和程序。本公司已按照交易法第13a-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制程序和内部控制 (该等术语分别在交易法第13a-15条的(E)和(F)段中定义)。本公司的披露控制程序旨在确保本公司根据交易法提交或提供的报告中要求披露的所有重大信息 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，所有此类信息均已积累，并酌情传达给公司管理层，以便及时决定所需披露的信息，并根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第302和906条的规定进行认证。 公司管理层已完成了对截至2023年12月31日本公司按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求对财务报告进行的内部控制有效性的评估，该评估 得出结论：此类控制是有效的。根据截止日期前对财务报告内部控制的最新评估，公司管理层已向公司审计师和公司董事会审计委员会披露：(I)财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷和重大弱点，可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(Ii)任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及在公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工，因此向审计师披露的每一项此类缺陷、弱点和舞弊 均已在本协议日期之前向母公司披露。

第3.6节            无 未披露的负债。

第3.7节            遵守法律；许可。

(A)             公司及其子公司在过去三(3)年中一直遵守、且不违反任何适用的联邦、州、地方或外国法律、法规、法令、法规、裁决、裁决、令状、条例、规则、规章、判决或要求， 任何政府实体的判决或要求，包括普通法(统称为“法律”和各自的“法律”)， ， 除非此类不遵守，违约或违规行为不会个别或整体对公司造成重大不利影响。 自2022年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，或(据本公司所知)任何政府实体就任何实际、据称或可能违反或未能遵守任何法律的行为进行的其他沟通，但个别或整体不会对公司造成重大不利影响的情况除外。

(B)            公司及其子公司拥有所有特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、豁免、所有适用政府实体的同意、证书、批准、豁免、许可、许可、资格和登记，以及公司与所有政府实体签订或批准的任何重要合同项下的所有权利，并已向公司及其子公司拥有的所有政府实体提交所有 关税、报告、通知和其他文件。租赁 并经营其物业及资产，并按目前经营方式经营其业务(“本公司许可”)， 除非本公司未有任何许可或未能提交该等关税、报告、通知或其他文件， 不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。所有公司许可证都是有效且完全有效的 ，不会受到任何行政或司法程序的约束，这些行政或司法程序合理地预期会导致许可证的修改、终止、取消或撤销，除非未能充分生效或任何修改、终止、取消或撤销不会单独或整体对公司造成重大不利影响。截至本协议日期， 未发生或存在可合理预期导致违反、违反、违约或损失公司或其任何子公司在任何公司许可证下的利益或加速其义务的事件或条件，或已导致(或将导致)适用的政府实体未能或拒绝发放、续期或延长任何公司许可证(在每种情况下，均为 或无通知或过期或两者兼而有之)，但违规、违规、违约、损失、损失除外。不会对公司产生重大不利影响的加速或故障。

第3.8节            环境法律法规。除个别或总体上不会对公司造成重大不利影响外：(A)没有任何调查、行动、诉讼或诉讼(行政或司法)悬而未决，或据公司所知， 公司或其任何子公司因违反任何环境法或根据环境法承担责任而受到书面威胁，(B)除已与适用的政府实体完全解决的事项外，公司及其子公司 在过去三(3)年中一直遵守所有环境法，合规包括获得、 维护和遵守环境法要求的所有公司许可证，(C)没有释放、处理、储存、处置、安排或允许任何人暴露在危险材料中或受到危险材料的污染，包括在目前的任何不动产中，或者据公司所知，以前由公司或公司的任何子公司拥有、租赁或经营的任何情况下，在已经产生或合理预期会产生的每一种情况下，公司或其任何子公司在任何环境法项下的责任，(D)公司不是任何命令、判决或法令的一方，该命令、判决或法令根据任何环境法对公司或其任何子公司施加任何义务，(E)在过去三年 (3)年中，公司及其子公司没有收到任何关于违反环境法或根据环境法承担责任的书面通知或正式要求提供信息的请求，以及(F)公司及其子公司没有承担、承担、 就环境法规定的任何其他人的责任提供赔偿或以其他方式承担责任。

第3.9节            员工福利计划。

(A)            第3.9(A)节 公司披露计划列出了所有重要的公司福利计划。本公司已在本协议生效日期前向母公司提供或向美国证券交易委员会提交了每一份材料公司福利计划以及相关材料文件和通信的副本。公司还向母公司提供了根据《守则》第280G条对 任何被取消资格的个人(《守则》第280G条所指的个人)编制的计算结果的副本。

(B)            ，但不能合理预期对公司产生重大不利影响的情况除外：(I)每个公司 福利计划(以及任何相关的信托或其他筹资工具)在所有重大方面都符合其条款和适用法律，包括适用范围内的ERISA和《守则》，(Ii)对于任何公司福利计划， 没有任何“被禁止的交易”(该术语在ERISA第406节或守则第4975节中定义，但根据法定或行政豁免获得豁免的交易除外)或其他违反受托责任(根据ERISA确定的)，(Iii)根据该守则第401(A)节拟符合资格的每个公司福利计划已收到美国国税局关于其合格地位的最新有利确定函，或(Br)本公司或其任何附属公司均未根据守则第4980B、4980D、4980H、6721或6722条产生任何税项或罚款，且 不存在任何合理预期会导致征收任何该等税项或罚款的情况。

(C)            否 公司福利计划规定，本公司或其任何附属公司均无责任或义务在退休或其他雇佣终止后提供健康、医疗或其他福利，但(I)按第601条的规定继续提供医疗保险 除外ET SEQ序列。

(D)            No 公司福利计划是，且本公司或其任何附属公司均不发起、维持、贡献或被要求对任何 计划提供或承担任何流动或或有负债或义务(包括其任何附属公司的责任)，而该 计划是或曾经(I)受《雇员权益法》第302条或标题IV或《守则》第412节的约束，或以其他方式是“已定义的 福利计划”(如《雇员权益法》第3(35)节所界定)，(2)“多雇主计划”(《雇员补偿及补偿办法》第4001(A)(3)条所指的)，或(3)“多雇主福利安排”(如《雇员补偿及补偿办法》第3(40)条 所界定)。

(E)            除本协议规定的 外，本公司签署、交付或履行本协议或完成本协议拟进行的任何交易均不会(单独或与任何其他事件一起完成，包括在交易结束时或之后终止雇佣)(I)使任何公司服务提供商有权获得任何物质补偿或利益，(Ii)大幅增加任何公司服务提供商应支付给任何公司服务提供商的前述任何金额，(Iii)加快支付或归属的时间， 或触发任何补偿的任何支付或资金，或(Iv)限制公司合并、修改或终止任何公司福利计划的能力。

(F)             根据《守则》第4999或409A条，公司没有任何现行或或有义务赔偿、支付、偿还或以其他方式补偿任何人的任何税款。

第3.10节            未发生某些更改或事件。

(A)            自资产负债表日起至本协议日期止，本公司、其附属公司及据本公司所知，主要合营实体在日常业务过程中在所有重大方面均已开展业务。

(B)            自资产负债表日起至本协议日期止，并未发生任何事件、变更、影响、发展或事件， 个别或整体而言，已对或将合理地预期会对公司造成重大不利影响。

(C)            自本协议签订之日起，未发生任何事件、变更、影响、发展或事件， 已单独或总体上已对公司产生或将合理地预期会产生重大不利影响。

3.11            Investigations； Litigation.节除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，(A)没有任何政府实体对本公司、其任何子公司或据本公司所知的任何重要合资实体进行任何调查、 审计或审查(或据本公司所知，进行书面威胁)，(B)没有，且在过去两年内 (2)没有任何行动、诉讼、查询、调查、诉讼、诉讼、传票，任何政府实体针对或影响本公司、其任何子公司或其各自的任何财产提出的民事调查要求或其他 要求提供与潜在违法行为有关的信息的待决(或据本公司所知，书面威胁) ，(C)没有 且在过去两(2)年内，没有任何政府实体对本公司或其任何子公司作出任何命令、判决或法令，(D)据本公司所知，没有任何行动、诉讼、查询、调查、 法律程序、传票、民事调查要求或任何政府实体对任何重要合营实体或其各自财产提出的尚未解决或以书面威胁的潜在违法行为的其他要求，以及(E)在本公司知情的情况下，任何政府实体并无针对任何重要合营实体的命令、判决或法令。

第3.12节提供了            信息 。本公司或其附属公司或其代表以书面形式提供(或将以书面形式提供)的任何资料，特别是 以供纳入或纳入(A)登记声明根据证券法生效时，将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实，或(B)委托书/招股说明书，于首次邮寄或提供予本公司股东及母公司股东之日，于本公司股东大会及母公司股东大会举行之时，本公司股东大会及母公司股东大会上，本公司股东大会及母公司股东大会上，该等资料须载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何须于该等陈述内陈述或为作出该等陈述而必需陈述的重大事实，以顾及该等陈述在 下作出，且不具误导性。委托书/招股章程及注册说明书(仅就其中的 部分而言，仅根据本公司或其附属公司提供的资料以供纳入或纳入其中，但不包括 根据母公司提供的资料以供纳入或以参考方式纳入其中的任何部分，而本公司或其任何附属公司并无就其作出任何陈述)在所有重大方面均符合证券法及交易法的规定。尽管有本第3.12节的前述条文，本公司不会就并非由本公司或其代表以书面明确提供以供纳入或纳入的资料或陈述 或委托书/招股章程作出任何陈述或以引用方式并入 。

第3.13节            监管事项。

(A)            公司、其子公司或任何重要的合营实体均不是控股公司或天然气公用事业公司，其定义见《2005年公共事业控股公司法》，《美国法典》第42编16451-16453节，以及联邦管理委员会根据该法案颁布的条例。

(B)            本公司、其任何子公司或任何重要的合营实体都不是《联邦电力法》(《美国联邦电力法》第16编)第791a-825r节和联邦能源监管委员会根据《联邦电力法》颁布的法规所规定的公用事业公司，也不是PUHCA所规定的电力公司。

(C)            ，但不会单独或合计对公司造成重大不利影响的情况除外，即本公司、其任何子公司或重要合营实体在本协议日期前三(3)年内根据《天然气法》或《天然气政策法》(《天然气法》或《天然气政策法》)向联邦能源委员会提交的所有必须提交的文件，以及联邦能源委员会根据其颁布的《天然气法案》或《天然气政策法》实施的法规。已与运输部管道和危险材料安全管理局(“PHMSA”)、能源部或任何适用的州公用事业委员会或部门(视具体情况而定)进行协商，包括所有表格、声明、报告、通知、协议和与之相关的所有文件、证物、修正案和补充文件，包括所有费率、费率和相关文件，并遵守所有此类备案文件，截至其各自的日期，并经修订或补充，符合适用法规和在此基础上颁布的规则和条例的所有适用要求。

第3.14节           Tax 事项。

(A)            ，但不会单独或整体对公司产生重大不利影响的情况除外：

(I)            本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营公司实体)或代表本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营实体)须提交或代表其提交的所有 报税表均已及时提交(考虑到提交时间的延长)，且所有该等报税表在各方面均完整及准确。本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何主要合营实体)应缴及应付的所有税项(在每种情况下，不论在提交的报税表上是否显示为到期及应付，但不包括根据适当法律程序真诚提出争议且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的任何税项)均已及时足额支付。本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营公司实体)施加于或与 有关的所有预扣税项及缴存税款规定已全部满足，而本公司及其附属公司(以及据本公司所知，任何重要合营公司实体)已在所有方面遵守所有资料申报(及相关预扣)及记录保留规定。

(Ii)           并无就本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，本公司任何主要合营实体)评估或缴付任何税款的任何豁免或延长时间达成任何有效的豁免或协议。

(Iii)          本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何主要合营公司实体)并无因任何政府实体所主张、建议或以书面威胁征收的任何税款而向本公司或其任何附属公司(或据本公司所知， 任何主要合营公司实体)提出任何尚未解决的申索、评估或欠款。 并无任何有关本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何主要合营公司实体)的任何税项的审查、审核或法律程序待决或以书面发出威胁。

(Iv)            本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营实体)均不是任何税收分配、分享或弥偿合约或安排(不包括(A)本公司与/或其任何附属公司(及/或据本公司所知，任何重要合营实体)之间或之间的任何协议或安排)的一方。(B)在正常业务过程中签订的任何商业协议中包含的、主要与税务无关的任何 惯例分税或赔偿条款，或(C)于2018年11月12日由母公司与本公司签订或之间的某些税务事项协议(br}母公司与本公司之间的协议)。

(V)             本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要的合营实体)(X)在税收方面(包括守则第1504节所指的任何关联集团和国家下的任何类似集团)都不是关联、合并、合并、单一或类似集团的成员，(br}当地或非美国法律)提交合并的美国联邦所得税申报单(其共同母公司是或曾经是母公司、本公司或其各自子公司的集团除外)或(Y)根据财政部 法规第1.1502-6节(或州、当地或外国法律的任何类似规定)或作为受让人或继承人对任何个人(母公司除外， 本公司或其各自子公司，或据本公司所知，任何重要合资实体)的任何重大纳税责任。

(Vi)            本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合资实体)均未参与或目前正在参与 财务条例第1.6011-4(B)(2)款(或州、当地或外国法律的任何类似规定)所界定的“上市交易”。

(Vii)           本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要的合资实体)均未在股票分销中构成符合《守则》第355节(或守则第356节与守则第355节或国家任何类似规定有关的部分)规定有资格享受免税待遇的“分销公司”或“受控公司”。当地或非美国法律)(A)在本协议日期前两(2)年内，或(B)作为与本协议预期的 交易有关的“计划” 或“一系列相关交易”(符合本守则第355(E)节的含义)的一部分。

(Viii)          本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营实体)目前并未提交纳税申报表的司法管辖区内的任何政府实体并无提出任何书面申索，表明本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营实体)在该司法管辖区须缴交或可能须缴交任何税款，而本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营实体)亦未收到任何该等声称的威胁或建议 。

(Ix)            本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营实体)均未要求、 未收到或受制于政府实体的任何书面裁决，而该裁决将在截止日期 之后的任何应课税期间对其具有约束力，或已签订守则第7121节(或任何类似的州、当地或外国法律的规定)所述的任何“结束协议”。

(X)            本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营实体)的任何资产均无留置权，但本公司准许的留置权除外。

(B)           公司自成立以来一直被适当地归类为美国联邦所得税公司。

(C)           本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营实体)并不知悉存在任何事实，或已采取或同意采取任何行动，而该等事实或行动将合理地预期会阻止或阻碍合并案 符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。

第3.15节         就业和劳工事务。

(A)             本公司或其任何子公司均不是与工会、工会、劳工组织或其他员工代表签订的任何集体谈判协议或其他合同的一方(每个均为“劳资协议”)。据本公司所知，在过去三(3)年中，没有任何工会组织活动或任何工会或其他劳工组织要求 针对本公司或其任何子公司的认可或认证悬而未决或受到书面威胁。在过去的 三(3)年中，没有发生过任何罢工、纠纷、停工、减速或停工、重大不公平劳动行为投诉、 重大劳工申诉或重大劳动仲裁待决，或据本公司所知，存在针对本公司或其任何子公司的书面威胁或 影响。

(B)             公司及其每个子公司目前和一直遵守有关就业和就业做法的所有适用法律，包括但不限于关于就业条款和条件、健康和安全、工资支付、工资和工时、童工、移民和工作授权、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员(包括1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似法律(《警告法案》)的所有法律)、平权行动、员工补偿、劳动关系、社会福利义务和失业保险， 除非不遵守，因为没有也不会合理地预期对公司产生个别或整体的不利影响 。

(C)            向本公司表示，据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何高级职员并无因受雇于本公司或其适用附属公司而面临重大性骚扰或其他骚扰的指控。

第3.16节         知识产权。

(A)            除 不会对本公司产生重大不利影响的情况外，本公司或本公司的附属公司 拥有、获得许可或以其他方式拥有有效权利，以使用本公司许可的留置权以外的所有知识产权 当前开展的各自业务所需的所有知识产权(统称为“本公司知识产权”)。

(B)            ，除非 不会对公司产生重大不利影响，(I)没有悬而未决的或据公司所知 任何人以书面威胁提出索赔，指控公司或其任何子公司的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，(Ii)据公司所知，公司及其子公司的业务行为并未侵犯任何人的知识产权，挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，(Iii)本公司或其任何子公司均未就侵犯本公司或其任何附属公司的权利或与 本公司知识产权相关的权利提出任何索赔，以及(Br)据本公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权。

(C)            ，本公司及其附属公司已实施并维持(I)商业上合理的措施，以保护本公司的资讯科技资产(及储存于其中的所有资料)的机密性、完整性及安全性；及(Ii)商业上合理的数据备份、数据储存、系统冗余及 灾难避免及恢复程序，以及商业上合理的业务持续计划。

(D)除 不会对本公司造成重大不利影响的个别或整体影响外，在过去三(3)年内，本公司 及其附属公司一直遵守所有数据安全要求。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司或其代表所拥有、持有或处理的任何资讯科技资产、重大商业秘密权利、保密意念、专有技术、概念、方法、流程、源代码及数据(统称为“商业秘密”)、 或其代表所拥有、持有或处理的个人资料，均未发生任何安全事故。

第3.17节         真实 财产。

(A)            ，除非 不会对公司产生重大不利影响，(I)本公司或其附属公司对本公司或其任何附属公司或任何附属公司的重大业务所需的重大不动产拥有可抗辩的所有权(该不动产统称为“公司拥有的不动产”) 及(Ii)本公司或其附属公司在每一重大租赁中拥有良好而有效的租赁权益，转租 或其他协议，根据该协议，公司或其任何子公司租赁、使用或占用或以其他方式有权使用或占用公司或其任何子公司的物质运营所需的任何重大不动产(受该 租赁、转租或其他协议约束的任何财产，以及此类租赁、转租和其他协议统称为“公司不动产租赁”)，在每一种情况下，公司拥有的不动产和公司 不动产租赁，除公司允许的留置权外，不受任何留置权的限制。除任何条件外，侵占、地役权、通行权、限制和其他产权负担(X)不会对公司在其业务运营中使用受其约束的不动产 产生重大不利影响，或者(Y)是公司 允许的产权负担。除个别或整体不会对公司造成重大不利影响外，(A)每份公司不动产租约均有效、具约束力，且完全有效，足以供公司根据其条款使用该等公司不动产租约，但须受以下条件限制：(I)破产、无力偿债、重组、接管、托管、安排、暂缓执行或其他影响或有关债权人权利的法律的效力 一般或(Ii)有关具体履约的规则，禁令救济或其他衡平法救济 和衡平法一般原则，无论是否在衡平法诉讼中被考虑(第(I)款和第(Br)(Ii)款，“补救例外”)，(B)本公司没有收到关于本公司或其子公司，或据本公司所知，其业主根据任何公司不动产租赁或影响本公司所拥有不动产的任何重大限制性契诺未治愈的违约的书面通知，及(C)并无发生或存在任何事件或情况，以致在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之，会构成公司不动产租赁或任何影响公司拥有不动产的重大限制性契诺项下的重大违约或重大违约 。

(B)            ，除非 不会单独或整体对公司造成重大不利影响或构成公司允许的产权负担或公司允许的留置权，(I)不存在重大租赁、转租、许可、影响公司自有不动产或公司租赁不动产任何部分的权利或其他协议，合理地预计将禁止公司或其 子公司在其业务运营中对该公司自有不动产或公司租赁不动产的所有实益使用或目的，(Ii)仅在公司及其子公司之间或在公司子公司之间的此类安排除外。对于 将完全剥离本公司或其子公司拥有的任何不动产的未完成选择权或优先购买权，其合理预期会对本公司或其子公司对本公司或其子公司使用的不动产(截至本协议日期)产生重大不利影响 总体上对本公司或其子公司的业务运营造成不利影响，且(Iii)本公司或其任何子公司目前均未转租，许可或以其他方式授予任何人使用或占用公司拥有的不动产或公司租赁不动产的主要部分的权利，而该等不动产或租赁不动产可能会对公司或其子公司在正常的业务运营过程中使用该公司拥有的不动产或公司租赁不动产(截至本协议日期)产生重大不利影响。

(C)            ，除非 不会单独或整体对公司造成重大不利影响或构成公司允许的产权负担或公司允许的留置权，(I)公司及其子公司对公司及其子公司使用和运营各自资产和财产所需的路权或其他权益 拥有可抗辩的所有权， 该等资产和财产目前正在使用和运营，每一种这种通行权都是有效的、免费的，没有任何留置权(除公司允许的留置权和公司允许的产权负担以外的其他)；(Ii)本公司及其附属公司以整体而言并无在任何重大方面违反通行权任何重大条款的方式进行业务；及(Iii)本公司或其任何附属公司概无接获任何书面通知，且据本公司所知，并不存在 发生任何持续的未治愈事件或情况，以致或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的情况下， 允许对任何通行权进行重大限制、撤销或终止。

(D)            除 不会个别或整体对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司 均未收到有关的书面通知，且据本公司所知，并不存在会或将合理地预期会对任何通行权、本公司拥有的不动产或本公司租赁的不动产产生不利影响的调查、行动、诉讼或法律程序(不论行政或司法)。

第3.18节         保险。 本公司及其子公司维持或有权享受本公司认为其及其子公司所在行业惯常投保的金额和风险保险的利益。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司均未收到有关任何该等保单的任何悬而未决或据本公司所知威胁取消的书面通知，而在每种情况下，该等保单并非在正常业务过程中 ，且其每一附属公司均遵守其中所载的所有条件。

第3.19节         公司财务顾问的意见。本公司董事会已收到本公司财务顾问Barclays Capital Inc.和Citigroup Global Markets Inc.的不同意见，大意是，截至该意见发表之日，根据并受制于该等意见所载的假设、限制、资格及其他事项，从财务角度而言，根据本协议规定的交换比率对公司普通股持有人(母公司合并 子公司及其各自的关联公司除外)是公平的。公司董事会收到该等意见后，应立即向母公司提供准确且完整的意见副本，并以不依赖为基础，仅供参考之用。

第3.20节         材料合同。

(A)            除 本协议、本公司福利计划以及作为证据提交给本公司美国证券交易委员会文件的任何协议外，截至本协议之日，本公司及其任何子公司(或据本公司所知，任何重要合资实体) 均不是以下协议的一方或受其约束：

(I)             任何“材料合同”(该术语为“美国证券交易委员会”S-K条例第601(B)(10)项中定义的术语)；

(Ii)            任何 合同，该合同(A)对本公司、其任何子公司或任何重要合营实体与任何其他人竞争或收购或处置任何其他人的证券的权利、能力、方式或地点施加任何实质性限制或禁止，或(B)包含排他性或“最惠国”条款，以实质性方式限制 公司、其子公司或任何重要合营实体的业务；

(Iii)            任何抵押、票据、债权证、契据、担保协议、担保、质押或其他协议或文书，以证明公司、其附属公司或任何重要合营实体对借入资金的负债，或对该等负债或其他融资或资本租赁的担保，金额超过2,500万美元；

(Iv)            任何合资企业、合伙企业或有限责任公司协议或与组建、创建、经营、管理或控制任何合资企业、合伙企业或有限责任公司有关的其他类似合同，但仅在公司与其子公司之间或在公司子公司之间的任何此类合同除外；

(V)            规定公司和/或其子公司每年的资本支出超过5,000万美元的任何合同；

(Vi)            任何明确限制或限制本公司、其任何附属公司或任何重要合营实体就其股本、合伙权益、会员权益或其他股权作出分配或宣布或支付股息的能力的任何 合约 视情况而定；

(Vii)           任何 包含“赚取”或其他或有付款义务，或剩余的赔偿或类似的 义务的收购合同，而该等义务可合理预期导致本公司、其任何附属公司或 任何重要合营实体在本合同生效日期后支付超过1亿美元的款项；

(Viii)          任何 劳动协议；

(Ix)            任何 与任何政府实体达成的超过1,000万美元的和解、调解或类似协议；

(X)             规定资产、服务、业务、股权的获取、处置、许可、使用、分配或外包的每份 合同，以及要求公司、其子公司或重要合资实体每年支付超过5,000万美元的权利， 除公司中游合同外的每种情况；

(Xi)            规定公司或其任何子公司购买或销售碳氢化合物、产出水或淡水的 合同，或材料确定服务或能力条款规定的收集、处理、运输、处理、储存、混合、处置或类似中游服务(包括碳氢化合物、处理、处置、回收、再输送、平衡、购销、分馏、运输、互联或类似协议)的合同。本合同日期后本公司或其任何子公司每年向本公司或其任何子公司支付超过5,000万美元的款项，或本合同日期后向本公司或其任何子公司支付的年度收入超过2,000万美元(统称为“公司中游合同”)； 和

(Xii)            于正常业务过程中订立及于截至2023年12月31日止十二个月内个别需要或合理预期本公司及其附属公司年收入或付款超过2,500,000美元的任何与公司租赁不动产有关的 任何重大租赁或分租(容量租赁及仓储租赁除外)。

以上第(I)至(Xiii)款中提及的所有类型的合同在本文中称为“公司材料合同” ，并已提供给母公司。“合同”是指具有法律约束力的任何协议、合同、义务、承诺、谅解、承诺、租赁、许可、再许可、担保或承诺(无论是书面还是口头)。

(B)除 不会个别或整体对本公司造成重大不利影响外，本公司或 本公司的任何附属公司并无违反或违反任何本公司重大合约的条款。据本公司所知，任何公司材料合同的其他任何一方 均未违反或违约任何公司材料合同的条款，并且(受指定的 假设的约束)未发生任何事件，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成任何公司材料合同项下的任何材料义务的实质性违约或材料违约，或以其他方式导致终止、取消或加速任何物质义务的权利，或任何未满足或未治愈的、未解决的和永久性的(I)材料削减，(Ii)由于公司中游合同的重大违约，第(I)至(Iii)款中的每一种情况下的专项承诺释放 或(Iii)批量承诺减少。本公司的每份重要合同均为本公司或本公司附属公司的有效且具有约束力的义务 ，据本公司所知，是本公司或本公司所知的另一方的义务，并且具有完全效力和效力，但《补救办法》除外。

第3.21节         查询者或经纪人。除Barclays Capital Inc.和Citigroup Global Markets Inc.外，本公司及其任何子公司均未就本协议拟进行的交易 聘用任何投资银行家、经纪人或寻找人，而此等人士将有权 获得与合并相关或完成合并后的任何费用或佣金。公司披露附表第3.21节规定了公司及其子公司或代表公司向巴克莱资本公司和花旗全球市场公司支付的费用金额。

第3.22节与         相关的交易方交易。本公司或其任何附属公司均不与任何(A)在场或前任公司高管、(B)拥有公司5%或以上任何类别股本或(C)联营公司任何类别股本的实益拥有人(按交易所法案第13(D)条所指)进行任何交易或安排，(A)或(B)项所述任何上述人士(但据本公司所知，仅就(B)项所述人士而言)的“联系人士”或“直系 家族成员”(该等词汇分别定义见交易所法令第12b-2及16a-1条)，在任何情况下，本公司均须根据交易所法令颁布的S-K法规第404项 披露。

第3.23节         收购 法规。公司董事会已采取一切必要措施，使所有可能适用的州反收购法规或法规(包括PBCL第25章D分章、E分章、F分章、G分章、H分章和I分章的适用条款)以及公司组织文件中的任何类似条款不再适用于本协议和本协议预期的交易。没有有效的股东权利计划，公司是其中的一方或以其他方式约束。

3.24节         个人 财产。除非个别或整体不会对公司产生重大不利影响：

(A)             公司或其附属公司对公司或其附属公司拥有、租赁或许可的所有碳氢化合物和/或水收集、处理、运输、储存、搬运、处置或其他管道和设施拥有可抗辩的所有权，或通过有效的、可强制执行的现有租约或许可证持有该等管道和设施(统称为“公司个人财产”)。除公司允许的任何留置权和公司允许的产权负担外，不受任何留置权的影响；

(B)            至 据公司所知，在公司拥有和运营公司个人财产期间，公司个人财产 已(I)由公司及其子公司按照阿巴拉契亚石油天然气和水服务行业的惯例以良好和熟练的方式建造、拥有、维护和运营 根据阿巴拉契亚石油天然气和水服务行业的惯例 和(Ii)严格遵守所有适用法律和在运营时有效的公司许可证，并且仅在遵守公司许可的情况下使用过 ；和

(C)             本公司个人财产连同本公司及其附属公司的其他资产足以及构成本公司及其附属公司目前进行业务所需的所有重大权利、财产及资产。

第3.25节         escheat 和无人认领的财产。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其各附属公司(以及据本公司所知，各主要合营实体)均遵守escheat 及无人申索的财产法。

第3.26节         否 其他陈述。

(A)             公司承认，母公司或合并子公司没有就任何事项作出任何陈述或担保，除非第四条明确规定，或者母公司或合并子公司根据本条款 向本公司提交的任何证书，特别是(但在不限制上述一般性的情况下)母公司或合并子公司没有就以下事项作出任何陈述或担保：(I)向公司(或其任何关联公司、高管、董事、(I)母公司及其附属公司的未来收入、营运结果(或其任何组成部分)、 现金流量或财务状况(或其任何组成部分)，或(Ii)母公司及其附属公司的未来业务及营运 ，本公司并不依赖该等资料或条款IV中未列明的任何其他陈述或保证。

(B)            公司已对母公司及其子公司的业务、运营、资产、负债、经营结果、财务状况和前景进行了自己的独立审查和分析，并确认已为该等目的向本公司提供了访问权限。除第四条明确规定的陈述和保证或母公司或合并继承人根据本协议条款向公司提交的任何证书外，在签订本协议时，公司完全依赖对母公司和母公司子公司的独立调查和分析，公司承认并同意 母公司、其子公司或其各自的关联公司、股东、单位持有人、股东作出的任何陈述、保证或声明，无论是明示或默示的，都没有受到也不依赖。第IV条或母公司或合并子公司根据本条款向本公司提交的任何证书中未明确规定的控制人或代表 ，无论该等陈述、担保或声明是否以书面或口头形式作出。公司 承认并同意，除第四条明确规定的陈述和保证或母公司或合并继承人向公司提交的任何证书 以外：(I)母公司和合并继承人没有、也没有作出与本协议预期的交易有关的任何陈述或保证，也没有作出任何与本协议或母公司或合并继承人根据本协议条款向公司提交的任何证书 有关的陈述或保证，且公司不依赖任何陈述或保证，但在本协议或母公司或合并继承人根据本协议条款向公司提交的任何证书中明确规定的除外。(Ii)未有任何人获得母公司或合并子公司的授权，就其本人或其业务或与本协议拟进行的交易 有关的其他方面作出任何陈述或保证，如果作出，则该等陈述或保证不得被公司视为已获该等各方授权，及(Iii)任何估计、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、向本公司或其任何代表提供或提供给本公司或其任何代表的演示文稿或任何其他 材料或信息不是、也不应被视为或 包括母公司或合并子公司的陈述或担保，除非该等材料或信息是第IV条规定的任何明示陈述或担保的标的。

第四条

母公司和合并子公司的陈述和担保

除非在(A)母公司美国证券交易委员会文件中披露(不包括在任何这种母公司美国证券交易委员会文件中标题为“风险因素”的任何披露，或在每个情况下免除前瞻性陈述的任何部分，其中包含的历史事实除外)，如果信息作为特定陈述的例外(或为此目的而披露)的相关性在该披露的表面上是合理的 (提供, 然而，，母公司美国证券交易委员会文件中披露的任何内容，不应被视为就第4.2节第4.10(B)节和第4.10(C)节的目的进行披露)，或(B)母公司在紧接本协议签署前向公司提交的披露计划表(“母公司披露计划表”) (其中每一节均对相应编号的陈述书、保证书或契诺以及此类 其他陈述书、保证书或契诺进行限定，且其关联性为此类其他陈述书的例外情况(或就此类其他陈述书而言进行披露)，(br}保证或约定是合理明显的)、母公司和合并方代表公司并向公司保证如下：

第4.1节         资格、组织、子公司等

(A)            母公司、合并子公司、有限责任公司附属公司及其各自附属公司的每一家 均为正式组织或组成的法人实体，根据其组织或成立的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并拥有所有必需的公司或类似权力及授权 拥有、租赁及营运其物业及资产，以及按目前进行的方式经营其业务，但如未能 具备上述资格、信誉或拥有该等权力或授权不会对母公司造成个别或整体的不利影响，则除外。母公司、合并子公司、LLC附属公司及其各自的附属公司均获正式许可或有资格开展业务，且在其资产或物业的所有权、租赁或运营或其业务的开展 需要此类许可或资格的每个司法管辖区内， 作为外国实体具有良好的信誉，但如果未能获得此类许可或良好的资质，则 不会单独或总体上对母公司造成重大不利影响。

(B)            母公司 已在本协议日期前向公司提供经修订的《公司章程》和经修订和重新修订的《母公司章程》(“母公司组织文件”)的真实完整副本，以及公司注册证书、有限合伙企业证书、组建证书、章程、有限合伙协议的真实完整副本。有限责任公司协议或母公司各重要子公司(根据美国证券交易委员会S-X规定)的可比组成或组织文件，截至本协议日期修订。所有母公司组织文件和母公司各重要子公司的组织文件均具有全部效力和效力，母公司及其子公司在任何重大方面均未违反其任何规定。

第4.2节         资本 股票。

(A)            母公司的法定股本包括64,000,000股母公司股份和3,000,000股优先股 (“母公司优先股”)。截至2024年3月8日，共有(I)440,720,923股已发行及已发行的母公司股份、(Ii)零股母公司优先股、(Iii)可根据已发行母公司股权奖励发行的6,052,656股母公司股份 (假设任何母公司基于业绩的股权奖励为“目标”业绩)及(Iv)11,947,033股母公司 股份，以供根据母公司股东批准的股权激励计划授予额外奖励。母公司所有已发行的 股权证券，以及所有根据母公司股权奖励可发行的母公司股票，当根据其各自的条款发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不受优先购买权的限制。

(B)            第4.2(B)节 母公司披露明细表列出了截至本协议日期所有已发行母公司股权奖励的完整和准确清单 ，并说明了每一项奖励的母公司股票数量。除第4.2(A)节所述外， 母公司或其任何子公司不存在未偿还认购、期权、认股权证、影子股票、股票增值、利润分享、催缴、可转换证券、可交换证券或其他类似权利、协议或承诺， 母公司或其任何子公司有义务(A)发行、转让、交换、出售或登记出售母公司或母公司任何子公司的任何母公司股份或其他股权，或可兑换为此类母公司股份或其他股权的证券，(B)授予、延长或订立任何该等认购、认股权、认股权证、影子股票、股票增值、 利润分享、催缴、可转换证券或其他类似权利、协议或安排，(C)赎回或以其他方式收购 任何该等母股或其他股权，(D)提供任何数额的资金或作出任何投资(以贷款、 出资或其他形式)，任何附属公司或(E)向任何人士支付其价值源自或 母公司股份或母公司其他股权价值计算的任何款项，或(Ii)就母公司或其附属公司发行的任何证券授予任何优先购买权、反摊薄 或优先购买权或类似权利。

(C)            母公司及其任何附属公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而其持有人有权就任何事项与母公司的股东 投票(或可转换或交换为有投票权的证券或可行使投票权的证券)。

(D)            对于母公司或其任何子公司的股权证券的投票或登记，没有 母公司或其任何子公司作为一方的有投票权信托或其他协议或谅解。

(E)            截至本协议日期，合并附属公司和有限责任公司附属公司的所有已发行和未偿还股权均已有效发行和未偿还。 合并附属公司的所有已发行和未偿还股权是，在生效时间也将是，并且在第二次合并生效时，有限责任公司子公司的所有已发行和未偿还股权由母公司或母公司的直接或间接全资子公司拥有。合并附属公司及有限责任公司附属公司并无未偿还期权、认股权证、权利或任何其他协议，根据该等协议，除母公司外，任何人士均可收购合并附属公司或有限责任公司附属公司的任何股权证券。合并子公司和有限责任公司子公司在本协议生效日期前未开展任何 业务，并且在生效日期之前没有、也将不会有任何性质的资产、负债或义务，但根据本协议和根据本协议及本协议预期进行的合并和其他交易，不具有任何性质的资产、负债或义务。

(F)            当根据本协议条款发行时，构成合并代价任何部分的所有已发行母公司股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不会有优先认购权。母公司拥有并在成交时应拥有足够的正式授权母公司股份，使其能够发行合并对价。

(Ii)有任何责任取得任何该等股权、担保、权利、协议或承诺，或(Iii)有任何责任向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(H)            除母公司披露附表第4.2(H)节所载的 外，任何已发行母公司股份均无应计及未支付股息。

第4.3节         授权； 未违反。

(A)            母公司及合并母公司的每一家均拥有订立本协议所需的公司权力及授权，并在取得母公司股东批准后完成拟进行的交易。在获得母公司股东批准后， 本协议和本协议拟进行的交易，包括合并和股票发行，已获得母公司采取所有必要的公司行动的授权。母公司董事会已一致(I)确定签订本协议符合母公司及其股东的最佳利益，并宣布本协议是可取的，(Ii)批准母公司签署、交付和履行本协议和本协议预期的交易，包括与本协议预期的交易相关的合并和股票发行。(Iii)指示将股份发行提交母公司股东批准，并 (Iv)决议建议母公司股东批准股份发行(“母公司建议”)。 本协议已由母公司及合并子公司正式及有效地签署及交付，并假设本协议构成交易对手的合法、有效及具约束力的协议，本协议构成母公司及合并子公司的法律、有效及具约束力的协议，并可根据其条款对母公司及合并子公司强制执行。

(B)对于(I)母公司和合并子公司签署和交付本协议或(Ii)母公司或合并子公司完成本协议预期的交易，            不需要获得任何政府实体的许可、同意或批准，或向任何政府实体提交文件、通知、通知或登记，但在符合公司在第3.3(B)条中的陈述和保证的准确性的情况下除外。(A)母公司向美国证券交易委员会提交与股票发行有关的S-4表格登记声明，其中将包括委托书/招股说明书(经不时修订或补充)和联邦或州证券法要求的其他文件，(B)向宾夕法尼亚州联邦国务院和特拉华州州务卿提交合并文件，(C)任何同意、授权、批准、与遵守纽约证券交易所规则有关的备案或豁免，(D)遵守《高铁法案》的适用要求，以及(E)此类其他同意、授权、批准、 备案或登记不会单独或总体上对母公司造成不利 影响或实质性推迟合并的完成。

(C)            本协议的母公司和合并继承人的签署和交付不会，且假设母公司股东批准， 完成本协议拟进行的交易和遵守本协议的规定将不会(I)导致母公司或其任何子公司拥有、运营或使用开展其业务所需的任何资产的任何权利受到任何损失、 或暂停、限制或损害，或导致任何违反或违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)， 或导致终止、取消或加速任何实质性义务的权利，或导致任何贷款、债务担保或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁、协议、合同、文书、许可证、 对母公司或其任何子公司具有约束力的特许权、特许经营权、关税、权利或许可证，或导致在任何情况下，母公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，但母公司允许留置权除外的任何留置权。(Ii)与母公司或其任何子公司的公司章程或章程或其他同等组织文件中经修订或重述的任何条款发生冲突或导致违反，或(Iii)除第4.3(B)节中确定的批准、备案或注册 以外，与任何适用法律冲突或违反任何适用法律，但第(I)款和第(Br)(Iii)款的情况除外。单独或综合在一起，对母材产生不利影响。

第4.4节         报告 和财务报表。

(A)            母公司 及其各子公司自2022年1月1日起已向美国证券交易委员会提交或提供了在本协议生效日期 前必须提交或提交的所有表格、文件和报告(母公司或其任何子公司提交或提交的所有该等文件和报告， 母公司美国证券交易委员会文件)。截至各自的日期，或经修订后，截至上次修订之日， 母公司美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合证券法和交易法的要求(视情况而定)，且母公司美国证券交易委员会文件中无任何对重大事实的不真实陈述，也无遗漏陈述其中要求陈述或陈述中所需的任何重大事实， 鉴于其作出陈述的情况， 不具误导性。除非父美国证券交易委员会文档中列出的信息在较后日期(但在本陈述的日期之前) 将被视为修改了较早日期的信息。母公司没有从美国证券交易委员会收到任何有关美国证券交易委员会母公司文档的未解决或未解决的意见，据母公司所知，美国证券交易委员会母公司的任何文档都不是正在进行的美国证券交易委员会审查或调查的对象。

(B)            母公司美国证券交易委员会文件中包含的母公司合并财务报表(包括所有相关附注和时间表) 按照公认会计原则(除以下情况外)在各重大方面公平地列报了母公司及其合并子公司于其各自日期的综合财务状况、其综合经营业绩及其截至该日止各期间的综合现金流量(如为未经审计报表，则须遵守正常的年终审计调整及其中所述的任何其他调整，包括其附注)(除外，对于未经审计的报表，在所涉及的期间内(除美国证券交易委员会或其附注中可能指明的情况外)以一致的 基准应用)。

(C)            母公司及其任何子公司都不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括与母公司与其任何子公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同)的一方，或承诺成为任何合资企业、表外合伙企业或类似合同的一方， 另一方面，任何未合并的附属公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人， 或任何“表外安排”(定义见“美国证券交易委员会”S-K条例第303(A)项)，此类合同的目的是避免在母公司已公布的财务报表或任何母公司美国证券交易委员会文件中披露涉及母公司的任何重大交易或重大负债。

第4.5节         内部控制和程序。母公司已按照交易法第13a-15条的要求，建立和维护财务报告的披露控制和程序以及内部控制 (此类术语分别在交易法第13a-15条的(E)和(F)段中定义)。母公司的披露控制和程序旨在确保母公司在其根据交易法提交或提供的报告中要求披露的所有 重要信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保所有此类信息 被积累并酌情传达给母公司管理层，以便及时决定所需披露，并 根据萨班斯-奥克斯利法案第302条和第906条进行所需的认证。母公司管理层已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，完成了对母公司财务报告内部控制有效性的评估，评估结论为此类控制是有效的。 基于在本报告日期之前对财务报告内部控制的最新评估，母公司管理层已 向母公司审计师和母公司董事会审计委员会披露：(I)财务报告内部控制的设计或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱点 可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大弱点；(Ii)涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为(无论是否涉及材料)， 以及向审计师披露的每个此类缺陷、弱点和舞弊，如果有，已于本协议日期前向本公司披露。

第4.6节         没有 未披露的负债。除(A)在母公司美国证券交易委员会文件所包含的 资产负债表日期(包括其附注)的母公司合并资产负债表中反映或保留的以外，(B)针对根据或依照本协议或与本协议预期进行的交易而产生的负债和义务，(C)对于在正常业务过程中自资产负债表日期以来发生的负债和义务，以及(D)对于已全部解除或支付的负债和义务，母公司及其任何子公司均无任何性质的负债或义务。 不论是否应计、或有其他事项，均须反映在母公司及其合并附属公司的综合资产负债表中(包括附注)，但不会对母公司造成重大不利影响的项目除外。

第4.7节         遵守法律；许可。

(A)            母公司 及其子公司在过去三(3)年内一直遵守任何适用法律，且不会根据或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违反不会对母公司造成重大不利影响。自2022年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何政府实体的任何书面通知或(据母公司所知)有关任何实际、据称或可能违反或未能遵守任何法律的其他通信，除非母公司单独或总体上不会对母公司造成重大不利影响。

(B)            母公司及其子公司拥有所有特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、豁免、 所有适用政府实体的同意、证书、批准、豁免、许可、许可、资格和登记，以及母公司与所有政府实体签订或批准的任何母公司重要合同项下的所有权利，并已向所有政府实体提交母公司及其子公司拥有所需的所有 关税、报告、通知和其他文件，租赁 并经营其物业和资产，并按目前进行的方式继续经营其业务(“母公司许可”)， 除非没有任何母公司许可或未提交该等关税、报告、通知或其他文件 不会对母公司产生单独或总体的重大不利影响。所有母公司许可证均为有效且完全有效，且 不受任何行政或司法程序的约束，该等程序可合理预期会导致更改、终止、取消或撤销，除非未能完全生效或任何更改、终止、取消或撤销不会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。截至本协议日期， 未发生或存在可合理预期导致母公司或其任何子公司违反、违反、违约或损失任何母公司许可证下的利益或加速其义务的事件或条件，或已导致(或 将导致)适用的政府实体未能或拒绝发放、续期或延长任何母公司许可证(在每种情况下，在没有通知或 没有通知或时间推移的情况下，或两者兼而有之)，但违规、违规、违约、损失除外加速或故障不会 单独或整体产生母材不利影响。

第4.8节         环境法律法规。除个别或总体不会对母公司造成重大不利影响的情况外：(A)没有任何调查、诉讼、诉讼或诉讼(无论是行政或司法的)悬而未决，或据母公司所知， 没有针对母公司或其任何子公司违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的书面威胁，(B)除了已与适用的政府实体完全解决的事项外，母公司及其子公司在过去三(3)年里一直遵守所有环境法，其中包括获得、维护并遵守环境法要求的所有母公司许可，(C)没有释放、处理、储存、处置、安排或允许任何人暴露在危险材料中或被其污染，包括在目前的任何不动产中，或者据母公司所知，母公司或母公司的任何子公司 在每一种情况下都产生了或合理地预期会产生任何环境法下母公司或其任何子公司的责任，(D)母公司不是任何命令、判决或法令的一方，该命令、判决或法令向 母公司或其任何子公司施加任何环境法下的任何义务，(E)在过去三(3)年中，母公司及其子公司 从未收到任何书面通知或正式要求提供与违反任何环境法或根据环境法承担责任有关的信息，以及(F)母公司及其子公司没有就任何环境法规定的责任承担、承担、提供赔偿或以其他方式成为 任何其他人的责任。

第4.9节         员工福利计划。

(A)            第4.9(A)节《母公司披露明细表》列出了所有重要的母公司福利计划。母公司已于本协议日期前向本公司提供或向美国证券交易委员会提交每一份重要的母公司福利计划及相关材料文件及函件的副本 。

(B)            ，但不能合理地单独或合计产生母公司重大不利影响的情况除外：(I)每个母公司 福利计划(以及任何相关的信托或其他筹资工具)在所有重大方面都符合其条款和适用法律，包括适用范围内的ERISA和《守则》，得到维持、资助、运营和管理；(Ii)对于任何母公司福利计划， 没有任何“被禁止的交易”(该术语在ERISA第406节或守则第4975节中定义，但根据法定或行政豁免获得豁免的交易除外)或其他违反受托责任(根据ERISA确定的)，(Iii)根据该守则第401(A)节拟符合资格的每个父母福利计划已收到美国国税局关于其合格地位的最新有利确定函，或可依赖 美国国税局就原型计划提出的有利意见或咨询函件，且未发生任何可合理预期会对任何该等母公司福利计划的合格地位造成不利影响的事实或事件，及(Iv)母公司 或其任何附属公司均未根据守则第4980B、4980D、4980H、 6721或6722条招致(不论是否评估)任何重大税项或罚款，且不存在可合理预期导致征收任何该等重大税项或罚款的情况。

(C)            不提供父母福利计划，母公司或其任何子公司均无责任或义务在退休或其他雇佣终止后提供健康、医疗或其他福利，但下列情况除外：(I)第601条所要求的医疗保险续保。ET SEQ序列。根据ERISA或COBRA或任何类似的州法律，(Ii)承保范围至发生雇佣终止的 日历月结束，或(Iii)根据雇佣协议或遣散费协议、计划或 政策，要求父母为被解雇的雇员或雇员的受益人支付或补贴COBRA保费，保费期限为该雇员被解雇后十二(12)个月或更短时间。母公司或其任何附属公司并无根据守则第4980B、4980D、4980H、6721或6722条招致任何重大税项或罚款(不论是否经评估)，亦不存在可合理预期会导致征收任何该等重大税项或罚款的情况。

(D)            No 母公司福利计划是，而且母公司或其任何子公司发起人都不维持、贡献或被要求对任何 计划提供或承担任何当前或或有负债或义务(包括其任何附属公司的责任)，而该计划是或曾经是(I)受《ERISA》第302条或标题IV或《守则》第412条的约束，或以其他方式是“已定义的 福利计划”(定义见《ERISA》第3(35)节)，(2)“多雇主计划”(《雇员补偿及补偿办法》第4001(A)(3)条所指的)或(3)“多雇主福利安排”(如《雇员补偿及补偿办法》第3(40)条 所界定)。

(E)            除本协议要求外，母公司签署、交付或履行本协议或完成本协议所拟进行的交易(单独或与任何其他事件一起进行，包括在 或交易结束后)(I)使任何母公司服务提供商有权获得任何补偿或利益(无论是现金、财产或财产归属)，或增加上述任何应付给任何母公司服务提供商的金额。(Ii)加快支付或归属任何补偿的时间，或触发任何补偿的支付或资金，(Iii)要求母公司向任何父母福利计划缴款，或(Iv)限制父母合并、修订或终止任何父母福利计划的能力。

(F)根据《守则》第4999或409a节的规定，            母公司 没有任何当前或或有义务赔偿、总计、报销或以其他方式使任何人缴纳任何税款。

第4.10节         未发生某些更改或事件。

(A)            自资产负债表日起至本协议日期止，母公司及其附属公司的业务在正常业务过程中一直在各重要方面 进行。

(B)            自资产负债表日起至本协议日期止，并无任何事件、变更、影响、发展或发生 个别或整体造成或将合理预期会产生母公司重大不利影响的事件、变化、影响、发展或事件。

(C)            自本协议签订之日起，未发生任何事件、变更、影响、发展或事件， 已单独或总体上造成或将合理预期会产生母公司重大不利影响。

第4.11节         调查；诉讼。除非不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响，否则(A)任何政府实体对母公司或其任何子公司没有任何调查、 审计或审查待决(或据母公司所知，以书面威胁)，(B)在过去两(2)年内没有，也没有在过去两(2)年内，没有任何诉讼、诉讼、调查、调查、诉讼、传票、民事调查要求或其他要求提供与悬而未决的潜在违法行为有关的信息的请求。针对或影响母公司或其任何子公司或其各自的任何财产，以及(C)在过去两(2)年内，没有且在过去两(2)年内没有任何政府实体或之前的任何政府实体针对母公司或其任何子公司的命令、判决或法令。

第4.12节提供了         信息 。母公司或其子公司或其代表以书面形式提供(或将提供)的任何信息，特别是 以引用方式列入或纳入(A)注册声明时，在注册声明根据证券法生效时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实，或(B)委托书/招股说明书将，于首次邮寄或提供予母公司股东及本公司股东之日，在母公司股东大会及本公司股东大会期间，本文件载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何必须陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，并根据作出陈述的情况 而不具误导性。委托书/招股章程及注册说明书(仅就其中的 部分而言，基于母公司或其附属公司提供的资料以供纳入或以参考方式并入，但不包括根据本公司提供的资料以供纳入或以参考方式纳入其中的任何部分，而母公司或其任何附属公司并无就 作出陈述)在所有重大方面均须符合证券法及交易法的规定。尽管有本第4.12节的前述规定，母公司不会对登记声明或委托书/招股说明书中未由母公司或其代表明确以书面形式提供以供纳入或合并的信息或陈述作出任何陈述或担保。

第4.13节         监管事项。

(A)母公司或其子公司不是或在过去三(3)年中一直是控股公司、天然气公用事业公司、电力公用事业公司或PUHCA定义的公用事业公司。(A)            不是或在过去三(3)年中一直是控股公司、燃气公用事业公司、电力公用事业公司或公用事业公司。

(B)            除不会对母公司造成重大不利影响外，母公司或其任何子公司在本协议日期前三(3)年内，根据《国民健康法》或《公共卫生法》、《公共卫生法》、能源部或任何适用的州公用事业委员会或部门(视具体情况而定)向联邦能源研究委员会提交的所有文件，包括所有表格、声明、报告、通知、协议和与之相关的所有文件、证物、修订和补充文件，均已提交。包括所有费率、关税 和相关文件，且所有此类备案文件在其各自的日期，以及经修订或补充后，均符合适用法规及其颁布的规则和条例的所有适用要求。

第4.14节         税 相关事项。

(A)            ，但不会对母体材料产生单独或总体不利影响的情况除外：

(I)             所有必须由母公司或其任何附属公司或其代表提交的报税表均已及时提交(考虑到提交时间的延长)，并且所有该等报税表在各方面都是完整和准确的。母公司或其任何附属公司应缴及应付的所有税项(不论在该等已提交的报税表上是否显示为已到期及应缴，但不包括根据适当法律程序真诚提出异议的任何税项及已根据公认会计原则为其建立足够准备金的 )均已及时足额支付。对母公司或其任何子公司征收的或与母公司或其任何子公司有关的所有预扣税和 税款保证金要求已全部满足，母公司及其子公司已全面遵守所有信息报告(及相关预扣)和记录保留 要求。

(Ii)             未就母公司或其任何附属公司延长评估或缴纳任何税款的时间 订立任何豁免或协议。

(Iii)            对于任何政府实体主张、建议或书面威胁的任何税项，并无针对母公司或其任何附属公司的未决申索、评估或不足之处。没有关于母公司或其任何子公司的任何税收的审查、审计或诉讼待决或书面威胁 。

(Iv)             母公司或其任何附属公司概无订立任何税务分配、分担或弥偿合约或安排(不包括(A)母公司与/或其任何附属公司之间或之间的任何 任何协议或安排，(B)在正常业务过程中订立的任何商业协议所载的主要与税务无关的任何惯常税务分担或弥偿 条款，或 (C)于2018年11月12日由母公司与本公司订立的若干税务协议)。

(V)             母公司或其任何子公司(X)都不是与税收有关的附属、合并、合并、单一或类似集团的成员(包括守则第1504节所指的任何附属集团及其所属的任何类似集团，(br}当地或非美国法律)提交合并的美国联邦所得税申报单(其共同母公司是或曾经是母公司或其任何子公司的集团除外)或(Y)任何人(母公司或其任何子公司除外) 根据财政部法规第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)或作为受让人或继承人对税收负有的任何重大责任。

(Vi)            根据《国库条例》第1.6011-4(B)(2)款(或州、当地或外国法律的任何类似规定)，母公司或其任何子公司均未参与或目前正在参与《上市交易》。

(Vii)           母公司或其任何子公司均未在股票分销中构成“分销公司”或“受控公司” 拟根据《守则》第355条(或《守则》第356条与《守则》第355条或国家任何类似规定有关的部分)获得免税待遇的股票分销。当地或非美国法律)(A)在本协议日期前两(2)年内，或(B)在本协议预期进行的交易中，作为“计划”或“一系列相关交易”的一部分 (本守则第355(E)条所指)。

(Viii)          在母公司或其任何子公司目前没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府实体均未 提出任何书面声明，表明其在该司法管辖区正在或可能需要缴纳任何税款，也没有 以书面形式威胁或提出任何此类声明，母公司或其任何子公司也没有收到任何此类声明。

(Ix)            母公司或其任何子公司均未要求、未收到或受制于政府实体的任何书面裁决，该裁决将 在截止日期后结束的任何应课税期间对其具有约束力，或已签订守则第7121节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)中所述的任何“结束协议”。

(X)             除了母公司允许的留置权外，母公司或其任何子公司的任何资产都没有留置权。

(B)            母公司和合并子公司的每个 自成立以来都被适当地归类为美国联邦所得税目的的公司。 EQT控股公司和有限责任公司子公司的每个人都被正确地归类为美国联邦所得税目的的实体 被视为独立于母公司的实体。

(C)            母公司或其任何附属公司均不知道存在任何事实，或已采取或同意采取任何行动，而有理由预期该等行动会阻止或妨碍合并合共成为守则第368(A)条所指的“重组”。

第4.15节         就业和劳工事务。

(A)            母公司或其任何子公司均不是任何劳动协议的一方。在过去三(3)年中，据母公司所知，没有任何工会组织活动或任何工会或其他劳工组织要求认可或认证的要求待决 ，也没有针对母公司或其任何子公司的书面威胁。在过去三(3)年中，没有发生过 罢工、纠纷、停工、停工或停工、重大不公平劳动行为投诉、重大劳工申诉或重大劳动仲裁，或者据母公司所知，受到针对或影响母公司或其任何子公司的书面威胁。

(B)            母公司及其每个子公司遵守并一直遵守有关雇佣和雇佣做法的所有适用法律，包括但不限于关于雇佣条款和条件、健康和安全、工资支付、工资和工作时间、童工、移民和工作授权、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员(包括WARN法案)、平权行动、工人补偿、劳动关系、社会福利义务和失业保险的所有法律。不符合规定的情况除外，因为没有也不会合理地预期会对母公司产生不利影响，无论是单独的还是总体上的。

(C)            在母公司知情的情况下，没有针对母公司或其任何子公司的任何员工的骚扰、歧视或报复的重大指控悬而未决。

第4.16节         知识产权。

(A)            ，但不会对母公司造成重大不利影响的情况除外，母公司或母公司的子公司拥有、获得许可或以其他方式拥有除母公司允许留置权以外的有效权利，以使用其各自业务当前开展所需的所有知识产权 (统称为“母公司知识产权”)。

(B)            ，但不会对母公司产生个别或总体重大不利影响的情况除外，(I)母公司没有未决的或据母公司所知，任何人以书面威胁提出索赔，指控母公司或其任何子公司的业务侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；(Ii)据母公司所知，母公司及其子公司的业务的开展不侵犯任何人的知识产权，盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权 ，(Iii)母公司或其任何子公司均未就其他人侵犯、侵犯或挪用母公司或其任何子公司的知识产权或与母公司知识产权有关的权利提出任何索赔，以及(Iv)在母公司所知的情况下，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司知识产权。

(C)            ，母公司及其子公司已实施并维持(I)符合行业标准的商业合理措施，以保护母公司IT资产(以及其中存储的所有信息)的机密性、完整性和安全性；以及(Ii)符合行业惯例的商业合理的数据备份、数据存储、系统冗余和灾难避免和恢复程序，以及商业合理的业务连续性计划。

(D)            在过去三(3)年内，母公司及其子公司一直遵守所有数据安全要求，但母公司及其子公司在过去三(3)年内一直遵守所有数据安全要求，但不会对母公司或其母公司造成重大不利影响。除个别或整体不会对母公司造成重大不利影响外，母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司拥有、持有或处理的任何IT资产、重要商业机密或个人信息均未发生任何安全事件。

第4.17节         真实 财产。

(A)            ，但不会对母公司造成个别或整体不利影响的情况除外：(I)母公司或母公司的子公司对母公司或母公司或任何子公司拥有的母公司或其任何子公司的物质运营所需的物质不动产拥有可抗辩的所有权(该不动产统称为“母公司拥有的不动产”)；以及(Ii)母公司或母公司的子公司在每一份物质租赁中拥有良好和有效的租赁权益。转租或其他协议，根据该协议，母公司或其任何子公司租赁、使用或占用或以其他方式有权使用或占用母公司或其任何子公司的物质运营所需的任何重大不动产(受该等租赁、转租或其他协议约束的任何财产，以及此类租赁、转租和其他协议统称为“母公司 不动产租赁”)，在每种情况下，对于母公司拥有的不动产和母公司不动产租赁，除任何母公司允许留置权外，免除所有 留置权。除任何条件外，侵占、地役权、通行权、限制和 其他产权负担(X)不会对母公司在其业务运营中使用受其约束的不动产(按本协议日期的使用情况)造成实质性不利影响，或(Y)是母公司允许的产权负担。除非 不会单独或合计对母公司产生不利影响，(A)每家母公司不动产租赁均有效，具有约束力，且完全有效，足以供母公司根据其条款使用此类母公司不动产租赁，但受补救措施例外情况的限制，(B)母公司没有收到母公司或其子公司(如果适用)或母公司所知的房东未治愈的实质性违约的书面通知， 根据任何母公司不动产租赁或影响母公司自有不动产的任何重大限制性契诺，且(C)未发生 事件或存在在发出通知后，时间流逝或两者均构成母公司不动产租赁或影响母公司自有不动产的任何重大限制性契诺项下的重大违约或重大违约的情况。

(B)            ，除非 不会单独或整体对母公司造成不利影响或构成母公司允许的产权负担或 母公司允许的留置权，(I)没有任何重大租赁、转租、许可证、权利或其他协议影响 母公司拥有的不动产或母公司租赁的不动产的任何部分，在本协议之日，合理地预计将禁止母公司或其子公司在其业务运营中对此类母公司拥有的不动产或母公司租赁的不动产的一切实益使用或目的。(Ii)除仅在母公司及其子公司之间或在母公司的 子公司之间作出此类安排外，对于将完全剥离母公司或其子公司拥有的任何不动产的任何其他一方，没有任何未完成的优先选择权或优先购买权，而该等安排合理地预期会对母公司或其子公司对母公司或其子公司拥有的不动产的使用(截至本协议日期)产生重大不利影响，或对其业务的运营造成重大损害，以及(Iii)母公司或其任何子公司目前均未转租，许可或以其他方式授予任何人士使用或占用母公司自有不动产或母公司租赁不动产的主要部分的权利，而该权利将 合理地预期将对母公司或其子公司在其正常业务过程中使用该等母公司自有不动产或母公司租赁不动产(按本协议日期的使用情况)产生重大不利影响。

(C)            ，除非 不会单独或整体对母公司造成重大不利影响或构成母公司允许的产权负担或 母公司允许的留置权，(I)母公司及其子公司对此类路权或其他权益拥有可抗辩的所有权， 母公司及其子公司必须以此类资产和财产目前的使用和运营方式使用和运营其各自的资产和财产，每一种这种通行权都是有效的、免费的，没有任何留置权(父母允许的留置权和父母允许的产权负担除外)；(Ii)母公司及其子公司在开展业务时，在 整体上不在任何重大方面违反通行权的任何重大条款；及(Iii)母公司及其任何子公司均未收到书面通知，且据母公司所知，不存在任何持续的 未治愈事件或情况的发生，该事件或情况允许或在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，从而允许对任何通行权进行实质性限制、 撤销或终止。

第4.18节         保险。 母公司及其子公司维持或有权享受保险的利益，保险金额和保险金额与母公司认为对其及其子公司所在行业的惯例基本相同。除不会对母公司造成重大不利影响外，母公司或其任何子公司均未收到任何关于任何此类保险单的待处理或(据母公司所知)威胁取消的书面通知，在每种情况下，除在正常业务过程中外，母公司及其子公司均未遵守其中包含的所有条件。

第4.19节         材料合同。

(A)            除 本协议、母公司的福利计划以及作为证据提交给母公司美国证券交易委员会文件的任何协议外，截至本协议日期 ，母公司及其任何子公司均不是本协议的一方，也不受以下协议的约束：

(I)             任何“材料合同”(该术语在《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项中定义)；

(Ii)             任何合同，该合同(A)对母公司或其任何子公司与任何其他人竞争或收购或处置任何其他人的证券的权利、能力、方式或地点施加任何 实质性限制或禁止，或(B)包含排他性或“最惠国”条款，以实质性方式限制母公司或其子公司的业务；

(Iii)            任何 抵押、票据、债权证、契据、担保协议、担保、质押或其他协议或文书，证明对借入的资金或母公司或其任何附属公司的此类债务的担保或其他融资或资本租赁的金额超过2,500万美元；

(Iv)            任何合资企业、合伙企业或有限责任公司协议或与任何合资企业、合伙企业或有限责任公司的组建、创建、经营、管理或控制有关的其他类似合同，但母公司与其子公司之间或母公司子公司之间的任何此类合同除外；

(V)            任何明确限制或限制母公司或其任何子公司就其股本、合伙企业权益、成员权益或其他股权进行分配或宣布或支付股息的能力的 合同；

(Vi)            任何 包含“赚取”或其他或有付款义务，或剩余的赔偿或类似的 义务的任何收购合同，而该等义务可合理地预期在本合同日期后母公司或其任何子公司支付的款项将超过5,000万美元；

(Vii)           任何 劳动协议；

(Viii)          任何 与任何政府实体达成的超过1,000万美元的和解、调解或类似协议；

(Ix)            规定需要母公司或其子公司支付超过2,500万美元的资产、服务、业务、股权、权益、权利或财产的获取、处置、许可、使用、分配或外包的每份合同；以及

(X)             与母公司租赁物业有关的任何实质租赁或分租(容量租赁及储物租赁除外)，均于正常业务过程中订立，且 于截至2023年12月31日止十二个月内，母公司及其附属公司各自需要或可合理预期需要的 年收入或付款超过2,500万美元。

以上第(I)款至第(Br)款(Xi)所指类型的所有合同在本合同中称为“母材料合同”，并已提供给母公司。

(B)            除 不会对母公司造成个别或整体重大不利影响外，母公司或母公司的任何附属公司均不会 在任何母公司材料合同条款下重大违约或违约。据母公司所知，任何母公司材料合同的其他任何一方都没有违反或违约任何母公司材料合同的条款，也没有发生任何事件，在没有通知或 时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成对 任何母公司材料合同项下任何实质性义务的实质性违约或重大违约，或以其他方式导致终止、取消或加速履行任何实质性义务的权利。每份母公司材料合同都是母公司或母公司子公司的有效和有约束力的义务，母公司是合同的一方，据母公司所知，合同是合同的另一方，合同具有完全效力和效力，但补救例外情况除外。

第4.20节         查找者或经纪人。除Guggenheim Securities，LLC和RBC Capital Markets，LLC外，母公司或其任何子公司均未就本协议拟进行的交易聘用 任何投资银行家、经纪人或发现者，他们有权获得与合并相关或完成合并后的任何 费用或任何佣金。

第4.21节与         相关的交易方交易。母公司或其任何子公司均不参与与任何(A)现任或前任母公司高管、(B)本公司任何类别股本5%或以上的实益所有者(按交易法第13(D)条的含义)或(C)关联公司的任何交易或安排，(A)或(B)项所述任何上述人士的“联系人”或“直系亲属”(此类术语分别在交易法第12b-2和16a-1规则中定义)(但仅就(B)项中的人员而言，母公司知道)，在每种情况下，母公司都必须根据交易法颁布的S-K法规第404项披露这些信息。在紧接本协议日期前三(3)年内，母公司、合并商或其各自的任何“联属公司”或“联营公司”(定义见PBCL第2552节)均未实益拥有使其成为本公司“有利害关系的股东”(定义见PBCL第2553节)的股份。

第4.22节         收购 法规。母公司董事会在批准本协议和本协议拟进行的交易时采取的行动足以使 不适用于本协议和本协议拟进行的交易任何州收购法。

第4.23节         石油和天然气事宜。

(A)            ，但不会对母公司产生不利影响的财产(br}除外)，以及(I)在正常业务过程中出售或以其他方式处置 (X)的财产或(Y)遵守第5.2节的条款的财产除外，在每一种情况下，自 荷兰塞韦尔协会股份有限公司(“母公司储备工程师”)编制与其中所指母公司权益有关的储备报告的日期( 31)起 起，于2023年(“母储量报告”)或(Ii)在母储量报告或母美国证券交易委员会文件中反映 已出售或以其他方式处置的 ，母公司及其子公司 对构成母储量报告所反映储量基础的所有石油及天然气财产拥有良好且具有抗辩的所有权，且在每种情况下均归属于母公司及其子公司拥有的权益，且没有任何留置权(母公司允许的产权负担和母公司允许留置权除外)。就前述句子而言，“好的和可辩护的所有权”是指 母公司或其一个和/或多个子公司的所有权(截至本协议之日和截止收盘之日)，对其持有或拥有(或声称由其持有或拥有)的每个油气资产的所有权，或在任何适用的 政府实体处登记在案的(1) 使母公司(和/或其一个或多个子公司，视情况适用)有权获得(在满足对其适用的所有生产负担后)的所有权，不低于母公司储量报告中显示的在该石油和天然气资产整个生产寿命内生产的所有碳氢化合物的净收入利息份额(但与母公司和/或其子公司可能是非同意共同所有人的作业有关的减少、因将权益恢复给共同所有人而导致的减少除外)、因建立池或单元而减少的减少、以及允许其他工作利益所有者弥补过去产量不足或管道以弥补过去交付不足所需的减少；在每种情况下，(2)在母公司储量报告日期之后发生的范围内，(2) 有义务承担母公司 (和/或其一个或多个子公司，视情况适用)承担维护和开发该等石油和天然气资产以及与之相关的运营的一定比例的成本和费用。(3) 不存在任何留置权(母公司允许的产权负担和母公司允许的留置权除外)，且不超过该石油和天然气资产的母公司储量报告所显示的实际百分比和适用的工作权益之间的任何正差额，并伴随着按比例(或更大)增加的 净收入权益)。

(B)            ，但对于个别或总体上合理地预期不会对母公司产生重大不利影响的任何此类事项，则除外： (I)母公司向母公司储备工程师提供的与母公司储备报告中提及的母公司权益有关的事实、非解释性数据，由母公司及其子公司或代表母公司及其子公司对该公司在编制母公司及其子公司石油和天然气资产时对已探明石油和天然气储量的估计具有重要意义的 母公司储量报告截至提供的时间(或在母公司储量报告发布之前修改或修订)， 在所有方面都是准确的；(Ii)据母公司所知，母公司子公司向母公司储备工程师提供的与母公司储备工程师编制母公司储备报告有关的任何假设或估计，是根据母公司作出该等假设或估计时所知的事实和情况，真诚并基于合理的 基础作出的；及(Iii)母公司储量报告所载的母公司石油及天然气储量估计乃根据母公司储备工程师 已编制的报告而编制，该等储量估计在所有重大方面均公平反映母公司及其附属公司于报告所示日期的石油及天然气储量，并符合在所涉期间内一致适用的适用证券法。除普遍影响石油及天然气勘探、开发及生产行业的变动(包括大宗商品价格变动)及按产量计提的正常损耗外，母储量报告所述事项并无变动，而该等事项合理地预期会个别或合计对母材料造成不利影响。

第4.24节         escheat 和无人认领的财产。除非母公司及其子公司均遵守欺诈和无人认领财产法，否则母公司及其子公司不会对母公司造成重大不利影响。

第4.25节         否 其他陈述。

(A)            母公司和合并子公司承认，公司不就任何事项作出任何陈述或担保，除非第三条明确规定，或公司根据本条款条款向母公司和/或合并子公司交付的任何证书，特别是(但在不限制上述一般性的情况下)公司不对(I)交付或提供给母公司或合并子公司(或其各自的关联公司、高级管理人员、(I)本公司及其附属公司的未来收入、营运结果(或其任何组成部分)、现金流量或财务状况(或其任何组成部分)或(Ii)本公司及其附属公司的未来业务及营运，母公司或合并附属公司概无依赖该等资料或任何其他陈述或第三条所述的保证。

(B)            母公司和合并子公司已对本公司及其子公司的业务、运营、资产、负债、运营结果、财务状况和前景进行了自己的独立审查和分析，并确认已为母公司和合并子公司提供了访问权限。除第三条或 公司根据本协议条款向母公司和/或合并子公司提交的任何证书中明确规定的陈述和担保外，在订立本协议时，母公司和合并子公司中的每一家都完全依赖其对公司和公司子公司的独立调查和分析，母公司和合并子公司承认并同意，它们没有受到也不依赖于公司、其子公司或其各自关联公司、股东作出的任何陈述、担保或声明，无论是明示的还是默示的。单位持有人、股东、控制人或代表，不论该等陈述、保证或声明是否以书面或口头方式作出，而本章程第三条或本公司根据本条款向母公司及/或合并子公司提交的任何证书并无明文规定。母公司和合并子公司确认并同意，除第三条中明确规定的陈述和担保，或公司向母公司和/或合并子公司提交的任何证书中明确规定的以外，(I)公司没有、也没有就与本协议预期的交易有关的、与其业务或其他方面有关的任何陈述或担保作出任何陈述或担保，母公司和合并子公司不依赖任何陈述或担保，但本协议中明确规定的或公司根据本协议条款向母公司或合并子公司交付的任何证书中的陈述或担保除外。(Ii)本公司并未授权任何人士作出与本公司或其业务有关的任何陈述或保证，或作出与本协议拟进行的交易有关的任何其他陈述或保证，如作出该等陈述或保证，则母公司或合并子公司不得因本公司的授权而依赖该等陈述或保证，及(Iii)任何估计、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、向母公司或合并提供或提供的演示文稿或任何其他材料或信息 子公司或其任何代表不是、也不应被视为或包括公司的陈述或担保，除非 任何此类材料或信息是第三条所述任何明示陈述或担保的标的。

第五条

公约和协议

第5.1节         公司开展业务。

(A)自本协议生效之日起及之后至本协议终止之生效时间或日期(如有)(如有)之日起至第7.1节(“终止日期”)之间的            ，且除(I)适用法律或适用于本公司或其任何附属公司的任何证券交易所或监管机构的规定或要求，或公司许可证明确要求者外，(Ii)经母公司书面同意(同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)，(Iii)本协议可能明确预期或要求的，(Iv)在合理采取(或合理遗漏)行动以应对紧急情况的范围内，或(V)如公司披露时间表第5.1(A)节所述，公司承诺并同意，公司应并应促使其子公司：使用他们各自的商业合理努力：(W)在正常过程中在所有实质性方面开展业务，(X)至 在其适用权力范围内，促使重要合资企业实体根据此类重要合资企业实体的组织文件开展各自的业务，(Y)基本保持其现有业务线不变，并 保持其实质性权利和公司许可，以及(Z)保持其与重要客户和供应商的关系； 然而，前提是公司或其子公司不得就5.1(B)节任何规定明确禁止或要求的事项采取任何行动，除非此类行动构成对该其他规定的违反 。

(B)            公司代表公司及其子公司与母公司达成协议，自本协议生效之日起，在生效时间和终止日期之前，除非(I)适用法律或适用于公司或其任何子公司的任何证券交易所或监管机构的规定或要求，或公司许可证要求，(Ii)母公司可以书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，(Iii)如本协议可能明确预期或要求的，或(Iv)如公司披露时间表第5.1(A)节或第5.1(B)节所述，公司：

(A)            不应 对公司组织文件进行任何修订或放弃公司组织文件下的任何权利，并且不得允许其任何子公司 或在其唯一权限和酌情决定权范围内的重要合资实体对其有限合伙企业证书、合伙协议、组建证书、有限公司协议、公司章程或章程或类似的适用章程文件进行任何修订(子公司和重要合资实体的情况除外)；

(B)            不得、也不得允许其任何子公司对其任何股权或其他所有权权益进行调整、拆分、细分、合并或重新分类，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股权或其他所有权权益的股份，但交易完成后仍为全资子公司的本公司全资子公司进行的任何此类交易除外；

(C)            不应、也不应允许其任何子公司在正常业务过程中根据过去的惯例，仅向本公司或其子公司的任何全资子公司派发股息或向本公司的任何全资子公司派发股息或分派。(2)该实体在本协议签订之日有效的适用组织文件所要求的股息或分配，(3)根据公司组织文件的条款对公司普通股股票进行定期季度现金股利，以及(4)根据公司组织文件条款对公司优先股股票进行定期季度现金股息；

(D)除合并、任何合并、重组、资本重组或其他重组外，            不得、也不得允许其任何重要子公司(根据美国证券交易委员会S-X法规的定义)采用完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或就此订立意向书或原则协议，公司与其全资子公司之间或公司全资子公司之间的重组或重组，或与5.1(B)(G)节不禁止的收购有关的重组。

(E)            不得、也不得允许其任何子公司批准或支付总额超过1亿美元的任何资本支出(或与此相关的资本出资)，但以下情况除外：(1)公司披露明细表第5.1(B)(E)节规定的资本支出预算中预期的支出，(2)与重大合资实体有关的支出，或(3)为应对紧急情况而合理采取的支出；

(F)            不应、也不应允许其任何子公司或在其唯一权力和酌情决定权范围内的重要合营实体 收购任何重大资产或财产，但下列情况除外：(1)在正常业务过程中按照过去的做法进行收购，(2)与依照本第5.1节允许的工作相一致的资本支出而获得的材料，或(3)收购资产或财产，其代价单独不超过2500万美元，或所有此类收购的总价值不超过5000万美元；

(G)            不得、也不得允许其任何子公司出售、租赁、许可、转让、出租、交换或互换，实质上妨碍 (公司允许的留置权和公司允许的产权负担除外)，或以其他方式处置价值超过2,500万美元的任何财产或非现金资产(包括任何有形资产)，除非(1)在正常业务过程中销售、转让 和处置陈旧或不值钱的设备，(2)销售，在正常业务过程中转让和处置库存、可再生识别号、商品和生产的碳氢化合物、原油和精炼产品，或(3)与本公司、其全资子公司和/或任何重要合营实体之间或在本公司全资子公司和/或重要合营实体之间进行的任何交易有关的销售、租赁、转让或其他处置(X)，或(Y)在正常业务过程中与过去的做法一致；

(H)            不得 除(1)法律规定，(2)根据本协议之日生效的任何公司福利计划的条款或(3)公司披露明细表第5.1(B)(H)节规定的条款，(I)增加任何公司高管或任何其他公司服务提供商的基本工资、短期激励目标或长期激励目标， (Ii)授予任何遣散费、留任、更改对任何公司服务提供商的控制权、交易或类似薪酬，或与任何公司服务提供商签订任何雇佣或遣散费协议，(Iii)建立、采用、订立、修改或修订任何劳工 协议，或承认或认证任何工会、劳工组织、工会或员工团体为公司或其任何子公司的任何员工的谈判代表，(Iv)修改任何公司福利计划以增加其下的任何福利， 或采用或达成任何计划或安排，如果在本协议日期存在，(V)采取 任何行动，以修订或放弃任何绩效或归属标准，或加速授予、行使或提供任何公司福利计划项下的资金(本协议要求的除外)，或(Vi)聘用、聘用或终止(除因因外)公司或其任何子公司、其他雇员或个人服务提供者年化基本薪酬超过250,000美元的任何高级职员、雇员或个人服务提供者，但在正常业务过程中不符合以往惯例，包括取代因终止雇用而产生的空缺。

(I)            不应、也不应允许其任何子公司实施或宣布任何有效的裁员、工厂关闭或其他触发《警告法案》规定的通知义务的类似行动；

(J)            不得、也不得允许其任何子公司改变年度会计期或实质性改变财务会计政策或程序以报告收入、扣除或其他用于财务会计目的的重要项目，但《公认会计原则》、《联邦能源管制条例》、《美国证券交易委员会》规则或政策或适用法律所要求的除外；

(K)            不得、亦不得允许其任何附属公司发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担本公司、其任何附属公司或任何重要合营实体的任何股权或其他所有权权益，或可转换为或可交换任何该等股权或其他所有权权益的任何证券，或收购任何该等股本、所有权权益或可转换或可交换证券的任何权利、认股权证或期权。 除以下情况外：(1)根据适用条款或本协议要求，在有效时间内，根据适用条款或根据本协议的要求，在归属、行使或结算任何已发行的公司股权奖励时发行公司普通股；(2)与行使本公司ESPP项下的期权相关的发行公司普通股；(3)就本协议日期已发行的公司优先股的转换发行公司普通股。(4)公司与其全资子公司之间或公司全资子公司之间的交易，或(5)与本协议其他条款允许的行为有关的交易；

(L)            不得，也不得允许其任何子公司直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何其他人的股本、有投票权的证券或所有权权益的任何股份，或收购任何此类股份或权益的任何权利、认股权证或期权，或向任何其他人提供超过5,000万美元的贷款、垫款、出资或投资，但在每种情况下， 除外。本公司与其附属公司及/或主要合营实体(或其中的成员)之间或本公司的附属公司及/或重要的合营实体(或其中的成员就其所拥有的所有权权益)之间的交易；

(M)            不应、也不应允许其任何子公司或重要的合营实体(仅在本公司或其适用关联公司的权力范围内)，(X)因借入的资金或该等债务的任何担保而招致、承担、担保或以其他方式承担责任，但以下情况除外：(1)在正常业务过程中产生的任何债务或与过去惯例一致的债务(包括根据公司信贷协议或尤里卡信贷协议产生的任何债务，在任何时候未偿还的，分别不超过声明本金15.5亿美元和4亿美元)，(2)因替换、续期、延期、再融资或退款而产生的债务 公司或其子公司因此而被替换、续期、延期、再融资或退款的债务 (前提是财务比率契约，与此类债务有关的负面契诺和违约事件 反映了发生时的当时市场条款和条件，由公司根据其当前的规模和资本以及监管、运营和战略要求真诚地确定)，(3)公司及其全资子公司之间或公司全资子公司之间的任何债务，(4)公司子公司或重要合资实体的任何债务担保，或公司子公司或公司债务的重要合资实体的担保，本公司的任何附属公司或任何重要的合营实体因遵守第5.1(B)(M)条而产生的债务，(5)因任何紧急情况而产生的债务(包括根据公司信贷协议或尤里卡信贷协议发生的债务)，以及(6)为任何其他目的， 因借入的资金或与本金不超过1亿美元的优先票据(或类似工具)而产生的其他债务，或(Y)设立、产生、承担或忍受存在任何留置权，但公司允许留置权除外；

(N)不是在正常业务过程中或与过去惯例一致的            ，极小的、非实质性或部门性修订 或基础公司重要合同或公司许可条款要求的修订，不得、也不得允许其任何子公司以对公司及其子公司整体不利的方式或效果修改、修改、终止或放弃任何公司重大合同或公司许可项下的任何权利。

(O)            不得、也不得允许其任何子公司放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或法律程序，但豁免、免除、转让、和解或妥协除外(1)等于或小于截至公司美国证券交易委员会文件所包括的资产负债表日期资产负债表上与此相关的保留金额 ，(2)保险承保的资产或(3)单笔不超过5,000万美元(不包括截至资产负债表日由资产负债表上的准备金覆盖的任何金额或保险覆盖的 )；提供任何此类和解不会导致任何禁令救济、对未来活动的实质性限制或公司及其子公司的行为，或对公司及其子公司的违法行为的认定或承认；

(P)            不得(1)作出、更改或撤销任何实质性税务选择或会计方法，但必须定期作出并与过去惯例一致的任何选择除外，(2)提交任何重大修订的纳税申报表，(3)提交除 以外的任何实质性纳税申报单，(4)同意延长或免除适用于任何关于实质性税务的任何 重大索赔或评估的时效期限，(5)进行任何实质性税务分配，分享或赔偿协议， 任何实质性免税协议或与税收有关的其他类似协议，(6)就实质性税收订立任何结束协议，(7)和解或妥协任何实质性税务诉讼，(8)发起、订立或参与与任何政府实体关于实质性税收的任何自愿披露协议、税务特赦计划或类似协议或计划，或 (9)放弃任何要求实质性退税、抵扣或其他减税的权利；

(Q)            ，除本协议另有允许的以外，或本公司与其子公司之间或本公司子公司之间的交易， 不得、也不得允许其任何子公司预付、赎回、回购、失败、取消或以其他方式获得公司或本公司任何子公司或重要合资实体的任何债务或其担保，但下列情况除外：(1)在规定的到期日， 或在信用证的情况下，根据适用的合同条款不再需要时，(2)根据第5.1(B)(M)节的规定，对现有债务的替换、续期、延期、再融资或退款进行预付款和偿还；(3)在正常业务过程中对循环贷款(为免生疑问，包括公司信贷协议和尤里卡信贷协议)或优先票据的预付款和偿还；以及(4)任何所需的 摊销付款和强制性预付款(包括此类债务或其担保的持有人可能有权享有的任何控制权变更所产生的强制性预付款)，在每一种情况下，均按照管辖该等债务的文书的条款，该等债务在本协议日期生效；

(R)            不得、也不得允许其任何子公司直接或间接开展新的业务，或放弃或终止任何现有业务。

(S)            不应、也不应允许其任何子公司以书面或其他方式同意采取根据本第5.1(B)节第(A)至(R)款禁止的任何前述行为。

(C)             公司与母公司同意，自本合同生效之日起并在生效时间和终止日期之前，以及公司或其子公司的授权、权利或控制的范围内，除(I)适用法律或适用于重要合营实体的任何证券交易所或监管组织的法规或要求，或重要合营实体的许可证或组织文件明确要求外，(Ii)经母公司书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，(Iii)本协议可能明确预期或要求的同意，或(Iv)《公司披露日程表》第5.1(D)节规定的同意，公司 (A)不得同意(1)通过对其组织文件的任何修订或放弃其组织文件 项下的任何权利(部级变动或该重要合资实体的组织文件另有要求的除外)或(2)发生：(B)在第(1)至 (2)条的每种情况下，本公司或其适用联营公司获准根据该重大合营实体的组织文件同意采取该等行动；及(B)同意根据该重要合营实体的组织文件行使任何优先购买权或类似权利，以维护本公司于该等重要合营实体的权益。

(D)             双方承认，本公司及其子公司并非主要合营实体的唯一所有者，如果本公司及其子公司行使各自的权利和权力，促使主要合营实体采取行动或禁止 以与本5.1节一致的方式行事，则本公司不会因主要合营实体采取的任何行动而违反本第5.1节。如果本公司及其子公司无权投票或批准重要合营实体采取的行动，而该重要合营实体采取的任何此类行动将违反第5.1条，则本公司及其子公司不得直接或间接违反第5.1条。

第5.2节      由母公司开展业务。

(A)从本协议生效之日起及之后至生效时间和终止日期(以较早者为准)为止的            ，除非(I)适用法律或适用于母公司或其任何子公司的任何证券交易所或监管组织的条例或要求，或母公司许可证明确要求，(Ii)公司书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，(Iii)本协议可能明确预期或要求的，(br}(Iv)根据《母公司披露时间表》第5.2(A)节规定的合理采取(或合理省略)措施或(V)《母公司披露时间表》、母公司契约并同意母公司应并应促使其子公司利用各自的商业合理努力(X)在正常过程中在所有重要方面开展业务，(Y)基本保持其现有业务线不变，并维持其物质权利和母公司许可，以及(Z)维持其与重要客户和供应商的关系；然而，前提是母公司或其子公司不得就第5.2(B)节任何规定明确禁止或要求的事项采取任何行动，除非此类行动构成对其他规定的违反，否则不得被视为违反本句 。

(B)            母公司 代表自身及其子公司同意，自本协议生效之日起，在生效时间和终止日期之前，除(I)适用法律或适用于母公司或其任何子公司的任何证券交易所或监管机构的规定或要求，或母公司许可证要求外，(Ii)公司可以书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，(Iii)由于本协议可能明确预期或要求 ，或(Iv)如母公司披露时间表第5.2(B)节所述，母公司：

(A)            不应 对上级组织文件进行任何实质性修改，或放弃上级组织文件下的任何权利；

(B)            不得，也不得允许其任何子公司对其任何股权或其他所有权权益进行调整、拆分、细分、合并或重新分类，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股权或其他所有权权益的股份，但母公司的全资子公司进行的任何此类交易除外，交易完成后，该子公司 仍为全资子公司；

(C)            不应、也不应允许其任何子公司在正常业务过程中按照以往惯例宣布、作废、授权或支付任何股息或就其未偿还的股权证券(无论是现金、资产、股本或母公司或其子公司的其他证券)进行任何分派， 除(1)任何全资子公司仅向母公司或母公司的任何全资子公司支付股息或分配外，(2)该实体在本协议日期生效的适用组织文件所要求的股息或分配，以及(3)根据母公司在本协议日期生效的股利政策，按母公司披露明细表第5.2(B)(C)节规定的母公司股票定期季度现金股息；

(D)除合并、任何合并、重组、资本重组或其他重组外，            不得、也不得允许其任何重要子公司(根据美国证券交易委员会S-X法规的定义)采用完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或就此订立意向书或原则协议，重组 或仅在母公司及其子公司之间或母公司子公司之间重组，或与第5.2(B)(E)节不禁止的收购有关的重组。

(E)            不得、也不得允许其任何子公司对任何其他人或企业进行超过5,000万美元的收购，或向任何其他人提供超过5,000万美元的贷款、垫款或出资或对其进行投资，或在任何情况下，合理地预期 会阻止、实质性阻碍或实质性推迟完成合并；

(F)            应 不得也不得允许其任何子公司改变年度会计期或实质性改变财务会计政策或程序以报告收入、扣除或用于财务会计目的的其他重要项目，但《公认会计原则》、《联邦能源管制条例》、《美国证券交易委员会》规则或政策或适用法律所要求的除外；

(G)            不得、也不得允许其任何子公司发行、出售、质押、处置或扣押或授权发行、出售、质押、处置或产权负担母公司或其任何子公司的任何股权或其他所有权权益，或可转换为或可交换任何此类股权或其他所有权权益的任何证券，或收购任何此类股权、所有权权益或可转换或可交换证券的任何权利、认股权证或期权。除(1)《母公司披露明细表》第5.2(B)(G)节所述外，(2)就行使母公司股权奖励而发行母公司股票，以及结算在本条款第5.2(B)条所允许的行使或在本条款第5.2(B)条允许的日期之后授予的任何母公司股权奖励， (3)根据行使期权出售母公司股份，以在行使时购买母公司股份以履行期权指示或代扣税款，(4)根据母公司股权计划给予股权补偿奖励，或(5)母公司与其子公司之间或母公司子公司之间的交易；

(H)            不得，也不得允许其任何子公司直接或间接购买、赎回或以其他方式收购母公司的任何股权证券，或收购任何此类股权证券的任何权利、认股权证或期权，但下列情况除外：(1)母公司披露明细表第5.2(B)(H)节规定的，或(2)母公司与其子公司之间或母公司子公司之间的交易；

(I)            不得(1)更改或撤销任何重大税务选择或会计方法，但不包括必须定期作出且符合过去惯例的任何选择；(2)提交任何重大修订的纳税申报表；或(3)订立任何重大税务分配、分担或赔偿协议；及

(J)            不应、也不应允许其任何子公司以书面或其他方式同意采取根据本第5.2(B)条第(A)至(I)款禁止的任何前述行动。

第5.3节      相互访问。

(A)            为促进本协议拟进行的交易，本公司及母公司的每一方应让另一方及(I)高级职员和雇员及(Ii)会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、融资来源和代理人以及 此等另一方的其他代表(本第(Ii)款所述人士，统称为“代表”)在正常营业时间内，在生效时间和终止日期之前的整个期间内，获得合理的访问权限。向其及其子公司的主要员工和财产、合同、承诺、账簿和记录以及 根据适用法律的要求提交或收到的任何报告、时间表或其他文件，以及母公司 和母公司可能合理要求(视情况而定)可能合理要求的有关本公司及其子公司的其他 会计、财务、运营、环境和其他数据和资料。尽管有上述规定，如果这样做会不合理地扰乱一方或其任何子公司的运营，导致违反该一方或其任何子公司作为一方的任何具有法律约束力的协议，或会导致该一方或其任何子公司丧失特权的风险，或将构成违反任何适用法律，则本公司或母公司均不需要允许此类访问；提供尽管有上述规定，扣留方应根据对方的合理要求，采取商业上合理的努力，以不违反前述规定的方式获取或披露任何信息。 本公司、母公司及其各自的高级管理人员、员工或代表均不得进行任何侵入性或地下评估(包括任何第二阶段环境现场评估或其他侵入性或地下测试、 抽样、监控或分析)未经另一方事先书面同意的情况下，对另一方或另一方的任何子公司的任何财产。

(B)            本协议各方同意，向他们或其各自的高级管理人员、董事、员工或代表提供的与本协议和本协议拟完成的交易相关的所有信息应受本公司与母公司于2023年10月23日签署的 保密协议(“保密协议”)的管辖。 尽管保密协议中有任何相反规定，(I)公司同意母公司可以仅就任何融资与潜在的融资来源进行联系和寻求潜在的融资来源，在每一种情况下，均须遵守保密协议中规定的保密和 适用于代表的使用限制，如同协议各方或遵守其他保密 本公司合理满意且本公司是其受益人的承诺，以及(Ii)本公司同意母公司 可主动与母公司或本公司的票据持有人或贷款人，包括公司信贷协议和尤里卡信贷协议下的贷款人 联系，在每种情况下，仅与任何融资或高级票据 要约有关，且在每种情况下，遵守保密协议中规定的适用于代表的保密和使用限制 如同协议各方或遵守公司合理满意且公司为受益人的其他保密承诺。

(C)            公司应(I)合理及时地向母公司通报和更新(X)山谷管道设施的状况、(Y)与此相关的监管程序(包括与MVP审批有关的程序)和(Z)公司披露明细表第5.3(C)节所附的资本支出预算的进度；以及(br}(Ii)让母公司能够合理获取与山谷管道设施有关的信息。

第5.4节      公司非征集；公司收购建议；公司变更推荐。

(A)根据第5.4(B)节和第5.4(C)节的规定，自本协议生效之日起，在生效时间和终止日期之前，公司不得并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员和管理层员工不得，并应尽其合理的最大努力，使其代表不直接或间接：

(I)              征求、 发起或故意鼓励、诱导或促进(包括通过提供非公开信息的方式)构成或可能导致公司收购提案的任何提案或要约，或关于提出或提交任何提案或要约的查询，包括向其股东提出的任何提案或要约；

(Ii)             向任何人(母公司、合并子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司或代表除外)提供关于公司或其任何子公司的任何非公开信息，或允许任何人访问公司或其任何子公司的业务、财产、账簿或记录，以涉及或回应公司收购提案或有关公司收购提案的任何查询 ；

(Iii)            与任何人(母公司、合并子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、附属公司或代表除外)就公司收购提案进行讨论或谈判，或在知情的情况下参与或以其他方式促进与之进行的任何讨论或谈判；

(Iv)            批准、认可或推荐(或公开提议批准、认可或推荐)构成或可能导致公司收购提案的任何询价、提案或要约；

(V)             签订任何意向书、条款说明书、谅解备忘录、合并协议、收购协议、交换协议或正式 签署任何其他协议(无论是否具有约束力)，涉及构成公司收购建议或要求公司放弃、终止或未能完成合并或本协议预期的任何其他交易的任何询价、建议或要约；

(Vi)            ，除非 公司董事会在征询公司外部法律顾问的意见后真诚地确定，不采取此类行动将合理地违反公司董事会根据适用法律承担的受托责任、修订 或根据公司或其任何子公司的任何停顿或类似协议授予任何豁免、免除或修改，或未能执行；或

(Vii)           解决或同意执行上述任何事项。

(B)            尽管第5.4节有任何相反规定，但在获得公司股东批准之前，本公司、 或公司董事会可(X)通过任何高级职员、雇员或代表直接或间接向本公司、其任何子公司或任何重要合营实体提供有关本公司、其任何子公司或任何重要合营实体的非公开信息，并允许其访问本公司、其任何子公司和重要合营实体的业务、财产、账簿或记录，任何人和(Y)在以下情况下参与并参与与任何人的讨论和谈判，在每种情况下，都是为了回应主动提出的书面公司收购建议：

(I)              公司董事会在采取任何此类特定行动之前，在咨询公司财务顾问和外部法律顾问后，真诚地得出结论认为，该主动提出的书面公司收购建议构成或将合理地预期 将产生公司优势要约；以及

(Ii)      (A)        此类 公司收购建议是在本协议日期之后收到的，并且不是由于实质性违反本第5.4条而产生的；

(B)    公司向母公司提供第5.4(D)条规定的关于该公司收购建议的通知；

(C)     公司仅根据公司与该人之间的保密协议向提出公司收购建议的人提供任何非公开信息，其条款对该人的限制不低于 保密协议的条款(提供没有“停顿”条款的保密协议不应被视为限制较少(就本第5.4节而言)，应立即向母公司提供一份副本( 同意公司与该人之间的保密协议应允许该人向公司董事会提出任何公司收购建议)，并且如果该非公开信息尚未向母公司提供，公司将在向该另一人提供该非公开信息的同时向母公司提供或基本上同时向母公司提供该非公开信息。

(C)第5.4节中的任何内容 均不禁止公司或公司董事会通过任何高级管理人员、员工或代表直接或间接地(I)告知任何人本公司是本协议的一方，并将第5.4节中规定的限制告知该人，(Ii)披露有关公司的业务、财务状况或经营结果的事实信息，包括在正常业务过程中与其股东或本公司任何 共同拥有的子公司或重要合营实体的其他股权持有人，或(Iii)在委托书/招股说明书中披露已提出公司收购建议的事实、提出该建议的一方的身份或该建议的重要条款；提供就第(III)款而言，(A)本公司董事会在征询本公司外部法律顾问的意见后，应真诚地决定该等资料、事实、身份或条款根据适用法律须予披露，或未能作出该等披露将合理地 有可能与本公司董事会根据适用法律承担的受信责任不符，及(B)本公司以其他方式遵守第5.4(I)节但书所载的责任。只要公司及其代表在其他方面 遵守了第5.4条，上述任何条款均不得禁止公司及其代表在本协议日期后联系任何提出公司收购建议的个人或团体，仅为要求澄清其条款和条件，以确定公司收购建议是否是或可以合理地预期导致公司上级要约，任何此类行为不应违反本协议第5.4条。

(D)            公司应在其或其任何代表收到任何公司收购提案或任何关于公司收购提案或与公司或其任何子公司相关的非公开信息的讨论或谈判请求后，应迅速(口头和书面)将该公司收购提案、询价或请求(包括提供制定或提交该公司收购提案的人的身份)告知母公司(口头和书面)。以及(I)(I)该等公司收购建议、询价或请求的副本(如属书面形式)及任何相关协议草案及(Ii)如属口头的，则须提供有关主要条款及条件的合理详细摘要)， 在每种情况下均包括对该等条款及条件的任何修改。公司应及时向母公司通报任何该等公司收购建议的重大条款的任何变更(且在任何情况下不得迟于任何该等变更后的四十八(48)小时)，并应合理地通知母公司任何该等通知的状态在任何重大方面的状态变更 。在不限制前述规定的情况下，如果公司决定就公司收购提案进行讨论或谈判，公司应通知母公司。

(E)本协议签署后，公司应立即 促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工，并应尽其合理最大努力促使其及其代表立即停止并终止截至本协议之日公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代表与任何人(母公司、合并子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代表除外)之间的任何讨论。与任何公司收购提案相关的员工(br}或代表)。本协议签署和交付后，公司应立即(I)终止对在本协议日期之前收到的任何潜在公司收购提案的任何实体或电子数据室的访问，并(Ii)要求在本协议日期之前已签署保密协议的每个人在本协议日期之前考虑公司收购提案时，要求该方归还或销毁 在本协议日期之前由公司或代表公司向其提供的所有机密信息。

(F)            除第5.4(G)节和第5.4(H)节另有规定外，公司董事会及其任何委员会均不得：

(I)            以不利于母公司的方式， 撤回、修改、限定或修改公司推荐，或公开提议保留、撤回、修改、限定或修改公司推荐，包括未能在委托书/招股说明书中包括公司推荐；

(Ii)            批准、 通过、授权、解决或建议，或提议批准、采用、授权、解决或建议，或允许公司或其任何子公司签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合作伙伴协议或其他类似合同或任何投标或交换要约。

(Iii)            未能在母公司提出请求后五(5)个工作日内 在公司收到任何公司收购建议或对其进行重大修改或发布、发送或传达给公司股东之日起五(5)个工作日内重申公司建议；提供如果公司股东大会计划在提出请求后五(Br)(5)个工作日内召开，则在提出请求后三(3)个工作日内，无论如何，公司股东大会(提供该母公司不得就每个公司收购提案提出超过一(1)次的任何此类请求 ，因此不包括对该公司收购提案的任何实质性修改、修订、更新或补充 )；

(Iv)            未能在与本公司证券有关的要约收购或交换要约开始后十(10)个工作日内 公开宣布，披露公司董事会建议拒绝该收购要约或交换要约的声明 并确认公司的建议；或

(G)            尽管本协议中有任何相反的规定，但对于公司收购提议，公司董事会可在收到公司股东批准之前的任何时间，在下列情况下更改公司的建议：

(I)            (A)在本协议生效日期后由第三方 提出书面公司收购建议(并非因实质性违反第5.4(A)条而产生)，且该公司收购建议未被撤回，(B)公司董事会在与公司财务顾问和外部法律顾问进行磋商后，真诚地确定该公司收购建议构成了公司高级要约，以及(C)在咨询公司外部法律顾问后，公司董事会真诚地确定，未能做出公司建议变更将合理地很可能与公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；和

(Ii)            (A)公司提前三(3)个工作日向母公司发出书面通知，说明其采取此类行动的意向，该通知应 包括第5.4(D)节中规定的有关该公司高级要约的信息，(B)在提供该通知之后且在就公司高级要约作出该公司推荐变更之前，公司应在该三(3)个工作日期间(在母公司希望谈判的范围内)与母公司进行诚意谈判，以 对本协议条款进行此类修订，使公司收购提议不再构成公司高级要约，以及(C)公司董事会应真诚地考虑母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何变更，并在这三(3)个工作日期间之后，在与公司财务顾问和外部法律顾问磋商后，真诚地作出决定。如果母公司以书面形式提出的对本协议的更改生效，公司收购提议将继续构成公司高级要约 ，如果不对公司建议进行公司更改，则合理地很可能与公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；已提供 如公司收购建议其后被提出该等公司收购建议的一方作出重大修改，本公司应就该经修改的公司收购建议提供书面通知，并应再次遵守本第5.4(G)条， ，但本第5.4(G)条第(A)、(B)及 (C)条所规定的通知、谈判及对价的三(3)个营业日应缩短至每次两(2)个营业日。

(H)除与公司高级要约有关的 以外(应遵守第5.4(G)节，且不受本第5.4(H)节的约束)，本协议中的任何规定均不得禁止或限制公司董事会根据公司干预事件作出公司更改 ，条件是：(I)公司董事会在与公司外部法律顾问磋商后真诚地决定， 公司董事会未能实施公司建议的变更将合理地可能与适用法律下公司董事会的受托责任相抵触，并且 (Ii)(A)公司提前三(3)个工作日向母公司发出书面通知，说明其采取该行动的意图，该通知应具体说明理由，(B)在提供该通知之后且在作出该建议的公司变更之前，公司应在三(3)个工作日期间(在母公司希望谈判的范围内)与母公司进行真诚的谈判，以对本协议的条款进行相应的修订，以使公司董事会不再需要根据第5.4(H)条对公司的建议进行更改，以及(C)公司董事会应真诚地考虑母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何更改，并且在这三(3)个工作日之后的 期间，公司董事会应本着善意作出决定，在咨询了公司的外部法律顾问后，认为未能根据该等公司干预事件作出公司建议变更将合理地可能与公司董事会根据适用法律承担的受信责任相抵触；提供如果与该公司介入事件有关的事实和情况发生任何重大变化，公司应就该重大变化提供书面通知，并应 再次遵守本第5.4(H)条，但本第5.4(H)条第(A)、(B)和(C)款中规定的通知、谈判和对价的三(3)个工作日应缩短为每个实例中的两(2)个工作日。

(I)本协议第5.4节或本协议其他部分中包含的             Nothing 不应禁止公司或公司董事会采取并向公司股东披露根据交易法发布的规则14d-9或规则14e-2(A)预期的立场，或根据交易法发布规则14d-9(F)预期的类似通信或类似的通信；然而，前提是，任何涉及或涉及公司董事会对本协议或公司收购提案的批准、推荐或可取性声明的披露应被视为公司建议变更，除非公司董事会在与该沟通相关的公开声明中明确表示其关于本协议的建议(包括在实施母公司根据第5.4(G)条或第5.4(H)条以书面提出的对本协议的变更后)没有改变 或提及公司董事会之前的建议。

(J)             尽管第5.4条有任何相反规定，但公司或其子公司、或其各自的董事、高级管理人员、员工或关联公司违反本第5.4条的任何行为，或公司代表未能采取的任何行动，或在其指示或要求下采取的任何行动，应被视为本公司违反本第5.4条。

第5.5节      母公司 非征集；母公司收购建议；母公司建议变更。

(A)根据第5.5(B)节和第5.5(C)节的规定，自本协议生效之日起，在生效时间和终止日期之前，母公司不得并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员和管理层员工不得，并应尽其合理的最大努力，使其代表不得直接或间接：

(I)             征求、 发起或故意鼓励、诱导或促成(包括通过提供非公开信息)任何提案或要约，或关于提出或提交任何提案或要约的查询，包括向其股东提出或提交的任何提案或要约， 构成或可合理预期导致母公司收购提案的 ；

(Ii)             向任何人(公司、合并子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司或代表除外)提供关于母公司或其任何子公司的任何非公开信息，或允许任何人(公司、合并子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司或代表)访问母公司或其任何子公司的业务、财产、账簿或记录，以涉及或回应母公司收购提案或有关母公司收购提案的任何查询。

(Iii)            与任何人(公司、合并子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司或代表除外)就母公司收购提案进行讨论或谈判，或在知情的情况下参与或以其他方式促进与之进行的任何讨论或谈判；

(4)           批准、认可或推荐(或公开提议批准、认可或推荐)构成或可能导致母公司收购提议的任何询价、提议或要约；

(V)            签订任何意向书、条款说明书、谅解备忘录、合并协议、收购协议、交换协议或正式 签署任何其他协议(无论是否具有约束力)，涉及构成母公司收购建议或要求母公司放弃、终止或未能完成合并或本协议预期的任何其他交易的任何询价、建议或要约；

(Vi)           ，除非 母公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，如果不采取此类行动，将合理地很可能与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触， 修订或批准根据任何停顿或类似协议对母公司或其任何子公司的任何 类股权证券的任何豁免、免除或修改，或未能执行；或

(Vii)           解决或同意执行上述任何事项。

(B)尽管第5.5节有任何相反规定，但在获得母公司股东批准之前，母公司或母公司董事会可直接或间接通过任何高级职员、雇员或代表，(X)向任何人提供有关母公司或其任何子公司的非公开信息，并允许任何人访问母公司及其任何子公司的业务、财产、账簿或记录，以及(Y)参与和参与与任何人的讨论和谈判，在每一种情况下，应对主动提出的、 符合以下条件的书面母公司收购建议书：

(I)             母公司董事会在采取任何此类特定行动之前，在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地得出结论，该主动提出的、书面的母公司收购建议构成或将合理地预期导致 母公司高级要约；以及

(Ii)           (A)    此类 母公司收购建议书是在本协议日期之后收到的，并且不是由于实质性违反本第5.5条而产生的；

(B)    母公司 向公司提供第5.5(D)条规定的关于该母公司收购建议的通知；以及

(C)    母公司 仅根据母公司与该人之间的保密协议向母公司收购建议书的制定人提供任何非公开信息，其规定对该人的限制不低于保密协议的规定 (但就本第5.5节而言，不含“停顿”条款的保密协议不得被视为限制较少)。应迅速向本公司提供一份副本(双方同意，母公司与该人士之间的保密协议应允许该人士向母公司董事会提出任何母公司收购建议)，且在该等非公开资料尚未向本公司提供的情况下，母公司会在向该其他人士提供该等非公开资料的同时，向本公司提供或提供该等非公开资料。

(C)第5.5节中的            Nothing 不禁止母公司或母公司董事会直接或间接通过任何官员、员工或代表 (I)告知任何人母公司是本协议的一方，并将第5.5节中规定的限制告知此人，(Ii)披露有关母公司的业务、财务状况或运营结果的事实信息，包括在正常业务过程中与其股东或母公司任何共同拥有的子公司中的其他股权持有人就该子公司 ，或(Iii)披露已提出母公司收购提议的事实， 在委托书/招股说明书中提出该提议的一方的身份或该提议的重要条款；已提供 就第(Iii)条而言，(A)母公司董事会在征询其外部法律顾问的意见后，应真诚地决定，根据适用法律，该等资料、事实、身份或条款须予披露，或 若未能作出该等披露，将合理地可能与母公司董事会根据适用法律承担的受信责任不一致，及(B)母公司以其他方式遵守第5.5(I)节但书所载的义务。只要母公司 及其代表没有以其他方式实质性违反本第5.5节，上述任何规定均不得禁止母公司 及其代表仅就要求澄清其条款和条件以确定母公司收购 提议是否是或可能导致母公司上级要约的任何个人或团体，联系在本协议日期后提出母公司收购建议的任何个人或团体，任何此类行为不得违反本 第5.5条。

(D)            母公司 应在其或其任何代表收到任何母公司收购提案或任何关于母公司收购提案的讨论或谈判请求或与母公司或其任何子公司相关的非公开信息后，迅速(口头和书面)向公司通报该母公司收购提案、询价或请求(包括提供提出或提交该母公司收购提案的人的身份)。(I)如为书面形式，则须提供该母公司收购建议、询价或请求的副本及(Br)任何相关协议草案，及(Ii)如属口头协议，则须提供合理详细的主要条款及条件摘要(包括对该等条款及条件的修改)。母公司应及时向本公司通报任何该等母公司收购建议的实质性条款的任何变更(且在任何情况下不得迟于任何该等变更后四十八(48)小时) 并应合理地通知本公司任何该等通知的状态，前提是任何重大方面的状况发生变化。 在不限制前述规定的情况下，如果母公司决定就母公司收购提案进行讨论或谈判，母公司应通知本公司。

(E)            在签署本协议后，母公司应立即 促使其子公司及其高管、董事、员工 并尽其合理最大努力促使其及其代表立即停止并终止截至本协议日期母公司或其任何子公司或其各自的高管、董事、员工或代表与任何人(公司、合并子公司或其各自的高管、董事、员工或代表除外)之间的任何讨论。员工或代表) 与任何母公司收购提案相关。母公司应在签署和交付本协议后，立即(I)终止访问与在本协议日期之前收到的任何潜在母公司收购建议书有关的任何实体或电子数据室 ，并(Ii)要求在本协议日期之前已签署保密协议的每个人 考虑母公司收购建议书，要求该方归还或销毁在本协议日期之前由母公司或其代表向此人提供的所有机密信息。

(F)            除第5.5(G)节和第5.5(H)节另有规定外，母公司董事会及其任何委员会均不得：

(I)             以不利于公司的方式， 撤回、修改、限定或修改母公司推荐，或公开提议保留、撤回、修改、限定或修改母公司推荐，包括未能在委托书/招股说明书中包括母公司推荐；

(Ii)             批准、 通过、授权、解决或建议、或提议批准、采用、授权、解决或建议，或允许母公司或其任何子公司签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他类似合同，或就任何母公司收购建议作出规定的任何投标或交换要约 ；

(Iii)            未能在母公司收到母公司收购建议或对其进行重大修改或发布、发送或传达给母公司股东之日起五(5)个工作日内重申母公司建议；提供如果母公司股东大会计划在提出请求后五(5)个工作日内召开，则在提出请求后三(3)个工作日内，无论如何，在母公司股东大会(Br)召开日期之前(提供本公司不得就每个母公司收购提案提出一(1)次以上的任何此类请求 为此目的，不包括对此类母公司收购提案的任何实质性修订、修订、更新或补充 提案)；

(Iv)           未能在与母公司证券有关的要约收购或交换要约开始后十(10)个工作日内公开宣布，披露母公司董事会建议拒绝此类收购要约或交换要约并确认母公司建议的声明；或

(V)             公开 提议执行上述任何操作(第5.5(F)节中描述的任何操作，即“家长更改建议”)。

(G)            尽管本协议中有任何相反的规定，但对于母公司收购提议，母公司董事会可在收到母公司股东批准之前的任何时间，在下列情况下作出母公司建议变更：

(I)            (A)在本合同生效日期后由第三方 提出母公司收购建议(并非因实质性违反第5.5(A)条而产生)，且该母公司收购建议未被撤回，(B)母公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问进行磋商后真诚地确定该母公司收购建议构成母公司上级收购要约，以及(C)在咨询外部法律顾问后，母公司董事会真诚地确定，未能做出母公司建议变更将合理地可能与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；和

(Ii)            (A)母公司 提前三(3)个工作日向公司发出书面通知，说明其采取此类行动的意向，该通知应 包括第5.5(D)节中规定的有关母公司上级要约的信息，(B)在提供此类通知后且在母公司更改与母公司上级要约相关的推荐之前，母公司应在该三(3)个工作日期间(在公司希望谈判的范围内)与公司进行真诚的谈判，以 对本协议的条款进行此类修订，使母公司的收购提议不再构成母公司的上级要约，以及(C)母公司董事会应真诚地考虑本公司以书面形式提出的对本协议条款的任何变更，并且在这三(3)个工作日之后，应在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地作出决定。如果本公司以书面形式提出的对本协议的修改生效，母公司收购提议将继续构成母公司高级要约 ，而未能对建议进行母公司修改 将合理地与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；已提供 如果母公司收购方案此后被提出母公司收购方案的一方实质性修改，母公司应就修改后的母公司收购方案提供书面通知，并应再次遵守本第5.5(G)条， ，除非本条款第5.5(G)条(A)、(B)和 (C)所规定的通知、谈判和审议的三(3)个营业日应缩短为每个实例的两(2)个营业日。

(H)除与母公司高级要约有关的 以外(应遵守第5.5(G)节，且不受第5.5(H)节约束)，本协议中的任何规定均不得禁止或限制母公司董事会根据母公司干预事件作出母公司建议的变更，条件是：(I)母公司董事会在与母公司的财务顾问和外部法律顾问进行磋商后，真诚地决定，母公司董事会未能实施母公司 更改建议将合理地可能与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触，以及(Ii)(A)母公司提前三(3)个工作日向本公司提供其采取此类行动的意向的书面通知，该通知应说明理由，(B)在提供该通知之后且在更改该母公司的建议之前，母公司应在三(3)个工作日期间(在公司希望谈判的范围内)真诚地与公司谈判，以对本协议条款进行修改，以避免母公司董事会根据第5.5(H)条更改母公司的建议，以及(C)母公司董事会应真诚地考虑公司以书面形式提出的对本协议条款的任何更改，并且在这三(3)个工作日期间之后，应真诚地确定，在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，认为未能 针对此类母公司干预事件实施母公司建议变更将合理地可能与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任不一致。提供如果与该母公司介入事件有关的事实和情况发生任何重大变化，母公司应就该重大变化提供书面通知，并应再次遵守第5.5(H)条，但第5.5(H)条第(A)、(B)和(C)条中规定的通知、谈判和对价所需的三(3)个工作日应缩短为每个实例中的两(2)个工作日。

(I)本协议第5.5节或本协议其他部分中包含的任何内容 不应禁止母公司或母公司董事会接受并向母公司股东披露根据交易法颁布的规则14d-9或规则14e-2(A)所设想的立场，或根据交易法发布规则14d-9(F)所规定的“停止、查看和听取”信函或类似类型的通信；然而，前提是，任何涉及或涉及母公司董事会对本协议或母公司收购建议的批准、建议或可取性声明的披露应被视为建议的母公司变更 ，除非母公司董事会在该等沟通中明确公开表示其对本协议的建议(如适用，包括在实施 公司根据第5.5(G)条或第5.5(H)条以书面提出的对本协议的变更后)没有改变或提及母公司董事会之前的建议 。

(J)            尽管第5.5节有任何相反规定，但母公司或其子公司、或其各自的董事、高级管理人员、员工或附属公司违反本第5.5节的规定，或母公司或其子公司的指示、要求或代表母公司或子公司采取的任何行动或未能采取的任何行动，应被视为母公司违反本第5.5条。

第5.6节      备案； 其他行动。

(A)在本协议签订之日起，母公司和本公司应在合理可行的情况下尽快编制并向美国证券交易委员会提交注册说明书，其中将包括委托书/招股说明书。母公司及本公司均应尽合理的最大努力 在提交该等文件后在合理可行的情况下尽快宣布注册声明有效，并使注册声明保持有效，直至完成拟进行的合并及其他交易所需的时间，或直至根据第七条终止本协议为止。母公司及本公司将尽其合理的最大努力促使委托书/招股说明书在根据证券法宣布生效后，在合理的切实可行范围内尽快邮寄或提供给公司股东 。母公司还应根据任何适用的州或省证券法采取与首次合并中母股的发行和保留有关的任何行动，公司应提供与任何此类行动相关的有关公司和公司普通股持有人或其中实益权益持有人的所有信息。 母公司或公司不得提交、修改或补充注册说明书或委托书/招股说明书。未经对方事先同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)和 未向另一方提供对此进行审查和评论的合理机会。母公司或本公司(视情况而定)将在收到口头或书面通知后， 立即通知对方登记声明生效的时间，或已提交任何补充或修订的时间，发出任何停止令，暂停与首次合并相关的母股在任何司法管辖区要约或出售中发行的资格，或美国证券交易委员会提出的修改委托书/招股说明书或注册说明书或其评论的任何口头或书面请求，以及美国证券交易委员会对此作出回应或要求提供更多信息，并将及时向对方提供美国证券交易委员会或任何国家证券委员会的任何书面通知的副本。如果在生效时间之前的任何时间，母公司或公司发现任何与母公司或其各自的关联公司、高级管理人员或董事有关的信息，而这些信息应在任何注册声明或委托书/招股说明书的修订或补充中阐述，以使任何此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出这些信息的情况而不误导，发现该等信息的一方应立即通知本协议的其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述该信息的适当修订或补充，并在法律要求的范围内向本公司的股东传播 。

(B)            本公司应根据适用法律及本公司组织文件，采取一切必要行动，适时发出通知、召开及召开本公司股东大会，并在根据证券法宣布注册声明 生效后，尽快召开本公司股东大会。除公司更改建议的情况外，公司将通过公司董事会建议其股东批准本协议，并将尽合理最大努力向其股东征集有利于批准本协议的委托书，并采取纽约证券交易所规则或适用法律所要求的股东投票或同意 所需的所有其他行动。

(C)            母公司 应根据适用法律和母公司组织文件采取一切必要行动，适时发出通知、召开 并召开母公司股东大会，并在登记声明根据证券法宣布生效后尽快召开 。母公司将透过母公司董事会建议其股东批准股份发行及修订母公司重述公司章程以增加母公司股份数目(“母公司章程修正案”)，并将尽合理最大努力向其股东征集 赞成批准股份发行及母公司章程修正案的 ，并采取一切必要或适宜的行动以确保其股东投票或获得股东同意，以取得纽约证券交易所规则或适用法律所规定的批准。

(D)            在本协议日期后，在合理可行的情况下，双方应尽其商业上合理的努力，在同一天同时召开本公司股东大会和母公司股东大会。

(E)            尽管本协议有任何相反规定，公司(I)可在与母公司协商后推迟或延期公司股东大会以获得公司股东批准，条件是：(Br)在公司股东大会安排的时间内，没有足够的公司普通股和公司优先股可获得公司股东批准，(Ii)在下列情况下，公司股东大会可延期或延期。截至安排召开公司股东大会的时间，公司普通股和公司优先股所代表的股份不足以构成在该会议上开展业务的法定人数，(Iii)推迟或休会公司股东大会，以便有合理的额外时间提交和/或邮寄公司在咨询其外部法律顾问后确定根据适用法律需要的任何补充或修订披露，并在公司股东大会之前由公司股东传播和审查该补充或修订披露，以及(Iv)经与母公司协商，如果公司已交付第5.4(G)条或第5.4(H)条规定的任何通知，且第5.4(G)条和第5.4(H)条(以适用为准)规定的期限尚未过去，则推迟或休会公司股东大会。提供, 然而，，除非各方另有约定，否则公司股东大会不得延期或推迟至会议原定日期后三十(30)天后召开；提供, 进一步, 然而，，公司股东大会不得延期至截止日期前两(2)个营业日或之后的日期。如果母公司提出要求，公司应及时提供公司或其转让代理、代理律师或其他代表编制的与公司股东大会有关的所有表决表报告。

(F)            尽管本协议有任何相反规定，母公司(I)可在与公司协商后推迟或延期母公司股东大会以征集额外的委托书，以便获得母公司股东的批准，前提是，截至母公司股东大会安排的时间，母公司的股份不足以获得母公司股东的批准， (Ii)可以并且应公司的要求推迟或推迟母公司股东大会，截至安排母公司股东大会的时间 ，母公司所代表的股份不足以构成在该会议上开展业务的法定人数，(Iii)应推迟或休会母公司股东大会，以便有合理的 额外时间提交和/或邮寄母公司与其财务顾问和外部法律顾问协商后确定的根据适用法律需要的任何补充或修订披露，以及母公司的股东在母公司股东大会之前传播和审查该补充或修订披露 ，如果母公司已提交第5.5(G)条或第5.5(H)条规定的任何通知，且第5.5(G)条和第5.5(H)条(视情况而定)所规定的时间尚未过去，则在与公司协商后，可推迟或推迟母公司股东大会；提供, 然而，，除非各方另有约定，母股东大会不得延期或推迟到会议原定日期后三十(30)天；提供, 进一步, 然而，，母公司股东大会不得延期或推迟至截止日期前两(2)个工作日或之后的日期。如公司要求，母公司应及时提供母公司或其转让代理人、代理律师或其他代表编制的与母公司股东大会有关的所有 表决表报告。

第5.7节      员工 重要。

(A)在生效时间之后至截止日期一周年为止(或，如果在此之前，直至相关连续雇员终止雇用之日)，母公司应或应促使其一家子公司(包括尚存公司)向自生效时间起继续受雇于母公司或其任何附属公司(包括尚存公司)的每一名公司或其任何子公司(包括尚存公司)提供             。具有(1)年基本工资或小时工资率(视情况而定)和年度目标现金奖金机会(考虑到根据本条例第5.7(D)节第一句应支付的任何奖金 )的“连续雇员”)，在每种情况下，均不得低于紧接生效时间之前提供给该连续雇员的年度基本工资或小时工资率(视情况而定)和年度目标现金奖金机会。(2)年度目标长期激励薪酬机会(包括目标股权或股权激励机会)，且不低于紧接生效时间前向该续聘员工提供的目标长期激励薪酬机会；然而，如果截止日期发生在母公司授予2025财年年度长期激励奖励之后，公司授予2025财年年度长期激励奖励 之前，母公司应提供2025财年的年度目标长期激励薪酬机会(包括目标股权 或股权激励机会)，且不低于紧接生效时间之前向该继续员工提供的目标长期激励薪酬机会。(3)不低于《公司披露明细表》第5.7(A)节规定的在生效时间前有效的此类连续员工的遣散费福利，以及(4)与向母公司或其关联公司类似情况的员工提供的员工福利总和相当的其他员工福利(不包括交易 奖金、留任奖金、不合格递延薪酬、股权和长期激励薪酬、固定福利养老金 以及离职后或退休人员的健康和福利福利(统称为，“排除利益”))。

(B)            ，涉及母公司或其任何子公司维持的员工福利计划(不包括提供除外福利的计划)，包括在生效时间或之后向任何连续员工提供的尚存公司(包括任何假期、带薪休假和遣散费计划)(统称为“新计划”)，以确定参与资格、归属、未来假期应计费用和遣散费福利水平，每名连续雇员在公司记录中反映的行业服务和为公司或其任何子公司(或任何前身实体)提供的服务，在同样程度上应被视为为母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)提供的服务；提供, 然而，，这种服务不需要被承认，因为这种承认会导致 任何利益重复。

(C)            对于发生有效时间的计划年度，母公司应或应促使其子公司(包括尚存的公司)采取商业上合理的努力：(I)放弃或导致放弃任何先前存在的条件限制、排除、可保险性的证据，母公司或其任何子公司(包括尚存公司)维持的任何福利福利计划下的积极工作要求和等待期，在该计划中，连续员工(及其合格家属)将有资格从生效时间起及之后参加 ，但在紧接有效时间(此类计划统称为“旧计划”)之前，此类预先存在的条件限制、排除、积极工作要求和等待期不会在可比公司福利计划(此类计划统称为“旧计划”)下得到满足或免除，以及(Ii)承认或导致被承认的范围除外。根据适用的旧计划 计划(为免生疑问，包括每位COBRA参与者和承保配偶及受抚养人)，连续雇员及其受抚养人在 生效时间发生的日历年度内支付的所有共付、免赔额和类似费用的美元金额 ，以满足相关福利 福利计划下该年的免赔额和共同支付限制，该雇员(和受抚养人)将有资格从生效时间起及之后参加该福利计划。

(D)            根据公司高管短期激励计划或非执行短期激励计划，在紧接生效时间之前有资格获得奖金的每名 连续员工，应在截止日期后或在实际可行的情况下，在截止日期发生的日历年度按比例获得奖金(如果该奖金没有在生效时间之前以其他方式支付)， 根据该日历年度在截止日期之前(包括该日期)的天数计算，由本公司董事会或本公司董事会薪酬委员会根据有效时间(或合理接近其日期)的较大目标水平或实际表现(以较大者为准)，并按本公司董事会或本公司董事会薪酬委员会所厘定的比例基准，根据适用计划的条款 以较大者为基准而厘定。本公司的每名员工或其任何附属公司，包括任何连续员工，(I)在紧接生效时间之前有资格获得公司高管短期激励计划或非执行短期激励计划下的奖金，以及(Ii)其雇用在生效时间或之后终止的，应在适用的终止日期或之后在切实可行的范围内收到， 不与之前支付的金额重复，按照上述规定的相同方式确定的截止日期所在的整个日历年的奖金(以其他方式不在生效时间之前支付的范围内)。在任何情况下，根据本第5.7(D)条支付的任何金额均不会导致根据公司或母公司或本第5.7条的任何其他激励、遣散费或其他类似安排向任何连续雇员支付的款项重复。

(E)            母公司 特此确认，对于《公司披露时间表》第5.7(E)节中规定的计划，《公司福利计划》(视情况而定)所指的“控制权变更”(或类似用语)将在生效时间或之前发生。

(F)             任何 截至生效时间前连续雇员应计但未使用的假期或带薪假期，应在生效时间后计入该连续雇员的帐户，且不受应计限额或其他没收的限制，并可由适用的连续雇员根据自生效时间起生效的公司假期政策条款 使用，且不得限制未来的应计费用。对于本公司或其任何附属公司的任何雇员，包括于截止日期起计一(1)年内终止雇佣的任何连续 雇员，母公司应或应安排其其中一家附属公司(包括尚存公司)在适用的终止日期后在切实可行范围内尽快支付所有应计的 假期及带薪假期金额，按照紧接生效日期前生效的公司休假政策的条款 支付。

(G)对于在紧接生效时间之前根据本公司生效的教育资助计划 领取福利的任何连续员工，母公司应或应促使其一家子公司在生效时间之后继续向该连续员工提供与生效时间相同的福利，该计划的条款与生效日期的 相同。

(H)            公司应在截止日期前至少一天通过书面决议案(决议案的形式应已得到母公司批准，不得无理拒绝批准)，以终止根据《准则》第401(A)条规定符合条件的任何公司福利计划(“公司401(K)计划”)，并将所有参与者完全授予每个公司401(K)计划下的所有参与者，此类终止和归属不迟于截止日期的前一天生效。母公司应允许续聘员工将公司401(K)计划下的账户余额(包括代表未偿还贷款的本票)转存至母公司 福利计划，该福利计划符合本准则第401(A)节的规定。

(I)             本公司或其任何附属公司的任何 雇员，包括任何连续雇员，如其雇佣于截止日期终止 ，则有权领取不低于公司披露时间表第5.7(A)节所载该雇员的有效遣散费福利。

(J)本协议中包含的任何内容不得解释为建立、修订或承诺修订任何福利计划或 以防止任何福利计划的修订或终止。(J)             本协议中包含的任何内容不得解释为建立、修订或承诺修订任何福利计划或 防止任何福利计划的修订或终止。第5.7节的任何规定均不限制母公司、尚存公司或其各自的任何子公司在任何时间以任何或无任何理由终止雇用任何连续雇员的权利。本协议不得解释为为任何目的而设立、终止或修订任何福利计划或其他补偿或福利计划或安排。

第5.8节      监管审批；努力。

(A)            在遵守本协议规定的条款和条件(包括第5.8(B)节、第5.8(C)节和MVP批准)的前提下，本协议各方应使用(并应促使其子公司和关联公司使用)其合理的最大努力 迅速采取或促使采取一切行动，迅速采取或导致采取一切行动，并协助和配合其他各方做所有必要的事情。根据适用法律(反垄断法除外，为免生疑问，下文第5.8(B)节和第5.8(C)节涵盖的反垄断法除外)完善和生效本协议预期的合并和其他交易，包括尽合理最大努力(I)从政府 实体获得所有必要的 行动或不行动、放弃、终止或终止适用的等待期、同意和批准，并进行所有必要的登记、通知和备案，并采取必要的其他步骤以获得行动 或不行动、放弃、在每个情况下，在结束日期之前获得任何政府实体的许可、到期或终止适用等待期、同意或批准，以及(Ii)在每个情况下，在结束日期之前从除任何政府实体以外的第三方获得所有必要的不采取行动、同意、批准或豁免。

(B)在符合本协议规定的条款和条件(包括第5.8(B)节、第5.8(C)节和             MVP批准的剩余条款)的前提下，在不限制前述规定的情况下，本协议各方应(并应促使其子公司和关联公司)(I)在本协议日期后尽快(且在任何情况下不超过十(10)个工作日，除非公司和母公司以书面形式商定较晚的日期)，根据《高铁法案》分别提交申请(提供 如果联邦贸易委员会合并前通知办公室不接受申请(“合并前关闭”)，则对于合并前关闭生效的每个工作日，应延长十(10)个工作日(br}关闭生效)，(Ii)向另一方提供另一方可能合理要求的信息，以便 提交其《高铁法案》或回应任何政府实体提出的与本协议拟进行的交易相关的信息或文件要求，(Iii)尽合理最大努力，或导致采取所有其他行动，并采取或促使采取所有其他行动， 在截止日期前完成并使本协议所述交易生效的所有其他必要、适当和可取的事情，以及(Iv)相互通报与本协议所述交易完成有关的事项的状态，包括迅速向对方提供本公司或母公司、 或其各自子公司或关联公司之间的通知或其他通信或通信的副本。以及与此类交易有关的任何第三方和/或任何政府实体(或其各自的工作人员)。在向任何政府实体(或其各自的工作人员)发送与本协议预期的合并或其他交易有关的任何实质性通信、宣传、白皮书、信息 答复或其他意见书之前，公司和母公司应允许其他各方的律师 有合理的机会审查并就此提出意见，并真诚地考虑其他各方的意见和与此相关的意见。 公司和母公司同意不参加任何实质性会议或讨论，无论是亲自参加、通过视频会议、 还是通过电话。每一方应尽其合理的最大努力，并应促使其子公司和附属公司 尽其合理的最大努力，迅速对任何政府实体关于本协议预期的交易的任何信息、文件或证词的请求、要求或要求作出适当的回应(包括在可行的情况下尽快响应 根据《高铁法案》提出的关于补充信息和文件材料的任何第二次请求)。母公司 应负责根据《高铁法案》支付与本 协议预期的交易相关的所有申请费。未经另一方事先书面同意(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，母公司及本公司不得、亦不得促使其各自的附属公司及联属公司提出、谈判、订立或与任何政府实体作出任何承诺或协议，包括任何时间上的承诺或协议，以延迟完成、延长适用于本协议所预期的合并或其他交易的审查或调查期，或不于特定日期前完成 。

(C)            除第5.8(C)节的其余部分外，母公司、合并子公司、本公司及其各自子公司应尽其合理的 最大努力解决政府实体可根据监管法律就本协议拟进行的交易提出的异议，并避免或消除监管法律下任何政府 实体可能就本协议拟进行的合并或其他交易提出的各种障碍，以使交易能够在截止日期之前完成。为免生疑问，除第5.8(B)款和第5.8(C)款另有规定外，尽管本协议中有任何相反规定，在不限制上述一般性的前提下，母公司应并应促使其子公司和附属公司采取任何必要步骤，消除任何政府实体或任何其他人主张的《监管法》项下的各种障碍，使各方能够在截止日期前完成本协议所设想的交易，包括但不限于要约、提议、谈判、同意、承诺 并通过同意法令、持有单独订单或以其他方式实施：(I)出售、剥离、许可、转让或以其他方式处置公司(或其任何子公司)的任何业务、资产、股权、产品线或财产，(Ii)公司或其子公司的任何合同、协议、商业安排、关系、合资企业、权利或义务的创建、终止、修订、修改或撤资，(Iii)任何限制、减损、将限制母公司或其子公司或关联公司(包括本公司在本协议所述交易完成后)的协议或行动 对公司或其子公司的任何业务、资产、股权、产品线或财产采取行动的自由，或其拥有、管理、运营、经营和保留的能力，(Iv)公司或其子公司的任何其他变更或重组，以及与公司及其子公司的业务、资产或利益有关的其他行动和不行动，和(Br)(V)与公司及其子公司有关的任何其他补救措施、承诺或条件(上述第(I)至(V)款中所述的任何行动，即“补救行动”)；提供, 然而，考虑到从任何补救行动中收到或预期收到的收益，该母公司及其子公司和关联公司不应被要求采取任何补救行动，该补救行动将或合理地预期将对母公司、本公司及其各自子公司和附属公司(为免生疑问，包括重要的合资实体)的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。提供, 进一步为此目的，母公司、本公司及其各自的子公司和关联公司(为免生疑问，包括重要的合营实体)作为一个整体，应被视为一个合并的实体集团，其规模和规模相当于一家假设公司的规模，在本协议的 日期，作为一个整体，本公司、其子公司及其在重要合营实体的投资作为一个整体的规模为100%；提供, 进一步即使本句或本协议其他部分有任何相反规定，母公司没有义务采取或同意采取或不采取任何涉及母公司或其子公司或关联公司的任何业务、资产、股权或财产的行动(包括但不限于任何补救行动)(为免生疑问，本公司及其子公司在完成本协议预期的交易后采取的行动除外)。未经母公司事先书面同意，公司不得采取、提出或同意采取任何此类行动或补救行动，但如母公司指示，应采取或同意采取任何补救行动；提供, 然而，，任何补救行动应以完成本协议所设想的交易为条件。母公司和公司 应并应促使其各自的子公司和附属公司积极抗辩、抵制、辩护、就案情提起诉讼，包括通过发布最终的、不可上诉的命令或其他法律，对政府实体或其他人提起的任何诉讼提出质疑，无论是司法还是行政、质疑或寻求推迟、限制或禁止完成本协议预期的任何交易。根据本第5.8节的要求，母公司应在与公司进行合理的 磋商后，控制、领导和指导所有行动、决定和战略，并作出所有最终决定，以确定与适用等待期或政府实体就本协议预期进行的交易或与政府实体达成的协议有关的时间和适当行动的期满或终止，并对任何政府实体就本协议预期进行的交易采取的任何行动作出回应并提出抗辩。

(D)            母公司和本公司的每一个 不得，也不得允许其各自的子公司或附属公司收购或同意收购(通过合并或合并，或通过购买资产的相当一部分或股权，或以任何其他方式)任何 个人或其中的一部分，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果订立关于该等收购或完成该收购的最终协议，可以合理预期的是，合并或合并将：(I)在获得或不采取任何行动、豁免、许可、到期或终止等待期、同意或批准以完成本协议所述交易所必需、适当或可取的政府实体的任何行动或不采取任何行动、豁免、许可、到期或终止的风险方面造成任何重大延迟 ；(Ii)大幅增加任何政府实体发布、进入、采用、颁布或颁布任何限制、禁止、禁止、防止或非法完成本协议所述交易的任何命令或其他法律的风险。(Iii)大幅增加因上诉或其他原因而无法撤销、推翻或撤销任何该等 命令或其他法律的风险，或(Iv)大幅延迟或以其他方式阻止本协议预期的交易的完成。

第5.9节      收购 法规。本公司或母公司均不得采取任何行动，导致本协议拟进行的交易(包括合并)受制于任何收购法所规定的要求。若任何收购法可能成为或声称适用于本协议拟进行的合并或任何其他交易，则本公司及母公司的每一方应给予有关批准，并采取合理所需的行动，以使本协议拟进行的交易可在实际可行范围内按本协议的条款尽快完成 ，并以其他方式消除或尽量减少该等收购法律对本协议拟进行的交易的影响 。

第5.10节      公开公告 。除非(A)在公司更改建议或母公司更改建议后，或(B)公司或公司董事会根据第5.4节并根据第5.5节采取的行动，另一方面，只要本协议有效，母公司和公司应尽最大努力制定联合沟通计划，各方应尽最大努力确保与拟进行的交易有关的所有新闻稿和其他公开声明(如果以前未发布或披露)应与该联合沟通计划保持一致。除非适用法律或与任何证券交易所的上市协议或规则规定的义务另有要求， 各方在发布有关合并的新闻稿或公开声明前应相互协商，并在符合适用法律或任何证券交易所规则的要求的情况下，不得在协商前发布此类新闻稿或公开声明。提供, 然而，每一方均可在没有与另一方协商的情况下， 发布与另一方先前批准的新闻稿或公开声明中披露的内容一致的任何新闻稿或公开声明，或任何一方根据本第5.10节所作的披露。母公司和本公司同意发布一份双方均可接受的初步联合新闻稿，宣布本协议。

第5.11节      赔偿和保险。

(A)            母公司和合并子公司同意，对于在生效时间或生效时间之前发生的行为或不作为，无论是在生效时间之前、在生效时间或之后主张或索赔，目前存在的以现任或前任董事、高级管理人员或员工为受益人的所有免责、赔偿和垫付费用的权利，根据本公司或其附属公司各自的组织文件或任何协议(包括与重要合营实体有关的任何协议)的规定，本公司或其附属公司在合并后仍然有效，并将继续全面有效。自生效时间起六(6)年内，母公司和尚存公司应保留在紧接生效时间之前有效的公司及其任何子公司或重要合资实体的任何和所有免责、赔偿和垫付费用条款，或在紧接生效时间之前有效的公司或其任何子公司与其任何现任或前任董事、高级管理人员或员工签订的任何赔偿协议 ，不得修改、废除或以其他方式修改任何该等条款或免责条款。 公司注册证书和章程或公司注册证书和章程中关于赔偿或垫付费用的条款，以任何方式对公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员或雇员的权利产生不利影响。 然而，前提是，就任何未决诉讼、主张的诉讼或在该期限内提出的任何索赔，所有获得赔偿、免除责任和垫付费用的权利应继续存在，直至该诉讼得到处置或该索赔得到解决为止。从 起至生效时间后，母公司应承担连带责任，并对其履行、担保和担保，并且 应促使尚存的公司及其子公司按照各自的条款履行和履行本第5.11节所载的各项契诺 ，不受时间限制。

(B)            自生效之日起六(6)年内，母公司和尚存的公司应在适用法律允许的最大限度内，共同和个别地赔偿和持有每一位现任和前任董事、公司或其任何子公司的高管或员工，以及曾担任董事、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划 或企业(如果此类服务是应公司或其任何子公司的要求或为其利益而提供的)，在每种情况下，支付任何费用或支出 (包括在最终处置任何索赔、诉讼、诉讼或调查之前预付律师费和支出)， 在适用法律允许的最大限度内支付给每个受补偿方；然而，前提是，预付费用的受赔方承诺在公司组织文件或适用法律要求的范围内， 如果最终确定此人无权获得赔偿)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务和为和解而支付的与任何实际或威胁的索赔、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)有关的损害赔偿、债务和金额，并包括通过替代纠纷解决机制(S)(“诉讼”)解决的任何事项，则承诺偿还此类金额。关于或与他们在生效时间之前或之前以该身份发生的或被指控已经发生的任何行动或不作为有关或相关的(包括与担任任何实体的董事高管、员工、成员、受托人或受托人的受保障方有关的行为或不作为，如果该服务是应本公司或其任何子公司的请求或为该实体的利益而提供的，则在所有情况下包括与本协议、本协议计划进行的交易以及与上述相关的任何批准、决定或程序有关的任何事项)。 幸存公司应与被补偿方合作，为任何此类诉讼辩护。

(C)            自生效时间起计六(6)年期内，母公司应促使维持 公司、其子公司和重要合营实体在生效之日起有效的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的承保范围，以处理在生效时间当日或之前存在或发生的事项；但前提是， ，该母公司不需要支付超过本公司在本合同日期之前就根据本合同规定必须获得的保险(“最高金额”)支付的上一年度保险费的300%的年度保险费，但在这种情况下，应为该金额购买合理可行的最多保险。如果本公司在其全权酌情决定权下选择，则本公司可在生效时间之前，就此类受补偿方以其身份实施或被指控在生效时间之前发生的行为或不作为或被指控已发生的行为或不作为购买“尾部保单”。提供在任何情况下，此类保单的费用不得超过最高金额的六(6)倍 ，如果购买了此类“尾部保单”，母公司将不再承担第5.11(C)节规定的进一步义务。 如果购买了“尾部保单”，则尚存公司应、且母公司应促使尚存公司维持此类 保单的全部效力，并继续履行其义务。

(D)            母公司 应支付所有合理费用，包括合理的律师费，这些费用可能由任何受补偿方在执行本第5.11节中规定的赔偿和其他义务时产生。

(E)            每一受赔方的权利应是该受赔方根据公司或其任何子公司或尚存公司的组织文件、任何其他赔偿安排、适用法律或其他规定可能享有的 任何其他权利之外的权利，但不限于此。

(F)在 事件中，母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不应是此类合并或合并中的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或几乎所有财产和资产转让给任何人，则在上述任何一种情况下，均应作出适当的拨备，使 母公司或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)，应承担本第5.11节规定的此类当事人的义务。本协议的任何条款都不打算、不应解释为、也不应放弃、放弃或损害 本公司或其任何子公司或其各自的现任或前任高级管理人员、董事和员工根据已经存在的任何保单获得董事和高级管理人员保险索赔的任何权利，有一项理解，且 同意本第5.11节规定的赔偿不在任何此类保单下的任何此类索赔之前或作为替代 。

(G)未经受补偿方书面同意，不得以任何方式终止、修改或修改母公司和尚存公司在本第5.11条下的义务，以对本第5.11条所适用的任何受赔方(包括其继承人、继承人和法定代表人)造成不利影响。(G)            双方明确同意，尽管本协议的任何其他规定可能与此相反，(I)本第5.11条适用的受保障方应为本第5.11条的第三方受益人，和(Ii)本第5.11条在合并完成后仍然有效 ，并可由该等受保方及其各自的继承人、继承人和法定代表人针对母公司和尚存公司及其各自的继承人和受让人强制执行。

第5.21节关于高级注释的         操作 。

(A)            如果， 在截止日期前，母公司决定就部分或全部未偿还优先票据(每一种为“高级票据要约”)开始“控制权变更”要约、投标要约和/或征求同意 ，母公司应准备与此类高级票据要约有关的所有必要和适当的文件，包括购买要约和征求同意的声明 声明、通函和其他相关文件(统称为，要约文件)，并须与本公司磋商，并给予本公司合理机会审阅及评论要约文件，而母公司将对本公司提出的意见(如有)给予 合理考虑。本公司同意提供，并应作出商业上合理的努力，促使其及其子公司各自的代表提供母公司在准备要约文件和完成该等优先票据要约方面合理要求的合理合作，包括就本公司和/或其适用子公司签署补充契约(在生效时间或，如较早，以生效时间发生为条件)的签署反映对适用于优先票据的契约的修订的 任何优先票据要约，在经该等优先票据持有人的任何规定同意的范围内。就优先票据要约向高级票据持有人发出的所有邮寄及 其他通讯，须经本公司及母公司事先审阅及提出意见，并须为双方合理接受。如果在完成任何 高级票据要约之前的任何时间，公司或母公司应在要约文件的修订或补充中发现适用要约文件中的任何信息，以使该要约文件不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重要事实， 根据作出这些信息的情况而不误导，发现该等信息的一方应立即通知 另一方，家长应将描述此类信息的适当修正案或补充材料分发给适用高级笔记的持有者。母公司承认并同意，任何此类高级票据的待决或完成要约都不是履行母公司在本协议项下义务的条件。为免生疑问，母公司应提供必要的资金，以完成母公司开始或要求的任何高级票据要约。

(B)如母公司以书面提出要求，则公司须在发行高级债券的契据所准许的范围内， 代替母公司就任何优先债券开始或结束优先债券要约，             。采取商业上合理的努力，采取 父母合理要求的任何行动(包括(I)要求受托人采取该等行动和(Ii)交付有条件的赎回通知，条件赎回通知仅以支付赎回价格(包括任何完整付款)和交易结束为准)，以便于在有效时间根据该适用契约赎回、清偿和/或解除该系列优先票据。

提供

然而，

，如果发出有条件通知，母公司应确保在生效的 时间，母公司已向公司提供必要的资金，以实现任何该等赎回或清偿和解除。家长确认 并同意，任何此类赎回、失败或清偿及解约的待决或完成，都不是履行本协议项下家长义务的条件。

(C)            母公司 应应母公司的要求，迅速向公司报销公司、其子公司及其各自代表(包括合理的律师费和会计师费用)因应母公司要求采取(或未采取)任何行动而发生的任何合理且有文件记录的成本和支出(包括法律费用)。母公司应赔偿 公司、其子公司及其各自的董事或适用管理机构的成员和代表 因遵守第5.21 节而采取(或未采取)任何行动或与之相关的任何和所有责任或损失、损害赔偿、罚款、支付的和解金额、成本或开支(但由于公司、其任何子公司或其各自代表的重大疏忽或故意不当行为而招致的 除外)。

第六条

第一次合并的条件

第6.1节         对每一方实施第一次合并的义务提出了条件。每一方实施首次合并的各自义务 应在生效 时间或之前履行(或在适用法律允许的范围内，各方放弃)以下条件：

(A)            应已获得公司股东批准；

(B)            应已获得母公司股东批准；(C)            将在第一次合并中发行的母股应已获批准在纽约证券交易所上市，但须符合正式发行通知；, (D)            任何具有管辖权的法院或其他政府实体的禁令、命令或法令不得下达或生效，且应继续有效，且不得通过、颁布、颁布或生效任何法律，限制、禁止、阻止或使完成第一次合并或本协议所设想的其他交易成为非法行为；(E)            适用于本协议根据《高铁法案》预期的交易的所有 等待期(及其任何延长)，以及对任何政府实体作出的推迟完成或不在某一日期前完成本协议所预期的交易的任何承诺或与其达成的任何 承诺应已到期或终止；

提供

为免生疑问，即使一方当事人已收到来自政府实体的通信，声明双方可自行承担关闭的风险，也应满足第6.1(E)节规定的条件，包括如果此类通信包括基础调查可在任何适用的等待期到期或终止后继续进行；以及

(F)            注册声明应已被美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，美国证券交易委员会不得发布暂停注册声明生效的停止令 ，美国证券交易委员会也不得为此提起或威胁提起诉讼 。

第6.2节         对公司实施第一次合并的义务提出了条件。本公司实施第一次合并的义务还取决于在生效时间或之前履行(或本公司放弃)以下条件：

(A)            (I)本协议(第4.2(A)节、第4.2(B)节、第4.2(G)节、第4.3(A)节、第4.3(B)节、第4.10(B)节、第4.3(A)节、第4.3(B)节、第4.10(B)节、 第4.10(C)节和第4.20节)在本协议的日期和截止日期以及在截止日期和截止日期均应真实和正确，除非该等未能如此真实和正确的 (不考虑该陈述和保证中包含的“重要性”、母材料不利影响和类似的限定词)总体上合理地预期不会产生母材料不利影响，(Ii)第4.2(A)节， 第4.2(B)节、第4.2(G)节和第4.20节在本协议日期及截止日期和截止日期应真实无误，如同在截止日期和截止日期一样，但下列情况除外

极小的

第4.3(A)节和第4.3(B)节在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确；(Iv)第4.10(B)节和第4.10(C)节在本协议日期和截止日期及截止日期的真实和正确的第4.10(C)节应如同在截止日期和截止日期一样；

然而，前提是，在某一特定日期或期间作出的陈述和保证仅在该日期或期间是真实和正确的(以第(I)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)条所述的方式适用)；, (B)            每个母公司和合并子公司应在所有实质性方面履行所有义务，并遵守本协议要求其在生效时间前履行或遵守的所有契约；(C)            母公司和合并子公司应已向公司交付了一份由首席执行官或另一名高级管理人员签署的、注明截止日期的证书，证明已满足第6.2(A)节、第6.2(B)节和第6.2(E)节规定的条件；以及

(D)             本公司应已收到公司税务律师于截止日期以本公司合理满意的形式及实质提出的意见，其大意是，根据该意见所载或提及的事实、陈述及假设，合并合在一起将符合守则第368(A)节所指的“重组”。在提出本第6.2(D)节所述的意见时，公司税务顾问应已收到母公司税务凭证和公司税务凭证，以及公司或母公司为提出该意见而合理要求并提供给它的其他信息，并可依赖这些信息。

(E)            自本协议签订之日起，不应对母公司造成重大不利影响。

第6.3节         对母公司和合并继承人实施第一次合并的义务提出了条件。母公司和合并继承人实施第一次合并的义务还取决于在生效时间或之前履行(或母公司放弃)以下条件：

(A)            (I)本协议(第3.2(A)节、第3.2(B)节(第(X)条及其第二句除外)、第3.2(E)节、第3.3(A)节、第3.3(B)节、第3.10(B)节、第3.2(E)节、第3.3(A)节、第3.3(B)节、第3.10(B)节中规定的公司陈述和保证。第3.10(C)节和第3.21节)在本协议日期和截止日期及截止日期均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样，但如果该等失误 不是如此真实和正确的(不考虑此类陈述和保证中包含的“重要性”、公司重大不利影响和类似的限定词)，则总体上合理地预期不会对公司造成重大不利影响， (Ii)第3.2(A)条，第3.2(B)节(第(X)款及其第二句除外)、第3.2(E)节和第3.21节在本协议日期、截止日期和截止日期应真实、正确，如同在截止日期和截止日期一样，但以下情况除外

极小的

不准确：(Iii)第3.3(A)节和第3.3(B)节在本协议日期和截止日期及截止日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确；(Iv)第3.10(B)节和第3.10(C)节在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期均应真实和正确，如同截止日期和截止日期一样；

然而，前提是

，在某一特定日期或期间作出的陈述和保证仅在该日期或期间有效和正确(以第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的方式为准)；

(B)            公司应在所有实质性方面履行所有义务，并遵守本协议要求其在生效时间前履行或遵守的所有契诺；(C)            公司应已向母公司交付一份由首席执行官或另一名高级管理人员签署的、注明截止日期的证书，证明已满足第6.3(A)节、第6.3(B)节和第6.3(E)节规定的条件；以及(D)            母公司 应已收到母公司税务律师以母公司合理满意的形式和实质提出的意见，其日期为截止日期 ，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并， 合在一起，将符合守则第368(A)节所指的“重组”。在提供第6.3(D)节所述的意见时，母公司税务顾问应已收到母公司税务凭证和公司税务凭证，以及母公司或公司为提出该意见而合理地要求和提供给其的其他信息，且母公司税务顾问应已收到并可依赖这些信息。

(E)            自本协议签订之日起，不应对公司产生重大不利影响。

(F)            山 山谷管道，有限责任公司应已获得联邦能源管制委员会的授权，使山谷管道设施投入使用，该授权自截止日期起全面生效，不存在任何妨碍山谷管道设施全面投入使用的重大限制、修改或条件。

第6.4节         成交条件受挫 。公司和母公司都不能依赖于6.1节、6.2节或6.3节(视情况而定)中规定的任何条件的失败，作为不完成合并或终止本协议并放弃合并的依据，如果此类失败是由一方实质性违反本协议的任何实质性规定造成的 。第七条终止第7.1节         终止或放弃。尽管本协议有任何相反规定，本协议可在生效时间之前的任何时间终止和放弃，无论是在获得公司股东批准或母股东批准之前或之后：(A)公司和母公司共同书面同意的            ；

(B) 公司或母公司的            ，如果第一次合并在本协议签订之日起十二(12)个月(“结束日期”)或之前尚未完成。

然而，前提是

，如果除第6.1(D)节或第6.1(E)节中规定的任何条件外的所有截止日期应已满足、放弃或能够在此时满足(其本质上应在截止之日满足的条件除外)，则截止日期应自动延长至自本协议之日起十八(18)个月的日期，该日期此后应被视为结束日期；

前提是，进一步

如果一方因违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议而未能在截止日期前终止本协议，则根据第7.1(B)款终止本协议的权利不适用于该方。

提供进一步，如果政府停摆发生在截止日期之前，在第6.1(E)节规定的条件未得到满足的情况下，对于因该政府停摆而未满足第6.1(E)节规定的条件的每个日历日，结束日期应自动延长一个日历日。(C) 公司或母公司的            ，如果禁令或其他法律已经发布、生效、颁布或生效 永久限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成合并，且该禁令或其他法律已成为最终和不可上诉的；然而，前提是

，如果禁止令是由于一方未能履行本协议项下的任何义务而导致的，则根据本第7.1(C)条终止本协议的权利将不适用于该一方；

(D) 公司或母公司的            ，如果公司股东大会(包括其任何延期或延期)应 已结束，并在会议上就本协议的批准进行表决，且公司股东未获得批准；

(E) 公司或母公司的            ，如果母公司股东大会(包括其任何延期或延期)已 结束，并在会上就股票发行进行表决，且未获得母股东批准；

(F) 如果母公司或合并子公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他 协议，则公司违反或未能履行(I)如果在截止日期发生或继续发生，将导致第6.2(A)节或第6.2(B)节和 (Ii)项所述条件的失败，其性质不能在结束日期之前治愈，或者，如果此类违约或失败能够在截止日期前得到纠正，则 母公司不会努力尝试或停止努力尝试纠正此类违约或失败，其方式将使 此类违约或失败在终止日期之前得到纠正的可能性很大，在每一种情况下，在收到公司合理详细描述该违约或失败的书面通知后(前提是公司当时没有重大违反任何声明、保证、契诺或本协议中包含的其他协议)；

(G)母公司的            ，如果公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议， 违反或未能履行：(I)如果在截止日期发生或继续发生， 将导致第6.3(A)节或第6.3(B)节和(Ii)节所述条件的失败，其性质不能在结束日期之前治愈，或者，如果该违约或失败能够在截止日期前得到纠正，则公司 不会努力尝试或停止努力尝试纠正该违约或失败，其方式将使该违约或失败有理由 在截止日期之前得到纠正，在每一种情况下，在收到母公司合理详细地描述该违约或失败的书面通知后(前提是该母公司当时并未实质性违反任何声明、保证、契约或本协议中包含的其他协议)；

(H)母公司在获得公司股东批准之前的            ，(I)如果公司更改了建议，或(Ii)如果公司故意违反第5.4节规定的任何义务，严重阻碍、干扰或阻碍在结束日期或之前完成本协议预期的交易；以及

(I) 本公司在取得母公司股东批准前的            ，(I)母公司更改建议 或(Ii)母公司故意违反第5.5节项下的任何义务，严重妨碍、干扰或阻碍于终止日期或之前完成拟进行的交易。

第7.2节终止时的         程序。本协议在一方根据第7.1条向另一方或其他各方发出终止和放弃本协议的书面通知后终止，母公司、本公司或合并子公司不采取进一步行动。

第7.3节终止的         效果 如果根据第7.1节终止和放弃本协议，则本协议应终止(除第7.3节、第7.4节和第八条的规定外)，公司或母公司不对本协议的任何其他一方承担任何其他责任，但第7.4节明确规定的除外。(B)根据第7.4(I)条的规定，欺诈或故意违反任何契约或协议，或故意违反本协议中的任何陈述或保证而产生的责任或责任，在终止前发生；或(C)保密协议中的规定，在(A)至(C)条款的情况下， 受害方应有权享有法律或衡平法上可用的所有权利和补救措施。

7.4节         分手费

(A)            如果 (I)本协议根据第7.1(B)节终止结束日期，并且在终止时， 父母本可以根据第7.1(G)节终止本协议公司违反代表权或 未能履行公约及(Ii)在本协议终止后十二(12)个月内，本公司应已完成或将已订立协议以完成(可在该十二(12)个月后完成)、 一项公司收购交易，则本公司须于本公司公开宣布订立该协议或完成任何该等公司收购交易之前，以同日电汇至母公司指定账户的方式，向母公司支付相当于本公司分手费的金额。(B)如果 (I)本协议由父母根据第7.1(G)条终止，则为            , 公司违反代表权或未能履行公约和(Ii)在本协议终止之前和之后，任何人(母公司、合并子公司或其各自的任何附属公司除外)应已提出公司收购建议，并已公开宣布、披露或以其他方式传达给公司董事会，但在终止前并未撤回，则如果在本协议终止后十二(12)个月内，公司应已完成或应已达成协议以完成公司收购交易(该协议可在十二(12)个月后完成)，然后，公司应在公司签订此类协议或完成任何此类公司收购交易的公告的较早时间，通过电汇同日联邦资金至母公司指定的账户，向母公司支付相当于公司分手费的金额 。

(C)            如果 (I)本协议由公司或母公司根据第7.1(D)条终止没有公司股东批准 (Ii)在公司股东大会之前，任何人士(母公司、合并后备公司或其各自的任何关联公司除外)应已向公司董事会公开宣布或公开披露或以其他方式传达给公司董事会并未在公司股东大会之前撤回的公司收购建议，及(Iii)在本协议终止后十二(12) 个月内，公司应已完成或应已达成协议以完成公司收购交易(可能在十二(12)个月后完成)，然后，公司应在公司签订此类协议或完成任何此类公司收购交易的公告的较早时间 ，以电汇方式将当天的联邦资金电汇至母公司指定的账户，向母公司支付相当于公司分手费的金额。

(D)            如果 (I)本协议由公司或母公司根据第7.1(E)条终止

没有母公司股东批准

(Ii)在母公司股东大会召开前，任何人士(本公司或其任何关联公司除外) 应已提出母公司收购建议，并已公开宣布或公开披露或以其他方式传达至母公司董事会，且在母公司股东大会召开前未撤回，及(Iii)在本协议终止后的十二(12)个月内，母公司应已完成或已订立协议以完成母公司收购交易(可能在该十二(12)个月期间后完成)，然后，母公司应在母公司签订此类协议或完成任何此类母公司收购交易的公告 之前，通过电汇同日联邦资金至公司指定的账户，向公司支付相当于母公司 分手费的金额。

(E)如果 本协议由母公司根据第7.1(H)(I)条终止，则            

公司更改推荐信

或根据第7.1(H)(Ii)节

公司故意违反非征求、收购建议或更改推荐

， 则公司应在终止之日起三(3)个工作日内，通过电汇将当天的联邦资金汇入母公司指定的账户，向母公司支付公司分手费。

(F)如果 本协议由公司根据第7.1(I)(I)条终止，则为            

建议的家长更改[或 根据第7.1(I)(Ii)节]母公司故意违反非征求、收购建议或更改推荐 [， 则母公司应在终止之日起三(3)个工作日内向公司支付母公司分手费，方式是将当天的联邦资金电汇至公司指定的账户。](G)如果 本协议由公司或母公司根据(X)第7.1(B)条终止，则为            

结束日期 [或(Y)第7.1(C)条]最终 和不可上诉的法律

(在第(Y)款的情况下，如果该禁令或其他法律与任何反垄断法有关、因任何反垄断法而产生或根据任何反垄断法而产生)，且此时(I)第6.1(D)节(如果该禁令或其他法律与任何反垄断法有关、因任何反垄断法产生或根据任何反垄断法产生)或第6.1(E)节中规定的任何条件未得到满足或放弃，以及(Ii)第6.1节所述的所有其他条件，第6.2节和 第6.3节已被满足或被免除(其本质上应在交易结束时被满足的条件除外)， 母公司应在终止后三(3)个工作日内，通过电汇向公司或其指定的受让人支付现金 将立即可用的资金转入公司指定的账户，金额相当于特别分手费，不予退还。[(H)            仅就本第7.4节而言，(I)“公司收购交易”应具有第8.15(A)(Vii)节中赋予的含义，但所有提及20%(20%)的内容应改为50%(50%)， 和(Ii)“母公司收购交易”应具有第8.15(A)(Xlix)节中赋予其的含义， 但所有提及20%(20%)的内容应改为50%(50%)。],(I)            在根据本第7.4条支付公司分手费、母公司分手费或特别分手费(视情况而定)后，任何一方均不再就本协议或拟进行的交易对公司或其股东或母公司或其股东承担任何进一步的责任；

提供[本协议中的任何条款均不免除任何一方因欺诈或欺诈所导致的责任。双方承认并同意，在任何情况下，母公司或本公司均不需要 多次支付公司分手费、母公司分手费或特别分手费(视情况而定)。此外， 双方承认，本条款7.4中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，不构成惩罚，如果没有这些协议，任何一方都不会签订本协议。如果母公司或公司未能及时支付第7.4条规定的到期款项，适用一方还应向 另一方支付本第7.4条规定的未付款项的单利，自到期之日起累计，年利率为 ，相当于比以下所述的最优惠商业贷款利率高出两(2)个百分点],《华尔街日报》

以及与为收取款项而采取的任何行动有关的合理自付费用(包括法律费用)。因该最优惠利率的变动而导致的以下利率的任何变动，将于该最优惠利率变动之日起生效。[第八条]其他[第8.1节         否 生存。除第7.3款另有规定外，本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议均不能在第一次合并后继续生效，但预期在生效时间后履行或按照其条款明确在生效时间后继续生效的契诺和协议除外。交易结束后，公司和母公司应代表其本人及其各自的关联公司(每一个都是“释放人”)，在法律允许的最大范围内，不可撤销地免除、免除和解除每个释放人及其各自的股权持有人、高级管理人员、董事、经理、雇员、代理人、合伙人、成员、律师、会计师、财务顾问、顾问、其他顾问、继任者和受让人的任何类型或性质的任何义务和责任(包括《综合环境应对、补偿和责任法》下的任何义务或责任)。或任何其他环境法)，关于关闭前的事实、条件、交易、事件或情况，以任何方式引起，与其各自的业务、资产、负债和运营有关；]提供

上述豁免不适用于(A)母公司、合并子公司或本公司根据本协议或根据本协议或与本协议相关而签立和交付的任何其他协议、证书或文书的义务，或(B)仅在交易结束后发生的任何事项、原因或事件。[第8.2节         费用。 除本协议另有规定外，包括第5.8节和第7.4节，无论第一次合并是否完成，与第一次合并、本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本和费用应由产生或需要产生此类成本和费用的一方支付，但下列情况除外：(A)与印刷有关的费用和费用，递交及邮寄委托书/招股章程及注册说明书(包括适用的美国证券交易委员会备案费用)应由母公司及本公司平均承担，及(B)根据高铁法案应支付的备案费用应 由母公司承担。]第8.3节         对应物； 有效性。本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本均应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同，并在各方签署并(通过传真、电子交付或其他方式)将其中一份或多份副本交付给另一方时生效。 本协议的签名以“便携文档格式”(“.pdf”)形式通过电子邮件传输，或通过旨在保留文档原始图形和图片外观的任何其他电子 方式传输，将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。[第8.4节         管辖 法律。本协议以及可能因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生或与之相关的所有索赔或诉讼原因(无论是法律上的、合同上的或侵权或其他方面的)，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，不影响任何可能导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。尽管有上述规定，所有与公司董事会和母公司董事会的受托责任有关的事项应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并按照宾夕法尼亚州联邦法律进行解释，而不考虑其法律原则的冲突 ，条件是该等原则会将问题引向另一司法管辖区。]第8.5节         管辖权； 具体执行。在符合本协议规定的限制的情况下，双方同意，如果本协议的任何条款未得到履行、 或受到威胁不能按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救办法。因此，双方同意，除法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，每一方均有权寻求禁令或禁令或衡平法救济，以防止违反本协议，并有权在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则为特拉华州内的任何州或联邦法院)专门执行本协议的条款和条款。法律上或衡平法上的所有权利和补救措施应是累积的，但第7.4条可能限制的除外。 双方进一步同意，本协议任何一方均不需要获得、提供或张贴任何与获得第8.5条所述任何补救措施相关或作为获得该条款第8.5条所述任何补救措施的条件的保证金或类似文书，双方均放弃对施加此类救济或要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似文书的任何权利的反对。此外，本协议双方不可撤销地同意，任何与本协议及本协议项下的权利和义务有关或引起的法律诉讼或程序，或为承认和执行与本协议及本协议另一方或其继承人或受让人在本协议项下提出的权利和义务有关或因本协议而引起的任何判决，应 在特拉华州内的特拉华州衡平法院和该州的任何上诉法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，特拉华州内的任何州或联邦法院)。本协议各方在此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类诉讼或诉讼，一般地和无条件地提交给上述法院的个人管辖权，并同意不会 向上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的任何交易有关或由此引起的任何诉讼 。本协议双方在此不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式，在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，作为 辩护、反诉或其他主张，(A)任何关于其本人不受上述法院管辖的索赔，(B)任何关于其或其财产豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的索赔(无论是通过送达通知、判决前的扣押、帮助执行判决的扣押，执行判决)和(C)在适用法律允许的最大范围内，对于(I)在此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(Ii)此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院执行的任何索赔。在适用法律允许的最大范围内，本合同各方特此同意按照第8.7节的规定送达程序文件 ；

然而，前提是[不得影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。]第8.6节         放弃陪审团审判。本合同的每一方[承认并同意本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此各方不可撤销地 并在适用法律允许的最大范围内无条件放弃在因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团进行审判的任何权利。]第8.7节         通知。 本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式发出：(A)当面交付给被通知方时；(B)通过电子邮件发送时(在这种情况下，效力应以以下两者中较早的为准)：(I)接收方确认收到(不在办公室或其他类似的自动回复)的电子邮件；或(Ii)未送达电子邮件确认收到(如果该电子邮件在下午5：00之前发送)的情况下。工作日的中心时间 在该工作日，如果该电子邮件在下午5：00或之后发送。(C)在通过挂号信或挂号信寄出后收到，邮资 预付；或(D)由快递员(有送货确认)递送到当事人，在每种情况下，通知的地址如下：

至母公司或合并子实体：

EQT公司自由大道625号，套房1700Pittsburgh，PA请注意：总法律顾问

电子邮件：

邮箱：wijordan@eqt.com

副本发送至：柯克兰&埃利斯律师事务所列克星敦大道601号

纽约州纽约市，邮编：10022

请注意：

David·B·费尔斯坦，P.C.

史蒂文·M·崔电子邮件：        邮箱：david.feirstein@kirkland.com

邮箱：steven.choi@kirkland.com和

柯克兰&埃利斯律师事务所

(V)            “营业日”指纽约商业银行除星期六、星期日或法定假日外的任何一天。(Vi)            “公司收购建议书”指任何善意的

要约或建议，无论是否以书面形式，或任何

善意的

从第三方收到或由第三方公布的与任何公司收购交易有关的书面利益指示(母公司、合并子公司或其各自附属公司的要约、建议或利益指示除外)。

清算或其他)本公司及其子公司相当于本公司综合资产的20%(20%)或以上的资产(基于其公允市值) 或本公司综合基础上的收入或收益的20%(20%)或更多的资产，(B)直接或间接收购(无论是在单一交易或一系列相关交易中，也无论是通过合并、要约收购、交换要约、业务合并、合并、资本重组、解散，清算或其他)实益所有权(根据《交易法》第13条的含义)有权就本协议的批准投票的公司任何类别股权证券的20%(20%)或更多(包括投票权)或(C)上述各项的任何组合。(Viii)           “公司福利计划”是指由本公司或其任何附属公司发起、维持、贡献或规定供款的每项福利计划，或本公司或其任何附属公司对其负有任何责任或义务(或有)的每项福利计划，包括因其任何附属公司而承担的责任或义务。(Ix)            “公司 分手费”指1.91亿美元。

(X)            “公司普通股”是指公司的普通股，每股无面值。

(Xi)            “公司信贷协议”是指EQM中游合伙人、有限责任公司、富国银行、作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证发行人的全国协会及其其他贷款人之间的第三份修订和重新签署的信贷协议，日期为2018年10月31日，经修订。

(Xiii)          “公司股权计划”是指公司经不时修订的2018年长期激励计划和任何前置或后继股权薪酬计划，包括其下的任何业绩单位计划，以及公司修订和重新设定的 董事延期薪酬计划。

(Xiv)          “公司员工持股计划”是指公司不时修订的员工购股计划。

(Xv)根据《交易所法》第16条，           “公司高管”是指公司或其附属公司的高管。(Xvi)           “公司 干预事件”是指公司董事会在本协议日期之前不知道或合理地可预见的任何重大事件、事实、情况、发展或事件(或如果知道或合理可预见，其重大后果在本协议之日不知道或合理可预见的)；然而，前提是

，该事件、事实、 情况、发展或发生不应构成公司干预事件，条件是：(A)石油、天然气、成品油、凝析油、天然气液体或其他商品或母公司、本公司或其各自子公司或主要合资企业实体的原材料投入和最终产品的价格的任何变化或发展；(B)公告或存在、遵守或 履行，本协议或本协议预期的交易(包括其对与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同关系或其他关系的影响，包括与合并或本协议预期的任何其他交易有关的任何诉讼、诉讼或其他程序)，(C)任何公司收购建议或公司高级要约，(D)母公司股票或公司普通股的股价或交易量的任何变化，或母公司、本公司或其各自子公司的信用评级的任何变化(

提供

此条款(D)中的例外情况不应 阻止或以其他方式影响关于此类变更的任何事件、事实、情况、发展或事件已导致公司干预事件的确定)或(E)母公司、贵公司、重要合营实体或其各自的任何子公司未能满足任何期间的任何财务预测或收入、收益或其他财务指标的预测或估计

提供

第(E)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对任何事件、事实、情况、发展或事件导致公司介入事件的确定)。(Xvii)          “重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、财务状况或持续经营产生重大不利影响的事件、变化、影响、发展或事件，作为一个整体或与所有其他事件、变化、影响、发展或变化一起，对公司及其子公司的业务、财务状况或持续经营结果产生重大不利影响。提供然而，在任何情况下，由以下各项单独或组合引起的任何事件、变化、影响、发展或发生，都不会被视为构成或在确定是否存在或可能合理地可能存在以下情况时被考虑在内：(A)天然气或天然气液体行业的任何变化或发展，包括生产、勘探、聚集、压缩、处理、加工、分馏和运输行业，(B)石油、天然气价格的任何变化或发展，精炼产品、凝析油或天然气液体或其他商品，或本公司或其子公司的原材料投入品和最终产品，(C)本协议或本协议预期的交易的公告或存在、遵守或履行(包括其对公司或其任何子公司与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同或其他关系的影响，包括与本协议预期的合并或任何其他交易有关的任何诉讼、诉讼或其他程序)(

提供

本条款中所列的例外情况不适用于本协议中所述陈述或保证的任何违反或不准确的情况(br}明确说明本协议的宣布或存在、遵守或履行的后果)，(D)应母公司或合并子公司的明确请求、批准或同意而采取的任何行动，(E)任何采用、实施、公布、废除、修改、补充、重新解释或提议任何规则、法规、条例、命令、条约、议定书或任何其他法律，或任何国家、地区、部落、州或地方政府实体或市场管理人或市场管理人，(F)在本协议日期后，在每一种情况下，在GAAP或会计准则或其解释方面的任何变化，(G)在美国或世界其他地方的任何情况下，影响经济、金融、信贷或证券市场或政治、立法或监管条件的任何变化或发展， 在每种情况下， 在美国或世界其他地方的任何飓风、龙卷风、龙卷风、地震、洪水、海啸、自然灾害，天气和/或地理条件、天灾或其他类似事件或敌对行动或战争的爆发或升级 (无论是否宣布，为免生疑问，包括当前俄罗斯联邦与乌克兰之间的冲突以及以色列与哈马斯之间的战争和/或冲突及相关军事行动)、军事行动或任何破坏行为或恐怖主义、网络攻击或国家或国际政治或国际政治或社会条件、(I)任何传染事件或其他不可抗力事件、或此类事件的任何恶化、或任何戒严、检疫或类似指令的宣布，任何政府实体对此采取的政策、指导或法律或其他 行动，(J)公司或公司的任何子公司或重要合资实体未能满足任何时期的任何财务预测或收入、收益或其他财务指标的预测或估计 (

提供

第(J)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响以下确定：(Br)任何与该故障相关的事件、变化、效果、发展或事件已经导致或促成了对公司的重大不利影响(Br)，(K)公司普通股的股价或交易量、公司或其任何子公司的信用评级或高级票据的价格或交易量的任何变化(

提供

第(K)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响以下确定：(br}该变更所涉及的任何事件、变更、效果、发展或事件已经导致或促成了公司材料的不利影响(br}只要不被本定义排除)，(L)完成建设的时间或山谷管道设施的项目总成本的任何变更，或(M)第(Br)(G)、(H)或(I)款所述情况的任何恶化，以本协议日期为限；除第(A)-(B)及(E)-(I)条款的第(Br)项与本公司及其附属公司所在行业的其他类似处境的公司相比，对本公司及其附属公司整体造成不成比例及不利的影响，在此情况下，在决定是否已经或可能会产生“公司重大不利影响”时，只可考虑与本公司及其附属公司所经营的行业的其他类似处境的公司相对的递增不成比例的不利影响。

(Xviii)        “公司允许的产权负担”指下列任何一项：(A)适用于通行权、公司拥有的不动产或公司不动产租赁的任何公司准许留置权；(B)任何市政府或 其他政府实体保留或承担的任何义务或责任，以任何方式监管本公司或其子公司的任何不动产，包括所有适用的法律，但不得因适用不动产的当前使用和运营而在任何实质性方面被违反， 这些法规不会、也不会对本公司或其子公司的资产的所有权、使用或 运营造成重大减损或干扰；(C)公司自有不动产、公司不动产租赁和通行权的条款和条件，但不得因适用不动产的当前使用和经营而在任何重大方面受到侵犯，这些条款不会、也不会对公司或其子公司资产的所有权、使用或经营造成实质性减损或干扰；(D)任何必需的第三方同意转让及类似的 协议和义务，且在成交前(I)已从适当的 人处获得豁免或同意，(Ii)主张此类权利的适用期限已满而未行使此类权利，(Iii)不得无理地拒绝、附加条件或推迟此类同意，并且不会使转让从一开始就无效或产生持续的终止权，或(Iv)由于法律的实施而在转让之前明确不需要同意；(E)通行权、许可证、地面租赁、侵占协议和其他权利或协议的条款和条件，包括与本公司或其子公司或本公司或其子公司授予关联方或第三方的地面义务、管道、条件、契诺或其他限制有关的交叉协议，包括但不限于此类或性质的条款和条件，或行业中类似情况实体通常允许的条款，总体上不会对公司或其子公司的运营产生重大影响；(F)授予第三方或从授予公司或其子公司时保留的任何不动产权益，包括但不限于通行权、地面租赁、交叉权利和修订、侵占、转租、许可证、任何类型的不动产权益、修改和解除通行权、地役权和地面租赁，在每种情况下，不会也不会合理地预计会对公司或其子公司目前运营的运营造成实质性损害，并在公司或其子公司的正常运营过程中或在公司或其子公司的酌情决定权下以其他方式授予，包括但不限于，土地所有者、煤炭、石油和天然气、地表或其他所有者根据授予公司或其子公司的任何不动产文书的条款和条件保留任何不动产权利；(G)关于通行权，对行使授予文书或其他不动产权益项下的任何权利的限制，这些权利在授予文书或其他不动产权益下列明或提及，或在另一份已签署、已公开记录的协议中；

提供

该协议的备忘录或其摘要应足以记录该协议；(H)任何可纠正的所有权瑕疵，包括但不限于任何不动产的记录状况 权益、产权负担或违规行为不会个别或整体大幅减损公司或其附属公司(目前使用或拥有的)权益的使用和所有权； 而从事拥有及经营石油及天然气中游、储存及输送或水域物业业务的合理审慎买家会接受或放弃该等条款；及/或(I)本公司或其附属公司与第三方之间的商业协议的任何一般课程条款、条件或地位 (该协议项下的违约或违约除外)，而该等条款、条件或地位并不保证借入款项的债务。

(Xix)          “允许留置权”是指(A)任何留置权：(1)尚未拖欠或未真诚争取的税款或政府评估、收费或付款要求，(2)承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工或其他在正常业务过程中产生的留置权，其数额尚未拖欠或正在真诚争夺，并已建立足够的应计项目或储备； (3)在正常业务过程中与第三方签订的有条件销售合同和设备租赁 (提供然而，该留置权(A)担保的债务不是借来的钱的债务，且尚未拖欠或正在善意争夺，并且已为其建立了足够的应计项目或准备金，以及(B)不会对由此产生担保的财产的价值、使用或运营产生重大不利影响)，(4)不是由、通过 或在公司或其子公司下设定的，影响公司租赁不动产的标的费用或其他不动产权益 (提供然而，该留置权不会对以下财产的价值、使用或经营产生重大不利影响：(br}由此产生的财产；(5)在本公司最近一份合并资产负债表上披露的、包含在公司的美国证券交易委员会文件或说明中的或反映在该资产负债表上的担保负债；(6)根据或依据本公司的组织文件或本公司任何子公司或任何重要合资实体的组织文件而产生的；(7)根据《公司披露明细表》第8.15(A)(Ii)节规定的协议(该协议下的违约或过失除外)、(8)在本协议日期前向母公司提供的任何所有权承诺、所有权政策、所有权报告或调查中披露或发现的(

提供然而，, (9)由母公司或其关联公司或其代表创造的，(10)因本协议或本协议拟进行的交易而产生、根据或与之相关的交易，(11)在成交时或成交前全部解除，且不向母公司、本公司或其子公司支付任何费用，或(12)在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可。(Xx)            “公司 优先股”是指公司的A系列永久可转换优先股，每股无面值。(Xxi)           “公司服务提供商”是指公司或其任何子公司的每一位现任或前任董事、高级管理人员、员工或独立承包商。(Xxii)          “公司优惠价”指善意的公司收购交易的书面公司收购建议(在其定义中，“20%(20%)”应被视为“75%(Br)”)，条件是公司董事会或其任何委员会在咨询公司的财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定：(A)如果被接受，合理地有可能按照其条款完成 和(B)如果完成，对公司及其股东(包括但不限于，从财务角度看)合并及本协议拟进行的交易(在厘定时已考虑(X)母公司以书面承诺修订或修改本协议条款的任何 建议及(Y)本公司董事会或其任何委员会认为相关的其他因素，包括考虑形式、时间、完成的可能性、提出建议的人的身份、所需的批准、完成的条件，以及公司董事会在行使其受托责任时可能考虑的其他因素)。(Xxiii)         “公司税务顾问”是指莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(或者，如果莱瑟姆·沃特金斯律师事务所不能或拒绝向本公司，柯克兰·埃利斯律师事务所提供税务意见)。(二十四)         “传染病事件”是指传染性疾病、流行病或大流行(包括新冠肺炎和猴痘)的爆发和持续影响。

(Xxv)   “新冠肺炎”是指      -CoV-2或新冠肺炎， 及其任何演变或突变，以及任何流行病、大流行或暴发。(Xxvi)         “数据 安全要求”是指与任何个人信息的访问、收集、使用、处理、 存储、共享、分发、转移、披露、安全、销毁或处置，或以其他方式与隐私、安全或安全违规通知要求有关的以下所有内容：(A)当事人自己的外部政策和程序 和(B)所有适用法律。(Xxvii)       “存管信托公司”是指存托信托公司。

(Xxviii)      “紧急情况”是指任何突然、意外或不正常的事件，造成或即将造成任何财产的人身损害或操作条件的危害，危及任何人的健康或安全，或造成任何人的伤亡，或 对环境的破坏，不论是由战争(不论是否已宣布)、恐怖主义行为或破坏行为、网络攻击、天气事件、流行病、停电、爆炸、监管要求、封锁、叛乱、暴乱、山体滑坡、地震、风暴、 飓风、闪电、洪水、极端寒冷或冰冻、酷热、洪水、第三方宣布的不可抗力、政府实体的行为，包括但不限于没收或扣押或其他行为。         “环境法”是指与公众或工人的健康和安全(与接触危险材料有关)、污染、保护、保全或恢复环境(包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源或环境介质)，或暴露或释放或管理(包括使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、贴标签、生产(br}或处置)任何危险材料，在每种情况下，截止日期或之前有效。, (Xxx)          “ERISA” 指1974年《雇员退休收入保障法》。(Xxxi)对于任何个人、实体、行业或企业(无论是否注册成立)而言，         “关联企业”是指在任何相关的 时间，被视为或被视为本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的任何其他个人、实体、行业或企业(不论是否注册成立)的单一雇主。(Xxxii)        “尤里卡信贷协议”是指尤里卡中流控股有限公司、贷款方尤里卡中流控股有限公司和经修订的三井住友银行的全资子公司尤里卡中流有限责任公司之间于2021年5月13日签署的信贷协议。, (Xxxiii)       “尤里卡中流控股有限责任公司”指尤里卡中流控股有限责任公司及其子公司。(Xxxiv)       “融资”指母公司或其任何附属公司因合并而产生的任何债务或已发行或将发行的股权证券，包括在公开发售、私募或循环、长期或过渡性贷款项下借款 。(XxXV)        “融资来源”是指为任何和所有融资目的而从事的任何承销商、初始购买者、辛迪加或其他团体，包括根据任何承诺函、订约函、承销协议、证券购买协议、销售协议、契约、信贷或合资企业参与或其他协议提供或安排融资的各方，以及他们的关联方、高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问和代表以及 他们各自的继承人和获准受让人。, (Xxxvi)       “欺诈” 是指实际和故意的虚假陈述，目的是欺骗，而该另一方依赖该虚假陈述以损害其利益； 提供

该“欺诈”不包括对衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈、推定欺诈或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为的任何索赔。

(Xxxvii)      “良好的理由”具有公司披露明细表第8.15(XxXV)节规定的含义。

(Xxxviii)     “政府关闭”是指美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司为审查本协议根据《高铁法案》预计进行的交易而提供的某些美国联邦政府服务的任何关闭。(Xxxix)       “政府实体”是指任何联邦、州、地方、部落或外国政府、有管辖权的法院、政府或半政府机构、委员会或其他机关、立法机构、行政机关、仲裁(无论是公共的还是私人的)、行政或监管机构 对可与上述任何一项相媲美的适用人员行使权力的任何机构，或上述任何机构的任何工具。(Xl)            “危险材料”是指受任何环境法管制或可根据任何环境法规定行为或责任标准的所有物质、材料或废物，包括任何受管制的污染物或污染物(包括其任何成分、原材料、产品或副产品)、石油或天然气碳氢化合物或其任何液体或其任何馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、铅、全氟烷基物质和多氟烷基物质、有毒霉菌、自然产生的放射性物质、任何危险废物和 任何放射性物质，材料或代理商。

(Xli)            “知识产权”是指根据适用法律承认的所有知识产权，包括所有：(A)已颁发的专利及其申请，以及任何补发、分立、续展、部分续展、延期、临时或补充保护证书、续展和复审；(B)商标、服务标志、商业外观、商号、商标、徽标和公司名称，包括与其相关的所有商誉和续展；(C)互联网域名；(D)版权，无论是否注册或发表，以及注册和注册申请及续期；及(E)不为人所知的商业秘密和专有技术(包括方法、程序、程序和数据汇编)；在每种情况下，在可受适用法律保护的范围内，适用上述(A)至(E)条款的 。

(Xli)          “IT资产”对于任何人来说，是指由该人及其子公司拥有或控制并用于其业务运营的该人及其子公司的计算机、软件、服务器、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路以及所有其他信息技术基础设施和设备。

(XLIII)          “知识” 指(A)对于母公司及其子公司， 母公司披露明细表第8.15(A)节所列个人的实际了解，在合理询问该个人的直接报告后；和(B)对于本公司 及其子公司，在合理询问该个人的直接报告后，对公司披露明细表第8.15(A)(I)节所列个人的实际了解。

(Xliv)         “山谷管道设施”是指长约300英里、直径42英寸的管道和某些压缩设施、互连和其他附属物，所有这些都在《2017年联邦能源管制委员会证书》中描述，该证书经不时修订，包括但不限于联邦能源管制委员会案卷编号CP16-10-000中的修订。

等后

和CP21-57-000

等后

从西弗吉尼亚州史密斯菲尔德的MarkWest Mobley工厂的后挡板延伸到弗吉尼亚州查塔姆附近的Transco Station 165，产能约为每天2.0bcf。

(Xlv)          “MVP LLC协议”是指由MVP Holdco，LLC，US Marcellus Gas Infrastructure，LLC，VED NPI IV，LLC，WGL Midstream MVP LLC，Con Edison Gas Pipeline and Storage，LLC，RGC Midstream，LLC和山谷管道有限责任公司之间签署的截至2018年4月6日的第三份修订和重新签署的有限责任公司协议。

(Xlvi)         “石油及天然气租赁”是指所有租赁、转租、许可或其他占用或类似协议，母公司或其任何子公司根据该等协议租赁、转租或许可或以其他方式获取或获得勘探、勘探、钻探、开发和/或生产碳氢化合物或对母公司或其子公司的业务具有重大意义的任何其他不动产的权利。

(Xlvii)           “石油和天然气财产”是指(A)在碳氢化合物、矿物、水和任何种类和性质的类似财产中的所有直接和间接权益及权利，包括所有石油和天然气租约，以及石油和天然气租约可能被合并、社区化或单元化的单位中的土地权益、营运、租赁权和矿产权益以及经营权和特许权使用费，优先于特许权使用费、生产付款、净利润利益、附带权益，非参与的 特许权使用费权益及其他非工作权益及非营运权益(包括所有石油及天然气租约、经营协议、合并、社区化、社区化及汇集协议及订单、分部订单、转让订单、矿产契据、特许权契据，在每宗个案中均包括上述权益)、费用权益、复归权益、后备权益、保留及特许权及(B)位于任何油气租约、单位或矿产权益上或从中生产或注入的所有 井，以及对所有碳氢化合物 及从其生产的其他矿产的权利。

(Xlviii)        “母公司 收购建议”指

善意的

要约或建议，无论是否以书面形式，或任何 善意的从第三方收到或由第三方公布的与任何母公司收购交易有关的兴趣书面指示(公司或其附属公司的要约、建议或利益指示除外)。

(Xix)         “母公司 收购交易”指任何交易或一系列关联交易(本协议所述交易除外)，根据该交易，除本公司或其关联公司外，任何个人或团体(A)直接或间接收购(无论是在单一交易或一系列关联交易中，也不论是通过合并、要约收购、交换要约、业务合并、合并、资本重组、解散，清算或其他)母公司及其子公司的资产相当于母公司合并资产的 至20%(20%)或更多(基于其公允市值)，或母公司合并后收入或收益的20%(20%)或更多可归因于其的资产，(B)直接或间接收购 (无论是在单一交易或一系列相关交易中，也无论是通过合并、要约收购、交换要约、业务合并、合并、资本重组、解散，清算或其他)母公司有权就本协议的批准投票的任何类别股权证券的20%(20%)或更多(包括投票权)的实益所有权(根据《交易法》第13条的含义)或(C)上述各项的任何组合。

(L)            “母公司福利计划”是指由母公司 或其任何子公司发起、维持、贡献或要求贡献的每项福利计划，或母公司或其任何子公司对其负有任何责任或义务(或有 或其他)的每项福利计划，包括因其任何附属公司而产生的责任或义务。

(Li)            “家长分手费”意思是5.45亿美元。

(Lii)            “母公司高管”指母公司或其子公司的高管，根据《交易法》第16条的规定。

(Lii)            “母公司 干预事件”是指母公司董事会在本协议日期之前不知道或可合理地 预见的任何重大事件、事实、情况、发展或事件(或如果已知或可合理预见，其重大后果在本协议之日不知道或可合理预见的)；

然而，前提是

，该事件、事实、 情况、发展或发生不应构成母公司干预事件，条件是：(A)石油、天然气、成品油、凝析油、天然气液体或其他商品或母公司、本公司或其各自子公司或主要合资实体的原材料投入和最终产品价格的任何变化或发展；(B)公告或存在、遵守或 履行，本协议或本协议拟进行的交易(包括其对与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同关系或其他方面的影响，包括与本协议拟进行的合并或任何其他交易有关的任何诉讼、诉讼或其他程序)，(C)任何母公司收购建议或母公司高级要约，(D)母公司普通股或母公司普通股的股价或交易量的任何变化，或母公司、公司或其各自子公司的信用评级的任何变化(

提供此条款(D)中的例外情况不应 阻止或以其他方式影响关于此类变化的任何事件、事实、情况、发展或事件已导致母公司干预事件的确定)或(E)母公司、贵公司、重要合营实体或其各自的任何子公司未能满足任何期间的任何财务预测或收入、收益或其他财务指标的预测或估计 提供第(E)款中的例外不应阻止或以其他方式影响对此类故障背后的任何事件、事实、情况、发展或发生已导致父母介入事件的确定)。(Liv)           “母公司 重大不利影响”是指单独发生或与所有其他事件、变化、影响、发展或变化一起对母公司及其子公司的业务、财务状况或持续经营结果产生重大不利影响的事件、变化、影响、发展或变化；

提供

然而，

在任何情况下，任何单独或联合引起、与以下各项有关或由此引起的事件、变化、影响、发展或发生，都不会被视为构成或在确定 是否已经或将合理地很可能存在“母质不利影响”时被考虑在内：(A)天然气或天然气液体行业的任何变化或发展，包括生产、勘探、聚集、压缩、处理、加工、分馏和运输行业，(B)石油、天然气价格的任何变化或发展，精炼产品、凝析油或天然气液体或其他商品，或母公司或其子公司的原材料投入和最终产品，(C)本协议或本协议拟进行的交易的 公告或存在、遵守或履行(包括其对母公司或其任何子公司与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同关系或其他关系的影响，包括与本协议预期的合并或任何其他交易有关的任何诉讼、诉讼或其他程序)(

提供本条款(C)中所列的例外情况不适用于(br}本协议中明确规定的任何违反或不准确的陈述或保证))，(D)应公司的明确请求、批准或同意而采取的任何行动，(E)任何采用、实施、颁布、废除、修改、补充、重新解释或提议任何规则、法规、条例、命令、条约、议定书或任何国家、地区或任何其他法律， 部落、州或地方政府实体或市场管理人，(F)在本协议日期后，在每种情况下对GAAP或会计准则或其解释的任何变化，(G)在美国或世界其他地方的金融、信贷或证券市场，或政治、立法或监管条件，在每种情况下，美国或世界其他地方的任何变化或发展，或政治、立法或监管条件，(H)任何飓风、旋风、龙卷风、地震、洪水、海啸、自然灾害、天气和/或地理条件，天灾或其他类似事件或敌对行动或战争的爆发或升级(不论是否宣布，为免生疑问，包括当前俄罗斯联邦与乌克兰之间的冲突以及以色列与哈马斯之间的战争和/或冲突及相关军事行动)、军事行动或任何破坏行为或恐怖主义、网络攻击或国家或国际政治或国际政治或社会状况；(I)任何传染事件或其他不可抗力事件，或此类事件的任何恶化，或任何戒严、检疫或类似指令的声明；任何政府实体对此作出回应的政策、指导或法律或其他行动， (J)母公司或母公司的任何子公司未能满足任何时期的任何财务预测或预测或收入、收益或其他财务指标的估计(提供此条款(J)中的例外情况不应阻止或 以其他方式影响以下确定：任何事件、变化、效果、发展或发生导致或 促成了母公司重大不利影响，只要不被本定义排除在外)，(K)母公司股票的股价或交易量或母公司或其任何子公司的信用评级的任何变化(提供

第(K)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对此类变更所涉及的任何事件、变更、影响、发展或发生已导致或促成母体材料不利影响的确定(br}只要其未被本定义排除)或(L)第(G)、 (H)或(I)条所述情况的任何恶化，直至本协议之日为止；但就第(A)-(B)款和第(Br)(E)-(I)款而言，与母公司及其子公司所在行业中其他处境相似的公司相比，母公司及其子公司作为一个整体受到不成比例和不利影响的程度不成比例，在这种情况下，在确定是否存在或合理地很可能存在“母公司重大不利影响”时，可仅考虑与母公司及其子公司所在行业中其他类似处境公司相对的增量不成比例的不利影响。

(Lv)            “母公司允许的产权负担”指下列任何一项：(A)适用于通行权、母公司拥有的不动产或母公司不动产租赁的任何母公司准许留置权；(B)保留或赋予任何市政当局或其他 政府实体的任何义务或义务，以任何方式管理母公司或其子公司的任何不动产，包括所有适用的法律，但在适用不动产的当前使用和经营不会在任何实质性方面违反的范围内，法规 不会，也不会预期会对母公司或其子公司的资产的所有权、使用或经营造成重大减损或干扰；(C)《母公司拥有的不动产、母公司不动产租赁和通行权》的条款和条件 在适用不动产的当前使用和运营不会在任何重大方面违反的范围内，这些条款不会、也不会对母公司或其子公司的资产的价值造成重大减损或干扰 母公司或其子公司的资产的所有权、使用或运营；(D)任何被要求的第三方同意转让及与此有关的类似协议和义务，且在成交前(I)已从适当的人获得豁免或同意，(Ii)主张此类权利的适用期限已届满而未行使此类权利，(Iii)不得无理地 扣留、附加条件或推迟此类同意，并且不会使转让从一开始就无效或产生持续的终止权，或(Iv)明确地 不要求在转让之前因法律的实施而同意；(E)通行权、许可证、地面租赁、侵占协议和其他权利或协议的条款和条件，包括关于地面义务、管道、条件、契诺或由母公司或其子公司授予关联方或第三方的其他限制的交叉协议，包括但不限于此类或性质的条款和条件，或行业内类似实体通常允许的条款和条件，和/或总体上不对母公司或其子公司的运营产生重大影响的条款和条件；(F)授予第三方或保留给母公司或其子公司的任何不动产权益，包括但不限于通行权、地面租赁、交叉权利和修订、侵占、转租、许可证、任何类型的不动产权益、修改和解除通行权、地役权和地面租赁，在每种情况下，在母公司或其子公司的正常经营过程中，或在母公司或其子公司的正常经营过程中，或在母公司或其子公司的自由裁量权中，包括但不限于，土地所有者、煤炭、石油和天然气、地表或其他所有人根据授予母公司或其子公司的任何不动产文书的条款和条件保留任何不动产权利， 不会也不会合理地预期 会对母公司或其子公司目前运营的运营造成实质性损害。(G)关于通行权， 对行使授予文书或其他不动产权益项下的任何权利的限制，这些权利在授予文书或其他不动产权益中列明或提及， 在另一份已签署的公开记录的协议中；

提供

该协议的备忘录或其摘要应是该协议的充分记录；和/或(H)母公司或其子公司与第三方之间的商业协议的任何正常过程条款、条件或状况 (该协议下的重大违约或违约除外) 不保证借款的债务。

(Lvi)            “允许留置权”是指(A)任何留置权：(1)尚未拖欠的税款或政府评估、收费或付款要求，(br}已建立足够的应计项目或准备金；(2)承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工或其他在正常业务过程中产生的、尚未拖欠的金额的留置权，在每个情况下，(3)在正常业务过程中与第三方签订的有条件销售合同和设备租赁(br})(提供然而，这种留置权(A)为借款担保非债务，且尚未拖欠或正在善意争夺，且已为此建立了足够的应计或准备金，且(B)不对由此产生的担保财产的价值、使用或运营产生实质性不利影响)；(4)不是由母公司或其子公司设定的，影响母公司租赁不动产的标的费用或其他不动产权益； (5)在母公司美国证券交易委员会文件或其附注中披露的母公司最近一次合并资产负债表中披露的或该资产负债表上反映的担保负债，(6)根据或依照母公司组织文件或母公司任何子公司的组织文件产生的，(7)根据 《母公司披露明细表》第4.2(B)节规定的协议创建的(该协议下的违约或违约除外)不为借入的资金提供担保的债务，(8)在本合同日期之前向父母提供的任何产权承诺、产权政策、产权报告或调查所披露或发现的(提供然而，(9)由本公司或其联属公司或其代表创造的，(10)因本协议或本协议拟进行的交易而产生的、根据本协议或本协议拟进行的交易而产生的、与本协议或本协议拟进行的交易相关的，(11)在完成交易时或之前全部解除，且不向母公司、本公司或其子公司支付任何费用，或(12)在正常业务过程中授予的非独家知识产权许可。

(Lvii)          “母公司服务提供商”是指除任何公司服务提供商外，母公司或其任何子公司的每一位现任或前任董事的高管、员工或独立承包商。(Lviii)         “母公司股东批准”是指在母公司股东大会上以多数票通过股票发行和母公司章程修正案。, (Lix)            “母公司 股份”是指母公司的普通股，无面值。(Lx)             “母公司 高级要约”指善意的母公司收购交易的书面母公司收购建议(在其定义中，将“20%(20%)”视为替代为“75% (75%)”)，条件是母公司董事会或其任何委员会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定：(A)如果被接受，合理地有可能根据其条款完成；(B)如果完成，则对母公司及其股东更有利(包括但不限于，从财务角度而言)合并及本协议拟进行的交易(在厘定时已考虑(X)本公司以书面承诺修订或修改本协议条款的任何建议及(Y)母董事会或其任何委员会认为相关的其他因素，包括考虑形式、时间、完成的可能性、提出建议的人的身份、所需的批准、完成的条件，以及母董事会在行使其受信责任时可能考虑的其他因素)。(Lxi)            “Parent 税务顾问”是指Kirkland&Ellis LLP(或者，如果Kirkland&Ellis LLP无法或拒绝向Parent，Latham&Watkins LLP提供税务意见)。(Lxii)          “个人”或“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体、集团(如交易法第13节中使用的术语)或组织，包括政府实体，以及此类个人的任何经允许的 继承人和受让人。(Lxiii)          “个人信息”是指“个人信息”、“个人数据”或由适用的法律或公司或其子公司(视情况而定)或母公司或其子公司(视情况而定)在其任何隐私政策、通知或合同中定义的任何类似术语。(Lxiv)          “生产负担”是指构成碳氢化合物生产负担的所有特许权使用费权益，高于特许权使用费权益、生产付款、净利润权益或其他类似的 权益，或由碳氢化合物生产或销售或其他处置实现的收益 (包括支付给公开交易的特许权使用费信托基金的任何金额)构成负担的所有特许权使用费权益，但不包括政府实体的税款和评估 。

(Lxv)          “管理法”是指1890年的《谢尔曼法》、1914年的《克莱顿反托拉斯法》、《罗宾逊-帕提曼法》、《国家安全局和国家环保局》、《2004年诺曼·Y·米内塔研究和特别计划改进法》、《2011年的管道安全法》、《2012年的危险材料安全改进法》、《2016年的管道法》、《美国地面运输法》、《PUHCA》、《1934年的通信法》、《高速铁路法》、《联邦贸易委员会法》，以及所有其他联邦、州、地方或外国法规，旨在或意在(I)禁止、限制或规范具有垄断、限制贸易、价格歧视或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的规则、法规、命令、禁令、裁决、法令、行政和司法原则及其他法律，包括所有反垄断、竞争、合并控制或贸易管制法律。(Lxvi)         “通行权”是指地役权、许可证、通行权、许可证、地役权、租赁权和其他类似的不动产权益。(Lxvii)        安全事件是指任何(A)影响任何IT资产的网络安全事件、安全漏洞、网络钓鱼事件或勒索软件或恶意软件攻击，或(B)公司或其任何子公司(或由他人代表其拥有或控制)或母公司或其任何子公司(或由其代表)访问、披露、销毁、处理、使用(或可能在任何重大方面)访问、披露、销毁、处理、使用或控制机密信息或个人信息的事件。或以未经授权的方式渗透。

(Lxviii)       “高级债券”指EQM中游合伙人，LP的4.00%高级债券将于2024年到期，EQM中游合伙人，LP的6.00%高级债券将于2025年到期，EQM中游合伙人，LP的4.125高级债券将于2026年到期，EQM中游合伙人，LP的6.50%高级票据 将于2027年到期，EQM中游合伙人，LP的7.50%高级债券将于2027年到期，EQM中游合伙人，LP的5.50%高级票据将于2028年到期， EQM中游合伙人，LP的4.50%高级债券将于2029年到期，EQM中游合伙人，LP的6.375%优先债券将于2029年到期，EQM中游合伙人，LP的7.50%优先债券将于2030年到期，EQM中游合伙人，LP的4.75%优先债券将于2031年到期，而EQM中游合伙人，LP的6.50%优先债券将于2048年到期。(Lxix)          “重要合资实体”统称为山谷管道有限责任公司和尤里卡中流控股有限责任公司。, (Lxx)          “特别 分手费”指1.76亿美元。(Lxxi)          “附属公司” 就任何人而言，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，不论是否注册成立，其中(A)如果一家公司，有权在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权(不论是否发生任何意外情况)在 时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制，(B)如果 合伙企业(无论是普通合伙企业还是有限合伙企业)，普通合伙人权益当时由该个人或该个人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(C)如果有限责任公司、合伙企业、 协会或其他商业实体(公司除外)、合伙企业的多数股权或其他类似所有权权益当时由该个人或该个人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，如果一个或多个人在有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(除公司以外)享有多数股权，则该个人或该等个人应被视为拥有有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权。尽管有上述规定，山谷管道有限责任公司(包括其各自的系列)或尤里卡中流控股有限公司(包括其子公司)的 均不应被视为本公司的附属公司，母公司披露附表第8.1(A)(Iii)节所载的实体也不应被视为本公司的附属公司。(Lxxii)        “收购法”是指任何“暂停”、“控制股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易” 或“企业合并法规或法规”或根据美国州或联邦法律颁布的适用于公司、母公司及其各自子公司的其他类似的州反收购法律和法规，在合并或本协议预期的任何其他交易中适用。, (LXXIII)         “税收”或“税收”是指任何和所有美国联邦、州或地方或非美国或省的税收、关税、费用、评估和类似税收性质的费用，包括所有净收入、毛收入、资本、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、环境、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、职业、财产和估计税，包括任何和所有利息、罚金、罚款、附加税或任何政府实体就此征收的附加额。(Lxxiv)         “税务程序”是指任何诉讼、审计、催缴、诉讼、诉讼、调查、查询或其他法律程序，或衡平法、秩序或裁决程序，在每一种情况下都与税收有关。

(Lxxv)         “Tax Return”是指已提交或必须提交的与税收有关的任何报税表、报告或类似的报税表(包括任何附加的附表、附录和附加或佐证材料)，包括任何信息报税表、退款申请、经修订的报税表或估计税额的声明(包括与此相关的任何修订)。

        《财政部规章》是指美国财政部根据《守则》的规定颁布的规章(包括暂行规章)。本协议中提及的所有《财务条例》章节应包括任何相应的规定或后续、类似或替代、临时或最终财务条例的任何规定。

        “故意违约”或“故意违约”是指重大违约或不履行，即违约方在明知采取或不采取此类行动将导致或将合理预期导致重大违反本协议的情况下，故意采取行动或故意不采取行动的后果。

(B)            以下每个术语在本协议中与该术语相对的章节中定义：动作         第5.11(B)节

协议  

       前导

资产负债表日期 

        第3.6节

入账股份 

        第2.4(B)(I)条

正在关闭  

       第1.2节

成交日期  

       第1.2节

眼镜蛇     

    第3.9(C)条

代码   

      独奏会

共同注意事项    

     第2.1(B)(I)条

通用转换选举     

    第2.5(A)条

[/S/戴安娜·M·查莱塔]

姓名：戴安娜·M·查莱塔

[公司将永久 存在。]

[公司明确选择不受特拉华州《公司法总则》第203条的管辖。]

第九条

本公司保留 按照本公司注册证书现在或以后规定的方式和特拉华州法律修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且本公司授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

第十条

在特拉华州法律不时允许的最大范围内，本公司放弃本公司在其高级管理人员、董事或股东(身为公司雇员的高级管理人员、董事或股东除外)不时获得的任何商业机会中的任何利益或期望，或在获得参与机会方面的任何期望。 本条款第十条的任何修订或废除均不适用于或对公司的任何高级管理人员、董事或股东的责任或据称的法律责任产生任何影响，而该等高级管理人员、董事或股东 在作出该等修订或废除之前已知悉任何机会。

附件B

第六条修订及重述附例

的

EQUITRANS 中游公司

一家特拉华州公司

(自

第一条办公室

第1节.         注册办公室。该公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司信托中心，地址为纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。公司的注册办事处和/或注册代理可通过董事会的行动不时更改。

第二节         其他 办公室。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地点设立办事处，具体地点由董事会或公司业务需要决定。

第二条

股东大会

第1节.         会议的地点和时间。股东年会应每年在公司上一会计年度结束后一百二十(120)天内召开，以选举董事和处理会议之前可能发生的其他适当事务。年会的日期、时间和地点由公司的总裁决定；但总裁不作为的，由董事会决定会议的日期、时间和地点。

第二节         特别会议。股东特别会议可为任何目的而召开，并可在会议通知或正式签立的放弃会议通知中所述的时间和地点、在特拉华州境内或之外举行。该等会议可由董事会或总裁随时召开，并须由总裁应有权在会议上投不少于多数票的股份持有人的书面要求而召开，该书面要求须述明会议的目的或目的 并送交总裁。

第3节.         会议的地点。董事会可指定特拉华州境内或境外的任何地点作为任何年度会议或董事会召集的任何特别会议的开会地点。未指定或者另行召开特别会议的，会议地点为公司的主要执行机构。

第四节         通知。 只要股东被要求或被允许在会议上采取行动，说明会议地点、日期、时间和(如为特别会议)目的或目的的书面或印刷通知应发给每一位有权在会议日期前不少于十(10)天也不超过六十(60)天于该会议上投票的股东。所有此类通知应由董事会、总裁或秘书亲自或按照董事会、总裁或秘书的指示，通过亲自、邮寄、传真通信(当发送到股东同意接收通知的号码时)或电子邮件(当发送到股东同意接收通知的电子邮件地址时)送达，如果邮寄，则该通知应被视为 寄往美国，邮资已付，寄往股东的地址：她或其地址在公司记录中显示为相同的地址。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非 该人在会议开始时出于反对任何事务的明确目的而出席，因为该会议不是合法召开或召开的。

第5节.         股东名单。负责公司股票分类账的高级管理人员应在股东每次会议前至少十(10)天编制一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少十(10)天内，为任何与会议有关的目的，在正常营业时间内开放给任何股东审查 ，地点为会议召开城市内的某个地点，具体地点应在会议通知 中注明，如果没有指明，则在举行会议的地点。名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。

第6节         法定人数。 大多数股本流通股的持有者亲自出席或由受委代表出席，应构成所有股东会议的法定人数，但法规或公司注册证书(经修订并不时生效的“公司注册证书”)另有规定者除外。如果法定人数不足，亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权在会议上投票的大多数股份的持有人 可以将会议延期 到另一个时间和/或地点。

第7节.         休会 当会议延期到另一个时间和地点时，如果在休会的会议上宣布了延期的时间和地点，则不需要发出延期的通知。在休会上，公司可以处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位记录股东 发出休会通知。

第8节.需要         投票 。当法定人数达到法定人数时，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的多数股份的赞成票应为股东的行为，除非该问题通过适用法律或公司注册证书的明文规定需要进行不同的投票，在这种情况下，该明文规定 将管辖和控制该问题的决定。

第9节         投票权 除特拉华州公司法或公司注册证书另有规定外，每位股东在每次股东大会上均有权亲自或委派代表就其所持普通股的每股股份投一(1)票。

* * * * *

第10节       委托书。 有权在股东大会上投票或以书面形式对公司诉讼表示同意或不同意的股东可授权另一人或多人代为行事，但该委托书自其日期起三(3)年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。如果正式签立的委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的权益相结合，则该委托书是不可撤销的。 委托书可以成为不可撤销的，无论它所伴随的权益是股票本身的权益还是公司的一般权益 。当执行委托书的人出席股东大会并选举 投票时，任何委托书被暂停，但当该委托书与一项利益相结合，并且该利益的事实出现在委托书的表面上时，委托书中指定的代理人 将拥有委托书中提到的所有表决权和其他权利，尽管执行委托书的人在现场。在每次股东大会上，在任何投票开始前，在会议上或之前提交的所有委托书应 提交给秘书或秘书指定的人并由秘书或秘书指定的人审查，任何股份不得在被发现为无效或违规的委托书下代表或投票。

第11节书面同意的       行动。除公司注册证书另有规定外，公司股东任何年度会议或特别会议上必须采取的任何行动，或此类股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动， 如以书面形式提出所采取的行动，并注明签署同意书或同意书的股东的签字日期，则可不召开会议，无需事先通知，也无需表决。应由持有不少于批准或在会议上采取行动所需的最低票数的流通股的持有者签署，在该会议上，所有有权投票的股票都出席并投票，并应通过递送到公司在特拉华州的注册办公室或公司的主要营业地点，或公司的高级管理人员或代理人，保管记录股东会议议事程序的一本或多本账簿。投递至公司注册办事处的方式应为专人或以挂号或挂号邮寄，并要求收到回执，但在注册办事处实际收到同意或同意之前，不得视为已送达任何同意或以挂号或挂号邮寄的同意。所有按照本条妥善交付的同意书，在如此交付时应被视为记录在案。除非在本条要求向公司提交的最早日期的同意书的六十(60)天内，记录了持有足够数量股份的持有者签署的采取此类公司行动的书面同意书，否则书面同意书对于采取上述公司行动无效。未经全体一致同意采取公司行动的，应当及时通知未经书面同意的股东。根据该书面同意或股东同意而采取的任何行动，应具有与股东在股东会议上采取的相同的效力和效果。

第三条

个导演
第一节         总干事的权力。公司的业务和事务由董事会或者在董事会的领导下管理。

第二节.         编号、选举和任期。组成董事会的董事人数为三(3)人。董事人数 应不时通过董事会决议确定。董事应以亲自出席或委派代表出席会议的股份的多数票选出，并有权在董事选举中投票。董事 应在股东周年大会上以这种方式选举产生，但本条第三条第四节另有规定。 当选的每一位董事的任期直至正式选出符合条件的继任者为止，或直至其提前去世、按下文规定辞职或被免职为止。[●])

第三节         撤职和辞职。除公司注册证书另有规定外，或在公司作为缔约方或受其约束的任何协议中另有规定，任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人随时罢免，无论是否有理由。当任何类别或系列的持有人根据公司的公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事时，就董事的无故罢免或如此选出的董事而言，此 节的规定应适用于该类别或系列的 流通股持有人的投票，而不适用于整个流通股的投票。任何董事在书面通知公司后可随时辞职 。

第4节.         空缺。 因授权董事人数的任何增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任董事的多数 填补，但不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。如此选出的每一位董事的任期为 ，直至正式选举出符合资格的继任者，或直至其按照本文规定提前去世、辞职或被免职。

第5节         年度会议 。每一新选出的董事会的年会应在紧接股东年会之后并在与股东年会相同的地点举行，除本附例外，不得另行通知。

第六节         其他会议和通知。除年度会议外，董事会例会可于董事会决议不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。董事会特别会议可由总裁或任何董事或应其要求在至少二十四(24)小时内通知各董事， 可以亲自、电话、邮寄、电报、传真、电报或任何其他合法方式(包括电子邮件)召开。
第7节.         法定人数， 需要投票和休会。董事总数的过半数构成处理事务的法定人数。 出席法定人数会议的董事过半数表决，为董事会行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时休会，除在会议上宣布外，并不另行通知，直至达到法定人数为止。

第8节         委员会。 董事会可以全体董事会过半数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，在该决议或本章程规定的范围内，这些委员会在公司的管理和事务中拥有并可以行使董事会的权力，但法律另有限制的除外。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。该等委员会的名称可由董事会不时通过的决议决定。各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

第9节         委员会规则。每个董事会委员会可以制定自己的议事规则，并按照该规则的规定举行会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定的除外。除非这项决议另有规定，委员会成员至少有过半数出席方可构成法定人数。倘若一名成员及该成员的候补成员(如董事会根据本细则第三节第8节的规定指定候补成员)缺席或被取消资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员以代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

第10节.       通信设备。董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通讯设备参加该董事会或委员会的任何会议并在会议上行事，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音，按照本条的规定参加会议即构成亲自出席会议。

第11节       放弃通知和批准的推定。任何出席会议的董事会成员或其任何委员会成员应被最终推定为已放弃会议通知，除非该成员出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。该成员应被最终推定为已同意所采取的任何行动，除非他或她的异议应记入会议纪要 ，或除非他或她对该行动的书面异议应在会议休会前提交给担任会议秘书的人，或应在会议休会后立即以挂号邮寄给公司秘书。 该异议权利不适用于投票赞成该行动的任何成员。

第12节书面同意的       行动。除非公司注册证书另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员都以书面形式同意，并与 董事会或委员会的会议纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取任何行动。

第四条

军官

第1节.         号。 公司的高级管理人员由董事会选举产生，由总裁一名、副总裁一名或多名、秘书、财务主管以及董事会认为必要或适宜的其他高级管理人员和助理高级管理人员组成。 任何职位均可由同一人担任。董事会可酌情选择在其认为适当的任何期间内不填补任何职位，但总裁和秘书的职位应尽快填补。

第二节         选举和任期。公司的高级管理人员应每年由董事会在每次年度股东大会之后或在方便的情况下尽快举行的第一次会议上选举产生。总裁应每年由董事会在每次年度股东大会后举行的第一次董事会会议上或在方便的情况下尽快由董事会选举产生。总裁应当按照其认为合适的期限聘任其他军官。可以在任何董事会会议上 填补空缺或设立和填补新职位。每名官员的任期应持续到正式选出继任者并获得资格为止，或直至其按照下文规定提前去世、辞职或免职为止。

第三节         免职。 董事会选举的任何高级职员或代理人，只要董事会认为这样做有利于公司的最大利益，即可免职，但这种免职不得损害被免职人员的合同权利(如果有)。

第四节         空缺。 任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的空缺，可由董事会在任期的剩余部分由当时任职的董事会填补。

第五节         薪酬。 所有高管的薪酬由董事会确定，任何高管不得因其同时是公司董事的一员而无法获得此类薪酬 。
第6节.         首席执行官。行政总裁具有与该职位相关的权力和履行相应的职责。首席执行官应主持(A)董事会和(B)股东的每次会议。在董事会权力的约束下，首席执行官全面主动地负责公司的全部业务和事务， 并担任公司的首席决策官。首席执行官拥有董事会规定或本附例规定的其他权力和职责。行政总裁获授权签署债券、按揭及其他须盖上公司印章的合同，并盖上公司印章，但如法律规定或准许以其他方式签署及签立，且除非董事会明确授权公司的其他高级人员或代理人签署及签立，则属例外。总裁因病、缺勤或其他原因不能任职时，由行政总裁履行总裁的一切职责，行使总裁的一切权力。

第七节         这个总裁。公司总裁在董事会和首席执行官的职权范围内，全面负责公司的业务、事务和财产，并控制公司的高级管理人员、代理人和员工。总裁负责监督董事会的各项命令和决议的执行。总裁被授权在债券、抵押和其他需要盖上公司印章的合同上签字，除非法律要求或允许以其他方式签署和签立，并且除非 董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签立。总裁拥有行政总裁、董事会或本条可能规定的其他权力和职责 。

第八节         副总裁。 总裁副总裁，或如有多名副总裁，按董事会或总裁确定的顺序行事，行使总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。副董事长还应履行董事会、总裁或本章程不定期规定的其他职责和权力。

第9节。         秘书。秘书应出席董事会的所有会议、委员会的所有会议和股东的所有会议，并将所有会议的议事情况记录在一个或多个为此目的而保存的簿册上。在总裁的监督下，秘书应发出或安排发出本章程或法律规定的所有通知；具有董事会、总裁或本章程可能不定期规定的权力和职责；并托管公司的公司印章。秘书有权在要求盖上公司印章的任何文书上盖上公司印章，而盖上公司印章后，可由秘书签署核签。董事会可以授予其他高级职员加盖公司印章的一般权力，并由其签字证明。

第10节.财务主管       。司库保管公司的资金和证券；应在公司的账簿上完整、准确地记录收入和支出；应根据董事会的命令，将所有款项和其他贵重物品存入公司的名下和贷方；在该等支出获得正式授权后，应安排公司资金的支出，并为该等支出提供适当的凭证；并应在总裁和董事会的例会上或董事会要求时，向董事会提交公司的账目；具有董事会、总裁或本章程可能不时规定的权力和职责。如果董事会要求，财务主管应向公司支付保证金(每六(6)年交付一次)，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行财务主管职责，并在公司死亡、辞职、退休或被免职的情况下，恢复属于公司财务主管的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他任何类型的财产。

第11节       其他军官、助理军官和特工。高级职员、助理高级职员及代理人(如有)，除本附例所规定的职责外，应具有董事会决议所不时规定的权力及履行董事会决议所规定的职责。

第12节       人员缺勤或丧失能力。在公司任何高级职员缺勤或丧失行为能力的情况下，以及特此授权 在该高级职员缺勤或丧失行为能力期间署理该高级职员职务的任何人的情况下，董事会可通过决议将该高级职员的权力和职责转授 任何其他高级职员、任何董事或董事会可能选择的任何其他人士。

第五条

对高级职员、董事和其他人的赔偿

第1节.赔偿的         性质。公司董事和高级管理人员因向公司或应公司要求向另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业提供服务而产生的任何实际或威胁的诉讼、诉讼或程序、民事、刑事、行政、调查或其他(无论是由公司提出或根据公司的权利或其他)，应在法律不禁止的范围内得到最充分的权利 ；然而，本公司不得就任何董事或高级职员发起的诉讼(或其部分)向该董事或高级职员作出赔偿(但执行该人士根据本条获得弥偿权利的诉讼除外)，除非该诉讼(或其部分)已获董事会授权。

第2节.         员工。 公司的  员工如果不是公司的董事或高级管理人员，则因向公司或应公司要求向另一企业提供服务而产生的任何实际或威胁的诉讼、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政、调查或其他(无论是由 或以公司的权利或其他方式提起的)，应作为理所当然的权利得到赔偿，如果公司根据其全权酌情决定，该雇员本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言， 没有合理理由相信其行为是违法的；然而，除非该诉讼(或其部分)获得董事会授权，否则公司不得就该雇员提起的诉讼(或其部分)向该雇员作出赔偿(根据本条第V条强制执行该雇员获得赔偿的权利的诉讼除外)。

第三节         代理人。  公司可对不是公司董事、高级职员或雇员的公司代理人进行赔偿，其范围和效力由公司决定。

第四节         赔偿程序。根据本条款有权获得赔偿的任何人在收到任何诉讼、诉讼或法律程序的实际知识后，如根据本条可能或正在就此向公司提出赔偿要求，则该受保障人应尽快通知公司。对于任何此类诉讼、诉讼或诉讼，公司将有权自费参与，并可承担辩护责任。在公司通知被保险人其选择进行抗辩后，公司将不对本条规定的被保险人承担与抗辩相关的任何法律或其他费用。公司没有义务根据本条赔偿未经公司书面同意而提起的诉讼或索赔而支付的任何款项。

第5节.         保险。 公司可以购买和维护保险，以保护自己和任何董事、高级管理人员、代理人或员工因此类服务而承担的任何责任，无论公司是否有权根据法律或本条的规定对他或她进行赔偿。本条规定适用于不再担任董事、高级管理人员、代理人和雇员的人员，并应有利于根据本条款有权获得赔偿的人员的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
第(Br)条规定的赔偿应包括在获得赔偿的任何诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前发生的费用的权利，在收到受保障人或其代表承诺偿还该金额的情况下，如果 最终确定他或她无权获得公司的赔偿，则受保障人应向公司偿还公司支付的任何费用，但前提是受保障人应从任何保险公司或另一方收到相同费用的付款。此处授予的赔偿权利 并不排除寻求赔偿的人可能享有的任何其他权利，公司可以与任何董事、高级管理人员、代理人或员工签订合同协议，为这些个人提供此类协议或协议中规定的赔偿权利，这些权利是本节规定的权利之外的权利。

本条第五条的规定适用于本条款通过后开始的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在本条款通过之前或之后发生的作为或不作为 。

第六条

股票凭证

第1节.         表格。 公司的股票无需凭证。

第2节.         转让股票 。公司股票只能由公司股票的记录持有人 或经正式签署并提交给公司秘书或其转让代理人的授权书授权的持有人在公司账簿上转让。股份转让应当交付正式签立的股票转让权。任何股份的转让登记应遵守公司章程和适用法律关于该等股份转让的适用规定 。董事会可就公司股票的发行和转让制定其认为合宜的其他规则和条例。董事会可指定根据美国或其任何州的法律成立的银行或信托公司作为其转让代理或登记人，或同时担任转让本公司任何类别或系列证券的银行或信托公司。

第3节.         确定股东会议的记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天的营业结束，或者如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天的营业结束。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于任何休会；但董事会可为休会确定新的 记录日期。

第4节.         通过书面同意确定行动的记录日期。为了使公司能够在不开会的情况下确定有权以书面形式同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个备案日期，该备案日期不得早于董事会通过确定备案日期的决议的日期，并且不得晚于董事会通过确定备案日期的决议的日期之后的十(10)天。如果 董事会没有确定记录日期，在法规不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司诉讼的股东的记录日期应是签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列出了已采取或拟采取的行动，交付到公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点，或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级管理人员或代理人。投递至公司注册办事处的方式应为专人或挂号或挂号信，请索取回执。如果董事会没有确定备案日期，且法规要求董事会事先采取行动，则确定有权在不召开会议的情况下书面同意公司诉讼的股东的备案日期为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束之日。

第5节.         固定记录日期以用于其他目的。为了使公司能够确定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他法律行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得晚于该行动之前的六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为 董事会通过相关决议之日营业时间结束之日。

第6节.         注册的股东。在股份转让请求根据本条第六条第二节登记在公司账簿之前，公司可将登记车主视为有权收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使车主的所有权利及权力的人。本公司并无义务承认任何其他人士对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他有关通知。

第7节.股票的         订阅 除认购协议另有约定外，认购股份应在董事会决定的时间、 或按董事会确定的分期、时间全额支付。董事会要求 认购支付的任何要求，对于同一类别的所有股票或同一系列的所有股票都应是统一的。如果在任何分期付款或催缴款项到期时拖欠 ，公司可继续以与公司任何到期债务相同的 方式收取到期金额。

第七条

总则

第1节         股息。 董事会可依法在任何例会或特别会议上宣布公司的股本股息，但须符合公司注册证书的规定。根据公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或股本 的股份支付。在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事不时绝对 酌情认为适当的一笔或多笔准备金，作为应付或有事项的储备，或用于均衡股息，或用于修复或维持公司的任何财产，或用于任何其他目的，董事会可按设立该储备的方式修改或废除任何该等储备。
第2节.         支票， 汇票或订单。所有由公司或向公司支付款项的支票、汇票或其他命令，以及以公司名义签发的所有票据和其他债务证据，应由公司的一名或多名高级管理人员、代理人 以董事会或其正式授权的委员会决议决定的方式签署。

第三节         合同。 董事会可授权公司的任何一名或多名高级管理人员或任何一名或多名代理人签订任何合同，或 以公司名义和代表公司的名义签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于 特定情况。

第4节.         贷款。 只要董事们认为此类贷款、担保或协助可以合理预期使公司受益，公司即可借钱给公司或其子公司的任何高管或员工，或担保其任何义务，或以其他方式帮助公司 包括身为公司或其子公司的董事的任何高管或员工。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无担保的，也可以是董事会批准的担保方式，包括但不限于公司股票质押。本条的规定不得被视为否认、限制或限制公司在普通法或任何法规下的担保或担保的权力。

第5节.         会计年度 公司的会计年度由董事会决议决定。

第6节.         公司印章。董事会应提供一个圆形的公司印章，上面应刻有公司的名称和“特拉华州公司印章”的字样。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或复制或以其他方式使用该印章。

第7节         投票权 公司拥有的证券。本公司持有的任何其他公司的有表决权的证券，应由总裁表决，但董事会明确授权其他人或高级管理人员对其进行表决的除外，该权力可以是一般性的，也可以局限于特定情况。任何被授权投票证券的人都有权指定代理人， 具有一般的替代权。

第8节.         对书籍和记录的检查。任何登记在册的股东，亲自或由代理人或其他代理人，经宣誓提出书面要求并说明其目的后，有权在正常营业时间内为任何正当目的检查公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录，并复制或摘录其中的内容。正当目的应指与该人作为股东的利益合理相关的任何目的。在任何情况下，如果代理人或其他代理人 是寻求查阅权的人，经宣誓的要求应附有授权书或授权该代理人或其他代理人代表股东行事的其他书面文件。经宣誓后的要求书应送交公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点。

第9节.         章节标题。 本细则中的章节标题仅供参考，不得在限制 或以其他方式解释本章程的任何规定方面产生任何实质性影响。

第10节         不一致的规定 。如果本章程的任何规定与《公司注册证书》、《特拉华州公司法总则》或任何其他适用法律的任何规定相抵触或变得不一致，则本章程的规定在不一致的范围内不具有任何 效力，但在其他情况下应具有完全的效力和效力。
第八条

修改

本章程可以在董事会任何一次会议上以多数票通过、修改、废止和新的章程。董事会已被授予通过、修改、更改或废除章程的权力，这一事实不应剥夺股东同样的权力。

附件C

特拉华州

修订证明书

1.            名称。 有限责任公司名称为Humpty Merger Sub LLC(以下简称“公司”)。

2.            注册 办公室和注册代理。该公司在特拉华州的注册办事处位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编19801。本公司送达法律程序文件的注册代理人为信托公司，地址为特拉华州19801，纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号。

3.            现将公司成立证书修改如下：
有限责任公司名称为EQT ETRN LLC。

兹证明，以下签署人已于上述日期正式签署了本《修订证书》。

发信人：

姓名：

标题：

附件D

修订 并重述有限责任公司协议

共 个

EQT ETRN LLC

一家特拉华州有限责任公司

本修订和重新修订的特拉华州有限责任公司EQT ETRN LLC的《有限责任公司协议》(以下简称《LLC协议》)自生效日期起生效

，由EQT Investments Holdings，LLC作为本公司的唯一成员(“成员”)。
独奏会

鉴于，本公司于2024年3月8日(“成立日期”)根据不时修订的《特拉华州有限责任公司法》(《特拉华州有限责任公司法》(6 Del.C.§18-201等))成立，名称为Humpty Merger Sub LLC，是一家有限责任公司。

在成立之日，该成员以本公司唯一成员的身份与本公司签订了本公司的某一有限责任公司协议(“原协议”)；

同时， 根据该合并协议和计划(“合并协议”)中规定的条款和条件，由EQT公司、宾夕法尼亚州公司(“EQT”)、Humpty合并子公司、特拉华州公司 (“合并子公司”)、公司和宾夕法尼亚州公司(“ETRN”)之间的合并协议和计划(“合并协议”) (I)合并子公司将与ETRN合并并并入ETRN(“第一次合并”)，随着ETRN在第一次合并中作为EQT的间接全资子公司(“第一步生存公司”)存活下来，以及(Ii)作为与第一次合并的单一整合交易中的第二步，第一步生存公司将与公司合并并并入公司 (“第二次合并”)，公司在第二次合并中作为EQT的间接全资子公司生存；

鉴于与合并协议的结束(定义见合并协议)有关，本公司已于本协议日期提交了其成立证书的修订证书，将公司名称由“Humpty Merger Sub LLC”改为“EQT ETRN LLC”；

鉴于 关于合并协议的结束(定义见合并协议)，该成员希望修订并重述 的原始协议，该协议阐明了该成员对本公司的权利、权力和利益；以及

因此，出于善意和 有价值的对价，现确认该对价的收据和充分性，该成员同意如下：

协议书

1.            的成立。 根据该法和根据该法，公司通过提交成立证书(“证书”) 而被组织为特拉华州有限责任公司。

2.            名称。 公司名称为“EQT ETRN LLC”。

6.成员的            责任 。除适用法律另有要求和本协议明确规定外，成员不应以成员身份对公司的债务、责任、承诺或任何其他义务或对公司的任何损失承担任何个人责任，无论是对公司、公司债权人或任何其他第三方。

7.            管理。
(A)            对本公司业务及事务的所有管理权力应完全授予管理委员会(“董事会”)，而董事会将对本公司的所有活动进行、指导及行使全面控制权。董事会的每一位成员在本文中被称为“经理”。根据特拉华州法案的规定，经理应为公司的“经理”。董事会可(I)根据本协议第8(D)条通过会议和书面同意行事，以及(Ii)通过根据本协议第8(E)条授权和履行职责的任何一位或多位人士采取行动。
(B)            董事会应由三(3)名经理组成，经理应为Toby·Z·赖斯、杰里米·T·诺普和威廉·E·乔丹。在董事会任职的经理人数应由成员不时确定，成员将任命每名经理进入董事会。 每名经理的任期直至其继任者被正式指定并符合资格为止，或直至其去世或辞职或按下文规定的方式被免职为止。经理不必是特拉华州的成员或居民。
(C)            因董事会经理人数增加或任何其他原因而填补的任何 经理职位应由该成员 填补。任何经理均可随时被会员免职。任何经理均可随时辞职。辞职应 以书面形式提出，并应在其中规定的时间生效，如果没有规定时间，则在 成员收到辞呈时生效。除非辞呈中有明确规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。

(D)            每位 经理应对提交董事会的所有事项有一票投票权(无论该事项是在会议上审议、 书面同意还是以其他方式进行)。持有经理人多数票的经理人投赞成票应为董事会的行为。董事会会议应在本公司主要办事处或董事会可能决定的其他地点举行。大多数经理亲自出席或通过其正式授权的实际代理人出席董事会任何会议的法定人数为 。一旦达到法定人数，就可以进行交易。董事会定期会议应在董事会决定的日期和时间举行。董事会特别会议可由全体经理的过半数 提前至少24小时书面通知其他经理召开，该通知应说明召开该会议的目的 。董事会在任何会议上采取的行动，无论其名称和通告如何，如果(但不是直到)经理在会议之前、会议中或会议之后签署了书面放弃通知或同意举行会议或批准会议记录，则应与在定期召集和通知后正式举行的会议上采取的行动一样有效。 董事会的行动可由董事会在其经理会议上投票或以书面同意(无需开会)采取。 无需通知和表决)，只要该同意书由至少需要在所有经理都出席的董事会会议上授权或采取该行动所需的最低数目的经理签署即可。在未召开会议的情况下，应立即通知未经书面同意的经理。在任何经理的要求下，董事会的每一次会议应通过会议电话或类似的通信设备举行，所有参与会议的个人均可通过会议电话或类似的通信设备听取意见。[●](E)            董事会可不时委任一名或多名人士为本公司高级人员。官员不需要是特拉华州的居民、成员或经理。任何如此指定的人员应具有董事会可不时转授给他们的权力和履行董事会可能不时转授给他们的职责。董事会可将头衔分配给特定的官员。除非董事会另有决定，如职称为商业机构高级职员常用的职称，则转让该职衔即构成将通常与该职位相关的权力及职责转授该高级职员，但须受董事会授予该高级职员的任何具体权力及职责的规限。每名官员应任职至其继任者被正式指定为止，并有资格任职，或直至其去世，或直至其辞职或按下文规定的方式被免职。同一个人可以担任任意数量的职位。任何高级船员均可随时以上述身分辞职。辞职应以书面形式提出，并于辞呈规定的 时间生效，如果没有指明时间，则在经理收到辞呈时生效。接受辞职不是使辞职生效的必要条件，除非辞呈中有明确规定。董事会可在董事会认为符合本公司最佳利益的情况下将任何高级职员免职，不论是否有任何理由。

(F)            每名 经理可于任何时间及不时独立或与其他人(包括与本公司有竞争关系的公司)参与任何类型及类别的其他企业并于其中拥有权益，而并无义务向本公司提出参与的权利。

8.            Indemnification； Exculpation.

(A)            公司的 经理和高级管理人员应在法律不禁止的范围内最大限度地保障因其服务于公司或应公司要求向另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业提供服务而产生的任何实际或威胁的诉讼、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政、调查或其他(无论是由公司或根据公司的权利或其他方式提出的)权利；然而，本公司不得就任何经理或高级职员发起的诉讼(或其部分)向该经理或高级职员作出赔偿，除非该等诉讼(或其部分)获得董事会授权，否则本公司不得就该经理或高级职员提起的法律程序(或其部分)作出赔偿，除非该等法律程序(或其部分)已获董事会授权。

(B)非本公司经理或高级职员的本公司            雇员 应本公司的要求，就因向本公司或另一企业提供服务而产生的任何实际或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序、民事、刑事、行政、调查或其他(不论是由本公司提出或根据本公司的权利提出或以其他方式提出)理所当然的权利予以赔偿，前提是本公司根据其全权酌情决定权确定，该雇员真诚行事，并以其合理地相信的方式行事，或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的；然而，除非该等诉讼(或其部分)获董事会授权，否则本公司不得就该雇员提出的诉讼(或其部分)向该雇员作出赔偿(根据本 节执行该人士获得赔偿的权利的诉讼除外)。

(C)             公司可对不是公司经理、高级管理人员或雇员的公司代理人进行赔偿，其范围和效力由公司决定。

(D)在任何根据本协议有权获得弥偿的人士收到有关任何诉讼、诉讼或法律程序的实际知识后，应在实际可行的情况下尽快通知本公司。 如该受弥偿人士可能或正在根据本条向本公司提出索偿要求，则该受弥偿人士须通知本公司。对于任何此类诉讼、诉讼或法律程序，公司将有权自费参与，并可承担辩护责任。在本公司通知受保障人其选择进行抗辩后，本公司将不会根据本节向受保障人承担任何法律责任 或随后由受保障人产生的与抗辩相关的其他费用。本公司没有义务根据本节向受补偿人赔偿为解决未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔而支付的任何款项。

(E)            公司可购买和维护保险，以保护自己和任何经理、高级管理人员、代理人或员工因此类服务而承担的任何责任，无论公司是否有权根据法律或本节的规定就此类责任向其进行赔偿。本节的规定适用于不再担任经理、高级管理人员、代理人和雇员的人员，并使有权获得本合同赔偿的人员的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

本条款规定的赔偿应包括在获得赔偿的任何诉讼、诉讼或法律程序最终处置前发生的费用的权利。 在收到受赔人或其代表承诺偿还上述款项的情况下，如果 最终确定他或她无权获得本公司的赔偿，则受赔人应向本公司偿还本公司支付的任何费用，但条件是 受赔人应从任何保险承保人或另一方收到相同费用的付款。此处授予的赔偿权利 并不排除寻求赔偿的人可能享有的任何其他权利，公司 可以与任何经理、高级管理人员、代理人或员工签订合同协议，为这些个人提供此类协议中规定的赔偿权利 ，这些权利应是本节规定的权利之外的权利。

本节的规定应适用于在本条例通过后开始的诉讼、诉讼或程序，无论是在本条例通过之前或之后发生的作为或不作为引起的。

9.            证书。 除非董事会另有决定，否则成员的成员利益不应获得证书。

10.            Distributions. Distributions应在成员确定的时间和总额内作出。

11.            解散。 公司应解散，其事务应在下列情况中最先发生时结束：(A)成员的书面同意；或(B)根据该法第18-802节的司法解散令。

12.            额外的 贡献。会员无须向本公司作出任何额外出资。

13.            转让。 会员可以全部或部分转让其有限责任公司权益。

14.            接纳更多成员。经董事会同意，本公司可接纳一名或多名额外成员加入本公司。

15.            管理 法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，所有权利和补救措施均受上述法律管辖。

兹证明，本有限责任公司协议已于上文第一次写明的日期起正式签署，以下签署人在此受法律约束。

成员：

EQT投资控股有限责任公司

发信人：

姓名：

标题：

签名 A&R LLC协议页面-EQT ETRN LLC

(b)            Employees of the Company who are not managers or officers of the Company shall be indemnified as of right in connection with any actual or threatened action, suit or proceeding, civil, criminal, administrative, investigative or other (whether brought by or in the right of the Company or otherwise) arising out of their service to the Company or to another enterprise at the request of the Company if, as determined by the Company in its sole discretion, such employee acted in good faith and in a manner he or she reasonably believed to be in, or not opposed to, the best interests of the Company and, with respect to any criminal proceeding, had no reasonable cause to believe that his or her conduct was unlawful; provided, however, that the Company shall not indemnify an employee in connection with a proceeding (or part thereof) initiated by such employee (other than a proceeding to enforce such person’s rights to indemnification under this Section) unless such proceeding (or part thereof) was authorized by the Board.

(c)            The Company may indemnify agents of the Company who are not managers, officers or employees of the Company with such scope and effect as determined by the Company.

(d)            As soon as practicable after receipt by any person entitled to indemnification hereunder of actual knowledge of any action, suit or proceeding, such indemnified person shall notify the Company thereof if a claim for indemnification in respect thereof may be or is being made by such indemnified person against the Company under this Section. With respect to any such action, suit or proceeding, the Company will be entitled to participate therein at its own expense and may assume the defense thereof. After the Company notifies the indemnified person of its election to so assume the defense, the Company will not be liable to the indemnified person under this Section for any legal or other expenses subsequently incurred by the indemnified person in connection with the defense. The Company shall not be obligated to indemnify an indemnified person under this Section for any amounts paid in settlement of any action or claim effected without its written consent.

(e)            The Company may purchase and maintain insurance to protect itself and any manager, officer, agent or employee against any liability asserted against and incurred by him or her in respect of such service, whether or not the Company would have the power to indemnify him or her against such liability by law or under the provisions of this Section. The provisions of this Section shall be applicable to persons who have ceased to be managers, officers, agents, and employees and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of persons entitled to indemnity hereunder.

Indemnification under this Section shall include the right to be paid expenses incurred in advance of the final disposition of any action, suit or proceeding for which indemnification is provided, upon receipt of an undertaking by or on behalf of the indemnified person to repay such amount if it ultimately shall be determined that he or she is not entitled to be indemnified by the Company; provided, however, that the indemnified person shall reimburse the Company for any amounts paid by the Company as indemnification of expenses to the extent the indemnified person receives payment for the same expenses from any insurance carrier or from another party. The indemnification rights granted herein are not intended to be exclusive of any other rights to which those seeking indemnification may be entitled and the Company may enter into contractual agreements with any manager, officer, agent or employee to provide such individual with indemnification rights as set forth in such agreement or agreements, which rights shall be in addition to the rights set forth in this Section.

The provisions of this Section shall be applicable to actions, suits or proceedings commenced after the adoption hereof, whether arising from acts or omissions occurring before or after the adoption hereof.

9.            Certificates. The membership interests of the Member shall be uncertificated unless otherwise determined by the Board.

10.            Distributions. Distributions shall be made at the time and in the aggregate amounts determined by the Member.

11.            Dissolution. The Company shall dissolve, and its affairs shall be wound up upon the first to occur of the following: (a) the written consent of the Member; or (b) the entry of a decree of judicial dissolution under Section 18-802 of the Act.

12.            Additional Contributions. The Member is not required to make any additional capital contribution to the Company.

13.            Assignments. The Member may assign in whole or in part its limited liability company interest.

14.            Admission of Additional Members. One or more additional members of the Company may be admitted to the Company with the consent of the Board.

15.            Governing Law. This Agreement shall be governed by, and construed under, the laws of the State of Delaware, all rights and remedies being governed by said laws.

* * * * *

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned, intending to be legally bound hereby, has duly executed this Limited Liability Company Agreement as of the day first written above.

[Signature Page to A&R LLC Agreement – EQT ETRN LLC]