RIVN-2023123100018741782023财年错误Rivian汽车公司Http://rivian.com/20231231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://rivian.com/20231231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://rivian.com/20231231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent0.04967710.042929P7Y0M0D00018741782023-01-012023-12-3100018741782023-06-30ISO 4217：美元0001874178美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-16Xbrli：共享0001874178美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-1600018741782022-12-3100018741782023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00018741782021-01-012021-12-3100018741782022-01-012022-12-3100018741782020-12-310001874178美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001874178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001874178美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001874178Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-3100018741782020-01-012020-12-310001874178美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001874178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001874178美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-3100018741782021-12-310001874178美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001874178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001874178美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001874178Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001874178美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001874178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001874178Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001874178美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001874178美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001874178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001874178美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001874178Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001874178美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001874178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001874178Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001874178美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001874178美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001874178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001874178美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001874178Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-31rivn：段0001874178美国-GAAP：IPO成员2021-11-152021-11-150001874178美国-GAAP：IPO成员2021-11-150001874178美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-11-152021-11-1500018741782021-11-152021-11-150001874178美国公认会计准则：现金会员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001874178美国公认会计准则：现金会员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001874178美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001874178美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001874178美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：商业纸张成员2022-12-310001874178美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：商业纸张成员2023-12-310001874178美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001874178美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001874178美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001874178美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001874178美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001874178美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001874178美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001874178美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001874178美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员RIVN：Term DepositsMembers2022-12-310001874178美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员RIVN：Term DepositsMembers2023-12-310001874178US-GAAP：构建和构建改进成员SRT：最小成员数2023-12-310001874178US-GAAP：构建和构建改进成员SRT：最大成员数2023-12-310001874178美国-公认会计准则：土地建设和改进成员2022-12-310001874178美国-公认会计准则：土地建设和改进成员2023-12-310001874178美国-公认会计准则：租赁改进成员SRT：最大成员数2023-12-310001874178美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001874178美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-12-310001874178Rivn:MachineryEquipmentVehiclesAndOfficeFurnitureMemberSRT：最小成员数2023-12-310001874178Rivn:MachineryEquipmentVehiclesAndOfficeFurnitureMemberSRT：最大成员数2023-12-310001874178Rivn:MachineryEquipmentVehiclesAndOfficeFurnitureMember2022-12-310001874178Rivn:MachineryEquipmentVehiclesAndOfficeFurnitureMember2023-12-310001874178SRT：最小成员数Rivn:ComputerEquipmentHardwareAndSoftwareMember2023-12-310001874178SRT：最大成员数Rivn:ComputerEquipmentHardwareAndSoftwareMember2023-12-310001874178Rivn:ComputerEquipmentHardwareAndSoftwareMember2022-12-310001874178Rivn:ComputerEquipmentHardwareAndSoftwareMember2023-12-310001874178美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-12-310001874178美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2023-12-310001874178SRT：最小成员数2023-12-310001874178SRT：最大成员数2023-12-310001874178Rivn:StateOfGeorgiaAndJointDevelopmentAuthorityOfJasperCountryMorganCountyNewtonCountyAndWaltonCountyMember2023-11-012023-11-300001874178Rivn:StateOfGeorgiaAndJointDevelopmentAuthorityOfJasperCountryMorganCountyNewtonCountyAndWaltonCountyMember2023-11-30Xbrli：纯0001874178美国-GAAP：老年人注意事项成员Rivn：注意：2026成员2022-12-310001874178美国-GAAP：老年人注意事项成员Rivn：注意：2026成员2023-12-310001874178美国公认会计准则：可转换债务成员RIVN：ConvertibleGreenNotesDue2029成员2022-12-310001874178美国公认会计准则：可转换债务成员RIVN：ConvertibleGreenNotesDue2029成员2023-12-310001874178美国公认会计准则：可转换债务成员RIVN：ConvertibleGreenNotesDue2030成员2022-12-310001874178美国公认会计准则：可转换债务成员RIVN：ConvertibleGreenNotesDue2030成员2023-12-310001874178RIVN：TermFacilityAgreement成员US-GAAP：LineOfCreditMemberRIVN：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR1成员2018-04-012018-04-300001874178美国公认会计准则：可转换债务成员RIVN：ConvertibleNotes2021成员2021-07-310001874178美国公认会计准则：可转换债务成员RIVN：ConvertibleNotes2021成员SRT：最小成员数2021-07-310001874178美国公认会计准则：可转换债务成员SRT：最大成员数RIVN：ConvertibleNotes2021成员2021-07-310001874178美国公认会计准则：可转换债务成员RIVN：ConvertibleNotes2021成员2021-01-012021-12-310001874178RIVN：ConvertibleNotes2021成员2021-11-152021-11-150001874178RIVN：ConvertibleNotes2021成员2021-11-150001874178美国公认会计准则：可转换债务成员RIVN：ConvertibleNotes2021成员2021-12-310001874178美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberRIVN：ABLFacilityMembers2023-04-300001874178美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberRIVN：ABLFacilityMembersRIVN：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员SRT：最小成员数2023-04-012023-04-300001874178美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberRIVN：ABLFacilityMembersRIVN：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员SRT：最大成员数2023-04-012023-04-300001874178美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberRIVN：ABLFacilityMembersRIVN：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员2023-04-012023-04-300001874178RIVN：ABLFacilityMembersRIVN：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-04-012023-04-300001874178美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberRIVN：ABLFacilityMembersSRT：最小成员数2023-04-012023-04-300001874178美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberRIVN：ABLFacilityMembersSRT：最大成员数2023-04-012023-04-300001874178US-GAAP：LineOfCreditMemberRIVN：ABLFacilityMembersUS-GAAP：LetterOfCreditMember2021-05-310001874178US-GAAP：LineOfCreditMemberRIVN：ABLFacilityMembersUS-GAAP：LetterOfCreditMember2023-04-300001874178美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberRIVN：ABLFacilityMembers2023-12-310001874178US-GAAP：LineOfCreditMemberRIVN：ABLFacilityMembersUS-GAAP：LetterOfCreditMember2023-12-310001874178美国-GAAP：老年人注意事项成员Rivn：注意：2026成员2021-10-310001874178RIVN：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员美国-GAAP：老年人注意事项成员Rivn：注意：2026成员2021-10-012021-10-310001874178美国-GAAP：老年人注意事项成员Rivn：注意：2026成员2021-10-012021-10-310001874178美国-GAAP：老年人注意事项成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Rivn：注意：2026成员2022-12-310001874178美国-GAAP：老年人注意事项成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Rivn：注意：2026成员2023-12-310001874178美国公认会计准则：可转换债务成员RIVN：ConvertibleGreenNotesDue2029成员2023-03-100001874178美国公认会计准则：可转换债务成员RIVN：ConvertibleGreenNotesDue2029成员2023-03-102023-03-100001874178美国公认会计准则：可转换债务成员RIVN：ConvertibleGreenNotesDue2029成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310001874178美国公认会计准则：可转换债务成员RIVN：ConvertibleGreenNotesDue2030成员2023-10-310001874178美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：公共类别成员RIVN：ConvertibleGreenNotesDue2030成员2023-10-310001874178美国公认会计准则：可转换债务成员RIVN：ConvertibleGreenNotesDue2030成员2023-10-312023-10-310001874178美国公认会计准则：可转换债务成员RIVN：ConvertibleGreenNotesDue2030成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310001874178美国公认会计准则：呼叫选项成员RIVN：ConvertibleGreenNotesDue2030成员2023-10-012023-10-310001874178美国公认会计准则：呼叫选项成员美国-公认会计准则：公共类别成员RIVN：ConvertibleGreenNotesDue2030成员2023-10-31ISO 4217：美元RIVN：派生工具0001874178美国公认会计准则：呼叫选项成员美国-公认会计准则：公共类别成员RIVN：ConvertibleGreenNotesDue2030成员2023-10-012023-10-310001874178美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001874178美国-GAAP：国内/地区成员2023-01-012023-12-310001874178美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001874178美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001874178SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001874178RIVN：StockPlan2015年成员2023-12-310001874178RIVN：StockPlan2021成员2023-12-310001874178美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001874178美国-GAAP：受限股票单位RSU成员SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001874178美国-GAAP：受限股票单位RSU成员SRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001874178SRT：首席执行官执行官员成员2021-01-012021-01-310001874178SRT：首席执行官执行官员成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-01-310001874178美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-06-3000018741782021-10-012021-10-3100018741782021-10-310001874178美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001874178美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001874178美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001874178美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001874178美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001874178美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001874178美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001874178美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-12-310001874178美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-12-310001874178美国-GAAP：销售成本成员2023-01-012023-12-310001874178美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001874178美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001874178美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-12-310001874178Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-12-310001874178Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001874178Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-012023-12-310001874178SRT：首席执行官执行官员成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001874178SRT：首席执行官执行官员成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-310001874178美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-11-012021-11-300001874178美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-11-300001874178美国-公认会计准则：员工斯托克成员SRT：最大成员数2021-11-300001874178美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-12-310001874178美国-公认会计准则：主要所有者成员美国公认会计准则：可转换债务成员Rivn：亚马逊成员RIVN：ConvertibleNotes2021成员2021-07-310001874178美国-公认会计准则：主要所有者成员RIVN：FordMembers美国公认会计准则：可转换债务成员RIVN：ConvertibleNotes2021成员2021-07-310001874178美国-公认会计准则：主要所有者成员美国公认会计准则：可转换债务成员RIVN：ConvertibleNotes2021成员RIVN：TRowePriceMember2021-07-310001874178美国-公认会计准则：主要所有者成员美国-GAAP：老年人注意事项成员RIVN：TRowePriceMemberRivn：注意：2026成员2021-10-310001874178美国-公认会计准则：主要所有者成员Rivn：亚马逊成员2022-01-012022-12-310001874178美国-公认会计准则：主要所有者成员Rivn：亚马逊成员2023-01-012023-12-310001874178美国-公认会计准则：主要所有者成员Rivn：亚马逊成员2022-12-310001874178美国-公认会计准则：主要所有者成员Rivn：亚马逊成员2023-12-310001874178美国-公认会计准则：主要所有者成员Rivn：亚马逊成员Rivn:HostingStorageAndComputeServicesExpenseMember2021-01-012021-12-310001874178美国-公认会计准则：主要所有者成员Rivn：亚马逊成员Rivn:HostingStorageAndComputeServicesExpenseMember2022-01-012022-12-310001874178美国-公认会计准则：主要所有者成员Rivn：亚马逊成员Rivn:HostingStorageAndComputeServicesExpenseMember2023-01-012023-12-3100018741782021-11-150001874178RIVN：IPOSharesFrom ExistingStockholderMember美国-公认会计准则：公共类别成员2021-11-152021-11-150001874178美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2021-11-152021-11-150001874178美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-11-152021-11-150001874178RIVN：Common ClassCWarrantsMembers2021-11-150001874178RIVN：Common ClassAwarrantsMembers2021-11-150001874178美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001874178美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001874178美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001874178美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-31RIVN：投票0001874178SRT：首席执行官执行官员成员2023-12-310001874178美国公认会计准则：保修成员RIVN：Common StockWarrantsMembers2023-12-310001874178美国公认会计准则：保修成员RIVN：Common StockWarrantsMembers2022-12-310001874178美国公认会计准则：保修成员RIVN：Common StockWarrantsMembers2021-12-310001874178美国公认会计准则：保修成员RIVN：Common StockWarrantsMembers2021-01-012021-12-310001874178美国公认会计准则：保修成员RIVN：Common StockWarrantsMembers2022-01-012022-12-310001874178美国公认会计准则：保修成员RIVN：Common StockWarrantsMembers2023-01-012023-12-310001874178美国公认会计准则：可转换债务证券成员2021-01-012021-12-310001874178美国公认会计准则：可转换债务证券成员2022-01-012022-12-310001874178美国公认会计准则：可转换债务证券成员2023-01-012023-12-310001874178美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-310001874178美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-12-310001874178美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-12-310001874178美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001874178美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001874178美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001874178Rivn:RestrictedStockUnitsRSUsEmployeeStockAndOtherStockBasedAwardsMember2021-01-012021-12-310001874178Rivn:RestrictedStockUnitsRSUsEmployeeStockAndOtherStockBasedAwardsMember2022-01-012022-12-310001874178Rivn:RestrictedStockUnitsRSUsEmployeeStockAndOtherStockBasedAwardsMember2023-01-012023-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
*
佣金文件编号001-41042
Rivian汽车有限公司
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | 迈福德路14600号 欧文, 加利福尼亚92606 | 47-3544981 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (主要行政办公室地址)(邮政编码) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |
(888)748-4261 |
(注册人的电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.001美元 | | RIVN | | “纳斯达克”股票市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。他说：是*☒：不会有任何问题。¨
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是*☒：没有☐。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。下半身是*☒：不会有任何问题。¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ¨ |
非加速文件管理器： | ¨ | 规模较小的报告公司 | ¨ |
| | 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是一家新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ¨
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据《交易法》第10D-1(B)条对注册人的任何执行人员在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ¨
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是¨不是，不是。☒
截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$12.910亿美元，基于纳斯达克全球精选市场报告的该日期的收盘价。为了进行此类计算，注册人假设所有普通股的流通股都由非关联公司持有，但注册人的每一位高管、董事和5%或更多股东持有的股票除外。对于5%或以上的股东，除非有事实和情况表明该等股东对注册人行使任何控制权，否则我们不会将该等股东视为联营公司。这些假设不应被视为承认所有高管、董事和5%或5%以上的股东实际上是注册人的关联公司，或者没有其他人可被视为注册人的关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2024年2月16日，969,624,611注册人的A类普通股已发行，以及7,825,000注册人的B类普通股已发行。
以引用方式并入的文件
注册人在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的与其2024年股东年会有关的最终委托书部分通过引用并入本10-K表格的第III部分。
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 前瞻性陈述 | 2 |
| 风险因素摘要 | 2 |
| 第一部分 | 3 |
| 项目1.业务 | 3 |
| 第1A项。风险因素 | 13 |
| 项目1B。未解决的员工意见 | 50 |
| 项目1C。网络安全 | 50 |
| 项目2.财产 | 51 |
| 项目3.法律诉讼 | 51 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 52 |
| 第II部 | 53 |
| 项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 53 |
| 第六项。[已保留] | 54 |
| 项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 55 |
| 第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 64 |
| 项目8.财务报表和补充数据 | 65 |
| 项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 96 |
| 第9A项。控制和程序 | 96 |
| 项目9B。其他信息 | 97 |
| 项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权 | 97 |
| 第三部分 | 98 |
| 项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 98 |
| 项目11.高管薪酬 | 98 |
| 项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 98 |
| 第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 98 |
| 项目14.首席会计师费用和服务 | 98 |
| 第IV部 | 99 |
| 项目15.证物和财务报表附表 | 99 |
| 项目16.表格10-K摘要 | 102 |
| 签名 | 103 |
前瞻性陈述
本10-K表格年度报告（“10-K表格”）包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入《1933年证券法》（经修订）（“证券法”）第27 A节和《1934年证券交易法》（经修订）（“交易法”）第21 E节所载前瞻性陈述的安全港条款。除本表格10-K中包含的历史事实陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、”目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、”预测“、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本10-K表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、股权补偿、业务战略、计划、市场增长、与我们的气候承诺有关的计划和目标以及我们未来运营目标的陈述。
本10-K表格中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于 第一部分，项目1A。“风险因素”在截至2023年12月31日的这一年度的10-K表格中，以及本报告和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的其他重要因素。本10-K表格中的前瞻性陈述是基于截至本10-K表格公布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读本10-K表格以及我们在本10-K表格中引用并已作为证物提交给本10-K表格的文件，以了解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-K表格之日的情况。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本10-K表格中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
如本10-K表格中所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“Rivian”、“本公司”、“我们”及“本公司”，均指Rivian及其合并子公司。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括第一部分，项目1A。“风险因素”在此表格10-K中影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
•我们是一家成长期公司，经营历史有限，有亏损的历史。我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损，未来可能无法实现或保持盈利。
•我们预计将继续产生巨大的收入成本、运营费用和资本支出，我们可能低估或无法有效管理与我们的业务和运营相关的收入成本、运营费用和资本支出。
•我们将需要额外的融资来筹集资金来支持我们的业务，这些资金可能无法及时获得，也可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。
•我们业务的成功取决于吸引和留住大量客户，并保持对我们车辆的强劲需求。如果我们不能做到这一点，我们将无法实现盈利。
•汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
•我们未来的增长取决于对电动汽车的需求，以及消费者采用电动汽车的意愿。
•我们的长期业绩取决于我们成功推出、整合和营销新产品和服务的能力，这可能会使我们面临新的和更多的挑战和风险，而任何无法做到这一点都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
•我们已经并可能在未来经历车辆制造和交付的重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
•我们已经经历过，未来也可能经历过成本上升和车辆所用原材料或其他部件供应中断的情况。
•我们依赖于我们现有的供应商，其中相当一部分是单一来源或有限来源的供应商，还依赖于我们为关键部件寻找供应商并完成供应链构建的能力，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。
•我们可能无法准确估计我们的车辆的供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创造收入和利润的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。
•我们很大一部分收入来自一个客户，该客户是我们的一个主要股东的附属公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果该客户购买的车辆比我们目前预期的要少得多，那么我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
•我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格(“CEO”)的服务和声誉。
•数据安全漏洞、信息安全系统故障、网络攻击或其他影响我们或我们供应商的安全或隐私相关事件可能会对我们的声誉和品牌产生重大不利影响，损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流，并使我们面临法律或监管罚款或损害。
•我们现在是，将来也可能成为专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔的对象，这可能会耗费时间，导致我们承担重大责任，并增加我们的业务成本。
•我们的车辆受机动车辆安全标准的约束，未能满足此类强制安全标准将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
•我们可能面临与建造、运营或扩大我们制造设施的运营所需的许可和其他审批相关的延迟、限制和风险，并面临与我们的斯坦顿斯普林斯北方工厂的建设和开发相关的风险。
•全球监管机构、我们的投资者、消费者和员工对我们的环境、社会和治理(“ESG”)实践的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临新的或额外的风险。
第一部分
项目1.业务
概述
Rivian是一家美国汽车制造商，开发和生产品类明确的电动汽车(“EV”)和配件。该公司创造创新和技术先进的产品，旨在工作和娱乐方面出类拔萃，目标是加速全球向零排放交通和能源的过渡。Rivian汽车在美国制造，直接销售给消费者和商业客户。该公司提供全套服务，涵盖车辆的整个生命周期，并忠于其让世界永远充满冒险精神的使命。无论是带着家庭进行新的冒险，还是让车队规模变得惊心动魄，Rivian车辆都有一个共同的目标--世世代代保护自然世界。
从零开始，我们构建了一个垂直整合的生态系统，由我们的车辆技术平台、云架构、产品开发和运营、产品和服务组成。通过我们的数据和分析主干相互连接，我们的生态系统旨在提供快节奏的创新周期、结构性成本优势和卓越的客户体验。
我们的产品和服务
消费类汽车
我们的电动探险车专为生活中的所有冒险而设计，集性能、实用性和效率于一身。在消费市场，我们推出了R1平台和我们的第一代消费汽车：两排五座皮卡R1T和三排七座运动型多功能车(SUV)R1S。
R1T和R1s配备了一套专有的先进技术系统，包括车辆电子、电池、电力驱动、底盘、DIVER+、我们的高级驾驶员辅助系统(ADAS)和数字用户体验管理。这些技术可以通过支持云的空中(OTA)更新来不断改进和扩展功能。
R1T和R1S将我们的品牌推向世界，并在我们继续扩大产品范围的过程中成为我们的旗舰车型。为了配合我们的车辆，我们开发了全面的车辆配件组合，进一步强化了我们品牌对冒险和积极生活方式的关注。
我们还宣布了在2026年生产R2汽车的计划，这款车将建立在我们的中型平台上，瞄准SUV市场。我们计划在R2和我们未来的车辆中利用我们的专有技术集的开发。
消费者服务
作为对消费汽车的补充，我们目前的增值服务套件包括数字支持的融资和租赁、基于远程信息处理的保险、主动车辆服务(维护和维修)、软件服务和充电解决方案。我们预计这些服务将继续产生长期的品牌忠诚度，同时也为每辆车的整个生命周期创造经常性的收入流。
充电解决方案
我们在北美各地设计、开发、制造和运营Rivian探险网络直流电快速充电器(以下简称“Rivian探险网络”)。我们的解决方案设计具有成本效益，旨在为客户提供清洁能源，同时提供方便和无缝的充电体验。除了Rivian冒险网络网站外，我们的客户还可以访问联合充电标准(“CCS”)公共充电网站，预计2024年将根据北美充电标准(“NAC”)集成访问美国超过12,000台特斯拉增压器。
商用车
在商业市场，我们推出了Rivian商用面包车(“RCV”)平台，该平台支持电动送货面包车(“EDV”)变体，由Rivian与亚马逊及其附属公司(统称为“亚马逊”)设计和设计，亚马逊是我们的第一个商业客户。除了EDV变种，我们还打算向亚马逊以外的客户销售商用面包车的RCV变种。EDV和RCV是远程电动商用面包车，旨在大规模生产和部署在中央管理的车队中。亚马逊已经在全球范围内订购了10万辆EDV，但可能会进行修改。我们已经在美国和欧洲交付了10,000多辆EDV。
我们设计了500立方英尺和700立方英尺版本的面包车，针对各种商业用途进行了优化，包括最后一英里的送货用例。EDV和RCV的功能都包括后部卷起门、为安全和安保而设计的集成隔墙门、允许司机在车辆中行走的高顶、以司机为中心的人体工程学，以及用于安全车辆通行的路边推拉门。我们的商用面包车旨在为司机提供舒适和易于操作的设计，旨在为客户实现更低的总拥有成本(TCO)，同时支持一条脱碳道路。
商业服务
除商用车外，我们还提供FleetOS，这是我们专有的端到端集中式车队管理订阅平台。它包括车辆配送、服务、远程信息处理、软件服务、充电、连接管理、DIVER+和生命周期管理。在此基础上，FleetOS旨在随着时间的推移支持更多功能，包括租赁、融资、保险、司机安全和培训、智能充电和路线选择、远程诊断、360°
碰撞报告和车辆转售。这个基于云的平台集成和分析车辆、基础设施和运营数据，推动我们实现行业领先的总拥有成本、安全性和车队利用率。
Rivian生态圈
我们的直接客户模式使我们能够在内部管理所有销售、交付、服务运营和转售，而不依赖特许经销网络。我们采用集成的数字优先战略，不仅对我们的客户来说方便和透明，而且高效和可扩展，以支持我们的持续增长。我们打造品牌知名度的努力包括广泛结合社交和数字媒体、示范活动、品牌合作伙伴关系和合作、有针对性的搜索、电子邮件通信、公关和社区推广。我们的网站和移动应用程序、零售客户互动空间(“空间”)和服务中心促进了品牌互动、产品发现、演示驱动、购买交易、车辆交付、车辆服务、客户管理和转售。我们相信，这一战略使我们能够提供远远超出标准特许经销模式的不折不扣的体验。
我们生态系统的每个元素都是从零开始设计的，导致了一系列互补产品的端到端集成。我们的专有技术平台是我们生态系统的基础，由两个相互关联的元素组成：车辆技术和Rivian云。这一高度可扩展的平台使我们能够定制我们的产品，以服务于消费者和商业市场，为我们的产品和补充服务提供动力。我们的产品开发和运营基础设施与我们的技术平台深度集成，使我们更容易实现我们的雄心。Rivian生态系统由以下几个组成部分组成：
•车辆技术.安全、可靠、可扩展的硬件和软件组合，连接我们专有的车载系统，包括车辆电子、电池、电驱动、底盘、驾驶员+和体验管理。
•Rivian云.我们的互联软件应用架构旨在跨Web、移动和应用程序提供无缝的端到端数字商务解决方案和体验。Rivian云支持FleetOS、远程诊断、在线旅行社软件更新和远程车辆控制，包括车辆访问。
•产品开发和运营.我们垂直整合的产品开发和运营职能包括设计、开发、制造、销售、交付、服务和充电。这些功能服务于我们消费者和商业客户的独特需求。
•产品和配件.我们的消费者组合由重新想象皮卡和SUV细分市场的类别定义的车辆和配件组成。我们的商业产品组合包括为大规模生产而开发的远程电动步进式货车，旨在降低总拥有成本、延长正常运行时间并支持脱碳途径。我们希望我们的产品和配件能提供更多进入市场的机会，并为我们的生态系统带来新的客户。
•服务. 我们提供高度定制和差异化的服务，在整个客户生命周期内实现无缝和直观的体验。我们希望这种全面的方法能够提高客户满意度，创造强大的品牌忠诚度，提高运营效率，同时使我们能够在每一辆Rivian生产的汽车的全生命周期价值中获得更大份额。
•数据和分析. 我们的生态系统通过驻留在Rivian云中的专有数据和分析骨干网相互连接。它由一个集中的数据湖和分析工具组成，提供了宝贵的见解，可用于持续改善整个生态系统的性能、功能和正常运行时间，从而提高客户满意度。
我们的生态系统设计为高度可扩展、灵活、集成和互联，为身临其境的客户之旅提供动力。这将使我们能够通过同时解决消费者和商业市场来最大限度地发挥我们的影响。我们可以使用一个共享的垂直集成技术平台大规模部署我们的产品，该平台由车辆技术和Rivian云组成，具有网络效应，将构建数据洞察力，以改善我们的生态系统。通过利用我们共同的技术平台，我们努力产生协同效应和规模效率，使我们能够加快创新步伐，创造出满足客户独特需求的产品。我们与客户的直接关系和联网的车辆技术使我们能够在车辆的整个生命周期内收集客户和产品的见解。我们
利用这些见解，通过添加新的功能和功能来不断改进我们的产品。我们相信，增强的服务将吸引更多客户，加深现有客户关系，扩大我们的数据存储库和洞察力，这将进一步造福我们的客户和Rivian。
制造业
我们目前在我们位于伊利诺伊州Normal的制造工厂(“Normal Factory”)生产R1和RCV平台上的所有车辆，当设备以全速和多班次运行时，该工厂配备的年产量高达150,000辆。在计划于2024年第二季度关闭重新维修生产线后，预计R1平台的年装机容量约为85,000辆，RCV平台的装机容量约为65,000辆。此外，我们计划于2024年在佐治亚州亚特兰大附近开始建设第二个制造工厂(斯坦顿斯普林斯北方工厂)，预计年产量为40万辆。我们计划分两期建设该工厂，每个阶段的年产能为20万台。在第一阶段，我们计划制造中型平台，R2是第一个变种。
供应链
我们从全球数百家供应商采购原材料和产品零部件，我们与这些供应商密切合作，将我们的汽车推向市场。
我们的供应商选择过程基于各种因素，包括技术专长、产品质量、成本、位置和坡道能力。鉴于我们对产品性能的重视，许多供应商关系不仅限于原材料和产品部件的采购，还包括在产品开发、性能改进和/或降低成本机会方面的合作。我们相信，这些战略合作伙伴关系将在我们的车辆开发中带来定价和时机优势。
我们的产品包含数以千计的原材料和产品零部件，我们从数百家主要是单一来源或有限来源的供应商那里购买，这些供应商没有直接或现成的替代供应商。为了减少与独家采购相关的风险，我们寻求在可能的情况下确定替代供应商和制造商的资格，并制定应对供应链中断的应急计划，包括在可能的情况下保持缓冲库存水平。尽管采取了这些行动，但我们已经并将继续面临与制造相关的各种产品零部件短缺，特别是在供应商努力以与我们的车辆坡道速度相匹配的速度扩张的情况下。
电池原材料，包括锂、镍、石墨和钴，是我们供应链中最脆弱的部分之一。由于我们无法控制的因素，这些上游投入材料的时间表明显比下游供应链更长、更多变，包括适用法规和规则下的许可、对资本需求的低估、对海外设备和工厂的依赖、基础设施能力不足、知识产权/专有技术集中、供应竞争、价格波动以及矿产资源之间的差异，这阻碍了生产过程和行业规范的标准化。
鉴于这些挑战的复杂性，我们主动与广泛的行业利益攸关方接触，通过以下方式创造变革所需的一致性和动力：
•与不同经验的原材料供应商持续接触，以了解扩张和高效运营面临的不断变化的挑战；
•参加重要的行业会议和活动，了解最突出的问题和对这些问题的态度；
•参与支持改善电池原材料供应的政策倡导和行业团体；
•与我们的供应链伙伴设定与其原材料采购实践有关的期望，并对其长期供应安全计划进行尽职调查；以及
•识别供应安全和成本上升风险，并制定/调整相应的采购战略和优先顺序。
季节性
从历史上看，汽车行业在春季和夏季经历了较高的收入。此外，我们预计冬季商用车销售的交货量将减少，因为客户将重点转向制造
在假日期间交付最后一英里，而不是将更多的车辆纳入他们的车队，这可能会导致这段时间内更高的成品库存水平。
竞争
我们渴望推动世界向可持续机动性过渡的有意义的变化。我们相信，监管支持和消费者需求变化等多重行业顺风将继续推动传统内燃机(ICE)汽车向电动汽车的转变。我们相信，我们市场的主要竞争因素是人才和文化、技术创新、产品性能和质量、客户体验、品牌差异化、产品设计、定价和总拥有成本，以及制造规模和效率。
我们的竞争对手包括每年在消费者和商业市场销售的数百万辆传统ICE汽车和电动汽车。我们具有竞争力的产品系列也代表了我们的总目标市场，我们的目标是通过扩大我们当前和未来地区的产品组合来实现长期目标。
随着我们参与消费者和商业价值链的各个领域，我们的竞争范围超出了以原始设备制造商或经销商的身份运营的供应商。下游竞争对手包括充电提供商、车辆服务提供商、车辆再营销商和传统车队管理公司等第三方。
在整个汽车价值链中，我们相信我们垂直整合的业务模式和技术平台、专注于客户体验、直接面向客户的关系以及高效推出多个汽车平台的能力，使我们能够有效地竞争。
监管
环境、健康及安全事宜
我们的某些业务、物业和产品受到严格而全面的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及环境保护、职业健康和安全，以及向环境中释放或排放材料，包括空气排放和废水排放。不遵守这些法律和法规可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估，施加调查和补救义务，并发布命令，禁止我们在受影响地区的部分或全部行动。
根据适用于我们运营的司法管辖区的环境、健康和安全法律和法规，我们还必须遵守许可、注册和其他政府批准要求。这些要求要求我们必须从一个或多个政府机构获得许可、注册和其他政府批准，才能开展我们的业务和销售我们的产品。根据我们受监管活动进行地点的不同，要求也会有所不同。
下面总结了适用于我们的运营和产品的一些现有的环境、健康和安全法律法规。有关其他信息，请参阅第I部，第1A项。“风险因素.”
美国的法规
•国家骇维金属加工交通安全管理局的安全和自我认证义务. 作为电动汽车制造商，我们的车辆必须遵守NHTSA制定的众多法规要求，包括所有适用的美国联邦机动车辆安全标准(“安全标准”)。根据《国家交通和机动车安全法》，我们必须证明我们的车辆符合所有适用的安全标准以及NHTSA保险杠标准，或者在其他方面不受此类标准的限制。适用于我们车辆的安全标准类别包括耐撞性要求、碰撞避免要求和电动汽车要求。R1T、R1S、EDV和RCV完全符合所有此类安全标准和其他NHTSA要求，无需任何额外豁免。
我们还必须遵守或证明NHTSA执行的联邦法律的其他要求，包括联邦公司平均燃油经济性(CAFE)标准、防盗法要求、消费者信息标签要求、关于保修索赔、现场报告、伤亡报告和外国召回的预警报告要求，以及车主手册
要求。R1T、R1S、EDV和RCV完全符合或不符合上述参考标准。Rivian还建立了一套制度，以确保遵守对美国国家公路交通安全局的所有报告义务。
《汽车信息和披露法案》要求汽车制造商披露有关制造商建议零售价、可选设备和定价的某些信息。此外，《汽车信息与披露法案》允许纳入由美国环保局(EPA)确定的城市和骇维金属加工燃油经济性评级，以及美国国家公路交通安全管理局(NHTSA)确定的碰撞试验评级(如果进行此类测试)。
•美国环保局符合性证书和加州行政命令.《清洁空气法》要求我们获得美国环保局颁发的合格证书和加州空气资源委员会(CARB)发布的关于我们车辆排放的行政命令，并包括提供消费者信息的标签，如每加仑汽油当量额定里程和一次充电的最大续航里程。R1T、R1S、EDV和RCV(如果适用)已收到EPA合格证书和2022年、2023年和2024年车型年的加州行政命令。
•电池安全和测试。我们的电池组符合管理“危险货物”运输的强制性规定，该规定包括锂离子电池，这可能会在运输中构成风险。由管道和危险材料安全管理局发布的管理法规基于联合国(UN)的建议和危险货物运输示范法规，以及相关的联合国测试和标准手册。这些规定因海运方式的不同而不同，如远洋轮船、铁路、卡车或航空。我们已经完成了样机和生产电池组的适用运输测试，证明我们符合联合国测试和标准手册。
我们还对我们的电池组进行汽车工程师协会J2464和J2929标准指定的选定测试，以及其他标准和监管机构定义的测试以及Rivian自己的内部测试。这些测试评估电池的功能和性能，以及对浸泡、湿度、火灾和其他潜在危险等条件的弹性。我们目前在高压电池组中使用锂金属氧化物电池。我们的电池组包括某些含有微量危险化学品的包装材料，其使用、储存和处置受联邦和州法律的监管。
如果客户希望丢弃我们车辆中的电池组，我们将接受耗尽的电池，而不会额外充电。
•修理权. 我们还受到某些法律和法规的约束，例如“维修权”法律，这些法律要求我们向第三方提供对我们的网络和/或车辆系统的访问。
排放信用计划
作为一家致力于全电动、电池驱动汽车的设计、开发和生产的制造商，我们将从监管标准中获得信用，我们可以通过销售给其他制造商来赚钱。例如，在加州和其他采用适用于轻型和中型车辆的加州标准的州交付和投入使用我们的零排放汽车(“ZEV”)，我们已经并将继续获得可交易的先进清洁汽车和先进清洁卡车(“ACT”)积分和可以货币化的加州温室气体(“GHG”)积分。
除了国家级信用额度外，EPA和NHTSA还制定了适用于轻型和中型车辆的最低温室气体排放和CAFE标准。在拜登政府执政期间，2021年和2022年发布了最终规则，加强了这些标准的严格性。这些联邦法规要求轻型和中型车辆的制造商根据车辆的足迹或总体尺寸满足与温室气体排放和燃油经济性有关的最低标准。作为重型ZEV的早期规模化制造商，我们预计将产生大量的温室气体和CAFE信用，并从这些法规中获得经济利益。此外，2022年，环保局恢复了加州建立自己的车辆排放标准以取代联邦标准的能力，并制定了ZEV要求。自那以后，加州监管机构已将高级清洁汽车规则的ZEV部分延长至2026年至2035年，并一直在考虑可能的进一步修订。这些标准也被其他多达17个州采用，通过Rivian潜在的出售这些信用为公司提供了联邦计划之外的额外信用创造机会。
2023年，Rivian从2022年车型年获得的监管信用销售中确认了7300万美元。随着监管机构批准合规报告，Rivian预计2024年将继续确认2022年和2023年车型年获得的信用额度的收入。
汽车制造商和经销商监管
州法律规范汽车的制造、分销、销售和服务(包括交付)，一般要求机动车制造商和经销商必须获得许可证，才能直接向该州的客户销售车辆。截至2023年12月31日，25个州和哥伦比亚特区允许Rivian作为机动车制造商获得经销商许可证进行汽车销售，前提是我们满足某些要求。一旦在这25个州中的一个或多个州获得许可，我们就可以将我们的汽车作为州际商务事项出售给美国的任何消费者。相比之下，有25个州限制我们在这些州内获得经销商许可证进行销售。要向我们没有执照或由于制造商身份而无法获得执照的州的居民销售车辆，我们必须通过互联网或电话在州外进行销售。Rivian目前拥有在11个州直接销售汽车的经销商执照。我们还有在另外两个州销售汽车的经销商执照的待定申请。
加拿大的汽车制造商法规
我们在加拿大市场销售的车辆必须通过加拿大相关监管机构管理的环境和安全认证，包括但不限于加拿大交通部和加拿大环境部。我们已经获得了2022、2023和2024年在加拿大销售所需的所有国家认证。与美国不同，制造商申请和获得经销商许可证进行销售和服务没有任何障碍，但我们必须获得必要的省级许可证才能在每个地点进行销售和服务。我们在不列颠哥伦比亚省、安大略省和魁北克省拥有这些许可证，并正在获得加拿大其他省份的剩余许可证。
美国联邦和州政府的激励措施
截至2023年12月31日，美国的激励措施包括：
•美国联邦税收抵免。美国政府制定的合格插电式电动汽车税收抵免计划，为购买新的合格插电式电动汽车提供最高7500美元的税收抵免。2022年8月，国会修改了1986年《国税法》(以下简称《法典》)第30D条，将税收抵免限制在价格低于80,000美元的电动卡车、SUV和面包车上，并对纳税人有资格获得30D税收抵免施加了某些收入限制。30D税收抵免的资格还取决于(I)车辆的最终组装在北美进行，(Ii)车辆的电池关键矿物中有一定比例来自美国自由贸易协定合作伙伴或在北美回收，以及(Iii)车辆的电池部件有一定比例在北美制造或组装。此外，如果汽车电池的关键矿物是由中国或俄罗斯等“令人担忧的外国实体”提取、加工或回收的，30D税收抵免将不适用。国会还在守则第45W条(“45W”)下增加了一项新条款，根据车辆总重量额定值和电动商用车与配备内燃机的同类车辆之间的增量成本增加，提供7,500至40,000美元的奖励。与30D以下的消费税抵免不同，它没有价格限制、收入上限、制造要求或内容限制。
除了30D和45W，国会还扩大了第30C条下的替代燃料基础设施税收抵免，为企业提供税收抵免，最高可达在符合条件的人口普查区域安装替代燃料设备成本的30%，最高可达10万美元。购买了住宅加油设备但没有资格折旧的消费者，如果设备在2022年12月31日之后投入使用，可以获得高达1,000美元的税收抵免。该计划将电力作为一种替代燃料，可能会被Rivian客户用来抵消家用充电系统的成本，也可能被企业用来抵消安装电动汽车充电站的成本。此外，如果Rivian将此类设备出售给免税实体，Rivian将有资格为自己申请抵免。未使用的学分可以向后结转一年，结转20年。30摄氏度的信用被延长到2032年12月31日。
除了这些面向消费者的信用额度，国会还通过了2022年通胀降低法案(IRA)中的一些制造业激励措施，Rivian可以从中受益。45倍先进制造业生产税收抵免
到2032年，为电池制造提供35美元/千瓦时的激励，为模块组装提供10美元/千瓦时的激励。从2023年开始，Rivian能够享受模块组装的好处。
48C合格的高级能源项目投资税收抵免为建设先进能源技术的生产设施的投资提供30%的税收抵免，包括风能、太阳能、储能和电动汽车等。国会为这一计划拨款100亿美元，其中40亿美元在2023年底/2024年初的第一轮拨款用于“能源社区”--位于人口普查区附近或附近的人口普查区的项目，人口普查区内有前煤矿或发电厂。剩余的60亿美元预计将在2024年分配，Rivian准备提交普通工厂和斯坦顿斯普林斯北部设施的申请。
•国家奖励政策。美国许多州和市政府以及某些私营企业提供激励计划，鼓励采用替代燃料汽车，包括免税、税收抵免、免税和特殊特权。
其他州也根据重量等级和推进类型实施了各种激励措施，鼓励购买符合条件的ZEV。例如，新泽西州和华盛顿州免除购买电动汽车的州销售税。加利福尼亚州、科罗拉多州、俄勒冈州和俄克拉何马州为购买电动汽车提供大量的州税收抵免或回扣。其中一些计划的资格限制是基于消费者收入或制造商建议的车辆零售价。其他人只会在预留金额的资金存在之前提供回扣。随着时间的推移或电动汽车销量的增加，几个州也将逐步取消激励措施。其他激励措施包括免费或降价优惠停车，以及所有电动汽车都可以进入高速公路上的高使用率车道。
知识产权
Rivian的知识产权是我们公司的核心资产，是推动我们的产品和服务实现价值和差异化的重要工具。我们保护、使用和捍卫我们的知识产权，以支持我们的业务目标，以增加我们的投资回报，增强我们的竞争地位，并创造股东价值。通过对我们的知识产权进行战略和业务评估，我们依靠不同国际司法管辖区的专利、商业秘密、版权、服务标志、商标、域名、合同条款和执法机制的组合来建立和保护与我们当前和未来的业务和运营相关的知识产权。虽然我们不认为任何一项知识产权对我们整个业务都是重要的，但我们的知识产权对我们的运营和技术开发非常重要。
截至2023年12月31日，我们在全球拥有400多项已授权专利和注册，有1800多项专利申请正在向美国和国际专利局申请。截至2023年12月31日，我们拥有2700多件注册商标，有800多件商标申请在美国和国际商标局待决，持有7项注册著作权，1项版权申请在国际版权局待决。
我们将在我们认为对我们的业务目标有利的程度上追求知识产权保护。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被宣布无效、规避或挑战。
我们的环境、社会和治理方法(“ESG”)
完成我们雄心勃勃的使命，并为我们帮助改变我们这个星球未来几代人的轨迹的愿景做出贡献，需要一种全面的方法。在Rivian，这意味着我们在整个业务中考虑我们的影响。对我们产品的详细了解为我们的决策提供了依据，并推动了我们的行动--从探索材料脱碳的选择到改进我们的设计到提高产品效率。
环境
Rivian专注于创造解决方案和示范运营方式，这些不仅有助于转变思维方式，还有助于支持健康的竞争格局，使其摆脱化石燃料，遏制气候变化。我们认为，通过努力实现道路运输的无碳电气化，我们有机会在向净零排放的全球经济过渡中发挥作用。具体地说，我们的重点是：
•生产电动汽车减少碳排放和其他污染；以及
•积极减少我们的环境足迹，考虑到电动汽车以及他们的供应链对社区和生态系统以及保护自然的影响。
我们目前的重点是在业务的几个方面应用可持续实践，包括：
•车辆。Rivian的电动汽车旨在减少其生命周期中对环境的影响，我们在产品组件层面参与，直接将目标制定到产品要求中，以减少对环境的影响，并将可持续发展纳入决策。这包括努力将可持续材料与传统材料相比较，优先考虑能源效率，并在可行的情况下回收关键材料。我们为我们的电动汽车开发生命周期评估(LCA)，帮助我们了解它们的环境足迹。这些LCA符合行业标准(国际标准化组织14040和14044)，并由第三方专家进行审查。
•采购。随着Rivian的持续增长和提高产量，我们同时正在为下一阶段的发展规划我们的供应链。这包括优先考虑优先材料的可追溯性，重点关注钢、铝和电池，并纳入标准，通过加入各种联盟和行业组织来帮助保护参与使我们的车辆栩栩如生的社区。
•圆形性。循环的目的是尽可能长时间地保持材料和产品的使用，最终使经济活动与有限的资源脱钩。Rivian正在探索将循环原则嵌入我们业务的方案，并正在寻求实现循环的途径，以减缓原材料消耗、减少浪费、限制生物多样性损失和使我们的业务脱碳。
•向无碳能源过渡。我们的目标是加快国家电网的无碳能源量，以便我们能够在整个系统范围内产生更大的影响，并防止排放从排气管转移到发电厂。具体地说，就是：
◦充电。随着我们扩大充电部署，我们已经并打算继续寻找帮助司机的方法 通过将车辆消耗的100%能源与购买的可再生能源相匹配，加速向无碳电网的过渡，无论在哪里 充电车辆-在家里、第三方网络或Rivian冒险网络上。
◦可再生能源。我们正在投资目标驱动的可再生能源项目，寻求对我们的社区、我们的客户、我们的气候和我们的行业产生积极影响。
社会：人力资本
截至2023年12月31日，我们在北美和欧洲拥有16,790名员工。我们的全球员工包括支持我们车辆生产、销售和服务的运营和上市团队，设计和开发未来产品和服务的工程和技术团队，以及我们的一般和管理团队。我们继续扩大我们的全球足迹，并寻求不同的社区加入我们的冒险。
作为一个团队，我们努力让世界永远充满冒险精神，通过吸引合适的人担任合适的角色，利用他们的冒险精神，并将安全和鼓舞人心的环境作为日常练习。以下是我们的指南针价值观：一套作为Rivian组织文化支柱的行为。我们的指南针价值观作为我们的指南，通过我们吸引、发展和激励的人来保护和增强我们的文化。
•一起来吧。当来自不同行业和地理位置的思想家和实干家、亲身经历和视角围绕着来自各方的挑战时，我们永远不会认为这种魔力是理所当然的。因此，我们坚持我们的团队成员每天都要带着他们真实的自我去工作。有时会有分歧，但这是一件好事。紧张感会强化想法。我们影响力的大小取决于我们作为一个团队快速行动的能力。我们相互挑战，要作为一个团队提供比我们作为个人更多的服务--并共同完成。我们围绕汽车开发的许多决定都建立在跨职能部门的讨论和辩论的基础上，这最终需要团结起来才能产生正确的结果。
•问问为什么。创新不是公司内部一个小团队的工作。更好的做事方式正在等待被发现，我们所有人都有责任从一个充满好奇心的地方来处理我们的工作。尽管有广泛的
目标和我们目标的复杂性，我们所有的想法都是以同样的方式开始的--从基本原则开始。当我们从不可否认的基本真理开始时，它打开了一个可能性的世界。第一原则的方法使我们能够讨论想法，而不是辩论来自以前经验的不同的意识形态或教条。Rivian的客户体验源于员工不断询问原因，并理解每一项决策背后的理由。
•保持开放。在我们队中，对未知事物的吸引力很强。我们必须继续培养一种意愿，张开双臂迎接不确定性以及随之而来的所有其他东西。很难的问题。意想不到的转变。重新制定了计划。咬破了的铅笔。太阳穴拓片。很多很多的庙宇拓片。当我们敞开心扉时，心灵会舒展，思想会成长，新的想法会浮出水面，不可能的事情就会变得有趣。随着我们的行业快速发展，我们不会站在现有的支柱附近，而是提前计划想象这可能是什么。
•缩小.从你所在的地方抬起头来！我们不是一个生态系统的一部分，而是许多相互依存的生态系统的一部分，我们的行动在整个组织乃至更远的地方产生了涟漪。虽然我们很容易陷入日常生活的泥潭，所以专注于我们面前的任务，但重要的是，我们永远不要忘记什么是危险的，或者我们为什么一开始就沿着这条路走下去。在我们制定商业路线图和蓝图的过程中，每个团队都会以对更广泛生态系统的敏锐认识来规划他们在Rivian客户体验中的份额。
•言过其实。字永远这就说明了一切。我们的工作永远不会完成，这是设计出来的。爱这个世界意味着总是寻找更多的方式去做得更好。我们不会止步于足够好的地方。为了创造我们寻求的改变，我们超越了人们对我们的期望--在有意识地为更美好的明天奠定基础的同时，回应今天的问题。跨领域的多个产品发布和前沿开发-超额交付是我们战略的核心宗旨。
我们对多样性、公平、包容性和归属感的关注
在Rivian，我们认为永远是给每个人的，这种理念与我们让世界永远充满冒险精神的使命是共生的。归属感是多样性、公平和包容性的结果。这是一种文化需求，刻意融入我们所做的一切，是我们价值观的关键驱动力。归属感是关于建立文化，相互庆祝，并培育社区，在那里我们感到深深的连接感，就像我们是更大整体的一部分，在那里我们可以茁壮成长。
以下是我们的运营原则，这些原则支撑着我们所有的工作：
•代表权很重要。不可否认，代表权具有不可否认的力量，我们相信，吸引、招聘和留住各个层面的多样化人才是提高生产率的关键。
•自我意识是通往学习的大门。成为通向一种新的思维方式和合作方式的桥梁，首先要从我们个人开始。
•多样化的团队才是更好的团队。我们相信，多样化的团队带来了更广阔的视角和经验，使我们能够创新并解决重大问题。
•嵌入公平实践是关键。公平被刻意融入我们更广泛的人员和人才流程中，并对我们的领导人承担明确的责任。
环境、健康和安全(“EHS”)
创造一个安全和鼓舞人心的环境是我们希望Rivian员工在日常活动中坚持的优先事项。EHS监督发生在公司的最高层。Rivian董事会每季度审查关键绩效指标、过去的EHS成就和持续改进举措。
永远：慈善活动和企业捐赠
在Rivian，我们相信可持续和包容性的商业对社会、环境和人类的持续繁荣至关重要。我们的慈善使命专注于通过为子孙后代保护地球并推动向清洁移动未来的公正过渡，帮助世界永远保持冒险精神。通过与美国国税局注册的合作
501(C)(3)私人基金会(“Rivian基金会”)打算于2024年开始授权书发放，Rivian直接(统称为“永久”)的努力，我们的目标是将我们的影响扩展到我们制造的产品及其引发的相关竞争之外，并在为几代人建设一个可持续的未来方面取得进展。
企业信息
Rivian于2015年3月26日注册成立，是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州欧文MyFord路14600号，邮政编码为92606。我们的网站地址是Www.rivian.com。本10-K表格中包含或可通过本网站访问的信息并不构成本10-K表格的一部分，本表格10-K中包含本网站地址仅作为非活动文本参考。
我们拥有本10-K表格中出现的对我们的业务非常重要的商标、商号和服务标记的专有权利。仅为方便起见，商标、商号和服务标志可能以不带®、™和℠符号的10-K格式出现，但任何此类引用并不意味着我们以任何方式放弃或不会根据适用法律最充分地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本10-K表格中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。
可用信息
公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交的报告修正案，可在我们的投资者关系网站免费获得，网址为：Https://rivian.com/investors在我们以电子方式将此类材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快提供此类材料。美国证券交易委员会的网站是Http://www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人的报告、委托书、信息声明和其他信息。我们使用我们的投资者关系网站作为披露重要信息的手段。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的投资者关系网站。
第1A项。风险因素
我们的业务受到各种风险和不确定性的影响，包括下面描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们前瞻性陈述中表达的历史业绩或预测未来业绩大不相同。我们鼓励您在评估10-K表格中的信息时仔细考虑下面描述的风险因素，因为这些风险和不确定性中的一个或多个的结果可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流以及我们的声誉、业务、增长、未来前景和实现我们战略目标的能力产生实质性的不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们是一家成长期公司，经营历史有限，有亏损的历史。我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损，未来可能无法实现或保持盈利。
自成立以来，我们出现了净亏损，其中截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度净亏损分别为47亿美元、68亿美元和54亿美元。我们预计在可预见的未来不会盈利，因为我们将继续投资于我们的业务、建设产能和扩大运营，也不能保证我们将来将实现或能够保持盈利。我们在未来实现盈利的能力将取决于我们车辆和服务的持续成功开发、商业生产和采用，我们保持强劲需求并使生产与此类需求保持一致的能力，我们保持我们车辆和服务的平均销售价格的能力，以及我们以具有成本效益的方式采购材料和高效制造我们的车辆组合的能力。此外，我们必须有效地管理我们财务运营的方方面面，包括我们的销售和收入流动、运营支出、资本支出、营运资本和现金流。任何未能充分增加收入或控制成本的情况都可能阻止我们实现或保持未来的盈利能力，在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流将受到实质性和不利的影响。
我们预计将继续产生巨大的收入成本、运营费用和资本支出，我们可能低估或无法有效管理与我们的业务和运营相关的收入成本、运营费用和资本支出。
随着我们迅速扩大汽车的制造、销售和支持，我们已经并预计将继续需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括扩大我们的业务，扩大我们的上市、销售和服务业务，确定并投入资源来考虑和满足新的需求领域，包括新的地理位置，以及打造我们的品牌和投资于我们的下一代技术、产品和制造设施和能力。这些努力的成本可能比我们预期的要高，可能不会带来足够的收入增长或业务增长来抵消这些成本。在可预见的未来，我们的支出将继续是巨大的，包括生产成本，如原材料、劳动力和物流成本，研发投资和费用，与增加销售、营销和广告活动以及扩大我们的空间相关的成本，与斯坦顿斯普林斯北方工厂建设相关的成本，与扩大我们的充电网络相关的成本，销售和服务费用，以及一般和管理费用。此外，我们的资本要求水平也将受到消费者对我们当前产品和服务的需求以及对未来产品和服务的预期需求的重大影响，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。因此，我们未来的资本需求受到不确定性的影响，我们的实际资本需求可能与我们目前预期的不同或更高。如果我们不能有效地管理我们的收入成本、运营费用和资本支出，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流将受到实质性的不利影响。
我们将需要额外的融资来筹集资金来支持我们的业务，这些资金可能无法及时获得，也可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。
我们预计，我们将需要在短期和长期寻求额外的股权或债务融资，以资助我们的部分成本和资本支出。我们是否有能力获得必要的资金来执行我们的业务计划取决于许多因素。这些因素包括投资者和客户对我们业务模式的接受程度、市场对我们执行业务计划的能力的信心、全行业电动汽车采用率或需求增长放缓、其他制造商宣布的电动汽车生产计划的延迟或削减，以及全球经济和金融市场的总体状况，包括由于通胀、利率变化和全球冲突或其他地缘政治事件而导致的资本和信贷市场的波动和中断。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。我们产生的任何额外债务将导致偿债义务增加，并可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事项有关的额外限制性契约，而出售额外的股权或股权挂钩证券将导致我们的股东的摊薄。如果我们无法筹集到足够的资金或以令我们满意的条款获得资金，我们可能不得不大幅削减支出、推迟或取消计划的活动或大幅改变我们的公司结构，我们可能没有足够的资源按计划开展业务，这将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。
我们业务的成功取决于吸引和留住大量客户，并保持对我们车辆的强劲需求。如果我们不能做到这一点，我们将无法实现盈利。
我们的成功取决于吸引大量客户，并保持对我们的车辆以及我们提供的相关服务的强劲需求，并可能在未来提供给我们的客户。我们为客户提供在美国和加拿大进行预订的能力，可取消并可全额退还1，000美元的押金。为预留R1T及R1S而支付的按金可由客户撤销，直至客户订立租赁或购买协议为止。我们已经经历过，并可能在未来的经验，客户取消，这可能会导致较低的车辆单位销售和库存增加，这可能会对我们的业务，前景，财务状况，经营业绩和现金流产生不利影响。当我们推出并开始销售我们的R1车辆时，我们产生了大量的预订订单。于二零二三年，R1车辆的生产及交付量增加及订单取消率上升，令该R1车辆订单库显著减少。于二零二四年，我们预期总交付量将来自现有订单库及年内产生的新订单。此外，我们目前的新订单率必须提高，以达到我们的交付目标，不能保证我们将能够充分增加新订单，以达到这些目标。为了支持需求生成，我们正在实施新的功能，例如扩大我们的空间，扩大我们的演示驱动器，提供租赁计划，以及建立我们的销售和营销团队，技术和基础设施，这会增加我们的成本并对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们在市场营销方面的经验有限，
销售和广告，不能保证我们将成功地及时提升这些新功能或充分发挥其潜力，也不能保证我们将实现预期的利益。
汽车行业的需求是不稳定的。许多因素会影响整体需求和消费者是否购买我们的车辆的决定，包括客户偏好的变化、竞争发展、新车和新技术的引入、总体经济或地缘政治条件（如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和长期失业，或消费者信心下降），利率上升可能使融资对某些客户的吸引力降低，电动汽车保险费增加，缺乏充电基础设施，对电动汽车需求和采用的负面看法，以及任何导致媒体对我们或电动汽车和我们车辆的安全或质量进行负面报道的事件或事件。作为一个新的制造商，我们将比更成熟的制造商拥有更少的财政资源来承受市场的变化和需求的中断。电动汽车细分市场需求减少可能导致销售额下降、收入短缺、客户流失和库存增加，这可能导致价格进一步下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。鉴于我们的规模及财务资源较其他已建立的制造商相对较小，该等影响亦可能对我们的业务产生更显著的影响。
如果客户认为我们的车辆和服务没有足够高的价值和质量，成本竞争力，以及在美学或性能方面的吸引力，如果客户更愿意购买他们过去拥有的同一品牌的车辆，无论是部分原因是熟悉品牌，易于过渡，还是经销商提供财务激励或条款以吸引客户的能力，或如果客户倾向于亲自购买车辆，我们可能无法保留我们的预订或吸引新客户，我们的业务，前景，财务状况，经营业绩和现金流将受到重大不利影响。为了创造和维持需求，我们预计将产生比以往吸引客户所产生的更高和更持续的营销和促销支出。如果由于上述任何原因，我们无法吸引和维持消费者客户，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流将受到重大不利影响。
我们未来的成功还将取决于我们商用车的销售增长，以及与企业和/或车队运营商就我们的商用车达成更多商业协议。随着我们继续瞄准商用车客户，我们可能面临成本增加、销售周期延长、竞争加剧以及完成销售的可预测性降低，因为商用车的销售周期是多阶段和复杂的。对于我们的商业客户，评估过程可能会更长、更复杂，涉及复杂的采购和预算考虑，并要求我们在培训客户了解我们的产品和服务方面投入更多资金。商用电动汽车的进入是一个相对较新的发展，特别是在美国，商用车队的运营商在决定是否购买我们的商用电动汽车时会考虑许多因素，包括是否有商业充电基础设施来支持电动汽车车队。此外，尽管我们已经进入了向新的商业客户销售我们的商用车的试点计划，但不能保证这些试点计划或其他商业销售努力将带来更多的订单或吸引更多的车队客户。如果我们不能在降低为商业客户提供服务的相关风险的同时增加商用车的销量，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。
汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
总的来说，汽车行业，特别是电动汽车领域，竞争非常激烈，我们正在与电动汽车制造商和传统汽车公司争夺销售，包括那些已经或已经宣布可能与我们的直接竞争的消费和商用车的公司。我们当前和潜在的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销或其他资源，并且可能比我们投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。我们预计，由于全球销量增加、政府激励措施、新车型的推出、折扣和激励措施、监管机构对替代燃料汽车的推动、全球汽车行业的持续全球化和整合，以及石油和汽油价格的大幅波动，电动汽车的竞争将会加剧。此外，随着车队运营商开始大规模过渡到电动汽车，我们预计将有更多竞争对手进入商用车队电动汽车市场。此外，我们与亚马逊的商业关系的存在，尽管我们最近对与亚马逊的商业协议进行了修订，再加上它持有我们的大量证券，而且向某些最后一英里的送货客户和零售业的某些客户销售RCVS需要得到亚马逊的同意，这可能会阻止亚马逊的竞争对手或其他第三方与我们签约。此外，由于商用车队电动汽车市场的新进入者，我们可能会遇到对我们车辆的零部件和其他部件的竞争加剧，这些部件的供应可能是有限的或单一的。
影响竞争的因素包括产品性能和质量、技术创新、客户体验、品牌差异化、产品设计、定价和总拥有成本，以及制造规模和效率。电动汽车行业最近经历了日益激烈的价格竞争，部分原因是总体经济状况，包括汽车贷款利率上升。我们的几个竞争对手已经宣布了电动汽车生产计划和定价策略的变化，包括汽车降价和激励措施，这可能会导致价格下行压力。拥有更多财力的竞争对手可能能够调整其定价策略，对其业务的影响有限，而我们对定价策略的任何调整都将对我们的业务产生更大的影响，我们可能无法在竞争中与他们的行动相匹配。如果我们不调整我们的定价策略，我们可能会遇到车辆单位销量下降和库存增加、对我们的车辆的需求减少、客户流失或未来市场份额的损失，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们未来的增长取决于对电动汽车的需求，以及消费者采用电动汽车的意愿。
我们未来的增长取决于对电动汽车的需求，以及消费者采用电动汽车的意愿，即使电动汽车变得更加主流，消费者选择我们而不是其他电动汽车制造商也不确定。电动汽车的需求可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，如销售和融资激励、原材料和零部件价格、能源成本以及政府法规，包括关税、进口监管和其他税收。需求的波动可能会导致汽车销量下降，这可能会导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
新替代能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为。其他可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：
•对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与电动汽车质量或安全有关的负面事件或事故，无论此类车辆是否由我们或其他制造商生产，导致负面宣传和损害消费者对电动汽车的普遍看法；
•对一般车辆安全的看法，特别是可能归因于使用包括电动汽车系统在内的先进技术的安全问题；
•里程焦虑，包括电动汽车的续航里程随着时间的推移电池可用容量的下降；
•新的替代能源汽车的供应情况；
•竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力电动汽车和高燃油经济性内燃机汽车；
•电动汽车服务和充电站的质量、可靠性和可用性；
•安装家庭充电设备的成本和挑战，包括多户、租赁和人口稠密的城市住房；
•消费者的环保意识，以及他们对电动汽车的接受程度；
•电动汽车的初始预购价较高，尽管与内燃机汽车相比，持续运营和维护费用可能较低，而且与内燃机汽车相比，服务和维修电动汽车所需的成本和时间也较低；
•与内燃机车辆相比，电动汽车的保险成本更高；
•认为与内燃机车辆相比，电动汽车的残值较低；
•提供购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施，以及未来要求增加使用无污染车辆的法规；
•对替代能源的看法和实际成本，包括电网的容量和可靠性；
•汽油或其他以石油为基础的燃料价格波动，汽油或其他以石油为基础的燃料价格长期处于低位，或对美国的石油长期供应前景改善；
•监管、立法和政治变革；以及
•宏观经济因素。
我们还将依赖于商用车队运营商采用电动汽车的未来增长，以及我们生产、销售和服务满足其需求的车辆的能力。商用电动汽车的进入是一个相对较新的发展，特别是在美国，其特点是快速变化的技术和不断变化的政府监管、行业标准以及客户对在其业务中使用电动汽车的优点的看法。到目前为止，这个过程一直很缓慢。AS
作为我们销售工作的一部分，我们必须教育车队经理在车辆使用期间节省成本，并降低车辆的总拥有成本。因此，我们相信商用车队营运商在决定是否购买我们的商用电动汽车(或一般商用电动汽车)时，会考虑多项因素，包括上述因素，以及企业可持续发展措施、政府法规、适用于商用车辆的经济诱因，以及商用车队充电基础设施的供应情况。
我们的长期业绩取决于我们成功推出、整合和营销新产品和服务的能力，这可能会使我们面临新的和更多的挑战和风险，而任何无法做到这一点都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们在竞争非常激烈的行业中运营，市场参与者经常推出新的和改进的车型和功能，以满足快速发展的消费者期望。为了满足这些期望和不断变化的市场需求领域，我们计划推出新的变种和新的电动汽车车型，包括我们的中型平台，R2是第一个变种。我们实现或保持盈利的能力将取决于我们为吸引足够数量客户的新车型提供资金并成功设计、制造、推出和营销新车型的能力。如果新车型的生产和交付被推迟或减少，或者如果它们的生产不符合成本和数量目标，或者如果新车型没有达到客户的预期或由于任何原因而不受市场欢迎，包括由于定价考虑、竞争对手的产品推出、技术创新、宏观经济状况、监管发展、交通基础设施以及质量、安全、可靠性和造型需求和偏好的变化，我们的收入和现金流将受到不利影响，我们可能无法以足够的数量和足够高的价格产生足够的销售来盈利。我们还面临这样的风险，即宣布新的电动汽车型号(如R2)可能会在短期内对我们的收入产生负面影响，如果客户因预期新的电动汽车型号而决定推迟或取消R1汽车的订单，这也可能给我们目前可用的汽车带来定价压力，并可能导致产生需求的额外成本。
此外，我们的增长策略在一定程度上取决于我们成功推出和营销新产品和服务的能力，例如金融、保险、车辆服务、充电解决方案、车辆转售，以及面向消费者客户的软件服务和面向商业客户的车队管理。如果我们经历未来的显著增长，我们可能不仅需要对我们的生态系统和劳动力进行额外的投资，而且还需要扩大我们的分销基础设施和客户支持，或者扩大我们与各种合作伙伴和与我们有业务往来的其他第三方的关系。
当我们推出新产品和服务或改进、改进、开始向客户收费或升级现有产品和服务的版本时，我们无法预测这些产品或服务将达到的市场接受度或市场占有率(如果有的话)。不能保证我们在未来推出新产品和服务时不会遇到重大延误，也不能保证我们不会遇到高于预期的推出新产品和服务的成本。与我们提供新产品和产品改进的战略一致，我们预计将继续使用大量资金进行产品改进、研发以及销售和营销。我们将需要额外的资本用于产品开发和改进，而这些资本可能无法以对我们有利的条款获得，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们已经并可能在未来经历车辆制造和交付的重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
我们的业务在很大程度上取决于我们能否按时和大规模地开发、制造、获得监管部门批准、营销和销售具有足够质量和吸引力的汽车。我们的车辆可能达不到客户的期望，也可能不具有商业可行性。由于运营和供应链挑战以及其他相关因素，我们最初交付的R1T和R1s被推迟，我们的生产坡道花费的时间比最初预期的要长。此外，我们不时地实施工厂的有计划的关闭，为我们的制造设施的变化做好准备。2024年第二季度，我们计划实施停产，以实施产品和技术的增强和升级，这将暂时影响我们的生产。不能保证计划中的关闭不会导致延误或意外挑战，也不能保证计划中的关闭将成功并实现预期的好处。我们车辆制造或交付的任何延误都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况、运营结果和现金流造成实质性损害，并可能导致我们遭遇流动性限制。
随着斯坦顿斯普林斯北方工厂的建设和未来产品的推出，我们预计将以比目前生产能力更高的产量生产我们的汽车。作为一家大批量生产电动汽车的组织，我们的经验有限，而Normal Factory的运营远远低于全车生产率，不确定我们何时将达到满负荷。即使我们成功地发展了我们的大批量制造能力和工艺，并可靠地采购了我们的零部件供应，我们也不能保证我们能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点。我们车辆的持续开发和规模化生产的能力，包括R1T、R1和商用车队车辆，如EDV，以及我们在不久的将来开发和制造中型车辆平台的能力，以及我们在不久的将来开发和制造中型车辆平台的能力，正在并将受到风险的影响，包括以下方面：
•我们在现有和未来设施扩大业务的能力；
•我们斯坦顿斯普林斯北部设施的建设，包括设施建设或运营中的潜在问题或延误；
•及时获得符合我们质量标准的必要原材料、供应品和零部件；
•我们有能力与我们的各种供应商谈判和执行最终的许可证和协议，并以合理的条件维持安排，以获得设计或制造我们车辆部件所需的硬件、软件或服务；
•质量控制，包括我们制造业务中的质量控制，被证明是无效或低效的，因此导致高于预期的保修或其他成本；
•我们能够准确地预测、采购、仓储和将大量零部件运送到我们的制造工厂；
•我们有能力成功实施自动化、库存管理和其他系统，以适应供应链和零部件管理中日益增加的复杂性，这可能会导致意外的生产中断、储存、运输和注销成本；
•设计和/或制造中的缺陷，导致我们的车辆不能按预期运行或需要维修、现场操作，包括产品召回和设计更改；
•我们供应链中的延误、中断或成本增加，包括原材料供应；
•调整我们的生产流程，以减少制造每辆汽车所需的劳动小时数；
•其他延误、新技术和设计引进，有时需要临时停产以实施产品和技术改进和升级，新型号的制造和研发积压，以及成本超支；
•获得所需的监管批准和认证；
•遵守环境、健康、安全和类似法规；以及
•我们吸引、招聘、聘用、留住和培训熟练员工的能力。
上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
我们已经经历过，未来也可能经历过成本上升和车辆所用原材料或其他部件供应中断的情况。
我们产生了与采购制造和组装车辆所需的原材料相关的巨额成本。我们为这些原材料支付的价格波动取决于我们通常无法控制的因素，包括市场状况、通胀、利率变化、关键商品的市场价格、监管要求以及全球对这些材料的需求，并可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
此外，汇率波动、石油关税或短缺以及经济或地缘政治条件的变化，包括俄罗斯与乌克兰以及以色列与加沙之间的持续冲突，以及更广泛地区的相关袭击或暴力，可能会导致运费、原材料和零部件成本大幅上升，并严重影响我们获得原材料或零部件的能力。我们原材料或部件价格的大幅上涨或监管要求在过去有所增加，可能会继续增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们为抵消成本上升而采取的提价和其他措施可能会对我们的声誉和品牌造成重大不利影响，导致负面宣传以及客户和销售的损失，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
业务或宏观经济状况、政府法规以及其他我们无法控制或目前没有预料到的因素的变化，可能会影响我们从供应商那里接收零部件的能力。比如说，在过去，
来自新冠肺炎的影响，包括相关的变体，以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，导致我们的行动中断和延误。这些问题包括某些零部件的供应短缺和延误，包括生产汽车所需的半导体、材料和设备，以及我们采取的各种内部设计和工艺，以努力补救或减轻此类中断和延误导致成本上升的影响。如果我们的供应商遇到严重的财务困难或停工、停止运营或以其他方式面临业务中断，或选择将他们的供应排在次要位置，我们将被要求采取措施确保零部件和材料仍然可用。此外，如果供应的车辆部件成为现场行动的对象，包括产品召回，我们可能被要求寻找替代部件，这可能会增加我们的成本，导致车辆生产延迟，并使我们面临围绕该部件的代价高昂的诉讼。人们也越来越期望公司监控其供应链的环境和/或社会表现，包括供应商对各种劳工做法的遵守情况。这样的期望导致加强了监管和其他利益相关者对我们行业中的公司和供应商的审查。合规可能代价高昂，需要我们建立或扩大项目，以尽职调查或监控我们的供应商，或者在《维吾尔强迫劳动预防法案》等立法的情况下，设计供应链，以完全避开某些地区或供应商。我们的不遵守或我们的供应商不遵守可能导致各种不利影响，包括声誉损害、潜在责任或拒绝进口各种组件。在某些情况下，我们可能无法以可接受的条件或我们需要的数量找到替代供应商。任何组件或供应商的不可用已导致，并可能在未来导致生产延迟、制造设施闲置、产品设计更改、无法获得用于生产和支持我们的产品和服务的重要技术和工具，以及成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
作为我们汽车产品的关键组成部分，我们的业务依赖于为我们的汽车持续供应电池，以及电池制造商无法或不愿建造或运营电池制造厂来供应支持电动或插电式混合动力汽车行业增长所需的电池数量(包括适用的化学品)，因为对此类电池的需求增加将影响我们预计的制造和交付时间表，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。
我们依赖于我们现有的供应商，其中相当一部分是单一来源或有限来源的供应商，还依赖于我们为关键部件寻找供应商并完成供应链构建的能力，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。
我们的成功将取决于我们与现有供应商签订供应商协议并保持我们的关系的能力，这些供应商对我们的车辆生产以及我们未来为我们的车辆实施产品升级和调整以及与现有和未来的供应商合作是至关重要的和必要的。我们已有并可能在未来与供应商签订的供应协议可能会有条款，规定此类协议可在各种情况下终止，包括可能无故终止。在我们的正常业务过程中，我们目前以及未来可能与我们的供应商发生法律纠纷，包括强制执行此类供应协议的诉讼，这将对我们从此类供应商采购零部件的能力产生不利影响。如果我们的供应商变得不能或不愿意提供组件，或在提供组件方面遇到延误，或者如果我们现有的供应协议被终止，或者如果任何此类强制执行我们的供应协议的诉讼没有得到对我们有利的解决方案，那么可能很难或不可能以合理的成本及时找到替换组件。此外，当我们实施产品升级和调整或更改我们的订单量时，我们已经并可能在未来与供应商发生法律纠纷和谈判，涉及当前供应合同的更改。此外，如果我们终止任何供应协议，我们可能会受到取消或其他和解费用的影响。
此外，我们的产品包含数以千计的零部件，我们从数百家主要是单一来源或有限来源的供应商那里购买，这些供应商没有直接或现成的替代供应商。由于稀缺的自然资源或其他组件可用性限制，我们可能无法从特定供应商收到我们所请求的全部组件分配，因为供应商分配决策不在我们的控制范围之内。虽然我们相信我们能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源组件获得或设计更换组件，但我们可能无法在短期内(或根本无法)以我们可以接受的价格或质量水平做到这一点。此外，任何此类替代供应商可能位于距离我们的制造设施很远的地方，这可能会导致成本增加或延误。此外，当我们评估机会并采取措施采购某些组件时，与当前或未来供应商的供应安排(关于此类供应商提供的其他组件)可能会以不太优惠的条款或根本不提供。
如果我们不签订长期供应协议，保证我们的零部件定价，或者如果我们的供应商不遵守这些长期供应协议，我们可能会受到零部件、材料和设备价格波动的影响。购买电池的协议包含或可能包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。零部件、材料和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们不能收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。我们的潜在客户此前一直对提高我们车辆的宣布或预期价格以应对成本增加持负面看法，未来任何提高价格的尝试都可能产生类似的结果，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们可能无法准确估计我们的车辆的供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创造收入和利润的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。
我们被要求在预定向潜在客户交付产品的几个月前向供应商提供我们的需求预测。目前，对我们车辆的需求、我们开发、制造和交付车辆的能力，或我们未来的运营结果做出判断的历史依据有限。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们的供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，取决于特定供应商、合同条款和给定时间对每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向客户交付车辆，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们很大一部分收入来自一个客户，该客户是我们的一个主要股东的附属公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果该客户购买的车辆比我们目前预期的要少得多，那么我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
我们收入的很大一部分来自亚马逊物流公司(“物流”)。亚马逊是物流和Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“NV Holdings”)的母公司，后者实益拥有我们的股本股份(包括行使认股权证购买3,723,050股A类普通股(经修订)后可发行的股份)，占我们截至2023年12月31日投票权的15.6%。
2019年2月，我们与亚马逊签订了商业信函协议，2019年9月，我们与物流签订了相关框架协议。我们将这些协议连同任何工作订单、采购订单、相关协议以及根据这些协议或其修改而达成的协议统称为“EDV协议”。根据EDV协议，我们和物流同意合作设计和开发EDV和/或某些零部件，用于亚马逊的最后一英里送货业务。根据EDV协议，物流有权决定购买多少EDV，可能少于预期，或推迟此类购买的交付。某些我们无法控制的因素可能会影响物流公司关于从我们购买的电动汽车数量和交付时间的决定，包括物流公司在其投递站部署充电基础设施的能力。EDV协议是物流的非独家协议，物流已经并可能继续从其他制造商购买电动汽车，包括最后一英里的送货车辆。2023年11月，我们修改了EDV协议，改变了授予亚马逊的某些独家经营权和优先购买权，这些权利以前阻止我们向任何其他商业客户销售商用货车。根据经修订的EDV协议，我们可向第三方销售商用货车，但须受与客户类型和车辆数量有关的某些费用和限制的限制。
虽然EDV协议规定，我们将获得某些开发费用的补偿，但它不包括任何最低采购要求或以其他方式限制物流与第三方合作开发最后一英里车辆，或从第三方购买最后一英里交付车辆。EDV协议可由任何一方在有理由或无理由的情况下终止，但须遵守某些终止条款。倘若吾等未能充分履行EDV协议、若所购买的EDV大幅少于吾等目前的预期，或倘若任何一方因任何理由终止EDV协议，吾等的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流将受到重大不利影响。
我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格的服务和声誉。
我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格的服务和声誉。斯卡林格博士是我们商业计划和产品开发路线图的重要影响和推动者。如果斯卡林格博士因死亡、残疾或任何其他原因而停止服务，或者如果他的个人行为、不作为或他控制之外的其他事件对他的声誉造成不利影响，我们将处于严重的不利地位。
此外，斯卡林格博士还是Rivian基金会的受托人。斯卡林格博士在Rivian基金会的职务可能会导致受托责任或其他义务与他欠我们的义务相冲突。此外，作为Rivian基金会的受托人，斯卡林格博士可能有重要的职责，可能会投入大量时间担任该基金会的受托人，这可能会与他将足够的注意力投入到他对我们的义务或我们的日常业务活动中的能力形成竞争。
我们可能无法向购车者提供有吸引力的融资和租赁选择，这将对需求产生不利影响，并使我们面临财务风险。
我们通过各种金融机构为我们的车辆提供融资安排，目前在15个州提供租赁服务。我们不能保证与这些金融机构的关系将继续以可接受的条款向我们和我们的客户提供适当的金融解决方案，或者我们将能够及时或根本不能将我们的租赁计划扩展到更多的州。我们相信，我们多样化的客户群需要一系列多样化和有吸引力的融资和租赁选择。未能提供多种融资和租赁选择可能会限制我们充分增长汽车销售和吸引对我们汽车的足够需求的能力。我们的汽车销售历史和相应的剩余价值有限，这使得我们很难预测我们汽车的未来价值，这些价值可能会在其期限结束前波动，这取决于各种因素，如我们的二手车供求、经济周期以及新车的定价和含量。低于预期的转售价值可能会对我们预计的剩余价值产生负面影响，这将使我们的租赁计划对客户的吸引力降低。剩余价值的下降也将使我们受到租赁计划中风险分担安排的负面财务影响。我们在过去和未来可能会在正常业务过程中不时对我们的价格进行某些调整，这可能会影响我们车辆的剩余价值，从而对我们租赁计划的表现产生负面影响。
如果我们在试图快速发展公司时未能有效地扩大我们的业务运营规模或以其他方式有效地管理我们的未来增长，我们可能无法成功地生产、营销、服务和销售(或租赁)我们的车辆。
我们计划扩大我们的市场、销售和服务业务，并投资于新技术和制造能力，这将需要招聘、留住和培训新人员，控制费用，高效和有效地扩展运营能力，建立更多设施和体验中心，以及不断增长的行政基础设施、系统和流程。例如，为了高效和有效地运行我们的制造流程，我们必须建立复杂和集成的信息技术(IT)系统，我们计划从战略上扩大国内和国际的基础设施，并扩大额外的制造能力，以支持我们的下一代车辆R2。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力，任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们在进行这一扩张过程中面临的风险包括：
•吸引和留住熟练和合格的人员，以支持我们在现有设施或我们未来可能建造或收购的任何设施的运营扩大业务；
•斯坦顿斯普林斯北区工厂的建造和运营；
•实施允许高效可扩展制造操作的IT系统；
•管理一个更大的组织，在不同的部门和地区拥有更多的员工；
•培训和整合新员工到我们的运营中，以满足我们不断增长的业务需求；
•控制开支和投资，以期扩大业务规模；
•建立或扩建设计、制造、销售、充电、服务设施；
•实施和加强行政基础设施、系统和流程；
•管理与建设额外设施或扩建现有设施有关的监管要求和许可、劳工问题和成本；
•面临当地反发展团体或其他特殊利益集团的反对，这些团体与我们的商业利益背道而驰；
•未能得到或保持地方、州、联邦或国际政治家或其他政策制定者的支持，以支持扩建或新的建设计划；以及
•应对出现的任何新市场和潜在的不可预见的挑战。
我们可能无法成功维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的车辆、产品和服务的接受度产生实质性的不利影响。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们维护和加强Rivian品牌的能力。如果我们不能维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。我们能否维护和加强Rivian品牌，将在很大程度上取决于我们能否提供高质量的电动汽车并按预期与客户打交道，以及我们客户开发和营销工作的成功与否。
汽车业竞争激烈。我们现有和潜在的许多竞争对手，特别是总部设在美国、日本、欧盟和中国的汽车制造商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源，这使得我们更难吸引新客户，这就要求我们在品牌营销、成长型营销、广告和有形基础设施方面进行更大的投资来支持这些努力。如果我们的营销活动不能有效地创造需求，或者如果我们不保持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。
此外，如果发生或被认为已经发生了生产延误和价格上涨等事件，无论此类事件是否是我们的过错，我们过去都是这样做的，未来可能会受到负面宣传。特别是，考虑到社交媒体的流行，任何负面宣传，无论是真是假，都可能迅速扩散，损害消费者对Rivian品牌的认知和信心。此外，还存在与我们的制造、其他合作伙伴(无论这种宣传是否与他们与我们的合作有关)或投资者相关的潜在负面宣传的风险。我们成功定位我们品牌的能力也可能受到对我们竞争对手车辆质量的看法的不利影响。此外，我们的车辆不时会由第三方进行评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响。
我们对提供高质量和有吸引力的Rivian体验的热情和专注可能无法最大化短期财务结果，这可能会产生与市场预期冲突的结果，并可能导致我们的股价受到负面影响。
我们热衷于不断提升Rivian体验，专注于通过创新、技术先进的工具和服务来推动长期客户参与度，这不一定会使短期财务结果最大化。我们经常做出可能会降低短期财务业绩的商业决策，如果我们认为这些决策与我们改善Rivian体验的目标是一致的，我们相信这将从长期来看改善我们的财务业绩。在短期内，我们将把大量资源集中在研发和销售营销上，为我们的客户提供Rivian体验，这可能会影响我们的短期财务业绩。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。
我们的分销模式不同于目前主要的汽车制造商分销模式，并受到监管机构对我们直接销售和维修车辆的能力的限制，这使我们面临巨大的风险，并使评估我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流变得困难。
我们直接向客户销售、融资和租赁我们的汽车，而不是通过特许经销商。这种汽车分销模式相对较新，不同于目前汽车制造商的主要分销模式，而且除有限的例外情况外，未经证实，这将使我们面临巨大的风险。我们在销售和租赁车辆方面的经验有限，因此这种模式可能需要大量支出，而且与传统的经销商特许经营系统相比，扩张速度较慢。例如，我们将无法利用通过特许经营制度发展起来的长期销售渠道来增加销售量。此外，我们将与拥有完善分销渠道的公司竞争。我们的成功在很大程度上将取决于我们有效发展自己的销售渠道和营销战略的能力。如果我们的直销和租赁模式没有按预期发展，发展速度慢于预期，或者面临现有行业的重大逆境，我们可能需要修改或放弃我们的销售和租赁模式，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
作为一家直接向消费者进行销售的制造商，我们在直接销售和维修车辆的能力方面也可能面临监管限制，这可能会对我们销售车辆的能力产生实质性的不利影响。许多州的法律可能被解读为对制造商的这种直接面向消费者的销售模式施加限制。这些州的法律在我们的业务中的应用可能很难预测。一些州的法律可能会限制我们从州机动车监管机构获得经销商许可证或拥有或运营我们自己的服务中心的能力。因此，我们可能无法直接向美国每个州的客户销售、融资或租赁，也无法在每个州的某个地点提供服务。此外，监管机构允许我们销售汽车的决定可能会受到经销商协会和其他人的质疑，质疑此类决定是否符合适用的州机动车行业法律。在一些州，经销商协会也进行了监管和立法努力，以解释法律或提出法律，如果通过，将阻止我们在他们的州获得经销商许可证，因为我们的直销模式。经销商协会还在州法院提起诉讼，挑战我们获得经销商许可证和直接运营的能力，即使在那些法律允许我们拥有和运营零售点的州也是如此。我们预计经销商协会将继续对我们的商业模式提出法律和立法挑战。如果这些类型的挑战成功地限制了我们直接向客户销售、融资或租赁或拥有和运营服务中心的能力，这些限制可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。对于居住在我们不允许销售、租赁或交付车辆的州的客户，我们通常必须通过互联网或电话在该州以外进行销售或租赁，并可能不得不安排替代交付车辆的方法。这可能包括将车辆运送到邻近或附近的州，在这些州，我们被允许直接销售或租赁和运输车辆，并安排客户将车辆运送到他们的家乡州。这些变通办法可能会显著增加我们业务的复杂性，并因此增加成本。国家还可能限制我们在车辆出售或租赁并交付给客户后对其进行维修的能力。例如，一些州的法律禁止制造商在州内提供保修服务，或限制制造商拥有或经营服务业务的能力。一些州已经通过了立法，澄清了我们的运营能力，但同时限制了我们可以获得的经销商许可证或我们可以运营的经销商的数量。前述管理机动车销售和维修的州法律例子，只是我们在销售、租赁和维修车辆时面临的法律障碍的一部分。在许多州，机动车法律在我们的销售模式中的历史应用有限，特别是在通过互联网销售新车方面。在国际上，司法管辖区可能会有法律限制我们的销售或其他商业行为。虽然我们已经分析了美国、加拿大、欧盟、中国、日本、英国和澳大利亚与我们的分销模式相关的主要法律，并相信我们遵守了这些法律，但这一领域的法律可能很复杂、难以解释，可能会随着时间的推移而变化，因此需要持续审查。此外，我们没有对我们可能销售车辆的所有司法管辖区进行完整的分析。这些不确定性和复杂性使我们面临巨大的风险，并可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。
我们的运营依赖于复杂的机器，生产在运营性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们的制造厂由结合了许多组件的大型机械组成，包括用于操作此类机械和协调整个制造厂的操作活动的复杂软件。制造工厂的部件可能会不时遭遇意外故障，特别是在我们增加新产品的产量或与计划中的工厂关闭相关的情况下，以重新维修我们的生产线或引入新的设计和技术，并将依赖维修、备件和IT解决方案来恢复运营，而这些在需要时可能无法提供。制造厂机械的意外故障可能会严重影响操作效率。
运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和停工、在获得政府许可方面的困难或延误、电子系统(包括用于控制或操作电子系统的软件)的损坏或缺陷、工业事故、流行病、火灾、地震活动和自然灾害。例如，在我们的正常工厂里，我们经历了几次小火灾。虽然这些事件很快得到了控制，并造成了最小的损害和生产延迟，但我们不能保证未来不会发生类似的事件，也不能保证我们能够在不造成损害或延迟的情况下控制此类事件。
我们已经经历过并可能在未来经历操作风险。此类风险如果成为现实，可能导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施、产品、供应、工具和材料的损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们不能确定我们的保险
承保范围将足以支付因经营风险或按合理费率产生的潜在成本和负债。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的车辆依赖于高度技术化的软件和硬件，并且不时会包含错误、错误、漏洞或设计缺陷。如果我们不能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的车辆依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，需要在车辆的使用寿命内进行修改和更新。此外，我们的车辆依赖于这样的软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力，并且我们的软件和硬件可能包含错误、错误、漏洞或设计缺陷。有些错误、错误、漏洞或设计缺陷本质上很难检测，在某些情况下，只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。尽管我们试图有效、快速地解决我们在车辆中发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能令客户满意。
此外，当我们将更新部署到软件时(无论是为了解决问题、提供新功能还是进行所需的修改)，我们的无线更新过程可能无法正确更新软件，或者对软件产生意想不到的后果。在这种情况下，我们客户车辆内的软件可能且将会受到此类无线更新失败所导致的漏洞或意外后果的影响，直到正确解决为止。
如果我们无法防止或有效补救软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，或未能正确部署软件更新，我们将遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们必须继续与供应商和供应商合作开发复杂的软件和技术系统，以实现我们的车辆的大规模生产，并且不能保证此类系统将被成功开发或及时集成，或者根本不能保证。
我们的车辆和运营使用大量复杂的内部和第三方软件和硬件。这种先进技术的持续开发和集成本身就很复杂，需要我们与供应商和供应商进行协调，以实现我们的车辆的大规模生产。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。因此，我们可能无法开发和集成必要的软件和技术系统，这可能会损害我们的竞争地位。
我们依赖第三方供应商开发许多用于我们产品的新兴技术，包括电池技术和使用不同的电池化学物质。这些技术和化学中的某些在今天是不可行的，也可能永远不会在商业上可行。不能保证我们的供应商能够满足技术要求、生产时间和批量要求，以支持我们的业务计划。此外，如果我们遇到第三方供应商的延误，我们可能会遇到在我们的时间表上交货的延误。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特征。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在保修索赔下产生重大负债，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。
如果没有足够的充电站，我们的业务将受到实质性的不利影响，我们可能无法实现我们的充电网络的好处。
对我们车辆的需求将在一定程度上取决于充电基础设施的可用性。我们继续部署我们的Rivian冒险网络，该网络由美国的DC快速充电站组成。我们推销我们的能力，为我们的客户提供全面的充电解决方案，包括Rivian冒险网络，以及在可行的情况下为用户安装家用充电器，并提供其他解决方案，包括通过公众可访问的充电基础设施进行充电。我们在向客户实际提供充电解决方案方面经验有限，提供这些服务面临挑战，其中包括：
•充电站性能和可靠性问题；
•在适当的地区推出和支持我们的Rivian探险网络和团队的后勤工作，包括任何延误或中断；
•与现有的第三方收费网络成功整合；
•在某些地区运力不足或过剩，
•安全风险，或损坏车辆、充电设备或不动产或个人财产的风险；
•获得足够的充电基础设施；
•取得所需的许可证、土地使用权和备案；
•客户可能不接受我们的充电解决方案；以及
•政府对电动汽车和替代燃料解决方案和基础设施的支持可能不会持续下去。
虽然充电站的普及率总体上一直在上升，但充电站的分布范围明显低于加油站。一些潜在客户可能会选择不购买我们的车辆，因为缺乏更广泛的充电基础设施，以及对可靠性的担忧。尽管我们已经并打算继续扩大我们在美国各地的充电网络，最终扩展到其他国家，重点是在现有和潜在客户最集中的地区、主要州际公路以及目标目的地地区战略性地部署我们的充电站，但我们可能无法像我们打算的那样或公众预期的那样迅速地扩展Rivian冒险网络，或者将充电站放置在我们的客户认为最佳的地方。这可能是由于一系列因素造成的，包括无法获得或延迟获得合适的地点和许可证、与土地所有者谈判租约的问题、与各种公用事业公司的基础设施对接的困难，以及安装、维护和运营网络的成本和困难大于预期。如果足够的充电基础设施延迟实现，或者根本不实现，消费者对电动汽车的信心可能会很大，这反过来可能对电动汽车制造商的销售和利润产生负面影响。此外，如果我们没有意识到我们的充电网络的好处，我们的品牌和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
此外，为了向我们的客户提供足够的充电基础设施，我们将依赖于我们的车辆与第三方充电网络的可用性和成功集成。2023年6月，我们宣布采用NACS，并计划纳入NACS充电端口并访问特斯拉的超级充电器网络。任何第三方充电网络未能满足客户的期望或需求，包括体验质量、可靠性、安全性或安全性，NACS充电端口和接入或交付NACS适配器的任何延迟，或者我们的客户访问任何第三方充电网络的任何限制或取消，都可能影响对我们电动汽车的需求。例如，在存在充电舱的情况下，车辆数量可能会使可用的充电舱饱和，从而导致等待时间增加和客户的不满。此外，鉴于我们在提供充电解决方案方面的经验有限，可能会有意想不到的挑战，这可能会阻碍我们提供解决方案的能力，或者使我们提供解决方案的成本比预期的更高。如果我们无法满足用户的期望或在提供我们的充电解决方案时遇到困难，我们的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。
我们的车辆使用锂离子电池，如果管理和控制不当，已经观察到这种电池会起火或排出烟雾和火焰。
我们汽车内的电池组使用锂离子电池。如果管理不当或受到环境压力的影响，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。虽然电池组旨在包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近电池，但我们的车辆中可能会发生电池组的现场或测试故障，这可能导致身体受伤或死亡，并可能使我们面临诉讼、现场行动(包括产品召回)或重新设计工作，所有这些都将耗时和昂贵，并可能损害我们的品牌。此外，公众对锂离子电池在汽车应用中的适用性的负面看法、与锂离子电池组件相关的矿产开采或采购的社会和环境影响，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利影响。
此外，我们在我们的设施中存储锂离子电池，目前我们的库存中有更高水平的电池单元，这使我们面临过时、退化或损坏的风险。此外，我们已经经历过，未来可能还会经历与我们的电池相关的热事件。任何电池处理不当或与电池相关的安全问题或火灾都可能扰乱我们的运营，任何长期或重大的中断都将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。这种损害或伤害也可能导致不利的
宣传、监管行动以及潜在的安全召回。此外，锂离子电池的运输和有效储存也受到美国运输部和其他监管机构的严格监管，任何不遵守此类法规的行为都可能导致罚款，许可证和执照的损失或其他监管后果，这可能会限制我们制造和交付车辆的能力，并对我们的业务，前景，财务状况产生负面影响。经营成果和现金流量。
我们对车辆的维修和保养经验有限。如果我们或我们的合作伙伴无法为我们的车辆提供充分的服务，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
我们对车辆的维修和保养经验有限。维修电动汽车与维修内燃机车辆不同，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。虽然我们计划在一段时间内将车辆服务的核心领域保持在内部，但我们将继续与第三方进行战略合作，以便为我们的客户提供全国范围的某些重要服务，例如紧急路边和越野援助，第三方碰撞维修支持以及轮胎分销需求。无法保证我们能够与我们的第三方供应商保持可接受的安排。虽然这些服务合作伙伴可能有维修其他车辆的经验，但他们在维修我们的车辆方面的经验有限。我们还拥有有限的服务地点网络，并依赖配备技术人员的移动服务车辆为客户提供服务。我们无法保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，使他们满意，或者我们和我们的服务合作伙伴将有足够的资源、经验或库存，随着我们交付的电动汽车数量的增加，及时满足这些服务要求。
此外，一些州目前对制造商直接维修车辆的能力施加限制。将这些州法律应用于我们的运营将阻碍或妨碍我们从每个州的某个地点为我们的车辆提供服务的能力。因此，如果我们无法推出和建立符合适用法律的广泛服务网络，客户满意度可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
随着我们的不断发展，我们的客户支持团队或合作伙伴可能会面临额外的压力，我们可能无法快速响应，以满足客户对技术支持需求的短期增长。等待服务的时间也更长，这可能会对客户体验和满意度产生负面影响。此外，客户的行为和使用以及对维修我们车辆的碰撞中心的有限经验可能导致我们客户的维护和维修成本高于预期，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付，以与我们竞争对手提供的技术支持的变化竞争。如果我们无法成功满足客户的服务要求，或让市场认为我们没有提供高质量的支持，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
汽车行业及其技术正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响，这些变化可能会对我们的车辆需求产生不利影响，或增加我们的运营成本。
我们可能跟不上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的发展，如先进柴油、氢、乙醇、燃料电池或压缩天然气，其他电动汽车商业模式，如电池更换，或内燃机燃油经济性或此类燃料成本的其他改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强型电动汽车的开发和引入，而现有和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户首选的汽车替代品。其中任何一项，包括我们未能预见到客户快速变化的需求、期望和偏好，都可能导致我们的汽车失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。
随着技术的变化，我们计划继续升级或改装我们的车辆，采用最新的技术。然而，如果我们不能采购最新技术并将其集成到我们的车辆中，我们的车辆可能无法有效地与替代系统竞争。在我们的车辆中引入和整合新技术可能会增加我们生产和制造车辆所需的成本和资本支出。此外，对我们的升级和调整
汽车还将不时要求有计划的和临时的制造停产。工厂关闭，无论是与产品变化或其他因素相关，都可能对我们的收入产生负面影响，并对我们的营运资本产生负面影响。如果我们不能经济高效地实施新技术或调整我们的制造运营，如果我们在实现上述目标方面遇到延误，或者如果计划中的制造关闭持续时间超过预期，我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流将受到实质性和不利的影响。
我们面临着与先进的驾驶员辅助技术相关的风险。
我们的车辆通过硬件、软件和机器学习模型为客户提供先进的驾驶员辅助功能。这些组件的设计、实施或执行中的错误可能会增加我们客户或第三方道路使用者的风险。先进的驾驶员辅助技术存在风险，与此类技术相关的事故和死亡事件时有发生。这些技术的安全性在一定程度上取决于司机之间的互动，可能会有一部分司机不习惯使用或适应这些技术。如果发生与我们先进的驾驶员辅助系统相关的事故，我们可能会受到责任、负面宣传、政府审查和进一步监管的影响。此外，任何与我们竞争对手的先进驾驶辅助系统有关的事故，都可能对我们的车辆和更广泛地采用先进的驾驶辅助技术的感知安全和采用产生不利影响。
随着法律的演变，先进的驾驶员辅助技术也面临着相当大的监管不确定性，以跟上该技术本身迅速发展的性质。我们的车辆也可能无法达到适用司法管辖区认证所需的高级驾驶员协助级别。在这种动态变化的监管环境下，我们可能会面临无法满足监管要求的风险，在这种情况下，我们可能需要重新设计、修改或更新我们先进的驾驶员辅助硬件和相关软件系统。除了监管改革外，人工智能行业对工程人才的需求不断增加，可能会扰乱我们先进的驾驶员辅助技术的发展，再加上年复一年不断涌现的颠覆性新硬件技术，可能会影响我们的长期路线图。我们也可能无法提供客户对我们这类车辆的高级驾驶员辅助系统。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。
无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府政策、补贴和经济激励措施，或由于电动汽车的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，可能会导致替代燃料和电动汽车行业总体或特别是我们的汽车竞争力下降。此外，联邦、州和地方法律可能会对电动汽车的采用施加额外的障碍，包括额外的成本。例如，许多州已经颁布或提议立法，对某些混合动力车和电动汽车征收额外的注册费，以支持交通基础设施，如骇维金属加工的维修和改善，这些传统上是通过联邦和州汽油税提供资金的。上述任何一项都可能对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来会有这些计划。例如，于2022年8月16日颁布成为法律的爱尔兰共和军修改了30D税收抵免，将税收抵免限制在价格低于8万美元的电动卡车、SUV和面包车上，并对纳税人有资格获得30D税收抵免施加了某些收入限制。如果这项法律被废除，它可能会对电动汽车的需求产生直接影响，包括我们的汽车。30D税收抵免的资格还取决于(I)车辆的最终组装在北美进行，(Ii)车辆的电池关键矿物中有一定比例来自美国自由贸易协定合作伙伴或在北美回收，以及(Iii)车辆的电池部件有一定比例在北美制造或组装。其中一些要求需要政府机构的解释，任何变化都可能影响这项法律的适用性或有效性。此外，如果汽车电池的关键矿物是由中国或俄罗斯等“令人担忧的外国实体”提取、加工或回收的，30D税收抵免将不适用。如果我们的车辆在IRA规定的最后期限前没有达到定价上限或满足额外的采购和制造要求，或者如果我们的客户没有达到指定的收入限制，我们的客户可能不再获得部分或全部30D税收抵免。如果我们的车辆不符合30D税收抵免资格要求，可能会使我们的车辆在价格上处于竞争对手的电动汽车制造商的劣势，这些制造商提供的电动汽车符合30D税收抵免资格的所有要求。此外，爱尔兰共和军取消了目前对销售20万辆汽车的电动汽车制造商的淘汰，从而
恢复此前被淘汰的Rivian竞争对手的30D税收抵免。30D税收抵免的这些变化以及未来任何使我们的电动汽车不太可能符合条件的税收激励措施的变化，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
对于我们申请或依赖的全部或大部分政府拨款、贷款和其他激励措施，包括监管信用，我们可能无法获得或就其可接受的条款和条件达成一致。因此，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
我们不时地根据旨在刺激经济和支持替代燃料和电动汽车及相关技术生产的政府计划申请联邦和州拨款、贷款和/或税收优惠。我们预计，我们将有新的机会向美国、州和外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施，同时，一些项目和机会可能会被取消。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性，以及我们参与此类计划的申请获得不同程度的批准。申请这些资金和其他激励措施的过程往往竞争激烈。我们不能保证我们会成功地获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施。如果我们不能成功地获得这些额外激励措施中的任何一项，并且我们无法找到替代资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。
此外，根据与ZEV、温室气体、燃油经济性、可再生能源和清洁燃料相关的各种法规，我们在业务运营中获得可交易的信用。例如，CAFE、温室气体排放标准和州级ZEV规定创建了一个信用交易计划，以降低汽车制造商的合规成本，并允许灵活地满足这些要求。这些计划允许汽车制造商通过在给定车型年超过标准来灵活地获得GHG、CAFE和ZEV信用，这些信用既可以用于未来几年的短缺，也可以交易给其他汽车制造商。我们已经签约将这些信用出售给并打算出售给其他受监管实体，这些实体可以使用这些信用来遵守排放标准、可再生能源采购标准和其他监管要求。随着时间的推移，此类监管信用可能会变得更难获得或价值下降。目前，这类项目的未来还不确定。
2020年，美国环保局和美国国家公路交通安全管理局颁布了《更安全的负担得起的节油(安全)车辆规则》，其中包括为2021年至2026年的轻型汽车车型建立了不那么严格的燃油经济性和温室气体标准，并试图剥夺加州制定自己的燃油经济性和车辆排放标准的能力，然后其他州可以效仿。2021年，对安全车辆规则的修改最终完成，提高了2023年至2026年车型年的温室气体标准，并在2022年提高了2024年至2026年车型年的燃油经济性标准。此外，恢复加州和其他州权威的规则于2022年最终敲定，而加州监管机构将先进清洁汽车规则延长至2026年至2035年，并最终敲定了ACT规则。同时，在2023年4月，环境保护局批准了加利福尼亚州的请愿书，要求环境保护局清洁空气法(“CAA”)对其新的中型和重型标准免除优先购买权。此外，2023年，美国环保局和美国国家公路交通安全管理局为2027年及以后的车型年轻型和中型车辆提出了新的规定。虽然最近的提案尚未最终敲定，但目前的联邦温室气体和燃油经济性标准，以及加州制定自己的轻型标准的能力，仍在几起诉讼中受到挑战。如果法院做出不利于EPA和NHTSA的裁决，或推翻加州和其他州权威的恢复，某些监管信用的价值可能会下降。此外，国会正在努力限制或取消新的环保局温室气体标准，并限制加州监管车辆排放的能力。因此，环境保护局制定车辆排放标准的能力，以及加州和其他州的ZEV和GHG计划的未来，以及根据这些计划赚取的信用额度的价值，仍然存在不确定性。此外，电动汽车市场的新进入者可能会压低相关的合规信用估值。虽然我们目前无法预测这样的结果，但上述任何事态发展都可能阻碍我们赚取和销售此类信贷的能力，并可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和未来的现金流产生实质性的不利影响。
汽车零售销售在很大程度上依赖于负担得起的利率和汽车融资信贷的可用性，大幅提高利率可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
在某些地区，包括北美和欧洲，多年来，由于政府的扩张性货币政策等原因，新车销售的融资利率一直相对较低。随着利率的上升，新车融资和车险保费的市场利率也有所上升，这可能会使我们的车辆对客户来说更难负担，或者引导客户使用对我们来说利润更低的较便宜的车辆，这对我们来说是不利的。
影响我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。此外，如果消费者利率继续大幅上升或保持相对较高水平，或者如果金融服务提供商收紧贷款标准或将其贷款限制在某些信贷类别，客户可能不希望或无法获得融资来购买或租赁我们的车辆，对我们车辆的需求可能会受到负面影响，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营成果和现金流量。
保修准备金不足以支付未来的保修索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
由于我们的车辆是生产的，我们将需要保持保修准备金，以支付与保修有关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们车辆的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。我们根据估计成本和实际保修成本的变化记录和调整保修准备金。该等估计本身具有不确定性，尤其是鉴于我们有限的经营历史及我们可获得的有限现场数据，而根据实际观察对该等估计作出的变动可能导致我们的保修储备出现重大变动。在未来，我们可能会受到重大和意外的保修费用。不能保证当时存在的保修储备将足以支付所有索赔。此外，如果未来的法律或法规对我们施加了超出制造商保修范围的额外保修义务，我们可能会面临比预期更高的保修费用，我们的储备可能不足以支付此类费用。
未来的现场行动，包括产品召回，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
任何现场行动，包括产品召回，无论是由我们还是供应商发起，无论现场行动是否涉及我们或竞争对手的产品，都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们和我们的供应商已经发起召回，并希望在未来自愿或非自愿地发起召回，如果确定我们的任何车辆或组件（包括我们的电池）存在安全相关缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准。例如，在2023年11月，我们确定在安装了某个软件更新的R1T和R1S车辆中，车载除霜器系统控制和功能可能在车辆运行期间不可用后，发起了一项影响约1，500辆汽车的自愿召回。召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能涉及巨额费用、诉讼的可能性以及转移管理层的注意力和其他资源，这可能对我们的品牌和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们已经并将受到产品责任索赔的影响，如果我们无法成功防御或投保此类索赔，则可能会损害我们的业务，前景，财务状况，经营业绩和现金流。
我们已经并将受到产品责任索赔的影响，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。汽车行业经历了大量的产品责任索赔。如果我们的车辆未按预期运行或存在设计、制造或警告缺陷，以及没有法律依据的索赔，或与导致人身伤害或死亡的故障有关的索赔，我们将面临重大的金钱风险。鉴于我们车辆的实地经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。针对我们的成功产品责任索赔可能需要我们支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生重大负面影响，并抑制或阻止其他未来候选车辆的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。任何保险范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们可能无法在需要时以商业上可接受的条款或合理的成本获得额外的产品责任保险，特别是当我们面临产品责任并被迫根据我们的保单提出索赔时。
我们面临与建立和维持国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、货币、税收和劳动条件，这些风险可能会损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。
我们的业务计划包括在国际市场的运营，包括最初的制造和供应活动，以及在加拿大和欧洲选定市场的销售，以及最终向其他国际市场的扩张。我们面临与我们的国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务。我们已经建立并预计将继续建立符合这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的国际业务和子公司。此外，在国际范围内开展和开展业务需要在多个司法管辖区和时区密切协调各项活动，并消耗大量管理资源。到目前为止，我们在国际上销售或租赁和维修我们的汽车的经验非常有限，而且国际扩张需要我们在产生任何收入之前做出重大支出，包括雇用当地员工和建立设施及相关系统和流程。我们面临着与国际业务活动相关的许多风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售或租赁车辆的能力，并需要大量的管理层关注。这些风险包括：
•使我们的车辆在销售和维修时符合各种国际监管要求，这些要求可能会随着时间的推移而改变；
•外国业务人员配备和管理困难；
•难以与国际供应商建立关系或供应链中断；
•难以在新的司法管辖区吸引客户；
•使我们的先进驾驶辅助系统适应新司法管辖区的困难；
•外国政府的税收、法规和许可要求，包括我们可能无法抵消美国向我们征收的税款的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律；
•通货膨胀和外币汇率和利率的波动，包括与我们进行的任何外币掉期或其他对冲活动有关的风险；
•美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；
•外国劳工法律、法规和限制，包括在供应链、劳工、环境、健康和安全以及相关合规成本等领域；
•外国数据隐私和安全法律、法规和义务；
•涉外诉讼和责任支出；
•外交和贸易关系的变化，包括政治风险和基于这种变化和风险的客户看法；
•外国政府对美国可能被视为违反世界贸易组织规则或美国加入的其他协定的不公平国内补贴的政策表示关切；
•有利于当地公司的法律和商业惯例；
•保护或获取知识产权的困难；
•政治不稳定、自然灾害、战争(包括俄罗斯和乌克兰以及以色列和加沙之间持续的军事冲突)或恐怖主义事件和卫生流行病；以及
•国际经济实力。
如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于我们的关键员工和合格人员的努力，如果他们无法为我们的业务投入足够的时间和资源，或者如果我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术、电动汽车、软件工程和商业人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力。我们相信，我们管理团队在汽车和科技行业，特别是电动汽车行业的经验深度和质量，是我们成功的关键。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。如果不能激励和留住这些人员，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
此外，现任Rivian董事斯卡林格博士和罗斯·马尔卡里奥也是Rivian基金会的受托人；Rivian的首席财务官(“首席财务官”)克莱尔·麦克多诺担任Rivian基金会的财务主管。这些董事和高管所担任的职位可能会导致受托责任或其他责任与他们对我们的责任相冲突。
我们的成功在一定程度上还取决于我们继续发现、吸引、聘用、培训和发展其他高素质人才的能力。Rivian的快速增长需要专注于组织设计，并确保我们有合适的领导人来管理业务。我们招募和聘用了新的领导者，目的是确定我们认为有助于扩大业务规模的人才。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈，特别是在加利福尼亚州，以及对产品开发和所有工程学科人才的竞争。此外，我们还从正常工厂周围地区招聘和培训了大量员工。为了保持我们在正常、IL领域的招聘实践中的竞争力，我们过去提高了薪酬，可能不得不进行额外的加薪。如果当地没有足够数量的候选人来支持我们在Normal Factory或最终在Stanton Springs North工厂满负荷运营，我们可能会继续面临更高的雇佣员工成本，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。
我们吸引、聘用和留住员工的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬和福利的能力。我们向员工发放股权奖励，作为我们招聘和留住员工努力的一部分，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的股权奖励与他们的工作相关的价值。我们A类普通股价格的下跌或对我们A类普通股价值的负面看法可能会对我们雇用或留住员工的能力产生不利影响。任何不能在未来吸引、吸收、发展或留住合格人才的情况都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们业务战略的执行。
如果我们不能在成长过程中保持我们的文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作和激情，我们的业务可能会受到损害。
我们投入了大量的时间和资源来建设我们的文化，我们相信这是我们成功的关键组成部分。随着我们的不断发展，包括地域扩张，以及发展与上市公司相关的基础设施，我们将需要在更多的员工、学科和地理区域中保持我们的文化。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引、吸引和留住支持我们未来成功所需的人才的能力。
有时，我们可能需要精简我们的组织，调整员工的规模和结构，以确保我们专注、灵活和高效地实现我们的优先事项和目标。例如，我们已经并将继续实施一定的降成本努力，以降低材料支出、运营费用和资本支出，包括几次有力的削减。任何裁减兵力都可能产生意想不到的后果和成本，如超出预期裁减兵力的自然减员、员工分心和员工士气低落，这反过来又可能对过渡期的生产率、连续性、积累的知识和效率产生不利影响。任何这些影响也可能对我们作为雇主的品牌和声誉造成不利影响，使我们未来更难吸引新员工，并增加我们可能无法从重组中获得预期好处的风险。
我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。
虽然我们的员工目前没有工会代表，但在整个汽车行业，员工加入工会是很常见的，这可能会导致我们失去与员工的直接关系，增加员工成本，运营限制以及增加运营中断的风险。美国汽车工人联合会（UAW）最近宣布，它打算寻求成立包括Rivian在内的十几家汽车制造商的工会。近几个月来，UAW与其他汽车制造商达成了新的协议，大幅增加了工会员工的薪酬。如果我们的任何员工决定加入或寻求认可以组建工会，或者如果我们被要求成为工会签约人，我们在与任何此类工会进行最终谈判时可能会面临风险，包括严重干扰我们的业务、潜在的工作放缓或停工、延误以及增加人力资本相关成本。我们也可能直接或间接依赖其他拥有工会的公司，如零部件供应商、建筑承包商、卡车运输和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会延迟我们产品的生产和销售，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
由于产品需求、生产水平、运营成本、营运资本、资本支出和其他因素的波动，我们的财务结果可能在不同时期有很大差异。
我们预计我们的季度财务业绩将根据我们的产品需求和运营成本而变化，我们预计随着我们继续设计、开发和制造新的电动汽车、提高产能以及建立或扩大设计、研发、生产和销售和服务设施，这些成本将会波动。此外，随着我们识别和调查需求领域，根据市场需求和利润率机会调整产量和增加新的产品变体，以及开发和推出新的电动汽车或首次将现有的电动汽车引入新市场，我们的收入可能会出现波动。我们的生产水平还取决于我们从供应商那里获得汽车零部件的能力、我们制造设施的有效运营、我们在Normal Factory并最终在Stanton Springs North工厂扩大产能的能力，以及我们及时向客户交付成品汽车的能力。此外，我们的收入可能会因季节性而不同时期地波动。例如，在2023年第四季度，亚马逊在其假日送货高峰期限制了EDV的摄入量，导致第四季度的生产和交付之间的差距比前几个时期更大。我们的经营业绩也可能因其他因素而波动，包括劳动力供应和小时工和管理人员的成本、我们车辆的盈利能力、利率的变化、长期资产的减值、国家和地区的宏观经济状况、与我们车辆有关的负面宣传、消费者偏好和竞争条件的变化、向新市场扩张的投资、开设新的服务中心和空间，以及我们销售和营销活动的增加。由于这些因素，我们认为，对我们的财务业绩进行季度与季度的比较，特别是在短期内，不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。我们季度业绩的显著变化可能会对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们已经背负了大量的债务，未来可能会产生更多的债务。我们在此类债务下的偿付义务可能会限制我们的可用资金，而我们当前或未来债务协议的条款包含或可能包含限制性契约，可能会限制我们的运营灵活性。
截至2023年12月31日，我们的未偿债务本金总额为45亿美元。截至2023年12月31日，我们的优先担保资产循环信贷安排(ABL贷款)下没有借款，未偿还信用证金额为4亿美元。受我们现有和未来债务条款的限制，我们和我们的子公司可能会在短期和长期产生额外的债务，担保现有或未来的债务，或对我们的债务进行再融资。
我们将被要求使用我们未来运营现金流的一部分来支付我们债务的利息和本金，例如，包括2026年10月到期的12.5亿美元优先担保浮动利率票据(“2026年票据”)的本金。此类支付将减少可用于营运资本、运营支出、资本支出和其他企业用途的资金，并限制我们为营运资本、运营支出、资本支出、扩张计划和其他投资获得额外融资的能力，这可能反过来限制我们执行业务战略的能力，增加我们在业务、行业或整体经济低迷时的脆弱性，并阻止我们在出现商机时利用它们。
此外，管理ABL融资机制的信贷协议和管理2026年债券的契约包含限制性契约，未来的债务协议可能包含限制性契约，其中包括限制我们转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、产生额外债务和留置权以及进入新业务的能力，以及最低流动资金契约。管理2029年3月到期的绿色可转换无抵押优先票据(“2029年绿色可转换优先票据”)和2030年10月到期的绿色可转换无担保优先票据(“2030年绿色可转换票据”)的契诺也包含若干类似的限制性契诺，但其中一些限制低于ABL融资机制下的契诺和管理2026年票据的契诺。因此，除非我们获得贷款人或票据持有人的同意，或终止管理ABL融资的信贷协议或任何未来的债务协议(如果适用)，否则我们可能无法进行任何上述交易，这可能会限制我们的经营灵活性。此外，资产负债表融资机制和2026年债券以Rivian控股有限公司及其子公司的几乎所有资产为抵押(然而，如果固定资产释放日期(定义见管理资产负债表融资机制的信贷协议)发生，则资产负债表融资机制将仅以某些资产为抵押，直到我们产生某些其他债务，需要授予某些担保权益)，并要求我们满足某些金融契诺。本公司2029年绿色可转换票据和2030年绿色可转换票据的票据持有人，除管理契约中所述的有限例外情况外，可要求我们根据管理契约中所述的基本变化，以现金回购价格回购其票据，现金回购价格一般等于2029年绿色可转换票据或2030年绿色可转换票据的本金金额(视情况而定)，外加应计和未付利息(如有)。此外，2029年绿色可转换债券和2030年绿色可转换债券均设有有条件转换功能，如果一个或多个债券持有人选择转换他们的2029年绿色可转换债券或其
2030绿色可转换票据(视情况而定)，除非我们选择通过仅交付A类普通股来履行我们的转换义务(支付现金代替零碎股份)，否则我们将被要求以现金支付部分或全部转换义务。我们不能保证我们能够产生足够的现金流或销售来履行这些不同的金融契约，支付根据我们的债务协议到期的本金和利息，或回购2029年绿色可转换票据或2030年绿色可转换票据，或支付该等票据转换时到期的任何现金金额。此外，不能保证未来的营运资本、借款或股权融资将可用于偿还或再融资任何此类债务。
任何未能遵守管理ABL融资机制的信贷协议、管理2026年票据、2029年绿色可转换票据和2030年绿色可转换票据的契约，或任何未来债务协议的条款，包括未能按计划付款或未能履行财务契约，都将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们依赖第三方供应商提供某些产品和服务，这使我们面临更大的风险。
我们与第三方签订合同，为我们的客户提供特定的产品和服务，包括车辆融资、保险、碰撞维修、路边援助、服务部件处理、服务访问、替代交通工具、轮胎、挡风玻璃和12V电池更换。尽管我们仔细选择了第三方供应商，但我们无法控制他们的行为，我们的供应商并不总是像我们预期的那样表现。如果我们的供应商没有达到我们的预期，我们的运营和声誉可能会受到损害，如果这种失败损害了供应商为我们和我们的客户提供服务的能力。这些第三方供应商中的一家或多家过去或未来可能会经历财务困境、人员短缺或流动性挑战、申请破产保护、停业或业务中断。使用第三方供应商对我们来说是一种固有的风险，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的某些主要股东或其关联公司正在或可能在未来从事，我们的某些董事与未来可能从事与我们的商业交易或与我们进行的业务活动类似的实体有关联，这些交易或业务活动可能直接或间接与我们竞争，导致该等股东或个人存在利益冲突。
我们的某些主要股东及其关联公司从事与我们类似的业务活动，可能与我们进行商业交易，目前或将来可能投资于或以其他方式持有与我们直接或间接竞争的业务的证券。例如，亚马逊公司的一家附属公司通过另一家附属公司也是我们的主要股东之一，向我们订购了100,000辆汽车，但需要进行修改。亚马逊将继续能够影响需要股东批准的事项，包括任何潜在的控制权变更交易，无论其他股东是否认为潜在的交易符合我们的最佳利益。反过来，这可能会阻止第三方寻求收购我们。这些关系还可能引起利益冲突或造成利益冲突的表象，这些股东可能会采取行动或以其他方式投票表决他们的股份，这可能会对我们或我们的其他股东产生不利影响，并可能影响其他公司将我们视为潜在合作伙伴的看法，包括其他公司订购我们的商用车的意愿。我们与亚马逊的关系可能会影响我们与亚马逊谈判未来潜在商业协议的能力，或造成这种影响的表象，在我们如何相对于其他车型优先交付和支持亚马逊车辆方面分配我们有限的资源，以及追逐其他可能是亚马逊竞争对手的商业客户。
此外，我们的两名股东及其关联公司的员工在我们的董事会任职，并保留他们在该等股东或其关联公司的职位。鉴于这种关系，尽管他们作为董事负有受托责任，尽管我们的董事会适用规则来处理利益冲突，但当这些个人被要求做出对此类股东或其附属公司具有与对我们或我们的其他股东或客户的决定不同的影响的决定时，他们的职位可能会造成或造成利益冲突的外观。
我们受到与汇率波动、利率变化以及商品和信贷风险相关的风险的影响。
我们在世界各地的许多市场开展业务，并面临货币和利率波动带来的风险。对货币风险的敞口将主要与我们制造和商业活动的地理分布的差异有关，因此销售或购买交易以我们的功能货币以外的货币计价。尽管我们可能会管理与货币和利率波动相关的风险，
通过金融对冲工具的商品价格、货币或利率的重大变化或商品价格可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能会使用各种形式的融资来满足我们未来活动的资金需求，利率的变化可能会影响我们的净收入、融资成本和利润率。ABL贷款和2026年债券的借款按浮动利率计息，这使我们面临利率风险。
有关信息技术、数据安全、隐私和知识产权的风险
数据安全漏洞、信息安全系统故障、网络攻击或其他影响我们或我们供应商的安全或隐私相关事件可能会对我们的声誉和品牌产生重大不利影响，损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流，并使我们面临法律或监管罚款或损害。
网络和信息技术基础设施面临的威胁日益多样和复杂。传统的计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼尝试、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击、勒索软件攻击以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者参与入侵和攻击，这些入侵和攻击会对我们(和我们供应商)部署的内部网络、车辆、基础设施和云部署的产品及其存储和处理的信息(包括员工和客户的个人信息，包括姓名、帐户、用户ID和密码、车辆信息以及支付或交易相关信息)造成风险。尽管我们已经实施了旨在防止此类攻击的安全措施，但我们的网络和系统可能会因外部各方的行为、员工错误、渎职、这些行为的组合或其他原因而被攻破，因此，未经授权的一方可能会访问我们的系统、网络或数据，导致数据被公开披露、更改、丢失或被盗，这可能会使我们承担责任并对我们的财务状况造成不利影响。此外，我们数据安全的任何漏洞都可能允许恶意方访问敏感系统，如我们的产品线和车辆本身。这样的访问可能会对我们员工和客户的安全造成不利影响。我们和我们的供应商一直并将继续受到勒索软件和网络钓鱼攻击。虽然我们寻求从针对我们的所有攻击中吸取教训，并在必要时根据我们制定的网络安全风险管理计划框架实施补救措施，并期望我们的供应商也这样做，但我们不能保证此类补救措施将防止未来发生重大网络安全事件。我们还面临着与网络和其他安全事件相关的越来越多和不断变化的披露义务。尽管我们的网络安全风险管理计划和流程，我们可能无法履行我们现有的或未来的披露义务和/或我们的披露可能被误解。
任何实际、声称或被认为未能防止安全违规或未能遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务，我们的系统或网络故障，或我们或我们的供应商遭受的任何其他实际、据称或感知的数据安全事件，都可能导致：我们的声誉受损；负面宣传；失去客户和销售；失去相对于竞争对手的竞争优势；补救任何问题和提供任何所需通知的成本增加，包括向监管机构和个人提供任何必要的通知，并以其他方式对任何事件做出回应；监管调查和执法行动；代价高昂的诉讼；以及其他责任。此外，我们可能会产生巨额财务和运营成本，以调查、补救和实施旨在防止实际或感知的安全漏洞以及其他安全或隐私相关事件的其他工具、设备和系统，以及遵守任何此类事件导致的任何通知义务的成本。此外，我们还可能面临损失或诉讼的风险，以及根据保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同可能承担的责任。任何这些负面结果都可能对市场对我们产品的看法以及客户和投资者对我们公司的信心产生不利影响，并将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
虽然我们维持网络保险，可能有助于为安全漏洞或其他事件提供保险，但此类保险可能不足以支付与之相关的成本和责任，在某些情况下，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的保险单可能会因此类事件或其他原因而改变，这可能会导致保费增加或强制实施大量免赔额或共同保险要求。
如果我们不遵守与隐私和数据安全相关的联邦、州和外国法律，我们可能面临潜在的重大责任、负面宣传和信任侵蚀，而加强监管可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。
我们接收、存储、处理、传输、使用和以其他方式处理业务信息和与个人相关的信息，包括来自或关于实际和潜在客户以及我们的员工和服务提供商的信息。因此，我们和我们对数据的处理都要遵守与隐私和数据安全相关的各种法律、规则和法规，以及合同义务和行业标准。在美国，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者信息安全，可能构成商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法，违反《联邦贸易委员会法》或由州总检察长执行的类似州消费者法律。我们还可能受到各种普遍适用的联邦和州隐私法的约束，这些法律特定于某些行业、部门、背景或地点。例如，我们可能受到州隐私法律的约束，如经加州隐私权利法案(CPRA)修订的2018年加州消费者隐私法案(CCPA)，以及其他与CPRA相似的隐私法规，如科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州、俄勒冈州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州和弗吉尼亚州。许多其他州目前也在审查或建议对个人信息的收集、共享、使用和其他处理进行更严格的监管，联邦一级也有兴趣，这反映了美国更严格的隐私立法的趋势。此外，随着我们继续扩大我们的海外业务，我们也可能受到国际隐私法的约束，例如欧盟的一般数据保护条例(EU)2016/679(“GDPR”)、2018年英国数据保护法以及其他国际数据保护、隐私、数据安全、营销、数据本地化以及类似的国家、州、省和地方法律。
这些法律、规则和法规在不断演变，其解释、应用、创建或修改的方式可能会损害我们当前或未来的业务和运营，并可能导致不断加强的监管和公共审查，以及不断升级的执法和制裁级别。对于使用、传输或披露个人信息的适用法律、法规或行业做法，或在获得个人对使用和披露此类信息的明示或默示同意的方式-或者州、联邦和国际隐私监管机构如何解释和执行这些适用法律、法规或行业做法-的任何重大变化，都可能要求我们修改我们的服务和功能，可能会导致重大损失和损失，可能会导致我们面临法律索赔、监管执法行动以及罚款，并可能限制我们开发利用个人与我们共享的数据的新服务和功能的能力。
我们的路线图还将机器学习、人工智能和自动化决策整合到我们的产品和业务中。然而，近年来，这些技术的使用受到了越来越多的监管审查。这一领域的新法律、指导和/或决定可能会提供一个新的监管框架，证明有必要调整或可能限制我们使用现有机器学习和人工智能模型的能力，并要求我们对运营进行更改，这可能会降低我们的运营效率，导致运营成本增加和/或阻碍我们改善服务的能力。
尽管我们已尽合理努力遵守所有适用的数据保护法律和法规，但我们的解释和努力可能已经或可能被证明是不充分或不正确的。我们通常还寻求遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们努力履行所有这些义务。然而，这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们还可能因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私和安全标准和控制而产生巨额费用。我们未能遵守适用的法律、指令和法规(如GDPR和CCPA)或相关的合同义务，可能会导致针对我们的私人索赔或执法行动，包括责任、罚款和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。
我们的车辆包含复杂的技术系统。例如，我们的车辆配备了内置数据连接，以安装定期远程更新，以改进或更新我们车辆的功能。我们已经实施了密码技术来安全地从Rivian传递更新，包括一个硬件安全模块，通过使用密码哈希来验证车辆软件的完整性。我们设计、实施并测试了旨在防止
网络安全漏洞或未经授权访问我们的信息技术网络，我们的车辆及其系统，并打算在必要时实施额外的安全措施。但是，黑客和其他恶意行为者可能会在未来尝试获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用网络、车辆软件和我们的系统，从而控制或更改我们的车辆软件，或访问车辆中存储或生成的数据。我们的信息技术系统中的错误和漏洞（包括零日漏洞）将被第三方探测，并可能在未来被识别和利用，我们的补救措施可能不及时或不成功。任何未经授权访问或控制我们的车辆或其系统或任何未经授权访问或丢失数据的行为都可能导致我们的客户面临风险、不安全的驾驶条件或我们的系统故障，其中任何一种都可能导致我们的业务中断、监管调查、法律索赔或诉讼，这些可能会或可能不会对我们有利，并可能使我们承担重大责任和费用。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的车辆、其系统或数据的报告，以及可能导致我们的车辆、其系统或数据能够被“黑客”攻击和缺乏适当安全控制的其他因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。
我们利用第三方服务提供商来支持我们的服务和业务运营，他们或我们的运营基础设施中的任何错误、中断、性能问题、延迟或故障都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的品牌、声誉和吸引客户的能力取决于我们车辆的可靠性能以及支持系统、技术和基础设施。例如，我们为车辆配备了车载服务和功能，这些服务和功能使用数据连接来监控性能并捕捉节省成本的预防性维护机会。这些服务的提供和效力取决于信息技术和通信系统的持续运作。我们主要依靠美国的亚马逊网络服务来满足我们的云计算和存储需求。我们不拥有、控制或运营我们的云计算物理基础设施或其数据中心提供商。第三方服务已经并可能会出现错误、中断、安全问题或其他性能缺陷。此外，如果第三方服务更新，使我们的平台变得不兼容，如果这些服务，软件或硬件由于长期停机，中断，缺陷或其他原因而失败或不可用，或者如果它们不再以商业上合理的条款或价格提供，（或根本），我们的业务可能会受到多种方式的负面影响，包括我们平台的错误或缺陷，我们平台的故障，这可能会对我们的客户体验、我们的声誉和品牌产生不利影响，承担法律或合同责任，增加我们的费用，以及中断我们管理运营的能力，所有这些都可能需要大量的时间和资源，增加我们的成本，并可能对我们的业务产生不利影响。我们还可能对我们的客户承担额外的责任，这些责任可能不会得到第三方服务提供商或保险的全额赔偿。
我们现在是，将来也可能成为专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔的对象，这可能会耗费时间，导致我们承担重大责任，并增加我们的业务成本。
我们正在参与，并可能在未来成为额外的知识产权侵权诉讼的一方。公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有或知识产权，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们的车辆或组件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利、商标、商业秘密或其他知识产权或专有权利持有者的通信，声称我们侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯了这些权利。这些当事人已经并可能在未来对我们提起诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯此类权利，或以其他方式主张他们的权利，并敦促我们获得他们的知识产权许可。我们申请和使用与我们的产品、服务或设计相关的商标，可能会被发现侵犯了第三方拥有的现有商标权。我们可能不知道与我们的业务相关的现有专利或专利申请，因为许多专利申请是在美国秘密提交的，直到适用的申请日期后18个月才公布。如果与知识产权有关的索赔针对我们、我们的供应商或我们的第三方许可人，或者如果与我们没有关联的第三方持有与我们的产品或技术相关的未决或已发布的专利，我们可能需要寻求此类知识产权的许可或寻求挑战这些专利。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。此外，我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可(如果有的话)，我们对第三方专利的挑战可能不会成功。与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序，无论案情如何，都可能导致我们产生巨额费用，可能会分散我们的技术和管理人员的正常责任，并导致负面宣传。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
•停止销售或租赁、在车辆中安装某些部件或提供包含或使用我们涉嫌侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯的知识产权的商品或服务；
•支付可观的特许权使用费、许可费或其他损害赔偿；
•向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得，或者根本不能获得；
•重新设计或重新设计我们的车辆或其他技术、产品或服务，这可能是昂贵、耗时或不可能的；或
•为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。
此外，我们的许多员工以前受雇于其他汽车公司、汽车公司的供应商或拥有类似或相关技术、产品或服务的公司。我们现在或将来可能会受到这样的指控，即我们或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为此类索赔辩护，我们可能会被迫支付金钱损害赔偿或罚款，并被禁止使用某些技术、产品、服务或知识。即使我们成功地对这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠专利、商业秘密(包括我们的专有技术)和其他知识产权法，以及员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利来建立和保护我们的技术和知识产权权利。我们的专利或商标申请可能不会被授予，任何可能向我们颁发的专利或商标注册可能不能充分保护我们的知识产权，我们获得的任何专利、商标注册或其他知识产权可能会受到第三方的挑战。这些情况中的任何一种都可能导致我们的知识产权范围受到限制或我们对知识产权的使用受到限制，或者可能对我们的业务行为产生不利影响。尽管我们努力保护我们的知识产权，但不能保证这些保护在所有情况下都可用，或足以防止我们的竞争对手或其他第三方试图复制、反向工程或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤可能不会成功。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。
此外，世界各地的专利法、商标法和商业秘密法也有很大差异。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。
我们的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。如果我们的专利到期或没有得到维护，我们的专利申请不被批准，或者我们的专利权受到竞争、规避、无效或范围限制，我们可能无法阻止其他人销售、开发或利用竞争对手的技术或产品，这可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们是我们已向其提交特定专利申请的标的的第一个发明者，或者我们是第一个提交此类专利申请的一方。如果另一方就与我们相同的标的物提交了专利申请，我们可能无法获得专利申请所寻求的保护。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将会发布，或者我们发布的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们不能保证我们的待定申请将作为专利颁发。即使我们的专利申请产生了已颁发的专利，这些专利也可能在未来受到争议、规避或无效。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供足够的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。许多现有的专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利无效或我们的专利申请被拒绝。最后，除了优先日期较早的专利和在我们的专利申请之前提交的专利申请可能会影响我们正在寻求的专利的颁发可能性之外，我们的任何现有或未来的专利也可能被其他人挑战，理由可能会使我们的专利申请或已颁发的专利无效或无法强制执行。
我们在应用程序中使用开源软件可能会使我们的专有软件受到全面发布，对我们销售服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼、索赔或诉讼。
我们在开发和部署我们的产品和服务时使用开源软件，我们预计未来将继续使用开源软件。在其产品中使用开放源码软件的公司不时面临对使用开放源码软件和/或遵守开放源码许可条款的指控。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守开源许可条款的各方的诉讼，我们可能被要求购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务，除非和直到我们能够重新设计它们以避免侵权，这可能是一个昂贵和耗时的过程，我们可能无法成功完成重新设计过程。一些开源软件许可证可能要求发布包含或链接到开源软件的专有软件的用户向此类专有软件公开披露全部或部分源代码，和/或在相同的开源许可证下提供开源代码的任何衍生作品，其中可能包括专有源代码。在这种情况下，开源软件许可证也可能限制我们向被许可人收取使用我们软件的费用。虽然我们监控开源软件的使用，并努力确保开源软件的使用方式不会使我们的专有源代码受到这些要求和限制，但此类使用可能无意中发生或可能声称已经发生，部分原因是开源许可条款往往含糊不清，通常没有得到美国或外国法院的解释。此外，如果不遵守公司关于信息技术和知识产权的政策，则在使用某些可公开获得或开放源代码的软件程序(例如，生成性人工智能或其他利用学习模型的软件)训练其模型时，可能会造成机密、专有或敏感信息(如源代码或商业计划)公开泄露的风险。任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务。
此外，除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件比使用第三方商业软件带来更大的技术和法律风险。例如，开源软件通常是按原样提供的，没有任何关于侵权或代码质量的支持或保证或其他合同保护，包括安全漏洞的存在。在我们的平台依赖于开源软件的成功运行的程度上，我们使用的开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们系统的功能，并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开使用可能会使攻击者更容易通过网络攻击来攻击和危害我们的平台。上述任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
与其他法律、监管和税务事项相关的风险
我们的车辆受机动车辆安全标准的约束，未能满足此类强制安全标准将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
所有销售的车辆必须符合国际、联邦和州机动车安全标准。在美国，符合或超过联邦规定的所有安全标准的车辆都是由制造商根据联邦法规进行自我认证的。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。美国以外的其他司法管辖区，如欧洲，要求我们满足类型批准，即满足欧盟认证要求的过程，向监管机构证明我们的车辆满足相关安全要求
这些国家正在实施的标准。如果我们未能保持R1T、R1S、EDV的合规性，或未能获得任何未来电动汽车模型符合美国、加拿大、欧盟或其他司法管辖区机动车安全标准的认证，将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
我们可能面临与建造、运营或扩大我们制造设施的运营所需的许可和其他审批相关的延迟、限制和风险，并面临与我们的斯坦顿斯普林斯北部设施的建设和开发相关的风险y.
汽车制造设施的运营需要联邦、州和地方政府实体的适当土地使用、环境许可和其他运营许可。虽然我们目前拥有在我们的正常工厂执行和执行我们目前的计划和运营所需的所有许可证，但我们斯坦顿斯普林斯北部工厂的建设和运营将需要许可证、批准、认证和许可证。看见第一部分，第3项“法律诉讼”有关斯坦顿斯普林斯北工厂相关事宜的更多信息，请访问。延误、项目对手的法律挑战、拒绝或限制任何申请或转让任何许可、批准、认证和许可证，无论是针对制造设施还是任何未来设施，如我们的空间、服务中心和零部件配送中心，都可能对我们执行业务计划和目标的能力产生不利影响。
我们计划于2024年开始建设斯坦顿斯普林斯北部工厂。作为一个绿地，这个设施的建设将需要大量的资本和大量的州和地方许可。此外，该项目要求我们在施工过程中仔细挑选和依靠一个或多个总承包商和相关分包商的经验。如果总承包商或重要分包商在施工过程中遇到财务或其他问题，我们可能会遇到重大延误和成本增加，以完成项目。根据预计的时间表、成本和产量目标，斯坦顿斯普林斯北部工厂的建设或使制造设施全面投产方面的任何重大问题或延误都可能对我们车辆的生产和盈利能力产生负面影响。
我们受到各种环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们制造设施的建设延迟。
作为一家汽车制造商，我们及其在美国和海外的业务均受国家、州、省和/或地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括与危险材料的使用、处理、储存和处置以及人类暴露在危险材料中有关的法律法规。环境、健康和安全法律和法规可能很复杂，我们预计我们的业务和运营将受到此类法律或其他新的环境、健康和安全法律的未来修订的影响，这可能要求我们改变我们的运营，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流造成重大不利影响。这些法律可能导致行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害以及罚款和处罚。遵守环境、健康和安全法律法规也可能导致合规成本增加，包括任何发现的问题的补救，以及我们运营的变化，这可能是重大的，如果不遵守，可能会导致巨额费用、延误、巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。
对于我们目前或以前拥有或经营的物业，以及我们将拥有和经营的物业，以及我们将拥有和经营的物业，以及我们向其运送有害物质的物业，我们可能会根据环境法律及法规，包括但不限于综合环境反应、赔偿和责任法案(“CERCLA”)，对我们承担责任，该法案可规定我们在没有过错的情况下承担与污染应对相关的全部费用、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑污染和对人类健康的影响，以及对自然资源的损害。遵守环境法律，包括CERCLA和法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的运营还受到联邦、州、省和地方工作场所安全法律法规的约束，包括美国《职业健康与安全法案》以及同等的国际法律法规，这些法律和法规要求遵守各种工作场所安全要求，包括与环境安全相关的要求。这些法律和法规可能会引起监督成本、合规成本、身体伤害(包括工人赔偿)、罚款和处罚的责任。此外，不遵守规定可能导致延迟或暂停生产或停止运营。遵守工作场所安全法律所需的成本可能会很高，不遵守法律可能会对我们的
生产或其他业务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们受到实质性和不断变化的法规的约束，这些法规的不利变化或我们不遵守这些法规可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流造成重大损害。
我们的车辆，以及一般机动车的销售，都受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规的变化相关的风险，例如：
•对电力公用事业征收碳税或引入总量管制和交易制度，这两种做法都可能增加电力成本，从而增加运营电动汽车的成本；
•国家对电动汽车收费的新规定可能会抑制消费者对电动汽车的需求；
•增加对玉米和乙醇等替代燃料的补贴可以降低使用这种替代燃料和汽油的车辆的运营成本，从而降低电动汽车的吸引力；
•改变电池组装和运输的规定可能会增加电池的成本，或使此类商品更难获得；
•关于电池或电池组内容物的新规定，包括矿物成分、强制回收或回收计划，要求我们遵守新的法律法规；
•影响车辆设计或工程的法规变化，例如与电动汽车必须发出的噪音有关的法规，可能会影响电动汽车的设计或功能，从而导致消费者吸引力下降；
•管理汽油当量计算里程和每加仑里程的法规的变化可能会降低我们的汽车评级，使电动汽车对消费者的吸引力降低；
•与先进驾驶辅助技术有关的法规的变化可能要求我们修改我们的先进驾驶辅助硬件和相关软件系统；以及
•未来管理温室气体和咖啡馆标准的规则制定可能会减少我们业务的新商机。
如果法律发生变化，我们的车辆可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流将受到实质性和不利的影响。
在国际上，可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们不知道的司法管辖区的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。即使对于我们已经分析的那些司法管辖区，这一领域的法律也可能是复杂的、难以解释的，并且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍干扰了我们直接向消费者销售或租赁车辆的能力，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。
我们可能会不时考虑加入战略联盟，包括合资企业、少数股权投资或与各种第三方的其他交易，以促进我们的业务目标。然而，我们不能保证我们能够在未来找到或确保合适的联盟，也不能保证我们能够维持这样的联盟，这可能会损害我们的整体增长。此外，这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与分享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，任何这些风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
当适当的机会出现时，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能会产生不利的影响
对我们的运营产生影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。
我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。
我们的业务受到关税和其他贸易壁垒的影响，这可能会使我们向这个强大的国家出口汽车，并为我们的汽车进口原材料和产品零部件的成本更高。例如，近年来，美国政府重新谈判或终止了某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，导致进口到美国的商品成本增加。作为对这些关税的回应，一些美国贸易伙伴对广泛的美国产品征收报复性关税，使企业向这些国家出口产品的成本更高。如果我们遇到现有或未来关税导致的成本增加，并且无法将此类额外成本转嫁给我们的客户，或以其他方式减轻成本，或者如果我们的出口车辆需求因成本上升而下降，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。此外，中国和美国各自加征了关税，这表明可能会出现进一步的贸易壁垒，这可能会使中国和美国之间新生的贸易战升级。由此产生的报复性贸易或其他做法或额外的贸易限制或壁垒的环境，如果对更广泛的产品或原材料实施，可能会损害我们获得必要的原材料和产品组件或以客户愿意支付的价格出售我们的车辆的能力，这可能对我们的业务、前景、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。与此相关的是，贸易政策可能会导致越来越多的竞争对手进入美国，从而创造更多的竞争。例如，外国公司可以开始在墨西哥制造汽车，以便利用美国-墨西哥-加拿大协议，该协议可能允许贸易自由流入美国和加拿大这两个我们的市场。
我们受到进出口管制法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们受到出口管制法律、进口和经济制裁法律和法规的约束，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。美国的出口管制适用于：(1)在美国生产的物品，无论其地理位置在哪里；(2)所有位于美国的物品，即使只是在美国过境；以及(3)某些外国生产的物品，包括那些含有超过最低限度美国原产管制成分的物品。违反适用法律可能使我们面临举报人投诉、不利的媒体报道、调查、行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用。此外，我们未来可能会建立重新组装或制造我们的车辆的国际业务，这可能会使我们受到适用的进出口管制和法律的额外限制。
此外，我们车辆的变化，或适用的出口管制、进口或经济制裁法律法规的变化，可能会导致我们产品的推出和销售延迟，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的车辆、部件和软件。出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规针对的国家、政府、人员或技术的变化，也可能导致我们车辆使用量的减少，并降低我们向潜在客户出口或营销我们车辆的能力。任何车辆使用量的减少或我们出口或营销车辆的能力受到限制，都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款以及惩罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国
美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》以及其他反腐败法律法规。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其高管、董事、员工、代理人、承包商和其他商业伙伴以腐败方式向公共或私营部门的接受者提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响决策、获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。我们的政策和程序旨在遵守这些规定，但可能还不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类行为。
不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、不良媒体报道、调查、行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们会受到法律程序的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们不时会受到各种诉讼事项的影响，其结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。因实际或被指控的违法行为而引起的索赔可以由个人或通过集体诉讼、由政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序中、或由其他实体对我们提出。这些索赔可以根据各种法律主张，包括但不限于消费金融法、消费者保护法、合同法、侵权法、环境法、知识产权法、隐私法、劳工和就业法、员工福利法和证券法。例如，在2022年3月和4月，针对公司、其董事、某些高级管理人员及其首次公开募股(IPO)承销商提起了三起独立的股东集体诉讼，指控其违反了美国证券法，包括证券法和交易法。证券诉讼以及其他相关事项，如政府或监管机构的调查，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和声誉以及我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。我们还受到或可能受到歧视或其他类似不当行为的指控，以及我们或其代表违反合同或其他行为或不作为的指控。这些行为可能使我们面临负面宣传，损害我们的品牌、声誉和运营，并面临巨额金钱损害和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。尽管诉讼和索赔的结果无法确切预测，但为这些索赔辩护的成本很高，可能会给管理层和员工带来巨大负担。我们作为一方的任何诉讼都可能导致繁重或不利的判决，上诉时可能无法推翻，或者我们可能决定以同样不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果可能导致支付巨额金钱损失或罚款，或改变我们的业务做法，这可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。看见第一部分，第3项“法律诉讼”。
税法的变化和此类法律的适用可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，或对我们不利的解释、更改、修改或应用，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。特别是，总统、国会、州和地方选举可能导致税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性，这些法律、法规和政府政策直接影响我们的业务或间接影响我们，因为影响到我们的客户、供应商和制造商。例如，各国政府可对企业实体的税收进行重大改革，除其他外，包括提高企业所得税税率，并对某些类型的收入征收新的最低税率或附加税。如果这些变化发生并对我们、我们的供应商、制造商或我们的客户产生负面影响，包括由于相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
由于国内税法的某些规定，我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力是有限的。
在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，在可预见的未来不会盈利，我们可能永远也不会实现盈利。根据减税和就业法案，我们在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦净营业亏损(NOL)可以结转20年，并可能完全抵消所用年度的应税收入，我们在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但只能用于抵消我们每年80%的应税收入。根据该法第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的联邦NOL和其他税收属性(如研发税收抵免)来抵消变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，如果公司的某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化(按价值计算)超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。我们过去经历了所有权的变化，未来可能会因为我们股票所有权的后续变化(其中一些变化不是我们所能控制的)而经历所有权变化。因此，我们使用变更前的联邦NOL和其他税收属性来抵消未来应税收入和税收的能力可能会受到限制。州税法的类似条款也可能适用，未来的监管变化也可能限制我们利用NOL结转的能力。出于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的很大一部分，这可能会导致未来对我们的所得税负担增加，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。
全球监管机构、我们的投资者、消费者和员工对我们的环境、社会和治理(“ESG”)实践的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临新的或额外的风险。
许多行业的公司都面临着与其ESG实践和报告相关的日益严格的审查。投资者、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注ESG实践，并越来越重视他们与公司的投资、购买和其他互动的影响和社会成本。随着这种关注的增加，有关ESG实践的公开报告正变得更加广泛。未能及时完成或准确跟踪和报告我们的ESG计划，或未能满足投资者、消费者或员工对ESG事项的期望，尤其是因为我们的使命是创造创新和技术先进的产品，目标是加速全球向零排放交通和能源的过渡可能会对我们的品牌和声誉、我们员工的敬业度和保留率以及我们的客户和合作伙伴与我们做生意的意愿产生不利影响。与此同时，一些利益相关者和政府机构对ESG的支持有所软化，我们可能会因我们ESG倡议或目标的范围或性质或对这些目标的任何修订而受到一些人的批评。我们还可能受到政府行为者(如反ESG立法或报复性立法待遇)或消费者针对公司的负面回应(如抵制或负面宣传活动)，这可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们有时可能会参与自愿计划(如自愿披露、认证或目标等)或承诺，以改善我们的ESG形象，任何此类倡议或承诺的成就都可能代价高昂。例如，我们最近发布了第一份影响报告，其中包括我们围绕气候、产品和归属感的目标。此外，我们对《气候承诺》的承诺是复杂和雄心勃勃的，根据该承诺，签署国承诺到2040年实现净零排放，以及随后的报告和减排和抵消可能需要大量投资，我们的承诺及其所有应急、依赖关系，在某些情况下依赖第三方核查和/或业绩，是复杂和雄心勃勃的，我们不能保证我们会履行我们的承诺。我们实现这一承诺的能力，以及任何其他自愿的ESG倡议，都受到许多风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。这些风险包括，例如，低碳或非碳能源的可用性和成本，影响ESG标准或披露的不断变化的监管要求，能够满足我们的可持续性和其他标准的供应商的可用性，我们招聘、开发和留住各种人才的能力，以及这些风险因素中讨论的其他项目。此外，某些披露或目标可能基于假设、估计、假设预期或第三方信息，这些信息必然是不确定的，可能容易出错或受到误解，因为涉及的时间表很长，而且在现场缺乏确定、衡量和报告许多ESG事项的既定单一方法。我们识别、测量和报告ESG指标的流程和控制可能会发生变化，以反映不断发展的方法、标准、内部控制以及数据可用性和质量。这可能需要我们招致巨大的成本，并可能影响我们的ESG计划，包括报告的进度和实现我们的任何目标的能力，无论是在最初的时间表上，还是在根本上。实施和实现我们的承诺和其他举措也可能导致我们供应链和业务运营成本的增加。此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现是
被认为高于我们的，包括在第三方基准和某些市场参与者、潜在或现有投资者或客户使用的分数方面的表现，可能会选择投资或与我们的竞争对手做生意。即使情况并非如此，我们目前的行动可能随后被各利益相关者认定为不充分，我们可能会因我们的ESG倡议和披露而受到各种不利后果或投资者或监管机构的参与，即使此类倡议目前是自愿的。我们可能不会以我们目前打算的方式或根本不能实现我们的承诺，任何未能履行此类承诺(或被认为是失败)可能会对我们与某些利益相关者的关系产生不利影响。
此外，我们预计在ESG事务方面，可能会有更多与披露相关的监管水平。例如，美国证券交易委员会发布了拟议的规则，要求公司在定期报告中大幅扩大与气候相关的披露，这可能要求我们产生大量额外成本，包括针对过去不受此类控制的事项实施大量额外的内部控制程序和程序，并要求我们的管理层和董事会承担更多监督义务。此外，加利福尼亚州最近颁布了气候披露法律，可能要求公司报告温室气体排放、与气候有关的财务风险以及碳抵消和减排主张的使用情况。同样，我们可能需要遵守《欧盟企业可持续发展报告指令》(及其实施的法律和法规)和其他欧盟指令或欧盟和欧盟成员国法规的要求，或关于各种可持续发展主题的各种披露要求，包括气候变化、生物多样性、劳动力、供应链和商业道德。这些要求在不同司法管辖区之间可能并不总是统一的，这可能会导致合规的复杂性和成本增加。此外，行业和市场实践可能会进一步发展，甚至比任何新法律法规所要求的更加稳健，我们可能不得不花费大量努力和资源来跟上市场趋势并保持在同行中的竞争力，这可能会导致更高的相关合规成本和对违反此类法律法规的惩罚。此外，我们的许多客户和供应商可能会受到类似预期的影响，这可能会增加或产生额外的风险。
与我们A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的价格一直并可能继续波动，或者可能下降。
我们A类普通股的市场价格一直在波动，并可能继续大幅波动，以应对众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•财务状况和经营结果的实际或预期波动；
•我们向公众提供的预测和任何其他指导，以及这些预测或指导的任何变化或未能达到该等预测或指导；
•证券分析师未能保持对Rivian的报道，关注Rivian的任何证券分析师的财务估计或评级发生变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、运营结果、资本承诺或电动汽车生产计划的变化；
•全行业电动汽车采用率低于预期，或认为电动汽车需求正在放缓；
•其他电动汽车公司的股票市场估值和经营业绩的变化，特别是我们行业的公司；
•整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；
•宏观经济状况，如经济衰退、通胀或利率变化，以及我们的市场增长缓慢或负增长；
•董事会或管理层发生重大变动；
•出售我们的大量普通股，包括我们的创始人、我们的高管和董事或投资者的销售；
•威胁或对我们提起诉讼；
•适用于我们业务的美国和非美国法律、法规或政府政策的实际或预期变化；
•我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；
•涉及我们的股本的卖空、对冲和其他衍生品交易，包括我们2029年绿色可转换票据或2030年绿色可转换票据的持有人对此类票据采用可转换套利策略；
•预期将2029年绿色可转换债券和2030年绿色可转换债券转换为A类普通股；
•其他事件或因素，包括战争引起的事件或因素、地缘政治紧张局势(如俄罗斯与乌克兰以及以色列与加沙之间持续的军事冲突和相关的经济制裁)、流行病(包括新冠肺炎和相关变种)、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及
•本文件中描述的其他因素第一部分第1A项。“风险因素”.
整个股票市场，特别是科技公司和电动汽车公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，在许多情况下，这些波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们A类普通股的市场价格大幅下跌也可能影响消费者对公司的信心，这可能会对我们的销售产生不利影响。市场波动可能会导致我们A类普通股的股票价格极度波动，这可能会导致股东投资的价值下降。如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。这样的诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。
我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，将保持相当大的投票权。
我们的高管、董事和股东在我们首次公开募股之前持有超过5%的已发行普通股，他们各自的关联公司合计持有的股份约占我们已发行股本投票权的49.0%，可能会对提交给我们股东批准的所有事项以及我们的管理和事务产生重大影响，特别是如果他们选择共同行动的话。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制或显著影响董事的选举和对任何合并、合并或出售我们几乎所有资产的批准，无论其他股东是否认为这样的行动符合他们的最佳利益。这种所有权控制的集中可能会延迟或阻止控制权的变更，巩固我们的管理层和董事会，或者阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他股东可能希望的其他业务合并。
此外，我们的B类普通股每股有权投10票，而我们A类普通股的每股持有人有权投一票。我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格的一家附属公司持有我们B类普通股的所有流通股。由于我们的双重股权结构，斯卡林格博士的关联公司持有我们普通股的股份，总计约占我们已发行股本投票权的8.8%，但占已发行普通股总股份的2.31%。
此外，虽然我们预计不会发行任何额外的B类普通股，但未来发行B类普通股将稀释A类普通股的持有者。
我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，导致负面宣传，或其他不利后果。某些指数提供商在其某些指数中排除了具有多种股权结构的公司。因此，我们的双重资本结构使我们没有资格被纳入这些指数中的任何一个。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究，或发布不准确或不利的研究，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果报道我们的一个或多个分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果我们的结果没有达到一个或多个分析师发布的预期结果，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能发表
如果定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。因此，投资我们普通股的任何收益很可能取决于我们A类普通股的价格是否上涨。
我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来是否派发股息，将由董事会自行决定。因此，股东必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。此外，我们的ABL贷款和管理2026年票据的契约的条款限制了我们某些子公司向我们支付股息的能力，而且我们未来可能产生的任何额外债务可能会限制我们宣布或支付现金股息或进行分配的能力。此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，限制我们向A类普通股持有人支付股息的能力。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律包含的条款可能会使收购变得更加困难、延迟或阻止。这些规定包括：
•双重阶级结构；
•一个三年交错任期的机密董事会，他们只有在有原因的情况下才能被免职，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力；
•在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•我们的董事会有权决定董事会的规模并选举一位董事来填补空缺，无论发生什么情况，包括通过扩大董事会，阻止股东填补我们董事会的空缺；
•我们的董事会有权授权发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括投票权或其他权利或优惠，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购的所有权；
•董事会有能力在未经股东批准的情况下更改经修订和重述的公司章程；
•除了我们董事董事会有权通过、修改或废除我们修订和重述的章程外，我们的股东只有在获得我们当时所有已发行股本至少662/3%的投票权的股东的赞成票后才能采纳、修改或废除我们修订和重述的章程；
•要求获得(I)至少66 2/3%的已发行股本投票权的批准，一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，以采纳、修订或废除我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，以及(Ii)只要有任何B类普通股未发行，持有在投票时已发行的B类普通股至少80%的持有者作为单独的系列投票，通过、修订或废除我们修订和重述的公司注册证书的某些条款；
•禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动；
•股东特别会议只能由公司高级职员根据当时在任的董事会多数成员或董事会主席通过的决议召集;以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们的董事会候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
这些规定，单独或共同，可以推迟或防止敌意收购和控制权的变化或我们的管理层的变化。这些规定还可能阻碍代理权争夺，使股东更难选举他们选择的董事，并使我们采取他们希望采取的其他公司行动，其中任何一项，在某些情况下，
在这种情况下，可能会限制我们的股东获得A类普通股溢价的机会，也可能会影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
作为一家特拉华州公司，我们还受特拉华州法律条款的约束，包括《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股15%以上的股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并。
此外，2029年绿色可换股票据及2030年绿色可换股票据的若干条文及规管契约可能令第三方尝试收购我们变得更困难或昂贵。例如，如果收购构成根本性变化，则票据持有人将有权要求我们以现金回购其2029年绿色可换股票据和2030年绿色可换股票据。此外，如果收购构成了一个整体的根本性变化，那么我们可能会被要求暂时提高转换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在2029年绿色可转换票据和2030年绿色可转换票据下的义务以及管理契约可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或解雇现任管理层，包括我们普通股持有人可能认为有利的交易。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，而美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛，以解决与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。
我们修订并重述的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院是唯一的法院（或如果该法院不具有标的物管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，（2）主张违反诚信义务的任何诉讼，（3）根据DGCL的任何规定、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程细则或DGCL授予特拉华州衡平法院专属管辖权的任何主张索赔的诉讼，或（4）主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。本规定不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有共同管辖权。因此，州法院和联邦法院都有权受理此类索赔。为了避免在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决任何根据《证券法》提起诉讼的投诉的唯一论坛。虽然特拉华州法院已经确定，这种选择法院的规定是表面上有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院规定指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们的专属法院规定的有效性和可执行性。
法院规定的选择可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力，该法院认为有利于与我们或我们的董事，管理人员或其他员工的纠纷，这可能会阻碍针对我们和我们的董事，管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在另一个司法管辖区提起此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务，前景，财务状况，经营业绩和现金流。
一般风险因素
我们的业务面临地震、火灾、停电、洪水、其他自然灾害、气候变化的物理影响和其他灾难性事件的风险，以及恐怖主义等人为事件的干扰。
我们的业务容易受到电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理闯入、自然灾害以及气候变化的严重物理影响（可能包括更频繁或更严重的风暴、飓风、洪水、干旱、热浪和野火以及其他类似事件）的损害或中断。例如，我们在加利福尼亚州设有办事处和大量员工，该地区以地震活动和野火风险而闻名。气候变化还可能导致物理条件的慢性变化，例如海平面上升或温度变化
或降水模式，这也可能对我们的业务造成不利影响。我们依赖的第三方系统和运营以及供应商和服务提供商也面临类似的风险。如果发生重大自然灾害，如地震、火灾或洪水，或者我们的信息技术系统或通信网络出现故障或运行不正常，我们的设施可能会严重受损，或者我们可能不得不停止或推迟车辆的生产和交付，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，我们的保险覆盖范围可能不足以补偿可能发生的损失。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能对我们或我们的供应商和服务提供商的业务或整个经济造成干扰。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如自然灾害影响到存储大量我们产品库存的地点。在某些情况下，市场对气候变化和其他灾难性事件的反应可能会削弱我们以我们认为可以接受的条款获得保险的能力，这可能会扩大任何此类事件的影响。由于我们在某些情况下依赖单一或有限的供应商，我们或我们供应商设施的任何损坏或中断都可能对我们的业务或财务状况产生重大影响。如果发生新的卫生疫情或疫情，我们可能会经历与新冠肺炎的影响类似的广泛和各种影响，包括对我们的劳动力和供应链的不利影响、通胀压力和成本增加、进度或生产延迟、市场波动和其他财务影响。无论是由于技术、信息系统、通信网络、罢工、事故、天气状况或其他自然灾害，包括气候变化、健康流行病、大流行或类似的爆发，无论是短期还是长期，我们制造设施或我们供应商设施的任何长期运营中断都将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流产生重大和不利影响。
我们的保险策略可能不足以保护我们免受所有商业风险。
我们的保险策略是为各种类型的风险提供保险，包括财产、产品责任、意外伤害、管理责任、网络责任，以及其他类似于我们风险状况的其他公司的风险，这些风险在市场和行业中是正常的和惯例的，在目前的保险市场上也是可用的。我们将我们的保险范围放在财务状况良好的承运人每AM Best，这是一家保险业的信用评级机构，分布在许多司法管辖区。我们承保的保险类型和金额可能会随时间而变化，限额和扣除额也会因可获得性、成本以及我们对风险保留和承保范围的决定而不同。这些保单受到各种免赔额、保单限额和免赔额的限制，这些免赔额和免赔额可能会影响我们对特定风险的赔偿能力。我们可能只保证满足合同要求和/或选择保留一定程度的风险，因为我们认为我们可以针对预期风险进行充分的自我保险。风险承保范围可能不确定，并受保险公司根据显著条款、条件和/或排除条款保留权利的约束。与运营商在覆盖问题上的纠纷已经出现，并可能在未来出现。不在保险范围内的损失可能是巨大的和/或不可预测的，并可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外，根据保险市场条件、我们的特定行业和/或我们风险状况的变化，我们可能不会继续获得保险覆盖范围，如产品召回保险，或者(如果有)可能需要支付显著更高的成本，如地震保险。这可能需要改变我们的保险购买理念和策略，这可能会导致假设更大的风险，以抵消保险市场的波动。
一般的商业和经济状况可能会减少我们的订单和销售额，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的业务和经营结果受到全球经济状况及其对客户可自由支配支出的影响。可能对客户支出产生负面影响的一些因素包括高失业率、更高的客户债务水平、资产价值下降和相关的市场不确定性、持续的通货膨胀、波动的利率和信贷供应、车辆融资的供应、燃料和其他能源成本的波动以及国家和全球地缘政治和经济的不确定性，包括与关税或贸易法有关的不确定性。某些地区的经济状况还可能受到自然灾害(如地震、飓风、热带风暴和野火)、公共卫生危机、政治危机(如恐怖袭击、战争或其他政治不稳定)或其他意外事件的影响，此类事件还可能扰乱我们的运营、互联网或移动网络或我们的一个或多个第三方供应商或供应商的运营。具体地说，困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平的下降、失业增加和长期失业，或者消费者信心的下降，可能会对我们的汽车需求以及更广泛的汽车业产生实质性的不利影响。最近，由于这些和其他影响电动汽车需求的因素，某些汽车制造商宣布推迟或削减电动汽车的生产计划。在困难的经济条件下，潜在客户可能会寻求通过放弃我们的车辆而使用其他传统选择来减少支出，增加公共和公共交通选择的使用，或者可能选择保留现有车辆，并取消预订。
我们已经弥补了以前在财务报告内部控制中报告的重大弱点，但如果我们在未来发现更多重大弱点或未能保持对财务报告的有效内部控制，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们财务报表的准确性和完整性的信心造成不利影响，并对我们的业务和运营业绩以及我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
作为一家上市公司，我们必须建立并定期评估关于我们的披露控制程序和程序以及我们对财务报告的内部控制的程序。在编制2021财年财务报表的过程中，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点，截至2022年12月31日，这些弱点尚未得到补救。重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期综合财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。以前发现的重大弱点与解决财务相关职能之间的访问和职责分工的控制以及对我们的企业资源规划系统、应用程序和财务报告中使用的工具的IT一般控制有关。完成中所述的多项补救措施后第二部分，项目9A“控制和程序”截至2023年12月31日，我们已修复了之前发现的重大弱点。
然而，不能保证我们迄今采取的措施或我们今后可能采取的任何行动将有效地预防或减轻未来可能出现的重大弱点。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的其他弱点可能会在未来被发现。如果我们不能及时纠正重大弱点，并进一步实施和维持对财务报告或披露控制程序的有效内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在所需时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能导致我们财务报表中的重大错报，可能会继续未被发现或重述我们以前的财务报表。这可能会对公众对公司的看法产生负面影响，并导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响，损害我们未来以有利条件筹集资金的能力，并使我们面临监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源，或者对我们的财务状况产生负面影响。
此外，我们已经产生并预计将继续产生巨额支出，并投入大量管理努力，以实现和保持对财务报告的有效内部控制。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们可能没有足够的人员，在上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训，未来可能需要招聘更多员工，或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。因此，为了达到上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的准则和控制措施可能需要比预期更高的成本，或者需要更长的时间才能实现。
作为一家上市公司，我们将继续产生巨大的额外成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。
我们已经并将继续增加与上市公司的报告和公司治理规则和法规相关的成本。这些规章制度已经增加，并可能继续演变。例如,
美国证券交易委员会最近通过了新规则，要求加强网络安全风险和治理的披露。这些和其他
新规则预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并已经并将继续使一些活动更加耗时，包括增加对现有员工的培训，增加新员工的招聘，以及增加来自顾问的帮助。此外，我们的高管在管理上市公司方面经验有限，需要投入大量精力遵守与上市公司相关的日益复杂的法律，并与上市公司分析师和投资者互动，这可能会转移人们对我们业务的日常管理和增长的注意力，包括运营、研发以及销售和营销活动，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们还预计，上市公司的规则、法规和监督将使我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来维持相同或类似的承保范围。作为一个
因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事会或担任行政人员。
如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于我们的投资者和证券分析师的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响我们的综合财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如第二部分，项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”包括在本表格10-K的其他部分，其结果构成对资产、负债、股权和费用的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、股权和费用从其他来源看起来并不明显。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下降。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
网络安全风险管理和战略与网络安全治理
Rivian网络安全风险管理计划由首席信息安全官领导，包括评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。CISO领导着一支由网络安全专业人员组成的团队，他们在相关行业的网络安全实践中共同拥有数十年的经验。我们的网络安全团队负责评估和管理来自网络安全威胁的风险。
网络安全风险管理计划的设计符合行业标准网络安全框架，如国家标准与技术研究院网络安全框架(“NIST CSF”)，并被整合到我们的整体企业风险管理计划和流程中。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF和其他框架作为指南，帮助我们评估和管理我们的网络安全计划，目的是识别和管理与我们业务相关的网络安全风险。
我们的网络安全团队通过我们的网络安全风险管理计划监督识别、预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，该计划的关键要素包括：
•网络安全风险评估，用于识别我们的关键系统、信息、产品、服务和企业技术环境面临的重大网络安全风险；
•主要负责管理我们的网络安全风险评估流程、安全控制和应对网络安全事件的安全团队；
•为我们的人员和高级管理人员提供培训和提高认识方案，以推动对网络安全流程和控制的采用和认识；
•网络安全监测计划，负责产生警报和可疑活动报告的工具，以预防和应对网络安全事件；
•网络安全威胁情报计划，可能包括内部安全人员的简报、威胁情报和从政府、公共或私人来源获得的其他信息；
•网络安全事件响应计划(CSIRP)，其中包括检测、缓解和补救网络安全事件的程序，并定期进行桌面练习，以评估和改进我们的CSIRP；
•酌情对我们的网络安全控制和流程进行内部测试和评估；
•管理我们聘请的外部顾问和服务，在适当情况下评估、测试或以其他方式协助我们的网络安全风险管理流程的各个方面；以及
•第三方风险管理流程，用于评估与我们使用服务提供商、供应商和供应商相关的网络安全威胁。
我们的董事会审计委员会负责网络安全风险的监督。审计委员会通过CISO或代表提供的定期和必要的更新，了解网络安全风险计划的活动以及网络安全风险和威胁。此外，董事会还接受我们的CISO、内部安全人员或外部专家关于网络安全主题的演讲，作为董事会关于影响上市公司的主题的继续教育的一部分。
虽然我们过去经历过网络安全事件，但到目前为止还没有对公司或我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。有关我们面临的网络安全威胁风险的更多信息，请参阅标题“数据安全漏洞、信息安全系统故障、网络攻击或影响我们或我们的供应商的其他安全或隐私相关事件可能对我们的声誉和品牌产生重大不利影响，损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流，并使我们受到法律或监管罚款或损害。”包括在第一部分，项目1A。“风险因素”包括在本表格10-K中。
项目2.财产
Rivian的总部设在南加州。我们的主要设施包括在北加州、密歇根州、亚利桑那州、佐治亚州、加拿大和欧洲的租赁和自有物业，用于工程、研发、设计、客户互动、销售、服务和行政活动。我们在Normal Factory拥有约470万平方英尺的制造、工程和组装设施，年产能高达15万辆汽车。我们的足迹还包括服务中心、Rivian探险网络和空间的租赁和自有物业。
2023年11月，我们签订了一项长期租赁协议，将在位于佐治亚州亚特兰大以东50英里的斯坦顿斯普林斯北部约1700英亩的土地上租赁。我们计划于2024年开始在现场建设一个新设施，用于制造和组装中型平台，R2是第一个变种。
我们的设施适合我们的业务开展。
项目3.法律诉讼
目前，我们正在或将来可能会在正常业务过程中参与法律程序、索赔或政府调查，涉及的事项包括商业事项和合同、知识产权、劳工和就业、歧视、虚假或误导性广告、监管事项、竞争、定价、税务、消费者权益/保护、侵权/人身伤害、房地产事项、产权、数据隐私/数据保护和证券。
这些事项还包括：
•2020年7月17日，特斯拉公司(特斯拉)在圣克拉拉县加州高等法院对Rivian汽车公司、Rivian汽车有限责任公司和一些前特斯拉/现任Rivian集团员工提起诉讼。在目前的执行中的诉状中，即2021年9月28日提交的第四次修订后的起诉书(“4AC”)中，剩余的索赔是针对Rivian和各被告的商业秘密挪用以及针对个别被告的违约索赔(但不是针对Rivian)。特斯拉指控称，个别被告在离开特斯拉的雇员加入Rivian时，在Rivian的指示下携带了机密和商业秘密文件和信息，包括招聘和人员信息、销售数据、服务数据、制造信息、新的市场拓展信息，以及与电池技术有关的文件和代码。特斯拉还声称，通过这样做，个别被告违反了他们与特斯拉的保密协议和其他协议。4AC要求损害赔偿、禁令救济和律师费等。我们认为特斯拉的说法毫无根据，并打算对这起诉讼进行有力的辩护。
•在2022年3月7日至2022年4月19日期间，三名据称的股东代表Rivian首次公开募股中假定的普通股购买者类别对Rivian汽车公司、我们的某些高管和董事以及Rivian的首次公开募股承销商提起了诉讼。这三起诉讼被合并为Crews诉Rivian等人案。22-cv-01524-rgk-E(C.D.加州)。2022年7月22日，首席原告提交了一份经修订的合并起诉书，指控违反了1933年证券法第11、12(A)(2)和15条以及交易法第10(B)和20(A)条，并要求损害赔偿、衡平法救济以及律师费和费用。根据2023年2月16日的命令，Rivian被告和承销商被告的驳回动议获准修改。一个
修改后的申诉于2023年3月2日提起，被告于2023年3月16日提出驳回动议，但被日期为2023年7月3日的命令驳回。我们认为被指控的股东的说法是毫无根据的，并打算对这起诉讼进行有力的辩护。一起类似的诉讼风格Smith等人的研究成果。V.Rivian汽车公司，等人，30-2023-01310105-CU-SL-CXC，是由两名据称的股东于2023年2月28日向奥兰治县加州高级法院提起诉讼的。起诉书指控违反了1933年证券法第11和第15条，并要求赔偿、宣告性判决以及律师费和费用。被告于2023年4月6日提出驳回申诉的动议，并于2023年6月30日通过命令批准。原告于2023年9月1日提交上诉通知书。
•2023年1月27日，6名个人向摩根县(佐治亚州)高等法院提起诉讼，指控佐治亚州摩根县。这起诉讼寻求与Rivian新视野计划中的制造工厂所在物业相关的宣告性和禁令救济。更具体地说，它寻求的是一项宣告性判决，即该物业以及Rivian新视野在该项目上提出的项目，受当地和州分区法律的约束，并寻求一项强制摩根县执行分区法律的禁令。2023年8月2日，法院批准了佐治亚州与贾斯珀县、摩根县、牛顿县和沃尔顿县联合开发局提起的这起诉讼的介入动议。2024年1月2日，法院批准了被告的驳回动议，2024年1月30日，原告提交了上诉通知书。2023年1月31日，同一原告向富尔顿县(佐治亚州)高等法院提起诉讼，指控佐治亚州。这起诉讼寻求与Rivian新视野计划中的制造工厂所在物业相关的宣告性和禁令救济。更具体地说，它寻求宣告性判决，即该财产以及Rivian新视野提出的项目受当地和州分区法律的约束，并寻求(1)强制州政府执行分区法律，以及(2)禁止州政府(及其团体/机构)在分区法律得到遵守之前对该项目采取进一步行动。乔治亚州已采取行动驳回或移交这起诉讼。尽管Rivian新视野既不是这些诉讼的当事人，也不是其直接或间接的母公司或子公司，但Rivian新视野有可能成为诉讼的一方，或者这些诉讼或它们的结果可能会影响计划中的斯坦顿斯普林斯北方工厂的时间和/或建设。
•2024年2月13日，一名所谓的股东向特拉华州衡平法院提起衍生品诉讼，据称是代表Rivian汽车公司对我们的某些董事会成员、某些公司高管和Rivian汽车公司(名义上的被告)提起的(案件编号2024-0127-MTZ)。起诉书称，该公司声称违反了受托责任。起诉书寻求未指明的金钱和禁令救济、公司治理改革和律师费。
虽然无法确切预测这些事项的结果，但根据我们目前所知，我们认为这些悬而未决事项的最终结果不太可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。
尽管如此，诉讼、索赔或调查始终存在对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性影响的风险。无论最终结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流、对我们的声誉和品牌的损害等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。有关我们可能面临的法律诉讼以及与诉讼相关的业务风险的更多信息，请参阅第一部分，项目1A。“风险因素”和附注14“承付款和或有事项”我们的合并财务报表包含在本10-K表格中。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
Rivian及其合并子公司Rivian自2021年11月10日起在纳斯达克全球精选市场以“RIVN”为代码交易A类普通股。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。
我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。
持有者
截至2024年2月16日，我们A类普通股的登记股东约为100人，B类普通股的登记股东约为1人。受益股东的数量远远多于登记在册的股东数量，因为我们A类普通股的很大一部分是由经纪商、银行和其他金融机构以“街头名义”持有的。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。我们的业务通常通过我们的子公司进行，因此，我们向股东支付股息的能力将取决于这些子公司的收益和资金分配。ABL融资机制中的契约和管理2026年债券的契约是对我们某些子公司向我们支付股息能力的实质性限制，我们可能会在未来签订信贷协议或其他借款安排，限制我们在未来宣布或支付现金股息或进行分配的能力。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具和适用法律所包含的限制的约束。
使用我们首次公开募股的收益
2021年11月15日，我们完成了IPO。扣除承销折扣和约1.85亿美元的佣金后，我们从IPO中获得的净收益为135亿美元。所有出售的股份均根据美国证券交易委员会于2021年11月9日宣布生效的S-1表格(文件第333-259992号)登记。
我们首次公开募股的净收益已投资于投资级工具。正如我们最终招股说明书中所述，我们首次公开募股所得资金的使用没有实质性变化。
股票表现图表
以下股票表现图表不应被视为征集材料，也不应根据交易法第18节的规定向美国证券交易委员会备案，也不得通过引用将此类信息纳入我们根据交易法或1933年证券法提交的任何其他文件中 (“《证券法》)。
下图比较了我们A类普通股的每月累计股东回报与纳斯达克综合指数和纳斯达克OMX全球汽车指数的每月累计总回报，这两家公司都没有分红。
它假设在2021年11月10日市场收盘时的初始投资为100美元，这是我们的A类普通股开始交易的第一天。
下表汇总了以美元为单位的股票表现图表数据点。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基期 | | 财政季度 |
| 11月10日 | | Q4 | | Q1 | | Q2 | | Q3 | | Q4 | | Q1 | | Q2 | | Q3 | | Q4 |
| 2021 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2023 |
| Rivian | $ | 100 | | | $ | 103 | | | $ | 50 | | | $ | 26 | | | $ | 33 | | | $ | 18 | | | $ | 15 | | | $ | 17 | | | $ | 24 | | | $ | 23 | |
| 纳斯达克复合体 | $ | 100 | | | $ | 100 | | | $ | 91 | | | $ | 71 | | | $ | 68 | | | $ | 68 | | | $ | 78 | | | $ | 88 | | | $ | 85 | | | $ | 96 | |
| 纳斯达克OMX全球汽车 | $ | 100 | | | $ | 94 | | | $ | 83 | | | $ | 74 | | | $ | 67 | | | $ | 65 | | | $ | 76 | | | $ | 83 | | | $ | 83 | | | $ | 83 | |
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本表格10-K中包括的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同第I部，第1A项。“风险因素”或在本年度报告的其他部分以Form 10-K (“表格10-K“)。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。关于我们截至2021年12月31日的年度的财务状况和经营成果的讨论载于第二部分第7项。在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
概述
Rivian是一家美国汽车制造商，开发和制造类别定义的电动汽车和配件。Rivian创造了创新和技术先进的产品，旨在工作和娱乐方面出类拔萃，目标是加快全球向零排放交通和能源的过渡。Rivian汽车在美国制造，直接销售给消费者和商业客户。该公司提供全套服务，涵盖车辆的整个生命周期，并忠于其让世界永远充满冒险精神的使命。无论是带着家庭进行新的冒险，还是让车队规模变得惊心动魄，Rivian车辆都有一个共同的目标--世世代代保护自然世界。
在消费市场，我们推出了R1平台和我们的第一代消费汽车：两排五座皮卡R1T和三排七座SUV R1S。
在商业市场，我们推出了RCV平台。我们在这个平台上的第一辆车是我们的EDV，由Rivian与我们的第一个商业客户亚马逊合作设计和设计。亚马逊已经下了10万辆EDV的初始订单，但可能会进行修改。
在截至2023年12月31日的一年中，我们生产了57,232辆汽车，交付了50,122辆汽车。
影响我们业绩的因素
我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和 第一部分，项目1A。“危险因素”我们必须成功地解决这些问题，以实现增长，改善我们的经营业绩，并创造利润。
•有能力开发和推出新产品。R1T、R1S和EDV似乎与客户产生了共鸣，这是基于对交付车辆的积极反应和我们历史上的订单库。我们相信Rivian品牌正在最具吸引力的消费者和商用车细分市场中站稳脚跟。然而，我们增加收入和扩大利润的能力也将取决于我们开发和推出新车辆平台和项目的能力，包括R2。我们未来的财务业绩也将取决于我们提供直观、无缝和引人注目的客户体验的能力。
•吸引新客户的能力。我们的增长将在很大程度上取决于我们吸引新消费者和商业客户的能力。我们已经投入巨资发展我们的生态系统，并计划继续这样做。我们目前的品牌知名度较低，但通过我们计划的营销投资，我们预计品牌知名度将大幅提高，并转化为更多的汽车订单，从而增加我们的Rivian客户群。我们预计营销活动将包括品牌活动、社区活动和合作伙伴关系以及数字营销活动。当我们推出并开始销售我们的R1车辆时，我们产生了大量的预订订单。于二零二三年，R1车辆的生产及交付量增加及订单取消率上升，令该R1车辆订单库显著减少。于二零二四年，我们预期总交付量将来自现有订单库及年内产生的新订单。然而，我们目前的订单率必须提高，以满足我们的交付目标。为了支持需求生成，我们正在实施新的功能，例如扩大我们的零售客户参与空间（“空间”），扩大我们的演示驱动器，提供租赁计划，以及建立我们的销售和营销团队，技术和基础设施，这增加了我们的成本并对我们的
盈利为了创造和维持需求，我们预计将产生比以往吸引客户所产生的更高和更持续的营销和促销支出。如果我们无法以适当的汽车价格吸引足够的新客户，将严重影响我们增加收入或改善财务业绩的能力。
•管理成本的能力。 销售我们的车辆盈利需要成功和及时执行多个成本降低目标，在整个车辆和我们的制造业务。我们位于伊利诺伊州诺尔玛的制造工厂（“诺尔玛工厂”）的产能远低于整车产能。工厂产能利用率的降低导致工厂每单位生产的收入成本比我们在产能生产的情况下高得多。我们未来的盈利能力取决于我们以更低的单位成本更有效地扩大生产和交付业务的能力。倘我们的厂房产能利用率于未来并无增加，我们可能须加快厂房设备的折旧及摊销或招致减值。实现这些削减需要（其中包括）扩大我们的汽车产量，及时将新部件和技术引入生产，与供应商谈判降低单价，以及管理我们的劳动力和物流成本。倘我们未能及时实现有关削减，我们的毛利率及整体盈利能力可能会受到不利影响。
•扩展我们的生态系统和品牌体验的能力。我们的上市战略要求我们快速有效地扩展我们的生态系统，包括我们的技术平台和产品开发以及运营基础设施。我们未来的成功还将取决于我们进一步开发和利用专有技术平台的能力。我们有能力提高我们的产品设计、工程和制造能力，并扩大我们的生产能力、交付和服务运营、客户服务、空间、Rivian Adventure Network和充电可达性，这对支持增长至关重要。我们相信，我们实现财务目标的长期能力将取决于我们经济高效地扩展这些要素的能力，同时还提供与我们大胆的品牌承诺相一致的统一客户和品牌体验。
•将我们的客户转化为我们服务的订阅者的能力。服务是我们增长战略的重要组成部分。我们提供各种服务，包括融资，租赁和保险，车辆维护和维修，充电和FleetOS解决方案，我们相信这些服务将增加我们在汽车销售之外的收入。随着Rivian客户群的扩大和服务组合的扩大，我们希望我们的客户在其车辆所有权的整个生命周期内扩大对我们服务产品的使用。我们相信，我们业务的服务部分将有利于为每辆车带来更高的利润率和经常性收入流，从而提高我们的利润率。我们增加收入的能力和我们的长期财务业绩将部分取决于我们以有利可图的价格推动这些产品采用的能力。
•投资于我们的生产和能力。我们相信，客户的获取和留住取决于我们是否有能力提供创新的产品，包括提供性能、实用和功能的最广泛组合的车辆，以及通过新特性、功能和一流的客户体验增强拥有旅程的服务。为此，我们打算继续进行投资，包括技术更新，以推动增长，因为我们扩大了汽车的生产和交付，扩大了我们的产品，并加强了我们的核心能力。我们计划在2024年第二季度关闭工厂，以实施新技术，这将暂时影响我们的生产。随着我们为长期增长而投资于我们的业务，导致运营费用和资本支出的增加，我们可能会经历生产停产和额外的亏损，这可能会推迟我们实现盈利和正运营现金流的能力。此外，这些投资的时机或执行方面的任何延误都可能对我们的前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，我们预计这些未来的投资可能需要大量外债和/或股权融资。
•具有开发和管理弹性供应链的能力。我们制造汽车和开发未来解决方案的能力取决于投入材料(例如锂和镍)和产品零部件(例如半导体)的持续供应。如果我们的供应商不能或不愿意以我们可以接受的时间、价格、质量和数量提供必要的投入材料或产品组件，都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。投入材料或产品组件成本的波动以及供应中断或短缺可能会对我们的业务产生重大影响。我们已经并可能继续经历投入材料和产品组件供应的成本波动和中断，这可能会影响我们的财务业绩。与前一年相比，关键金属的成本，
包括钴、锂、树脂、铝、镍和钢在内的价格大幅下降。尽管锂和其他电池金属的价格最近从峰值水平持续下跌，但在可预见的未来，价格预计仍将波动。鉴于与计划在2024年第二季度将新车辆技术引入R1平台相关的供应商变动，我们相信我们正常工厂的生产斜率和速度在不久的将来可能会受到供应链因素的限制。例如，我们从供应商那里收到了与供应商合同变更相关的索赔，我们已经为此承担了付款义务，并可能在未来产生额外的付款费用。看见附注14“承付款和或有事项”有关供应商或有事项的更多信息，请参阅本10-K表中包含的合并财务报表。我们还必须管理与供应商的零部件有关的现场服务行动的风险，包括产品召回。我们继续与供应商勤奋合作，尽快发现并主动解决问题或制约因素。
•能够在新的地理位置发展。我们计划投资于国际业务，并在现有业务之外发展我们的业务。我们相信，在我们目前或预计将开展业务的汽车领域，我们处于有利的国际扩张地位。我们认为有助于我们成功的国际增长的其他因素包括：我们平台的高度灵活、模块化的性质，我们预计这将使我们能够推出新的车辆计划和配置；我们的数字优先方法，我们预计这将使我们能够快速扩张；以及我们的产品开发专业知识，我们预计这将使我们能够为不同的国际市场和人口结构提供重要的定制。
我们的国际扩张需要大量的相关投资，例如与基础设施相关的资本支出，包括额外的制造能力、交付和服务运营、充电网络和人员。国际扩张也受到各种风险的影响，包括当地竞争、多语言客户支持和服务、配送物流以及遵守与汽车销售、数据隐私、融资、税收、劳工和就业以及外汇相关的外国法律法规。如果我们无法在国际上扩张，这将限制我们成功扩大业务规模的能力，并对我们的财务状况、运营结果和现金流产生潜在的负面影响。
•有能力保持我们的文化，吸引和留住人才，并扩大我们的团队。我们相信，我们的文化是客户积极回应的关键因素，我们的使命促进了员工更大的使命感和成就感。我们投资于建设强大的文化，并相信这是我们最重要和最可持续的竞争优势来源之一。如果不能保持我们的文化，可能会对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的发展至关重要，并可能有效地实现我们的目标。如果我们无法留住或聘用关键人员，我们的业务和竞争地位可能会受到损害，从而对我们的前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
•季节性。从历史上看，汽车行业在春季和夏季经历了较高的收入。此外，我们预计冬季商用车销售的交货量将减少，因为客户将重点转向在假日期间进行最后一英里的交付，而不是将更多车辆纳入他们的车队，这可能会导致这段时期的成品库存水平更高。
•政府的激励措施。有各种政府政策、补贴和经济激励措施旨在增加电动汽车的使用率。例如，2022年的《通胀降低法案》根据定价限制、客户收入限制以及组装、制造和采购要求，为电动汽车的购买或租赁提供税收抵免。不能保证未来会有这些激励计划。这些激励计划的任何减少或取消都可能对我们的汽车需求产生直接影响。此外，未能满足税收抵免资格要求可能会使我们的车辆处于价格劣势，并可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
•通货膨胀和不断上升的利率。美国经济在各个细分市场都经历了通货膨胀。为了帮助减缓通胀，美国联邦储备银行近年来迅速大幅加息，预计利率维持在高位的时间将比之前预期的更长。这可能会导致汽车融资对客户来说变得更难负担，影响客户购买价格较低的汽车的决定，或者导致贷款标准收紧。如果我们不能通过涨价或其他措施完全抵消成本上升的影响，特别是在短期内，因为我们继续通过订单银行工作，我们可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
经营成果的构成部分
我们预计将产生重大的运营成本和开支，这将影响我们未来的盈利能力，包括我们开发和推出新车辆和服务以及改进现有车辆和服务时的研发(R&D)费用、扩大制造基地和运营的资本支出、扩大交货量时的额外运营成本和开支、原材料采购成本、服务和保修成本、我们扩大业务规模时的一般和行政费用，以及我们营销我们的车辆和服务时的销售和分销费用。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功地以我们制定的价格营销和销售我们的车辆和服务的能力，而且还取决于我们适当控制成本和实现规模经济的能力。
收入和收入成本
汽车的生产和交付于2021年9月开始。我们的大部分收入来自消费者和商用车的销售。我们的大部分收入成本是由直接零部件、材料和劳动力成本推动的，包括基于库存的补偿、制造间接费用(例如机器和工具的折旧)、运输和物流成本以及储备，包括与消费和商用车生产相关的估计保修成本、当库存超过其估计可变现净值(NRV)时对库存账面价值进行减记的调整、公司采购承诺的损失，以及根据对预测需求的预期对过剩和过时库存进行调整。
运营费用
研发
我们的研发 (“研发”)成本主要包括为开发我们的车辆和相关技术而产生的费用。这些费用包括工程和研究团队的人员费用，包括基于股票的薪酬、原型费用、咨询和承包商费用、折旧费用和间接费用的分配。
销售、一般和管理
销售、一般和行政(“SG&A”)费用主要包括销售、服务、设施、公司、行政、财务和其他行政职能以及外部专业服务(包括法律、会计和审计服务)员工的人事成本。人员成本包括工资、基于股票的补偿、福利和就业税。SG&A费用还包括分配的设施费用，如租金和折旧，以及其他一般公司费用，如差旅和招聘费用。
其他费用
其他支出包括Rivian对Forever的慈善捐款。
其他(费用)收入，净额
除其他(费用)收入外，净额主要包括非营业支出和收入，如利息支出、债务折价摊销和发行成本、与我们的债务融资安排相关的其他收益或亏损，以及从投资中赚取的利息收入。
所得税拨备
我们的所得税拨备主要包括与我们开展业务的外国司法管辖区相关的所得税。我们对我们的美国联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延资产更有可能不被利用。
经营成果
下表列出了我们在所列期间的综合经营业绩以及生产和交货量(不包括生产和交货量，以百万计)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 收入 | $ | 55 | | | $ | 1,658 | | | $ | 4,434 | |
| 收入成本 | 520 | | | 4,781 | | | 6,464 | |
| 毛利 | (465) | | | (3,123) | | | (2,030) | |
| 运营费用 | | | | | |
| 研发 | $ | 1,850 | | | $ | 1,944 | | | $ | 1,995 | |
| 销售、一般和管理 | 1,242 | | | 1,789 | | | 1,714 | |
| 其他费用 | 663 | | | — | | | — | |
| 总运营费用 | 3,755 | | | 3,733 | | | 3,709 | |
| 运营亏损 | (4,220) | | | (6,856) | | | (5,739) | |
| 利息收入 | 3 | | | 193 | | | 522 | |
| 利息支出 | (29) | | | (103) | | | (220) | |
| 可转换票据净亏损 | (441) | | | — | | | — | |
| 其他(费用)收入，净额 | (1) | | | 18 | | | 6 | |
| 所得税前亏损 | (4,688) | | | (6,748) | | | (5,431) | |
| 所得税拨备 | — | | | (4) | | | (1) | |
| 净亏损 | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | | | $ | (5,432) | |
| | | | | |
| 生产量 | 1,015 | | | 24,337 | | | 57,232 | |
| 交货量 | 920 | | | 20,332 | | | 50,122 | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2022年与2023年的变化 |
(单位：百万，交货量除外) | 2022 | | 2023 | | $ | | % |
| 收入 | $ | 1,658 | | | $ | 4,434 | | | $ | 2,776 | | | 167 | % |
| | | | | | | |
| 交货量 | 20,332 | | | 50,122 | | | 29,790 | | | 147 | % |
|
|
收入增长的主要原因是交付了29,790辆汽车，平均销售价格上升，以及非Rivian汽车折价销售。在截至2023年12月31日的一年中，收入包括7300万美元的监管环境信贷销售。
随着时间的推移，我们预计将增加我们的非汽车收入，包括出售监管信用。
收入成本和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2022年与2023年的变化 |
(单位：百万，不包括生产量和交货量) | 2022 | | 2023 | | $ | | % |
| 收入成本 | $ | 4,781 | | | $ | 6,464 | | | $ | 1,683 | | | 35 | % |
| 毛利 | $ | (3,123) | | | $ | (2,030) | | | $ | 1,093 | | | 35 | % |
| | | | | | | |
生产量 | 24,337 | | | 57,232 | | | 32,895 | | | 135 | % |
交货量 | 20,332 | | | 50,122 | | | 29,790 | | | 147 | % |
|
|
在截至2023年12月31日的一年中，我们产生了64.64亿美元的收入成本，包括6.61亿美元的折旧和摊销费用。由于产量和交付量分别增加了32,895辆和29,790辆，收入成本增加。此外，我们的折旧和摊销费用增加了1.86亿美元，但因反映库存成本或可变现净值(LCNRV)较低的费用减少以及公司采购承诺的亏损从9.2亿美元增加到1.07亿美元而被部分抵消。
与上一季度相比，LCNRV的库存减记和公司采购承诺的亏损减少，主要是由于车辆交货量增加、材料成本下降和估计销售价格上升导致产品制造成本下降。我们预计，随着我们进一步降低生产产品的成本，LCNRV的库存减记和公司采购承诺的损失将随着时间的推移继续减少。
2023年第四季度的收入成本包括主要与各种供应商相关的7,000万美元成本，以及在新技术变更进入R1平台之前发生的其他成本，这是我们计划于2024年关闭Normal Factory的一部分。虽然我们可能会在短期内产生与计划中的关闭以及技术和设计更改相关的额外成本，但从长远来看，我们预计这些成本不会成为我们正常业务过程的一部分。
毛利亏损减少的主要原因是上述车辆产量和交货量的增加、材料成本的降低以及平均售价的上涨。2024年第二季度，我们计划关闭Normal Factory，将新技术引入R1平台。我们预计，随着我们退出2024年，这些技术变化将进一步降低我们车辆的成本，然而，在短期内，我们预计计划中的关闭将对我们的车辆生产和收入成本产生负面影响，因为直接停机时间和与较低销量相关的管理费用损失。
研发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2022年与2023年的变化 |
(单位：百万) | 2022 | | 2023 | | $ | | % |
| 研发 | $ | 1,944 | | | $ | 1,995 | | | $ | 51 | | | 3 | % |
截至2023年12月31日的年度，我们产生的研发费用为19.95亿美元，其中包括1.38亿美元的折旧和摊销费用。研发费用增加的主要原因是工程、设计和开发成本以及其他相关项目成本增加了9800万美元，折旧和摊销增加了4300万美元，部分被工资和相关费用减少1.03亿美元所抵消。
工程、设计和开发成本及其他相关项目成本的增加与我们的R1和RCV平台上新的车载技术的产品开发活动增加以及计划中的R2平台的继续开发有关。薪金和相关费用减少的原因是人员编制减少和承包人数量减少。
我们计划继续投资于未来的汽车平台和新的车载技术，以及进一步推动制造业的垂直整合。
销售、一般和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2022年与2023年的变化 |
(单位：百万) | 2022 | | 2023 | | $ | | % |
| 销售、一般和管理 | $ | 1,789 | | | $ | 1,714 | | | $ | (75) | | | (4) | % |
在截至2023年12月31日的年度内，我们产生了17.14亿美元的SG&A费用，包括1.38亿美元的折旧和摊销费用。SG&A费用的减少主要是由于基于股票的薪酬费用减少了1.62亿美元，但折旧和摊销增加了5600万美元，工资和相关费用增加了4900万美元，部分抵消了这一减少。
以股票为基础的薪酬开支减少，主要是由于首次公开招股前授予的奖励的开支减少，而由于首次公开招股作为业绩条件，加快了费用确认。工资和相关费用增加的主要原因是员工人数和人员成本增加，以支持商业推向市场的业务和公司倡议。
我们计划继续投资于我们的设施、商业运营和未来运营的技术。
其他(费用)收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2022年与2023年的变化 |
(单位：百万) | 2022 | | 2023 | | $ | | % |
| 利息收入 | $ | 193 | | | $ | 522 | | | $ | 329 | | | 170 | % |
| 利息支出 | $ | (103) | | | $ | (220) | | | $ | (117) | | | (114) | % |
| | | | | | | |
| 其他(费用)收入，净额 | $ | 18 | | | $ | 6 | | | $ | (12) | | | (67) | % |
|
|
利息收入增加的主要原因是利率环境上升导致利率上升。
利息开支增加主要是由于利率上升及发行了2029年3月到期的绿色可转换无担保优先票据(“2029年绿色可转换优先票据”)及2030年10月到期的绿色可转换优先票据(“2030年绿色可转换票据”)(统称“绿色可转换票据”)。我们预计，由于我们的债务余额增加和利率环境上升，短期内利息支出将会增加。看见附注8“债务”欲了解更多信息，请参阅本表格10-K中包含的综合财务报表。
所得税拨备
截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的大部分递延税项资产由主要在美国产生的净营业亏损和税收抵免结转组成，在所有期间，这些资产都被估值津贴完全抵消。
流动性与资本资源
我们的业务资金主要来自出售证券(包括首次公开募股)的净收益和借款。下表汇总了我们的流动性(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 11,568 | | | $ | 7,857 | |
| 短期投资 | — | | | 1,511 | |
| 在ABL设施下的可用性 | 343 | | | 1,100 | |
| 总流动资金 | $ | 11,911 | | | $ | 10,468 | |
2023年3月，我们根据证券法第144A条，以1500万美元的折扣向合格机构买家私募发行了本金15亿美元的2029年绿色可转换票据。2029款绿色敞篷车
票据是根据我们与美国全国银行信托公司于2023年3月10日签订的契约发行的，并受该契约管辖。2029年发行的绿色可转换票据年息率为4.625厘，每半年派息一次，分别于3月15日及9月15日派息一次。附注8“债务”有关2029年绿色可转换票据的更多信息，请参阅本表格10-K中包含的综合财务报表。
2023年4月，我们修改和重述了管理ABL贷款的信贷协议，并释放了所有相关的受限现金。截至2023年12月31日，我们在ABL贷款机制下有11亿美元的未使用承诺金额。ABL融资机制包含若干正面及负面条款，包括要求我们维持不少于10亿美元流动资金的最低流动资金合约，当连续两个季度达到大于1.0的固定收费覆盖率时，流动资金将会减少，以及借款或采取其他行动的条件，这些条件限制了我们的某些附属公司产生债务、授予留置权、进行投资、与联属公司进行某些交易、支付股息以及预偿还次级或无担保债务的能力，但某些例外情况除外。截至2023年12月31日，我们遵守了ABL设施的契约和条件。看见附注8“债务”有关ABL融资机制和相关修订的更多信息，请参阅本10-K表格中包含的综合财务报表。
2023年10月，我们向合格机构买家私募发行了本金17.25亿美元的2030年绿色可转换票据，折价1500万美元。2030年绿色可转换票据的应计利息利率为3.625%，每半年于4月15日及10月15日到期支付一次。关于2030年绿色可转换票据的发行，我们支付了1.08亿美元与某些金融机构进行私下谈判的上限看涨期权交易，以将实际转换溢价提高至每股约31.06美元。我们打算将发行绿色可转换票据所得款项净额拨作融资、再融资或直接投资于一个或多个新的或现有的符合资格的绿色项目，或作出全部或部分直接投资，一如我们新设立的绿色融资框架所述。
我们的运营产生了重大亏损，反映在截至2022年12月31日和2023年12月31日的累计赤字分别为131亿美元和186亿美元。此外，随着我们继续支持我们的业务增长，我们从运营和投资活动中产生了大量负现金流。我们预计在未来几年继续进行重大资本投资，专注于提高产量，同时我们从战略上扩大基础设施，包括在国内和国际上增加制造能力。我们还预计将继续在未来的增长计划中进行重大投资，包括车辆和其他技术和软件、现有车辆平台的工具、未来的车辆生产线以及我们的服务和零售网络。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的不可撤销承诺披露在附注7“租契”, 附注8“债务”，以及附注14“承付款和或有事项”我们的合并财务报表包含在本10-K表格中。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物和短期投资余额，加上ABL贷款机制下可供借款的金额，将足以满足我们至少未来12个月的运营费用、营运资本和资本支出需求。
我们未来的运营亏损和资本需求可能与目前计划的有很大不同，这将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、用于研发工作和其他增长计划的支出的时机和程度、制造活动的时机、性质和速度、我们通过提高效率推动整个业务降低成本的能力、新产品和服务的时机、市场对我们产品的接受度以及整体经济状况。此外，我们预计未来的投资可能需要大量债务和/或股权融资。出售额外的股权将导致我们股东的股权被稀释。产生更多债务将导致偿债义务，管理这种债务的文书可以规定限制我们行动的业务和/或财务契约。不能保证我们将能够以优惠的条款筹集更多资本，或者根本不能保证。无法筹集资金可能会对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
现金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：百万) | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 用于经营活动的现金净额 | | (2,622) | | | (5,052) | | | (4,866) | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (1,794) | | | (1,369) | | | (2,511) | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 19,828 | | | 99 | | | 3,130 | |
经营活动
在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金与截至2022年12月31日的年度相比有所下降。这一下降主要是由于毛利润的改善和利息收入的增加，但部分被向供应商付款的时间所抵消。
投资活动
在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金与截至2022年12月31日的年度相比有所增加，这主要是由于购买了短期投资，但与前一年我们正常工厂的生产升级早期阶段相比，短期投资的到期日以及设备和建筑支出的减少部分抵消了这一增长。在截至2023年12月31日的年度内，我们继续投资于Normal Factory和我们的下一代汽车平台和技术的业务增长。
融资活动
在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的净现金主要来自发行绿色可转换票据的收益。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制我们的财务报表和相关披露，以及对我们的财务状况和经营结果进行讨论和分析，要求我们做出影响报告金额的判断、假设和估计。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下适当和合理的各种其他假设作出这些估计，并对可能的结果作出判断，以此作为报告金额的基础。由于做出这种估计所涉及的内在不确定性，实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的。
我们认为以下政策和估计至关重要，因为它们对我们的财务状况和经营业绩的描述很重要，而且它们要求我们对内在的不确定事项做出判断和估计。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参见附注2“主要会计政策摘要”我们的合并财务报表包含在本10-K表格中。
存货计价
我们审查我们的库存以确保其账面价值不超过其NRV，NRV基于正常业务过程中库存的估计销售价格减去估计完工成本。当我们的预期显示存货的账面价值可能超过其NRV时，我们会计算账面价值高于NRV的大约金额，并记录差额的额外收入成本。一旦发生核销，就建立了一个新的、成本较低的基础。
如果我们在这些计算中使用的估计在未来发生变化，如估计的销售价格或剩余成本，可能会发生额外的减记。与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度库存减记减少，主要是由于材料成本降低、交货量增加以及2023年12月31日的估计销售价格上升，导致我们的产品制造成本下降。假设估计销售价格或剩余成本发生10%的变化，将导致截至2023年12月31日的年度库存减记发生以下近似变化(以百万计)：
| | | | | | | | | | | |
| 库存减记减少 | | 库存增加减记 |
| 估计售价的变动 | $ | 168 | | | $ | (168) | |
| 估计剩余费用的变化 | $ | 146 | | | $ | (146) | |
近期会计公告
看见附注3“新会计准则”我们的合并财务报表包括在本表10-K的描述最近采用的会计公告和最近发布的尚未采用的会计公告。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率和市场价格风险
我们的现金、现金等价物和短期投资主要包括手头现金以及对货币市场工具、美国国债、商业票据和期限不超过12个月的定期存款的投资。我们不以交易或投机为目的进行投资。然而，由于利率波动可能影响我们的利息收入及投资的公平市值，我们的部分投资面临市场风险。由于我们投资组合的短期性质，我们不相信假设利率上升或下降100个基点会对我们投资组合的公平市值产生重大影响。看到 附注4“公允价值计量”有关现金、现金等价物和短期投资的更多信息，请参阅本表格10-K中的合并财务报表。
我们就按浮动利率计息的借贷承受利率风险。利率上升的环境将增加就该等借贷支付的利息金额。假设我们的浮息债务于2022年及2023年12月31日的利率上升100个基点，将使我们的利息开支增加的金额并不重大。由于我们的绿色可换股票据按固定年利率计息，因此不会产生与利率变动有关的利息开支风险;然而，绿色可换股票据的公平值将因利率变动而受到影响。绿色可换股票据的公平值一般会随利率下降而增加，并随利率上升而减少。
绿色可换股票据的公平值亦因其转换特性而受市场价格风险影响，并可能于A类普通股的市场价格波动时受到影响。它们的公允价值通常会随着我们A类普通股价格的上涨而增加，并且通常会随着我们A类普通股价格的下降而下降。由于我们于综合资产负债表按面值减未摊销折让列账绿色可换股票据，故任何公平值波动仅为规定披露目的而呈列，而不会影响我们的财务状况、现金流量或经营业绩。
看见附注8“债务”我们的合并财务报表包括在此表格10-K的更多信息，我们的未偿债务。
项目8.财务报表和补充数据
| | | | | | | | | | | |
| 合并财务报表索引 |
| | | |
| | | 页面 |
| Rep或 毕马威会计师事务所 - 密歇根州底特律、独立注册会计师事务所(PCAOB ID：185) | | 66 |
| 合并财务报表 | | |
| 合并资产负债表 | | 69 |
| 合并业务报表 | | 70 |
| 合并全面损失表 | | 70 |
| 或有可赎回可转换优先股和股东权益综合变动表 | | 71 |
| 合并现金流量表 | | 72 |
| 合并财务报表附注 | | 73 |
| | | |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Rivian汽车公司：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了所附Rivian及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、或有可赎回可转换优先股和股东权益变动表、现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2024年2月26日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
审计证据的充分程度
如项目9A所述。在控制和程序方面，发现了截至2022年12月31日的重大弱点，并在截至2023年12月31日的年度内进行了补救。对重大弱点的描述指出，公司的风险评估流程未能有效地及时实施控制，以应对业务运营、人员和其他影响某些财务报告流程和相关信息技术(IT)系统的因素的变化。因此，公司对用于财务报告的某些系统、应用程序和工具的信息技术一般控制(ITGC)无效；公司没有建立有效的用户访问和跨财务相关职能的职责划分控制。因此，不能依赖于依赖这些国际信托基金的对财务报告的自动和人工流程一级控制。在截至2023年12月31日的一年中，这些重大弱点仍未得到补救。
我们将评估审计证据的充分性确定为一项重要的审计事项。由于上述重大弱点在截至2023年12月31日的一段时间内普遍存在，评估所获得的审计证据的充分性尤其需要审计师的主观判断。
以下为我们处理此重大审核事项所执行的主要程序。我们应用核数师判断以厘定将对财务报表账户结余执行的程序的性质及程度，我们：
•获得并检查了公司的补救计划，以解决上一年度已发现的重大缺陷
•参与的信息技术专业人员具有专业技能和知识，他们协助评估修复后的设计，并测试ITGC的运行有效性、用户访问和职责分离控制
•如果公司的控制措施在整个年度内有效地设计和运行，并在年度内得到依赖，则与我们本来会做的相比，增加了样本选择的数量
•测试了从受影响的信息技术系统中获得的选定交易数据的基础记录，以支持在进行审计时使用这些信息
•检查了选定手工和自动日记账分录的证明文件和授权证据。
我们通过评估所执行程序的结果，评估所获得审计凭证的充分性，包括该等凭证的性质和程度的适当性。
/s/毕马威律师事务所
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
密歇根州底特律
2024年2月26日
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Rivian汽车公司：
财务报告内部控制之我见
我们审计了Rivian Automotive，Inc.及附属公司（本公司）截至2023年12月31日的财务报告内部控制，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013年）制定的标准。我们认为，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》（2013年）中确立的标准，对财务报告保持了有效的内部控制。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计（美国）（PCAOB）、公司截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表、相关合并经营报表、全面亏损、或有可赎回可转换优先股和股东权益变动，截至2023年12月31日止三年期间各年度的现金流量和现金流量以及相关附注（统称为合并财务报表），我们于2024年2月26日的报告对该等合并财务报表发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
密歇根州底特律
2024年2月26日
Rivian汽车股份有限公司
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
现金和现金等价物(注4) | $ | 11,568 | | | $ | 7,857 | |
短期投资(注4) | — | | | 1,511 | |
应收账款净额 (注2) | 102 | | | 161 | |
库存(注5) | 1,348 | | | 2,620 | |
| 其他流动资产 | 112 | | | 164 | |
| 流动资产总额 | 13,130 | | | 12,313 | |
财产、厂房和设备，净额(注6) | 3,758 | | | 3,874 | |
经营租赁资产，净额(注7) | 330 | | | 356 | |
| 其他非流动资产 | 658 | | | 235 | |
| 总资产 | $ | 17,876 | | | $ | 16,778 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 1,000 | | | $ | 981 | |
**应计负债(注9) | 1,154 | | | 1,145 | |
| | | |
| | | |
| 租赁负债和其他流动负债的流动部分 | 270 | | | 361 | |
| 流动负债总额 | 2,424 | | | 2,487 | |
长期债务(注8) | 1,231 | | | 4,431 | |
非流动租赁负债(注7) | 311 | | | 324 | |
| 其他非流动负债 | 111 | | | 395 | |
| 总负债 | 4,077 | | | 7,637 | |
承担额和或有事项(附注14) | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.001票面价值；10授权股份及0截至2022年12月31日和2023年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.001票面价值；3,508和3,508授权股份及926和968截至2022年12月31日和2023年12月31日的已发行和已发行股票(注13) | 1 | | | 1 | |
| 额外实收资本 | 26,926 | | | 27,695 | |
| 累计赤字 | (13,126) | | | (18,558) | |
| 累计其他综合(亏损)收入 | (2) | | | 3 | |
| 股东权益总额 | 13,799 | | | 9,141 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 17,876 | | | $ | 16,778 | |
请参阅随附注这些合并财务报表。
Rivian汽车股份有限公司
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
收入(注2) | $ | 55 | | | $ | 1,658 | | | $ | 4,434 | |
收入成本(注2) | 520 | | | 4,781 | | | 6,464 | |
| 毛利 | (465) | | | (3,123) | | | (2,030) | |
| 运营费用 | | | | | |
研发(注2) | 1,850 | | | 1,944 | | | 1,995 | |
销售、一般和管理(注2) | 1,242 | | | 1,789 | | | 1,714 | |
其他费用(注2) | 663 | | | — | | | — | |
| 总运营费用 | 3,755 | | | 3,733 | | | 3,709 | |
| 运营亏损 | (4,220) | | | (6,856) | | | (5,739) | |
| 利息收入 | 3 | | | 193 | | | 522 | |
利息支出(注8) | (29) | | | (103) | | | (220) | |
可转换票据净亏损(注8) | (441) | | | — | | | — | |
| 其他(费用)收入，净额 | (1) | | | 18 | | | 6 | |
| 所得税前亏损 | (4,688) | | | (6,748) | | | (5,431) | |
| 所得税拨备 | — | | | (4) | | | (1) | |
| 净亏损 | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | | | $ | (5,432) | |
| 普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损 | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | | | $ | (5,432) | |
A类和B类普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损(注15) | $ | (22.98) | | | $ | (7.40) | | | $ | (5.74) | |
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | 204 | | | 913 | | | 947 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 净亏损 | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | | | $ | (5,432) | |
| 其他综合(亏损)收入 | — | | | (2) | | | 5 | |
| 综合损失 | $ | (4,688) | | | $ | (6,754) | | | $ | (5,427) | |
请参阅随附注这些合并财务报表。
Rivian汽车股份有限公司
| | | | | | | | | | | | | | |
| 或有可赎回可转换优先股和股东权益综合变动表 |
| (单位：百万) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股东权益 |
| 或有可赎回可转换优先股 | | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合(亏损)收入 | | |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | | 总计 |
| 余额-2020年12月31日 | 504 | | | $ | 5,244 | | | | 101 | | | $ | — | | | $ | 302 | | | $ | (1,686) | | | $ | — | | | $ | (1,384) | |
| 股本发行 | 72 | | | 2,650 | | | | 185 | | | — | | | 14,181 | | | — | | | — | | | 14,181 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 转换或有可赎回优先股 | (576) | | | (7,894) | | | | 576 | | | 1 | | | 7,893 | | | — | | | — | | | 7,894 | |
| 可转换票据的转换 | — | | | — | | | | 38 | | | — | | | 2,941 | | | — | | | — | | | 2,941 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 570 | | | — | | | — | | | 570 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (4,688) | | | — | | | (4,688) | |
| 余额-2021年12月31日 | — | | | — | | | | 900 | | | 1 | | | 25,887 | | | (6,374) | | | — | | | 19,514 | |
| 股本发行包括员工购股计划 | — | | | — | | | | 26 | | | — | | | 102 | | | — | | | — | | | 102 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 937 | | | — | | | — | | | 937 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (2) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (6,752) | | | — | | | (6,752) | |
| 余额-2022年12月31日 | — | | | — | | | | 926 | | | 1 | | | 26,926 | | | (13,126) | | | (2) | | | 13,799 | |
| 股本发行包括员工购股计划 | — | | | — | | | | 42 | | | — | | | 63 | | | — | | | — | | | 63 | |
| 购买有上限的看涨期权 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (108) | | | — | | | — | | | (108) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 814 | | | — | | | — | | | 814 | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5 | | | 5 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (5,432) | | | — | | | (5,432) | |
| 余额-2023年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 968 | | | $ | 1 | | | $ | 27,695 | | | $ | (18,558) | | | $ | 3 | | | $ | 9,141 | |
请参阅随附注这些合并财务报表。
Rivian汽车股份有限公司
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | | | $ | (5,432) | |
| 折旧及摊销 | 197 | | | 652 | | | 937 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 570 | | | 987 | | | 821 | |
| 其他费用 | 643 | | | — | | | — | |
| 可转换票据净亏损 | 441 | | | — | | | — | |
| 库存LCNRV减记和确定采购承诺的损失 | 95 | | | 920 | | | 107 | |
| 其他非现金活动 | 36 | | | 82 | | | 115 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款净额 | (20) | | | (76) | | | (59) | |
| 库存 | (369) | | | (1,657) | | | (1,604) | |
| 其他流动资产 | (81) | | | (14) | | | (62) | |
| 其他非流动资产 | (8) | | | (22) | | | (84) | |
| 应付账款和应计负债 | 461 | | | 623 | | | 105 | |
| | | | | |
| 其他流动负债 | 83 | | | 104 | | | 73 | |
| 其他非流动负债 | 18 | | | 101 | | | 217 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (2,622) | | | (5,052) | | | (4,866) | |
| | | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| | | | | |
| 购买短期投资 | — | | | — | | | (2,410) | |
| 短期投资到期日 | — | | | — | | | 925 | |
| 资本支出 | (1,794) | | | (1,369) | | | (1,026) | |
| | | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | (1,794) | | | (1,369) | | | (2,511) | |
| | | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 首次公开发行股票所得收益，扣除承销折扣和佣金及发行成本 | 13,530 | | | — | | | — | |
| 发行股本所得款项，包括员工购股计划 | 2,658 | | | 102 | | | 61 | |
| 发行可转换票据所得款项 | 2,500 | | | — | | | 3,195 | |
| 发行长期债券所得收益 | 1,226 | | | — | | | — | |
| 购买有上限的看涨期权 | — | | | — | | | (108) | |
| | | | | |
| 其他融资活动 | (86) | | | (3) | | | (18) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 19,828 | | | 99 | | | 3,130 | |
| | | | | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | — | | | (2) | | | 5 | |
| 现金净变动额 | 15,412 | | | (6,324) | | | (4,242) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金--期初 | 3,011 | | | 18,423 | | | 12,099 | |
| 现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | 18,423 | | | $ | 12,099 | | | $ | 7,857 | |
| | | | | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 2 | | | $ | 88 | | | $ | 169 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 资本支出计入负债 | $ | 479 | | | $ | 364 | | | $ | 374 | |
| 为支付奖金而发行的股本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 137 | |
| 可转换票据的转换 | $ | 2,941 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 可转换优先股的转换 | $ | 7,894 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
请参阅随附注这些合并财务报表。
1. 业务的列报和性质
描述和组织
Rivian汽车股份有限公司(及其合并子公司“Rivian”或“公司”)于2015年3月26日在特拉华州注册成立。成立Rivian的目的是设计、开发、制造电动汽车，并直接向消费者和商业市场的客户销售电动汽车(“电动汽车”)、配件和相关服务。本公司于截至2021年12月31日止年度的业务性质主要为与车辆开发及其相关技术相关的研发活动，以及与制造及销售相关的生产前活动。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，该公司的业务性质主要是在美国生产和销售电动汽车。
细分市场信息
公司首席执行官(“CEO”)已被确定为首席运营决策者(“CODM”)。在CODM为作出经营决策、分配资源和评估财务业绩的目的而审查综合基础上提供的财务信息时，公司已确定其在一运营部门和一可报告的部分。该公司的资产和收入主要在美国。
陈述的基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关年度财务信息的适用规则及规定编制。管理层认为，所附合并财务报表反映了为公平列报列报期间的财务状况、经营成果、现金流量和权益变动所需的所有正常经常性调整。上期合并财务报表中的某些数额已汇总，以符合本期列报。
巩固的基础
本公司合并其拥有控股权的实体。公司间余额和交易已在合并中冲销。
首次公开募股
于2021年11月，本公司完成其包销的首次公开招股(“IPO”)约176百万股A类普通股，公开发行价为$78.00每股，其中包括承销商全额行使其购买约23增发A类普通股100万股。本公司首次公开招股所得款项净额为$13,530百万美元。看见附注13“股东权益”了解有关此次IPO的更多信息。
2. 重要会计政策摘要
对于在单独脚注中述及的每个会计主题，会计政策的说明可在相关脚注中找到。其他重要的会计政策描述如下。
预算的使用
会计估计是合并财务报表的组成部分。这些估计要求使用可能影响列报期间报告的资产、负债、收入和费用金额的判断和假设。估计数用于但不限于库存估值、财产、厂房和设备、保修准备金、租赁、所得税、基于股票的补偿以及承诺和或有事项。本公司相信本公司所采用的会计估计及相关假设是恰当的，而由此产生的结余为
在这种情况下是合理的。然而，由于作出估计所涉及的内在不确定性，实际结果可能与最初的估计不同，需要在未来期间对这些数额进行调整。
应收账款净额
应收账款主要包括客户因销售电动汽车而应得的金额，并按发票金额减去任何潜在无法收回金额的准备进行报告。截至2022年12月31日和2023年12月31日，该公司的坏账准备并不重要。
衍生工具
在正常业务过程中，本公司面临全球市场风险，包括某些商品价格、利率和外币汇率变化的影响，并可能签订衍生品合同，如远期、期权、掉期或其他工具，以管理这些风险。衍生工具记录在合并资产负债表任何其他流动资产或租赁负债及其他流动负债的流动部分，均按公允价值计量。它们被归类在公允价值等级的第二级，因为它们使用可观察到的投入进行估值，而不是使用活跃市场中相同资产或负债的报价进行估值。
就商品合同而言，本公司将公允价值变动所产生的损益计入“收入成本”合并业务报表和“经营活动现金流量”中的现金流量合并现金流量表。本公司亦可与其交易对手订立总净额结算协议，以容许与同一交易对手进行交易净额结算。本公司不会将衍生工具用于交易或投机目的。
该公司已经签订了商品合同，截至2022年12月31日和2023年12月31日，由此产生的资产、负债和总名义金额并不是实质性的。这些衍生品是用于管理整体价格风险的经济对冲工具，并未被指定为对冲工具。于截至2022年及2023年12月31日止年度内，公允价值变动所产生之损益并不重大。
收入
汽车销量
该公司的收入主要包括销售电动汽车和符合履约义务定义的特定服务的收入，包括空中(OTA)车辆软件更新。电动汽车销售的收入在控制权转移到客户手中时确认，这通常发生在交付时。销售EDV的收入根据票据和持有安排确认，在这种安排下，所有权风险已转移到客户身上，但应客户的要求延迟交付。在这种情况下，EDV被单独标识为属于客户，准备实物交付给客户，公司没有能力将EDV销售给其他客户。截至2023年12月31日，该法案和持有安排下的所有EDV已交付。
电动汽车销售的付款通常是在交货时或之前收到的，或者根据企业习惯的付款条件。交易价格的计量不包括销售税。由于OTA车辆软件更新代表提供这些服务的现成义务，与OTA车辆软件更新相关的收入在整个性能期间按比例确认，从车辆控制权移交给客户开始，一直持续到电动汽车的预计使用寿命。履约义务的独立销售价格是通过考虑开发和交付商品或服务的成本、类似商品或服务的第三方定价以及其他可用信息来估计的。交易价格在履约义务之间按独立销售价格的比例进行分配。
其他收入
该公司从主要与零排放车辆和温室气体有关的各种监管标准中获得可交易的信用额度。该公司将这些信用出售给其他制造商。收入在将监管信用的控制权转移给购买方时确认，通常按照惯例收到付款
付款条件。其他收入主要包括车辆以旧换新(“再营销”)、维修和保养服务、车辆配件和其他补充服务的销售。
合同责任
在相关履约义务履行之前收到或到期的付款时，公司确认合同责任。该公司的合同责任主要涉及在电动汽车交付之前收取的车辆付款，通常在一个季度或更短的时间内满足OTA车辆软件更新，通常在电动汽车的估计使用寿命内满足, 和延长的服务合同，在覆盖期间内得到满足。该公司的合同债务不包括可全额退还的客户押金。下表汇总了公司按分项记录的合同负债。合并资产负债表(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 租赁负债和其他流动负债的流动部分 | $ | 37 | | | $ | 88 | |
| 其他非流动负债 | 32 | | | 133 | |
| 合同总负债 | $ | 69 | | | $ | 221 | |
收入成本
收入成本主要涉及电动汽车的成本，包括直接零件、材料和劳动力成本，包括基于库存的补偿、制造间接费用(例如，机器和工具的折旧)、运输和物流成本以及准备金，包括与生产消费和商用车有关的估计保修成本、当存货超过其估计可变现净值时减记账面价值的调整。 (“NRV”)，公司采购承诺的损失，以及根据预测需求的预期对过剩和过时库存进行调整。
保修和现场服务行动
该公司为新消费汽车提供制造商的保修。保修准备金在销售时或在确定具体的现场服务行动后计提。应计金额包括管理层对在适用保修期内维修、更换或调整有缺陷部件的预计成本的估计，以及已确定的现场服务行动。这些估计是基于对迄今发生的实际索赔的分析，以及对未来索赔的性质、频率和成本的预期，包括相关基准数据。该公司定期重新评估保修准备金的充分性，并在必要时进行修订。保修估计本身就是不确定的，特别是考虑到该公司有限的销售历史，以及更多的历史经验或基准和预测的更新可能会导致未来保修准备金的重大变化。
下表汇总了公司按行项目记录的保修和现场服务行动储备合并资产负债表(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 租赁负债和其他流动负债的流动部分 | $ | 30 | | | $ | 91 | |
| 其他非流动负债 | 70 | | | 184 | |
| 总保修准备金 | $ | 100 | | | $ | 275 | |
保修费用作为“收入成本”的一个组成部分在公司的合并业务报表。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，公司的保修和现场服务活动为
主要用于在此期间出具的保修。下表列出了截至2023年12月31日的年度保修和现场服务行动活动(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至2023年12月31日的年度 |
| | | | | |
| 期初余额 | | | | | $ | 100 | |
| 保修期间出具的保修 | | | | | 233 | |
| 对现有保修的调整 | | | | | (22) | |
| 产生的保修成本 | | | | | (36) | |
| 期末余额 | | | | | $ | 275 | |
风险集中
交易对手信用风险
可能使公司面临交易对手信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物、短期投资、限制性现金、客户存款、衍生工具和债务。如果与金融机构的余额超过联邦存款保险公司的保险限额，本公司将面临现金信用风险。本公司面临现金等价物及短期投资的信贷风险，以致交易对手无法结算投资的到期日或销售，以及客户存款，以致交易对手无法完成相应的购买交易。本公司在衍生工具上面临信贷风险，以致交易对手无法结算衍生资产头寸，而在优先担保资产循环信贷安排(“ABL贷款”)贷款人无法发放信贷时，则承担债务风险。交易对手信用风险的程度取决于许多因素，包括交易的持续时间和协议的合同条款。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司的所有现金通常超过保险限额，分布在公司认为具有高信用质量的几家大型金融机构。管理层评估和批准信用标准，并监督与现金等价物、短期投资和客户存款相关的信用风险管理职能。截至2022年12月31日和2023年12月31日，本公司衍生工具的交易对手和ABL贷款机构均为本公司认为具有高信用质量的金融机构。
供应风险
公司面临着与其对供应商的依赖相关的风险，其中大多数是公司产品的投入材料或产品组件的单一来源供应商。公司的供应商不能或不愿意以公司可接受的时间、价格、质量和数量交付必要的投入材料或产品部件（包括半导体），可能会对公司的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。投入材料或产品组件成本的波动以及供应中断或短缺可能会对公司的业务产生重大影响。
长期资产减值（持有和使用的长期资产）
当发生表明资产组的账面值可能无法完全收回的事件或情况变化时，本公司对不动产、厂场和设备以及寿命有限的无形资产进行减值审查。触发可收回性测试的事件包括预计收入和费用的重大不利变化、当前现金流量损失加上现金流量损失的历史或证明重大持续损失的预测、重大负面行业或经济趋势、当前预期长期资产组将在其使用寿命结束前大量出售，资产组的使用方式或实际状况发生重大不利变化，或资产分组发生变化。当存在减值迹象时，本公司根据存在可辨认现金流量的最低水平的未折现现金流量与资产组账面价值的估计，评估减值风险。当资产组的账面值超过该等资产产生的估计未来未贴现现金流量时，即存在减值。本公司就资产组的账面值与其估计公平市价之间的差额记录减值费用。取决于
资产之估计公平市值可使用贴现现金流量模式或参考类似状况下资产之估计出售价值厘定。
员工福利计划
本公司为美国几乎所有雇员提供界定供款计划，其中本公司提供酌情等额供款。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，本公司向定额供款计划作出等额供款，但并不重大。
研发成本
研发成本主要包括工程和研究团队的人员成本、原型设计费用、咨询和承包商费用、摊销设备成本以及间接成本分配。大部分研发成本于产生时支销。
销售、一般和管理
广告成本记录在“销售，一般和行政”中， 合并业务报表因为它们是被招致的。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度确认的广告成本并不重大。
其他费用
在IPO后，公司捐赠了约 8A类普通股100万股，20501(C)(4)社会福利组织Rivian给永远的百万现金(“Rivian永远的”)。因此，美元。663年在“其他开支”项下入账1,000万元合并业务报表在截至2021年12月31日的年度内。
3. 新会计准则
即将到来的尚未采用的会计准则
会计准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响为参考伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或其他预期因参考利率改革而终止的参考利率的合约、对冲关系和其他交易的会计处理提供可选的权宜之计和例外情况。所提供的权宜之计和例外情况不适用于2024年12月31日之后签订或评估的合同修改和大多数套期保值关系。本公司于截至2023年12月31日止年度采纳ASU的拨备，不影响综合财务报表。截至2023年12月31日，公司没有任何基于伦敦银行间同业拆借利率的未偿债务。
ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露最新情况要求披露定期向CODM提供并包括在每个报告的部门损益衡量标准中的重大可报告部门支出。这一ASU还要求披露被确定为CODM的个人的头衔和职位，并解释CODM如何使用报告的部门损益衡量标准来评估部门业绩和决定如何分配资源。ASU在2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效，但允许提前采用。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。该公司目前正在评估这一ASU的外观影响，预计在截至2024年12月31日的一年中采用。
ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进提高所得税披露的透明度和有用性。这些更新在2024年12月15日之后的年度期间生效，但允许提前采用。该公司目前正在评估这一ASU的外观影响，预计将在截至2025年12月31日的一年内采用。
4. 公允价值计量
现金和现金等价物包括银行现金和三个月或以下期限的高流动性投资，记录在合并资产负债表.短期投资是指可供出售的债务证券和期限超过3个月至12个月的定期存款，记录在合并资产负债表。本公司的可供出售债务证券按公允价值计量，未实现损益记录于合并全面损失表并在证券到期或出售时重新分类为净亏损。定期存款按成本入账，由于到期时间较短，因此成本接近公允价值。现金等价物和短期投资的应收利息记入“其他流动资产”。合并资产负债表而且不是2022年12月31日和2023年12月的材料。
根据某些合同协议的条款被限制提取或使用的现金和现金等价物被归类为受限制现金，主要记录在公司的合并资产负债表。受限现金总额为$531百万美元和美元0分别截至2022年和2023年12月31日。受限制的现金包括在ABL融资机制下由行政代理人管辖和控制的账户的余额。2023年4月，公司与ABL贷款相关的所有受限现金都被释放，原因是借款基础上的资产扩大，以及ABL贷款修订。看见附注8“债务”有关ABL设施的更多信息。
公允价值计量采用基于可观察和不可观察输入的三级估值层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了基于现有最佳证据的市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：
•第1级-活跃市场中相同工具的报价
•2级-活跃市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及重要投入可见的模型衍生估值
•第3级-具有模型派生估值的工具，其重要输入不可观察到
下表列出了公司现金及现金等价物和短期投资的公允价值及其在公允价值层次中的对应水平：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 水平 | | 金额
(单位：百万) | | 水平 | | 金额
(单位：百万) |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | |
| 现金 | | | $ | 2,604 | | | | | $ | 1,245 | |
| 货币市场基金 | 1 | | 7,147 | | | 1 | | 6,070 | |
| 商业票据 | 1 | | 845 | | | 2 | | 517 | |
| 美国国债 | 1 | | 822 | | | 1 | | 25 | |
| 存单 | 1 | | 150 | | | | | — | |
| 现金和现金等价物合计 | | | $ | 11,568 | | | | | $ | 7,857 | |
| | | | | | | |
| 短期投资： | | | | | | | |
| 美国国债 | | | $ | — | | | 1 | | $ | 1,061 | |
| 定期存款 | | | — | | | 2 | | 450 | |
| 短期投资总额 | | | $ | — | | | | | $ | 1,511 | |
| | | | | | | |
| 现金和现金等价物及短期投资总额 | | | $ | 11,568 | | | | | $ | 9,368 | |
截至2022年12月31日、2022年12月和2023年12月，现金等价物和短期投资的公允价值接近其成本。在公允价值层次的第二级分类的公允价值计量是使用活跃市场中相同资产的报价以外的可观察投入来确定的。
参考附注2“主要会计政策摘要”和附注8“债务”有关公司衍生工具和债务的公允价值的更多信息，请分别。
5. 库存和库存计价
库存在LCNRV中列出，由原材料、在制品、成品和服务部件组成。本公司主要使用标准成本来计算存货价值，标准成本在先进先出(FIFO)的基础上近似于实际成本。NRV是存货在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本。本公司评估存货估值，并根据对未来需求和市场状况的预期，以及损坏或以其他方式减值的货物，定期调整估计过剩和过时存货的价值。下表汇总了“库存”的组成部分合并资产负债表(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 原材料和正在进行的工作 | $ | 949 | | | $ | 1,584 | |
| 成品 | 399 | | 1,036 | |
| 总库存 | $ | 1,348 | | | $ | 2,620 | |
公司存货余额减记#美元。582百万美元和美元319截至2022年、2022年和2023年12月31日，NRV的成本分别为3.5亿美元。此外，公司对与公司购买承诺有关的LCNRV损失负有责任，这些损失为#美元。3381000万美元和300万美元126截至2022年、2022年和2023年12月31日，分别为800万美元，并反映在合并资产负债表。参考附注9“应计负债”有关应计负债的更多信息。
库存LCNRV减记和LCNRV损失负债变化对公司采购承诺的影响为#美元。951000万，$9202000万美元，和美元107在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，分别为1000万美元，并在本公司的合并业务报表.
6. 财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备按累计折旧和减值后的成本入账。日常维护和维修的费用在发生时计入。
该公司将与开发内部使用的软件相关的某些合格成本资本化。对应用程序开发阶段发生的成本进行评估，以确定成本是否符合资本化标准。与非增量升级的初步项目活动和实施后活动有关的费用，包括维护费用，在发生时计入费用。
财产、厂房和设备主要在资产的估计使用年限内使用直线折旧法折旧。土地不会贬值。
下表汇总了“物业、厂房和设备、净值”的组成部分合并资产负债表(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估计可用寿命 | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 土地、建筑和建筑改进 | 10至30年份 | | $ | 636 | | | $ | 972 | |
| 租赁权改进 | 较短的10年限或租期 | | 297 | | | 417 | |
| 机器、设备、车辆和办公家具 | 2至10年份 | | 2,456 | | | 3,068 | |
| 计算机设备、硬件和软件 | 3至5年份 | | 409 | | | 515 | |
| 在建工程 | | | 843 | | | 698 | |
| 物业、厂房和设备合计 | | | 4,641 | | | 5,670 | |
| 累计折旧和摊销 | | | (883) | | | (1,796) | |
| 财产、厂房和设备合计(净额) | | | $ | 3,758 | | | $ | 3,874 | |
折旧和摊销费用为#美元1971000万，$6472000万美元，和美元917分别为2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日。
7. 租契
该公司根据协议租赁房地产、机器、设备和车辆，合同期限为1月至24好几年了。租约通常包含延期或续订选项，某些租约包含终止选项。经考虑所有相关经济及财务因素后，本公司计入合理地确定将于租赁期内行使的续期或延期期权所涵盖的期间，但不包括合理确定将于租赁期内行使的终止期权所涵盖的期间。本公司决定一项合同安排在开始时是否为或包含租赁。
本公司与租赁和非租赁组成部分订立租赁协议，并选择利用实际权宜之计，将租赁和非租赁组成部分作为一个单一的合并租赁组成部分进行核算，但由土地和建筑物组成的房地产租赁除外。对于土地和建筑物租赁，本公司根据每个组成部分的相对估计独立价格分别核算每个组成部分。租赁开始时，本公司按尚未支付的租赁付款的现值计量租赁负债。所有不是基于市场费率或指数(例如，消费者物价指数)的可变付款不计入租赁负债的计量，而是在可能支付时确认为费用。由于租约中隐含的贴现率对于大多数租约来说是无法确定的，因此本公司根据租约开始时可获得的信息，使用租约的估计增量借款利率来确定适当的贴现率。使用权资产按租赁负债金额计量，并根据预付或应计租赁付款、租赁奖励和产生的初始直接成本(如适用)进行调整。
在经济上与购买资产类似的租赁被归类为融资租赁。本公司的融资租赁账面价值于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度并不重大。
该公司与佐治亚州以及贾斯珀县、摩根县、牛顿县和沃尔顿县的联合开发局(“JDA”)于2022年5月签订了一项开发协议，将在佐治亚州亚特兰大附近建造制造工厂 (“斯坦顿斯普林斯北方工厂“)。于2023年11月，本公司与JDA订立租赁协议、债券购买协议及期权协议(“项目协议”)，根据该等协议，JDA将土地出租予本公司，以换取本公司支付合共#美元的租金。309在租赁期内超过100万美元。不可撤销的租赁期为四年其中自动扩展合理地肯定会被利用。除非根据协议条款提前终止，否则租约将于2047年12月到期。该租赁被归类为融资租赁，因为本公司有合理把握将在到期时行使购买选择权。根据项目协议，该公司在项目中的资本支出至少为$5到2030年12月31日之前达到10亿美元，以换取各种发展激励、税收抵免和政府赠款。
经营性租赁的租赁费用包括在租赁期内按直线原则确认的租金费用，以及按实际利息法确认为租金费用与负债计入利息之间的差额的使用权资产摊销。融资租赁的租赁费用包括按实际利息法确认的负债的利息支出和按直线法确认的使用权资产在资产的使用年限或租赁期中较短的时间内摊销。本公司不确认原始租赁期限为12个月或以下的短期租赁的使用权资产和租赁负债。相反，代表租金支付的费用是在租赁期内以直线基础确认的。
租赁资产计入累计摊销后的净额。下表列出了本公司经营和融资租赁使用权资产和租赁负债的账面价值合并资产负债表(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 经营租约 | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 经营租赁资产，净额 | $ | 330 | | | $ | 356 | |
| | | | |
| 租赁负债和其他流动负债的流动部分 | $ | 68 | | | $ | 85 | |
| 长期租赁负债 | 311 | | | 324 | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 379 | | | $ | 409 | |
| | | | | | | | | | |
| 融资租赁 | | | | 2023年12月31日 |
| 财产、厂房和设备、净值 | | | | $ | 76 | |
| | | | |
| 租赁负债和其他流动负债的流动部分 | | $ | 3 | |
| 其他非流动负债 | | | | 76 | |
| 融资租赁负债总额 | | | | $ | 79 | |
下表汇总了截至2023年12月31日的租赁负债合同到期日(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 经营租约 | | 融资租赁 | | |
| 2024 | $ | 120 | | | $ | 5 | | | |
| 2025 | 103 | | | 3 | | | |
| 2026 | 86 | | | 2 | | | |
| 2027 | 74 | | | 2 | | | |
| 2028 | 50 | | | 2 | | | |
| 此后 | 91 | | | 301 | | | |
| 未贴现负债总额 | 524 | | | 315 | | | |
| 减去：现值折扣 | (115) | | | (236) | | | |
| 租赁总负债 | $ | 409 | | | $ | 79 | | | |
| | | | |
尚未开始的经营和融资租赁的未来最低租赁付款并不重要。租约将于2024年和2025年开始，租期从3至12好几年了。
截至2021年12月31日止年度的总租赁成本为不是T材料。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的总租赁成本为#美元861000万美元和300万美元1341000万美元主要由经营租赁成本组成，并分别记入“销售、一般和行政”、“研究和开发”以及“收入成本”。合并业务报表.
租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 加权平均剩余经营租期(年) | 6.1 | | 5.9 | | 5.3 |
| 加权平均经营租赁贴现率 | 4.0 | % | | 7.0 | % | | 8.9 | % |
| 加权平均剩余融资租赁期(年) | 不是实质性的 | | 22.1 |
| 加权平均融资租赁贴现率 | 不是实质性的 | | 10.7 | % |
与租赁有关的补充现金流量信息如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | 31 | | | $ | 65 | | | $ | 102 | |
| 以经营性租赁负债(非现金)换取的使用权资产 | $ | 87 | | | $ | 158 | | | $ | 111 | |
| | | |
| 以融资租赁负债(非现金)换取的使用权资产 | 不是实质性的 | | $ | 80 | |
8. 债务
下表汇总了该公司的未偿债务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 成熟性 | | 金额
(单位：百万) | | 实际利率 | | 金额
(单位：百万) | | 实际利率 |
| 2026年笔记 | 2026 | | $ | 1,250 | | | 11.3 | % | | $ | 1,250 | | | 12.0 | % |
| 2029年绿色可转换票据 | 2029 | | — | | | — | % | | 1,500 | | | 4.9 | % |
| 2030年绿色可转换票据 | 2030 | | — | | | — | % | | 1,725 | | | 3.8 | % |
| 长期债务总额 | | | 1,250 | | | | | 4,475 | | | |
| 减少未摊销贴现和债务发行成本 | | | (19) | | | | | (44) | | | |
| 长期债务，减未摊销贴现和债务发行成本 | | | 1,231 | | | | | 4,431 | | | |
| 减：当前部分 | | | — | | | | | — | | | |
| 长期债务总额减去流动部分 | | | $ | 1,231 | | | | | $ | 4,431 | | | |
定期贷款
于2018年4月，本公司就一项承诺贷款订立浮动利率定期贷款协议，该贷款将用于本公司的营运开支及资本开支(“定期贷款”)。2021年2月，本公司支付了与定期贷款有关的所有未偿还金额。定期贷款的利息是根据伦敦银行同业拆借利率加4.3%。本公司在定期贷款项下的义务得到担保的支持，包括来自本公司股东的关联公司的担保。
就定期融资协议而言，本公司于协议日期向股东的联属公司发行普通股认股权证。普通股认股权证被归类为债务发行成本，记录为额外实收资本的增加，随后在定期融资未偿还期间摊销。
2021年可转换票据
2021年7月，该公司发行了美元2,500根据会计准则编纂主题825，金融工具，将于2026年7月到期的无担保优先可转换本票(“2021年可转换票据”)的本金总额为100万美元，并根据公允价值选项作出不可撤销的选择，以计入2021年可转换票据。因此，2021年可转换票据最初被确认为在发行日计量的负债估计公允价值，随后重新计量为截至2021年9月30日的估计公允价值。2021年可转换票据按季累算利息，利率为：(I)零利率(0%)自发出之日起至2022年6月30日止(包括在内)及(Ii)5%(5%)在2022年6月30日之后。该公司制造了不是截至2021年12月31日止年度的2021年可换股票据的利息支付。
于公司首次公开招股时，2021年可换股票据转换为38A类普通股，转换价格等于$66.30每股。截至2021年12月31日止年度，2021年可换股债券的亏损
票据已于二零一零年十二月三十一日之“可换股票据亏损净额”中确认。 合并业务报表计算如下（百万）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 转换时发行股份的公允价值 | | 未付本金余额 | | 可转换票据净亏损 |
| 2021年可转换票据 | $ | 2,941 | | | $ | 2,500 | | | $ | (441) | |
ABL设施
于二零二一年五月，本公司与一个银团订立ABL融资，可用作一般企业用途。于2023年4月，本公司修订及重列规管ABL融资的信贷协议，将到期日延长至2028年4月（除非在若干超过$的债务到期前提前到期）。200 百万）。该基金的循环承付款增加了一倍，1,500 年利率为100万美元， 1.25%和1.75%，加上每日担保隔夜融资利率（“SOFR”），加上 0.10%信贷息差调整， 0.00%地板。此外，本公司须于下列期间支付季度承诺费0.20%和0.25基于ABL贷款的未使用部分，每年的百分比。ABL贷款机制的可获得性以借款基数和承诺的美元中较小者为基础。1,5001000万上限，并通过借款和签发信用证来减少。信用证分项限额从1美元增加到1美元。5002000万美元至2000万美元1,000600万美元，借款基础中资产的资格扩大，允许释放与ABL贷款机制相关的所有受限现金。ABL贷款以本公司的若干资产作抵押，并载有若干正负契诺及条件，可借入或采取其他行动限制本公司某些附属公司招致债务、授予留置权、进行投资、与联属公司进行某些交易、支付股息及预付次级或无担保债务的能力，但某些例外情况除外。这些条款包括最低流动性要求和每季度计算的固定费用覆盖率。
截至2023年12月31日，公司拥有不是ABL贷款下的借款和美元4001.5亿未付信用证，导致ABL贷款下的可用金额为#美元1,100在借款基数和未偿还信用证生效后，这一数字为300万美元。截至2023年12月31日，公司遵守了ABL设施要求的所有契约。
2026年笔记
2021年10月，该公司发行了美元1,250本公司新投资者及现有投资者将于2026年10月到期的高级有担保浮动利率票据(“2026年票据”)本金总额为百万元。收到的收益，扣除$25百万元原发行折扣可用于一般企业用途。2026年债券的利息为(X)6个月SOFR，受1.00%下限，加上(Y)信用利差调整0.43%，加(Z)5.6年利率。截至2023年12月31日，票据的合同利率为11.5%。2026年债券的利息每半年以现金支付一次，分别于每年的4月15日和10月15日到期支付。公司有权随时赎回票据1002026年债券本金的%，另加任何适用的溢价。2026年债券以ABL融资拥有第一优先担保权益并由本公司某些附属公司担保的相同资产的第二优先担保权益为抵押。2026年的钞票包含一些类似于ABL机制下的公约的习惯公约，包括相同的最低流动性公约。截至2023年12月31日，公司遵守了2026年票据要求的所有公约。
该公司的2026年债券被归类在公允价值等级的第二级，因为它们的价值是使用非活跃市场中相同资产的报价进行估值的。截至2022年、2022年和2023年12月31日，2026年票据的公允价值为1美元。1,2161000万美元和300万美元1,250分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
绿色可转换票据
2029年绿色可转换票据
2023年3月，该公司发行了美元1,5002029年发行的绿色可转换票据本金金额为700万美元，折价为美元15根据证券法第144A条，向合格机构买家进行私募发行。2029年绿色可转换票据根据一份日期为2023年3月10日的契约发行，并受该契约管辖。
公司和美国银行信托公司，全国协会。2029年绿色可转换票据的应计利息为4.625年息%，每半年支付一次，分别于3月15日和9月15日拖欠.
在2028年12月15日之前，2029年绿色可转换票据只有在发生某些事件时才可由票据持有人选择转换，如契约中所述。自2028年12月15日起及之后，2029年绿色可转换票据可在票据持有人选择的任何时间转换，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。公司将根据公司的选择，通过支付或交付适用的现金、公司A类普通股的股票或现金和A类普通股的组合来解决转换问题。初始兑换率为2029年绿色可转换票据本金每1,000美元49.6771股普通股，相当于初始转换价格约为1,000美元。20.13每股公司A类普通股。换算率和换算价将在某些事件发生时进行惯常调整。
2029年绿色可转换债券可在2026年3月20日或之后，以及紧接到期日之前的第20个预定交易日或之前的任何时间，根据公司的选择权，全部或部分(受某些限制)赎回，但前提是公司最后报告的A类普通股每股销售价格超过130在指定时间段内转换价格的%。如果发生了构成2029年绿色可转换票据的根本性变化(根据契约的定义)的某些事件，那么，除有限的例外情况外，票据持有人可以要求公司回购其票据以换取现金。现金回购价格等于将回购的票据的本金金额，加上截至(但不包括)适用回购日期的任何应计和未付利息。2029年绿色可转换票据包含一些习惯公约。
2029年绿色可转换票据被归类在公允价值层次的第二级，因为它们使用非活跃市场中相同资产的报价进行估值。截至2023年12月31日，2029年绿色可转换票据的公允价值为$2,1101000万美元。
2030年绿色可转换票据
2023年10月，该公司发行了美元1,7252030年绿色可转换票据本金1,000万美元，折价1美元15根据证券法第144A条，向合格机构买家进行私募发行。2030年绿色可转换票据是根据该公司与美国银行信托公司(National Association)于2023年10月11日签订的契约发行的，并受该契约管辖。2030年绿色可转换票据的应计利息为3.625年息%，每半年支付一次，分别于4月15日和10月15日拖欠。
在2030年7月15日之前，2030年绿色可转换票据只有在发生某些事件时才可由票据持有人选择转换，如契约中所述。自2030年7月15日起及之后，2030年绿色可转换票据可在票据持有人选择的任何时间转换，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。公司将根据公司的选择，通过支付或交付适用的现金、公司A类普通股的股票或现金和A类普通股的组合来解决转换问题。初始兑换率为2030年绿色可转换票据本金每1,000美元42.929股普通股，相当于初始转换价格约为1,000美元。23.29每股公司A类普通股。换算率和换算价将在某些事件发生时进行惯常调整。
2030年绿色可转换票据可在2027年10月20日或之后，以及紧接到期日之前的第20个预定交易日或之前的任何时间，根据公司的选择权，全部或部分(受某些限制)赎回，但前提是公司最后报告的A类普通股每股销售价格超过130在指定时间段内转换价格的%。如果发生了构成2030年绿色可转换票据的根本性变化(根据契约的定义)的某些事件，则除有限的例外情况外，票据持有人可要求公司回购其票据以换取现金。现金回购价格等于将回购的票据的本金金额，加上截至(但不包括)适用回购日期的任何应计和未付利息。2030年绿色可转换票据包含一些习惯公约。
2030年绿色可转换票据被归类在公允价值层次的第二级，因为它们使用非活跃市场中相同资产的报价进行估值。截至2023年12月31日，2030年绿色可转换票据的公允价值为$2,1211000万美元。
该公司打算使用2029年绿色可转换票据的净收益和2030绿色可转换票据(统称为“绿色可转换票据”)，用于对一个或多个新的或现有的符合条件的绿色项目进行全部或部分融资、再融资或直接投资，如本公司的绿色融资框架所述。
已设置上限的呼叫
2023年10月，关于发行2030年绿色可转换票据，公司支付了$108100万美元，用于购买与某些金融机构私下谈判的有上限的看涨期权交易(“有上限的看涨期权”)。有上限的看涨期权的初始执行价约为1美元。23.29每股公司A类普通股，这是2030年绿色可转换票据的初始转换价格。被封顶的看涨期权的初始上限价格约为$31.06每股公司A类普通股，相当于溢价70比2023年10月5日公司A类普通股的最后报告销售价格高出2%，并根据上限催缴的条款进行某些反稀释调整。根据惯例的反稀释调整，上限赎回包括最初作为2030年绿色可转换票据基础的公司A类普通股的股份总数，一般预计在2030年绿色可转换票据的任何转换时，这些股票将减少对公司A类普通股的潜在稀释，和/或抵消公司需要支付的超过转换后2030年绿色可转换票据本金的任何现金支付，视情况而定，并根据上限催缴的上限价格进行此类减少和/或抵消。
上限认购为本公司与适用对手方订立的独立交易，并非2030年绿色可换股票据条款的一部分，亦不影响2030年绿色可换股票据或票据项下的任何持有人权利。二零三零年绿色可换股票据之持有人对上限认购并无任何权利。
由于上限认购与本公司本身的股票挂钩并符合权益分类，因此未将其作为衍生工具入账，并在 合并资产负债表并且不会被重新测量。
利息支出
“利息支出”记入 合并业务报表主要是合同利息支出。
9. 应计负债
2012年12月31日“应计负债”的账面值 合并资产负债表包括以下组成部分（百万）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 工资总额及相关费用 | | $ | 259 | | | $ | 328 | |
| 资本支出 | | 265 | | | 263 | |
| 库存 | | 367 | | | 241 | |
| 其他产品和服务 | | 169 | | | 169 | |
| 其他 | | 94 | | | 144 | |
| 应计负债总额 | | $ | 1,154 | | | $ | 1,145 | |
10. 所得税
所得税的组成部分
本公司的税率一般取决于本公司所在司法管辖区的税率、司法管辖区所赚取的相对收入金额，以及因估值免税额而未确认税项优惠或开支的亏损或收入的相对金额。
“所得税前亏损”的组成部分合并业务报表具体如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 美国 | $ | (4,590) | | | $ | (6,729) | | | $ | (5,406) | |
| 外国 | (98) | | | (19) | | | (25) | |
| 所得税前总亏损 | $ | (4,688) | | | $ | (6,748) | | | $ | (5,431) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
这笔准备金用于在外国子公司和合营公司的投资基数差额倒转时可能产生的估计美国所得税和外国所得税，但不被视为无限期再投资。根据美国税务法规，该公司预计外国收入在汇回美国时不需要缴纳美国税。然而，未汇出的外国收入的分配将被征收外国预扣税。该公司坚持认为，所有的海外收益都是无限期的再投资。因此，对于主要因境外子公司盈利而被视为无限期再投资的投资，本公司的基准差额并未计提拨备。如果计入，与无限期再投资基差相关的递延税项负债对财务报表将无关紧要。
递延税项资产及负债乃根据可归因于(I)资产及负债账面值与其各自税基之间存在的暂时性差异及(Ii)营业亏损及按课税管辖区结转的税项抵免的未来税务后果确认。本公司采用已制定的税率计量递延税项资产和负债，该税率将适用于预计收回或支付临时差额的年度。
在决定是否需要估值津贴时，公司会考虑所有可获得的证据，包括正面和负面的证据。如果根据现有证据的权重，递延税项资产更有可能无法变现，则计入估值拨备。
截至2023年12月31日，公司记录的估值津贴为$4,866预计不会变现的递延税项资产部分为100万美元。递延税项净资产估值免税额增加#美元。1,541在截至2023年12月31日的一年中，估值免税额的变化主要是由于本年度确认的额外美国递延税项净资产。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司并无发放估值津贴。该公司继续监测美国递延税项资产的变现能力，考虑到多种因素，包括经营结果。该公司将继续维持对美国递延税项资产的全额估值津贴，直到有足够的证据支持全部或部分这些津贴的冲销。释放全部或部分估值津贴将导致确认某些递延税项资产，并减少记录释放期间的所得税支出。
按美国法定税率计算的所得税准备金与其组成部分的对账情况如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 按法定税率征收的联邦所得税 | $ | (984) | | | $ | (1,417) | | | $ | (1,140) | |
| 州所得税 | (236) | | | (267) | | | (230) | |
| 永久性物品 | 8 | | | 75 | | | 58 | |
| 不可扣除的慈善捐款 | 172 | | | — | | | — | |
| 可转换债务的不可抵扣亏损 | 118 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 税收抵免 | (63) | | | (264) | | | (202) | |
| 其他 | (3) | | | 10 | | | (26) | |
| 估值免税额 | 988 | | | 1,867 | | | 1,541 | |
| | | | | |
| 所得税拨备 | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | 1 | |
该公司的实际税率为0截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度。所得税准备金与截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的外国业务当期税额有关。
递延税项资产和负债的组成部分
递延税项资产和负债的构成如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损和税收抵免结转 | $ | 2,705 | | | $ | 3,708 | |
| 库存 | 203 | | | 179 | |
| 递延收入 | 8 | | | 33 | |
| | | |
| | | |
| 经营租赁负债 | 94 | | | 101 | |
| 基于股票的薪酬 | 110 | | | 88 | |
| 应计负债 | 29 | | | 81 | |
| 研发资本化 | 369 | | | 804 | |
| 其他 | 19 | | | 53 | |
| 递延税项资产总额 | 3,537 | | | 5,047 | |
| 减去：估值免税额 | (3,325) | | | (4,866) | |
| 递延税项净资产总额 | 212 | | | 181 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 物业、厂房和设备 | (124) | | | (94) | |
| 经营性租赁资产 | (81) | | | (86) | |
| 其他 | (6) | | | (1) | |
| 递延税项负债总额 | (211) | | | (181) | |
| 递延税项净资产 | $ | 1 | | | $ | — | |
该公司的大部分毛亏损结转产生于美国。截至2017年12月31日，公司产生的联邦净运营亏损（“NOL”）共计$81 百万美元可以结转， 20年，并于2035年到期。这些NOL可以在使用的年度完全抵消应纳税收入。根据《减税和就业法案》，2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦损失总额为100亿美元，12,090百万美元，可以无限期结转;但其扣除限于年度应纳税所得额的80%。此外，该公司有联邦和州税收抵免结转美元，564可以结转的百万美元 20几年，并于2039年开始到期。NOL和税收抵免由估值免税额完全抵消。此外，该公司有$9,154为州NOL结转了数百万美元。
根据1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382和383条的规定，如果一家公司经历了所有权变更，该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研发税收抵免)抵消变更后收入的能力可能是有限的。如果公司在三年期间内某些重要股东的所有权总变动超过50个百分点，则第382条的所有权变动可被视为已经发生。如果第382条发生变化，公司在所有权变更时对NOL和信用的未来使用将受到守则第382条和类似国家规定的年度限制。这样的年度限制可能会导致NOL在使用前过期。由于本公司以往经历的所有权变更，税收抵免的使用受到限制，上述金额反映了这种调整。预计NOL不会受到限制。
未确认的税收优惠
该公司使用两步法记录不确定的税务状况。首先，通过确定是否更有可能根据该职位的技术优点来维持税务头寸，以及第二，对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，通过确认最终与相关税务机关达成和解时可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。如果适用，本公司将与所得税事项相关的利息和罚款包括在所得税拨备中。该公司拥有不是截至2022年12月31日和2023年12月31日的应计利息或罚款。
公司未确认的税收优惠与公司在美国的研发税收抵免有关。由于美国维持全额估值津贴，因此不会对合并资产负债表产生影响，如果确认，不是其中一项未确认的税收优惠将影响公司的实际税率。
该公司有以下与未确认的税收优惠有关的活动(以百万计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2023 |
| 期初余额 | $ | — | | | $ | 38 | |
| 本年度税收头寸的增加 | 16 | | | 15 | |
| 增加前几年的纳税状况 | 22 | | | 8 | |
| 期末余额 | $ | 38 | | | $ | 61 | |
尽管未来12个月内，由于税务审查的变化或与已公布税务案例或类似活动的结果相关的确认和计量考虑的影响，未确认税项优惠可能会增加或减少，但我们预计未来12个月未确认税项优惠不会有任何重大变化。
公司在美国联邦司法管辖区以及州和外国司法管辖区纳税并提交所得税申报表。2019年之后的纳税年度在公司的主要司法管辖区仍然开放，并接受税务机关的审查。本公司目前未接受任何税务机关的所得税审计。
11. 基于股票的薪酬
库存计划
公司的2015年长期激励计划（“2015年股票计划”）和2021年激励奖励计划（“2021年股票计划”，统称为“股票计划”）允许向员工，非员工董事和顾问授予股票期权，限制性股票单位（“RSU”）和其他股票奖励。公司的股票期权 七-或十年合约条款及未归属的股票期权及受限制股份单位一般于承授人服务终止时没收。本公司已选择于没收发生的同一期间将没收确认为购股权及受限制股份单位补偿开支的调整。截至2023年12月31日， 64百万美元和167根据2015年股票计划和2021年股票计划，分别预留了200万股股票用于发行。
一般来说，公司的股票期权根据所需的服务期每年分期授予。 四年连续服务的性能条件，并可能包含与生产和其他目标相关的性能条件。受限制股份单位一般按以下所需服务期按季度分期归属： 2至4多年的连续服务。由于首次公开发售为表现条件，故于首次公开发售前授出的奖励按加速基准确认。就首次公开发售后授出的奖励而言，本公司已选择就仅具服务条件的奖励使用直线法确认开支。
于2021年1月，本公司授出一项购股权， 27 百万股，价值为美元241 百万给CEO。股票期权的一部分只包含一个服务条件，在必要的服务期内授予， 六年在首次公开募股之后。股票期权的另一部分同时包含服务和市场状况，根据IPO后股价目标的实现情况分期付款，在截至奖励10周年的特定时期内衡量。
于2021年6月期间，本公司以服务为本的归属条款修订约171000万个RSU。由于在修改前后并不认为RSU的性能状况有可能达到，因此在修改之日重新计量了RSU的公允价值，这导致未确认的基于股票的补偿成本增加了约#美元。3221000万美元。于2021年10月期间，本公司以服务为本的归属条款修订约5700万份股票期权。由于在修订前后均不认为股票期权的履行情况有可能达到，因此在修订当日重新计量股票期权的公允价值，导致未确认的基于股票的补偿成本增加约#美元。2751000万美元。
自截至2022年12月31日止年度起，本公司批准在2021年股票计划下以股票为基础的奖励形式支付奖金激励，该奖励在每年第一季度授予时立即授予。奖金激励取决于与生产和其他目标相关的某些业绩条件。截至2022年12月31日和2023年12月31日，应计股票奖金激励总额为1美元1391000万美元和300万美元188在“应计负债”的“薪金和有关费用”部分内合并资产负债表。参考附注9“应计负债”有关应计负债的更多信息。
下表汇总了公司在截至2023年12月31日的年度内的股票期权和限制性股票单位活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期权 | | RSU |
| | 股份数量
*(单位：百万) | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同寿命
年(以年为单位) | | 合计内在价值(单位：百万) | | 股份数量
*(单位：百万) | | 加权平均授予日公允价值 |
| 在2022年12月31日未偿还 | | 61 | | | $ | 12.98 | | | | | | | 37 | | | $ | 38.72 | |
| 授与 | | 4 | | | 17.26 | | | | | | | 64 | | | 15.25 | |
| 行使/既得 | | (2) | | | 4.53 | | | | | | | (35) | | | 23.80 | |
| 被没收/取消 | | (1) | | | 11.20 | | | | | | | (10) | | | 31.73 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | | 62 | | | $ | 13.49 | | | 6.0 | | $ | 636 | | | 56 | | | $ | 22.36 | |
| 已归属及预期于二零二三年十二月三十一日归属 | | 62 | | | $ | 13.49 | | | 6.0 | | $ | 636 | | | 56 | | | $ | 22.36 | |
| 可于2023年12月31日行使 | | 32 | | | $ | 5.93 | | | 4.9 | | $ | 559 | | | — | | | $ | — | |
于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度内已授出之购股权之加权平均授出日公平价值为$10.03, $21.64、和$10.49，分别为。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度内行使的股票期权的内在价值合计为$1271000万，$105百万美元，以及$29分别为100万美元。于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度批出的回购单位的加权平均授权日公平价值为#美元43.94及$35.87，分别为。有几个不是在截至2021年12月31日的年度内归属的RSU。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度内归属的总公平价值为566百万美元和美元630分别为100万美元。
下表汇总了公司股票计划和2021年员工股票购买计划(“ESPP”)的基于股票的薪酬支出合并业务报表(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 收入成本 | | | $ | 16 | | | $ | 60 | | | $ | 85 | |
| 研发 | | | 277 | | | 437 | | | 408 | |
| 销售、一般和管理 | | | 277 | | | 490 | | | 328 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | | | $ | 570 | | | $ | 987 | | | $ | 821 | |
| | | | | | | |
|
截至2023年12月31日，公司对未归属奖励的未确认股票薪酬支出约为$1,187百万美元，预计将在加权平均期间确认5.6股票期权的年限和1.8对于RSU来说是几年的时间。
公允价值假设
2021年1月授予首席执行官的股票期权的公允价值是通过蒙特卡洛模拟估计的，该模拟捕捉了公司在十年时间范围内的预计股价，并将每种情景下产生的股票期权到期时的内在价值折现为现值。
蒙特卡洛模拟中使用的假设如下：
| | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | |
| 波动率 | 50.0 | % | |
| 股息率 | — | % | |
| 无风险利率 | 1.1 | % | |
| 到期日(年) | 10.0 | |
| 初始股价 | $21.72 | |
于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度内授予的所有股票期权的行权价等于或大于授予日Rivian股票的公允市值。该公司一般采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权授予日的公允价值。预期波动率基于同行公司的历史波动率和公司隐含波动率的加权平均。股息收益率是根据公司预期提供股息的比率估计的。无风险利率是根据美国零息国库券的收益率曲线计算的，其到期日接近股票期权各自的预期期限。预期期限代表公司股票期权预期未偿还的平均时间。由于于首次公开招股前该等购股权不可行使，本公司并无足够历史行使数据以提供合理基准以估计预期年期。因此，对于股票期权，预期期限是基于预期归属日期和到期日的加权平均中点来估计的。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中授予的股票期权的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 波动率 | 49.5 | % | | 55.5 | % | | 61.4 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 无风险利率 | 1.1 | % | | 2.9 | % | | 4.0 | % |
| 预期期限(以年为单位) | 5.6 | | 6.8 | | 6.3 |
在公司首次公开募股之前，股票期权的估计公允价值和RSU的公允价值的股价是在授予日(或修改日，如果适用)根据对公司普通股的公允市场价值的独立评估而计量的。独立评估使用了市场方法，但由于缺乏
考虑到作为奖励基础的股票没有公开交易，这是一种可销售性。这项评估需要对该公司的预期财务结果作出复杂和主观的判断。该评估纳入了公司最近一次股票发行的回溯方法和概率加权预期回报方法(PWERM)，该方法估计了首次公开募股方案中的股权价值。本公司普通股的公允价值是根据每个估值日的首次公开募股的预期可能性，通过权衡Backsolve和PWERM估值方法来估算的。
根据本公司于2021年7月20日所接获的初步资料，估计本公司的首次公开招股价格区间，以及于2021年7月20日起授予的基于股票的奖励接近，本公司采用直线插值法确定自2021年7月20日起授予的适用于股票期权和RSU的公司普通股股份的公允价值，该公允价值采用独立评估估计的公允价值至初始价格区间的中点，以计算未确认的基于股票的补偿支出。
首次公开发行后授予的RSU于授予日的公允价值等于授予日公司普通股的收盘价.
员工购股计划
2021年11月，公司通过了ESPP。ESPP旨在允许符合条件的员工以一定价格购买A类普通股15%折扣，一般间隔约为六个月，以及他们的累计工资扣减。根据ESPP授权出售的A类普通股的股票数量等于(I)之和22A类普通股百万股；及(Ii)自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每年第一天按年增加，相等於(A)项中较小者1前一年最后一天发行的各类普通股总股数的百分比，以及(B)董事会决定的较少数量的A类普通股；但不得超过185根据ESPP，可能会发行100万股A类普通股。截至2023年12月31日，32根据ESPP，为发行预留了100万股。
12. 关联方交易
认股权证
2019年2月，公司与亚马逊公司及其关联公司(“亚马逊”)签订了商业信函协议，2019年9月，公司与亚马逊物流公司(“物流”)签订了相关框架协议。本公司将这些协议连同任何工作订单、采购订单、相关协议以及根据这些协议或这些协议进行的修订统称为“EDV协议”。根据EDV协议，公司和物流公司已同意合作设计、开发、制造和供应EDV和/或某些零部件和相关服务，用于亚马逊的最后一英里送货业务。关于EDV协议，本公司以认股权证的形式向主要股东亚马逊提供以股份为基础的销售奖励，以购买优先股。这些股票在公司首次公开募股结束时转换为认股权证，用于购买同等数量的A类普通股。截至2022年12月31日和2023年12月31日，认股权证的账面价值并不重大，并在出售电动送货面包车(“EDV”)时作为收入摊销。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年，与收入的抵消并不显著。
2021年可转换票据
2021年7月，公司向当时公司的主要股东发行了2021年可转换票据，包括：亚马逊，美元490本金为百万美元，福特汽车公司(“福特”)415本金百万美元，以及T.Rowe Price Associates，Inc.(简称T.Rowe Price)提供咨询的某些基金和账户，总计$400百万本金。于公司首次公开招股时，2021年可换股票据转换为38A类普通股，转换价格等于$66.30每股(请参阅附注8“债务”有关2021年可转换票据的更多信息)。
2026年笔记
2026年的票据是向某些新的和现有的主要股东发行的，其中包括T.Rowe Price，总金额为$2851000万本金(请参阅附注8“债务”有关2026年票据的更多信息)。
收入
该公司记录了$3431000万美元和300万美元823截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度来自亚马逊的收入为2000万美元，在合并业务报表，主要与根据EDV协议销售EDV有关。截至2022年12月31日和2023年12月31日，与这些收入相关的未收回金额在合并资产负债表是$601000万美元和300万美元6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，与这些收入有关的合同负债为#美元，主要与延长服务合同有关141000万美元和300万美元72分别为2.5亿美元和2.5亿美元。参考附注2“主要会计政策摘要”有关收入的更多信息。
运营费用
该公司从福特的一家全资子公司获得了原型、工程和其他研发服务。在2022年5月之前，福特一直是本公司的主要股东和关联方，是本公司超过10%的有表决权权益的实益所有者。公司在《研究与开发》中确认的福特服务费用合并业务报表在这段时间里并不重要。福特不再是关联方。
该公司从亚马逊获得数据服务，包括托管、存储和计算。在截至2021年12月31日的年度内，与这些服务相关的费用为不是T材料。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，与这些服务有关的费用为60百万美元和美元63百万美元，分别记录在“研究和开发”和“销售、一般和行政”中。合并业务报表。截至2022年12月31日和2023年12月31日，与这些服务相关的未付金额并不重要。
无条件购买义务和承诺
参考附注14“承付款和或有事项”有关与亚马逊的无条件购买义务的更多信息。
13. 股东权益
首次公开募股
于2021年11月，本公司完成首次公开招股约176百万股A类普通股，公开发行价为$78.00每股，其中包括承销商全数行使其向本公司购买额外23百万股公司A类普通股。在扣除承销折扣和佣金及估计公司应付的发售费用后，首次公开招股所得款项净额为$13,5301000万美元。首次公开招股结束后，(I)102百万股已发行普通股转换为同等数量的A类普通股，(Ii)8公司首席执行官的一家关联公司持有的100万股A类普通股被交换为等值数量的B类普通股，(3)所有或有可赎回可转换优先股的流通股转换为576百万股A类普通股；(Iv)购买以下股份的已发行认股权证4100万股C系列优先股，行权价为$9.09每股，转换为认股权证以购买同等数目的A类普通股，(V)购买少于1A类普通股100万股，加权平均行权价为$5.66每股，终止未行使，以及(Vi)2021年可转换票据转换为38A类普通股，转换价格等于$66.30每股。本公司亦修订及重述其公司注册证书，以(I)授权发行3,500 100万股A类普通股， 81,000,000股B类普通股，以及(2)授权发行10百万股优先股。
或有可赎回可转换优先股
由于在此之前发行的优先股首次公开募股(IPO)可在发生《公司的注册证书，它被归类为夹层股权之前首次公开募股(IPO). 截至2021年12月31日止年度内，大约72发行了100万股F系列或有可赎回可转换优先股$2,650万.
普通股
公司有两类普通股：A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的股份相同。截至2022年12月31日和2023年12月31日，918百万美元和960发行和发行A类普通股分别为1.9亿股和1.8亿股。截至2022年12月31日和2023年12月31日，8发行和发行了1.9亿股B类普通股。截至2022年12月31日和2023年12月31日，3,500 100万股A类普通股， 8授权发行B类普通股1.9亿股。
A类普通股的每股使持有者有权一投票权，B类普通股的每股持有者有权十投票。A类普通股和B类普通股的持有者有权获得由公司，但须支付优先股股份的股息。在全额支付要求支付给优先股持有人的所有清算金额后，普通股持有人也有权获得公司在清算、解散或清盘时公司在所有普通股持有者之间按同等比例分配。
根据持有者的选择，B类普通股的股票可以随时转换为同等数量的A类普通股。B类普通股的每股流通股将自动转换为一A类普通股的股份，以最早出现的(A)五年制周年纪念日公司’s 首次公开募股(IPO)，(B)董事会在六个月死亡或残疾的人公司’s 首席执行官，及(C)董事会在六个月持有的B类普通股的流通股数目公司’s 首席执行官代表发送量少于30%的发行在外的B类普通股E股。任何B类普通股不再由公司’s 首席执行官或其关联公司在所有权转移时自动转换为等值的A类普通股。
认股权证
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，公司拥有12百万股普通股认股权证已发行并可行使，加权平均行权价为$6.84。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的普通股权证的加权平均剩余合同期限为7几年来，6年头，还有5年，分别。有 不是于截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度授出的普通股认股权证。有 不是截至2023年12月31日止年度的活动。
14. 承付款和或有事项
法律诉讼和或有损失
因申索、评估、诉讼、罚款及罚款及其他来源而产生的或有损失负债于综合资产负债表的“应计负债”内入账。当管理层认为可能发生亏损且金额可以合理估计时，本公司计提或有事项，而或有收益仅在实现时确认。如果任何损失超过应计项目，则从发生期间的收入中扣除。于评估或有损失时，管理层会考虑类似性质事项的过往经验、特定事实及情况以及发生的可能性等因素。管理层会随时间推移评估及更新应计项目。有合理的可能性是，一些尚未建立应计项目的事项可能会对公司不利，并可能需要确认未来的支出。与或有事项有关的法律费用于产生时确认为开支。
本公司涉及法律诉讼及评估其他或有损失，主要与可能导致本公司承担责任的供应商合同索赔及雇佣事宜有关。公司认为自己有正当的辩护理由
在这些问题上。然而，截至2023年12月31日，本公司已计提约$80百万美元的可能损失与这些问题有关。发生的损失有可能超过应计金额。截至2023年12月31日，本公司估计其合理可能的损失风险最高约为$160 其中包括应计金额。我们预计大部分问题将在未来12个月内得到解决。
无条件购买义务
于截至2023年12月31日止年度，本公司订立要求未来购买商品或服务的未确认承诺（“无条件购买义务”）。该公司的无条件采购义务主要与库存采购要求有关，这些要求因供应商和数据服务而异，包括亚马逊的托管、存储和计算。 截至2023年12月31日，剩余期限超过一年的无条件购买义务下的未来付款如下（以百万计）：
| | | | | | | |
| | | 未来付款总额 |
| 2024 | | | $ | 124 | |
| 2025 | | | 148 | |
| 2026 | | | 153 | |
| 2027 | | | 79 | |
| 2028 | | | 37 | |
| 此后 | | | 7 | |
| 总计 | | | $ | 548 | |
| | | |
15. 每股净亏损
公司每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，根据两级法将亏损分配给被视为参与证券的股权奖励。于2021年11月完成首次公开招股后，所有已发行普通股及或有可赎回可转换优先股自动转换为同等数目的A类普通股，约8100万股A类普通股换取了等值数量的B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利，包括清算权和分红权是相同的(见附注13“股东权益”)。因此，未分配收益是按比例分配的，因此，A类普通股和B类普通股的每股应占净亏损是相同的，无论是单独计算还是合并计算。
在首次公开募股之前，该公司将或有可赎回可转换优先股的股票视为参与证券，因为它们参与了在“如果转换为普通股”的基础上对公司普通股宣布的任何股息。或有可赎回可转换优先股的持有人没有与普通股股东一起参与每股净亏损，因为他们没有合同义务分担公司的亏损。
稀释后每股净亏损的计算方法是将普通股的所有潜在股份在一定程度上予以稀释，包括绿色可转换票据、股票期权、未归属RSU、公司ESPP相关股份、其他以股票为基础的奖励和认股权证。如果普通股的潜在股份在本报告所述期间具有反摊薄作用，或如果发行股票取决于期末未发生的事件，则普通股的潜在股份将不计入每股摊薄净亏损的计算范围内，就绿色可转换票据、具有市况的股票期权和其他基于股票的奖励而言。下表列出了的潜在股票数量
截至每个期间结束时未计入每个期间稀释后每股净亏损的已发行普通股(以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 绿色可转换票据 | — | | | — | | | 149 | |
| 认股权证 | 12 | | | 12 | | | 12 | |
| | | | | |
| 股票期权 | 65 | | | 61 | | | 62 | |
| RSU、ESPP和其他基于股票的奖励 | 37 | | | 48 | | | 64 | |
| 总计 | 114 | | | 121 | | | 287 | |
有上限的看涨期权被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们将是反稀释的。然而，在转换时，2030年绿色可转换债券不会产生经济稀释，除非公司A类普通股的市场价格超过上限价格，因为上限催缴的行使抵消了2030年绿色可转换债券从转换价格到上限价格的任何稀释。
计算每股基本净亏损和摊薄净亏损时使用的分子和分母的对账如下(单位：百万，每股数据除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 分子 | | | | | |
| Rivian应占净亏损 | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | | | $ | (5,432) | |
| | | | | |
| 普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损 | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | | | $ | (5,432) | |
| | | | | |
| 分母 | | | | | |
| 加权平均A类和B类已发行普通股-基本 | 204 | | | 913 | | | 947 | |
| 稀释证券的影响 | — | | | — | | | — | |
| 加权平均A类和B类已发行普通股-稀释 | 204 | | | 913 | | | 947 | |
| | | | | |
| A类和B类普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损 | $ | (22.98) | | | $ | (7.40) | | | $ | (5.74) | |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。要求管理层将其判断应用于评估可能的控制和程序的成本-收益关系，并执行各种持续的程序.
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官(“CFO”)的参与下，评估了截至2023年12月31日，在本10-K表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制我们的综合财务报表提供合理的保证。
截至2023年12月31日，我们的管理层在董事会的监督下，在首席执行官和首席财务官的参与下，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的框架-综合框架(2013)评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：
•与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；
•提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表，并确保公司的收支仅按照公司管理层和董事的授权进行；以及
•提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。
本公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所对本10-K表格中包含的综合财务报表进行了审计，并就本公司财务报告内部控制的有效性发表了一份无保留意见。毕马威会计师事务所的报告出现在页面上68此表格的10-K
对以前报告的重大缺陷进行补救
重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期综合财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
如先前在第II部分第9A项中披露的。在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的“控制和程序”中，管理层得出结论，公司的风险评估流程在应对业务运营、人员和其他影响某些财务报告流程和相关信息技术(IT)系统的因素的变化时，未能及时实施控制。因此，该公司一直没有发挥作用
信息技术一般控制(“ITGC”)与用于财务报告的某些系统、应用程序和工具有关，本公司没有建立有效的用户访问权限和财务相关职能的职责划分控制。因此，不能依赖于依赖这些国际信托基金的对财务报告的自动和人工流程一级控制。
随后，我们的管理层完成了以下补救行动：
•对作为财务报告和业务流程一部分使用的信息技术系统进行风险评估，包括各个技术层面；
•实施流程以确定相关业务和信息技术职能的敏感访问和职责分工风险，实施工具和系统以支持风险和控制的持续维护和评估，并实施控制措施以应对某些特权信息技术访问中的风险；
•设计、开发和部署一个经过改进的信息技术和通信技术中心框架，包括实施一些系统和工具，以使这些控制措施能够有效和一致地执行；
•聘请上市公司的关键领导角色和内部控制经验，负责设计、实施和监督我们的ITGC；以及
•消除了不必要和过度的访问，并在供应和取消供应控制、监测用户访问以及加强监测我们的ITGC的执行方面实施了额外的自动化。
作为这些行动的结果，并基于我们对在合理期限内确认有效设计、实施和运营有效性的评估结果，我们得出结论，截至2023年12月31日，我们已经补救了之前在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
除了如上所述为纠正之前报告的重大弱点而采取的行动外，在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对其产生重大影响的变化，这些变化在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品索引 |
| | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | 展品名称 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 |
| 3.1 | Rivian汽车公司注册证书的修订和重新发布。 | 8-K | 001-41042 | 3.1 | 11/16/2021 |
| 3.2 | 修订和重新制定Rivian汽车公司章程。 | 8-K | 001-41042 | 3.2 | 11/16/2021 |
| 4.1 | 证明A类普通股股份的股票证书样本 | S-1/A | 333-259992 | 4.1 | 11/01/2021 |
| 4.2 | 第五次修订和重新签署的《投资者权利协议》，日期为2021年1月19日，由注册人和其股本的某些持有人签署，经修订 | S-1/A | 333-259992 | 4.2 | 10/22/2021 |
| 4.3 | 契约，日期为2023年3月10日，由Rivian汽车公司和全美银行信托公司作为受托人。 | 8-K | 001-41042 | 4.1 | 03/10/2023 |
| 4.4 | 代表2029年到期的4.625%绿色可转换优先票据的证书格式(载于附件A至附件4.4) | 8-K | 001-41042 | 4.2 | 03/10/2023 |
| 4.5 | 契约，日期为2023年10月11日，由Rivian汽车公司和全美银行信托公司作为受托人。 | 8-K | 001-41042 | 4.1 | 10/11/2023 |
| 4.6 | 代表2030年到期的3.625%绿色可转换优先票据的证书格式(载于附件A至附件4.5) | 8-K | 001-41042 | 4.2 | 10/11/2023 |
| 4.7* | 股本说明 | | | | |
| 10.1# | 经修订的2015年长期激励计划及其下的期权和限制性股票单位协议的格式 | S-1/A | 333-259992 | 10.1 | 11/01/2021 |
| 10.2# | 2021年激励奖励计划及其下期权和限制性股票单位协议的形式 | S-1/A | 333-259992 | 10.2 | 11/01/2021 |
| 10.3# | Rivian汽车股份有限公司2021年度激励奖励计划绩效存量单位奖励协议格式 | 10-Q | 001-41042 | 10.3 | 08/08/2023 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.4# | 非员工董事薪酬计划(2023年4月1日生效) | 10-Q | 001-41042 | 10.2 | 08/08/2023 |
| 10.5# | 2021年员工购股计划 | S-1/A | 333-259992 | 10.4 | 11/01/2021 |
| 10.6# | 董事及高级人员的弥偿协议格式 | S-1/A | 333-259992 | 10.5 | 11/01/2021 |
| 10.7+ | 修订和重新签署的信贷协议，日期为2023年4月19日，由Rivian控股有限公司作为借款人代表、借款人和担保人、贷款人和行政代理摩根大通银行签署。 | 8-K | 001-41042 | 10.1 | 04/19/2023 |
| 10.8# | Rivian公司与罗伯特·约瑟夫·斯卡林格之间的雇佣协议 | S-1/A | 333-259992 | 10.7 | 11/01/2021 |
| 10.9# | Rivian有限责任公司与克莱尔·麦克多诺之间的雇佣协议 | S-1/A | 333-259992 | 10.9 | 11/01/2021 |
| 10.10# | Rivian汽车有限责任公司和谢尔·格兰纳之间的雇佣协议 | 10-Q | 001-41042 | 10.10 | 11/07/2023 |
| 10.11# | Rivian高管奖金计划 | 10-Q | 001-41042 | 10.1 | 11/09/2022 |
| 10.12† | 框架协议，日期为2019年9月16日，由Rivian汽车有限责任公司和亚马逊物流公司签署。 | S-1 | 333-259992 | 10.12 | 10/01/2021 |
| 10.13† | 工单编号Rivian汽车有限责任公司和亚马逊物流公司之间的框架协议#1，日期为2019年9月16日 | S-1 | 333-259992 | 10.13 | 10/01/2021 |
| 10.14† | Rivian汽车公司和亚马逊公司之间的商业信函协议，日期为2019年2月15日。 | S-1 | 333-259992 | 10.14 | 10/01/2021 |
| 10.15† | Rivian汽车公司和亚马逊公司之间的商业信函协议修正案，日期为2019年9月6日。 | S-1 | 333-259992 | 10.15 | 10/01/2021 |
| 10.16† | 主服务协议，日期为2021年5月7日，由Rivian有限责任公司和考克斯汽车公司服务有限责任公司签署或签订 | S-1 | 333-259992 | 10.16 | 10/01/2021 |
| 10.17† | Rivian有限责任公司和曼海姆再营销公司之间的寄售服务工作说明书，日期为2021年6月21日。 | S-1 | 333-259992 | 10.17 | 10/01/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.18† | Rivian汽车有限责任公司和特洛伊设计制造有限公司签署的开发、生产和供应协议，日期为2021年4月16日。 | S-1 | 333-259992 | 10.18 | 10/01/2021 |
| 10.19 | 契约，日期为2021年10月8日，由Rivian控股有限公司、Rivian有限公司、Rivian汽车有限公司、其担保方和作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司签署。 | S-1/A | 333-259992 | 10.19 | 10/22/2021 |
| 10.20 | 票据购买协议，日期为2021年10月8日，由Rivian控股有限公司、Rivian有限公司、Rivian汽车有限责任公司及其购买者之间签订。 | S-1/A | 333-259992 | 10.20 | 10/22/2021 |
| 10.21† | Rivian汽车有限责任公司和亚马逊物流公司之间签署的截至2021年10月26日的框架协议第1号修正案。 | 10-K | 001-41042 | 10.20 | 02/28/2023 |
| 10.22 | Rivian汽车公司和亚马逊NV投资控股有限公司之间的C系列优先股购买认股权证修正案，日期为2021年10月31日。 | S-1/A | 333-259992 | 10.21 | 11/01/2021 |
| 10.23 | 经济发展协议，日期为2022年5月2日，由Rivian地平线公司、佐治亚州和佐治亚州经济发展部以及贾斯珀县、摩根县、牛顿县和沃尔顿县联合开发局签署 | 8-K | 001-41042 | 10.1 | 05/06/2022 |
| 10.24 | 《经济发展协议第一修正案》，日期为2023年9月26日，由Rivian地平线有限责任公司、佐治亚州经济发展部以及贾斯珀县、摩根县、牛顿县和沃尔顿县联合开发局负责并通过佐治亚州采取行动 | 8-K | 001-41042 | 10.1 | 09/29/2023 |
| 10.25 | 租赁协议，日期为2023年11月1日，由贾斯珀县、摩根县、牛顿县和沃尔顿县联合开发局与Rivian地平线有限责任公司签订 | 8-K | 001-41042 | 10.1 | 11/13/2023 |
| 10.26 | 债券购买协议，日期为2023年11月1日，由贾斯珀县、摩根县、牛顿县和沃尔顿县联合开发局与Rivian地平线有限责任公司签署 | 8-K | 001-41042 | 10.2 | 11/13/2023 |
| 10.27 | 期权协议，日期为2023年11月1日，由贾斯珀县、摩根县、牛顿县和沃尔顿县联合开发局与Rivian地平线有限责任公司签署或签订 | 8-K | 001-41042 | 10.3 | 11/13/2023 |
| 10.28† | Rivian汽车有限责任公司和亚马逊物流公司之间的框架协议第2号修正案，日期为2023年1月1日。 | 10-K | 001-41042 | 10.26 | 02/28/2023 |
| 10.29† | Rivian汽车有限责任公司和亚马逊物流公司之间的框架协议修正案，日期为2023年11月7日。 | 10-Q | 001-41042 | 10.6 | 11/07/2023 |
| 10.30 | 已设置上限的呼叫确认表格 | 8-K | 001-41042 | 10.1 | 10/11/2023 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.31 | 附加上限呼叫确认书格式 | 8-K | 001-41042 | 10.2 | 10/11/2023 |
| 21.1* | Rivian汽车，Inc.子公司名单。 | | | | |
| 23.1* | KPMG，LLP，独立注册会计师事务所的同意 | | | | |
| 31.1* | 根据规则第13a-14(A)/15d-14(A)条核证特等行政干事 | | | | |
| 31.2* | 根据第13a-14(A)/15d-14(A)条核证特等财务干事 | | | | |
| 32.1** | 依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明 | | | | |
| 32.2** | 依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | | | | |
| 97.1* | 与追回错误判给的赔偿有关的政策 | | | | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | |
| 101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | |
| 101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | |
| 101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | |
| 101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | |
| 101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | |
*现送交存档。
**随函提供。
#表示管理合同或补偿计划。
本展品的†部分(用星号表示)已根据S-K规则第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑。
ˆ根据S-K规则第601(A)(5)项，某些证物已被省略。登记人承诺在美国证券交易委员会的要求下提供任何遗漏的证物的副本。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Rivian汽车股份有限公司 |
| | | | |
| | 发信人： | /s/ 罗伯特·J·斯卡林格 |
| | | 罗伯特·J·斯卡林格 |
| | | 首席执行官、董事会主席 |
| 日期：2024年2月26日 | | (首席行政主任) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期签署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/s/ 罗伯特·J·斯卡林格 | | 首席执行官、董事会主席 | | 2024年2月26日 |
| 罗伯特·J·斯卡林格 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/s/克莱尔·麦克唐纳 | | 首席财务官 | | 2024年2月26日 |
| 克莱尔·麦克唐纳 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
/s/Jeffrey R.贝克 | | 首席会计官 | | 2024年2月26日 |
| Jeffrey R.贝克 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
| /s/ Karen Boone | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 凯伦·布恩 | | | | |
| | | | |
| /s/ Sanford Schwartz | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 桑福德·施瓦茨 | | | | |
| | | | |
| /s/ Rose Marcario | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 罗斯·马卡里奥 | | | | |
| | | | |
| /s/ Peter Krawiec | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 彼得·克拉维茨 | | | | |
| | | | |
| Jay Flatley | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 杰伊·弗拉特利 | | | | |
| | | | |
| /S/帕梅拉·托马斯-格雷厄姆 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 帕梅拉·托马斯-格雷厄姆 | | | | |
| | | | |
| /发稿S/约翰·克拉夫西克 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 约翰·克拉夫西克 | | | | |
