根据 2024 年 2 月 27 日向美国证券交易委员会提交的文件
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的 证券法
Twilio Inc.
（注册人的确切姓名 如其章程所示）
| 特拉华 | 26-2574840 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
斯皮尔街 101 号，五楼
加利福尼亚州旧金山 94105
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
经修订和重述的2016年股票期权和激励计划
经修订和重述的2016年员工股票购买计划
（计划的完整标题）
Khozema Shipchandler
首席执行官
Twilio Inc.
Spear 街 101 号，五楼
加利福尼亚州旧金山 94105
（服务代理的名称和地址）
(415) 390-2337
（服务代理的电话号码，包括区号）
复制到：
| Rezwan D. Pavri 科林 G. 康克林 传真：(650) 493-6811 |
达娜·R·瓦格纳 公司秘书 Twilio Inc. |
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | 加速过滤器 | ☐ | ||||
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
额外股份的登记
根据一般指示 E
Twilio Inc.（注册人）正在使用S-8表格向 美国证券交易委员会（委员会）提交本注册声明，要求根据注册人修订和重述的2016年股票 期权和激励计划（2016年计划）再注册9,097,289股注册人A类普通股进行发行，并在注册人名下再发行1,800,000股注册人A类普通股根据2016年员工股票购买计划 （2016 ESPP）的规定修订和重述了 2016 年员工股票购买计划计划和2016年ESPP，其中规定根据这些计划每年自动增加预留发行的股票数量。根据表格 S-8 的 E 一般指示，本注册声明以引用方式纳入注册人于 2023 年 2 月 27 日（文件编号 333-270025）、2022 年 8 月 5 日（文件编号 333-266593）、2021 年 8 月 2 日（文件编号 333-258368）、3 月 2 日（文件编号 333-258368）、3 月 } 2020 年 2 月 2 日（文件编号 333-236819）、2019 年 2 月 8 日（文件编号 333-229580）、2018 年 5 月 10 日（文件编号 333-224812）和 2016 年 6 月 23 日（文件编号 333-212191），每种情况均以未修改或 取代的程度为未经修改或 取代特此或通过此处或其中以引用方式纳入的任何随后提交的文件。
第 8 项。展品。
| 以引用方式纳入 | ||||||||||||||||
| 展览 |
描述 |
表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 | |||||||||||
| 5.1 | 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的观点，P.C. | 随函提交 | ||||||||||||||
| 23.1 | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意。 | 随函提交 | ||||||||||||||
| 23.2 | 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所的同意（包含在本文附录5.1中）。 | 随函提交 | ||||||||||||||
| 24.1 | 委托书（包含在此签名页上）。 | 随函提交 | ||||||||||||||
| 99.1 | Twilio Inc. 修订和重述了2016年股票期权和激励计划及其下的协议形式。 | 10-K | 001-37806 | 10.3 | 2021年2月26日 | |||||||||||
| 99.2 | Twilio Inc. 修订并重述了2016年员工股票购买计划。 | 10-Q | 001-37806 | 10.1 | 2019年10月31日 | |||||||||||
| 107.1 | 申请费表。 | 随函提交 | ||||||||||||||
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月27日在加利福尼亚州旧金山 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| TWILIO INC. | ||
| 来自： | /s/ Khozema Z. Shipchandler | |
| Khozema Z. Shipchandler | ||
| 首席执行官 | ||
委托书和签名
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并指定 Khozema Z. Shipchandler、Aidan Viggiano 和 Dana R. Wagner 以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替权，以任何身份签署Twilio Inc.表格S-8上的注册声明和任何或所有修正案（包括生效后的修正案）， 将其与其所有证物以及与之相关的其他文件一并提交给美国证券交易委员会，批准说 事实上的律师 和代理人拥有充分的权力和权力，可以采取和执行与该行为和场所有关的所有必要或必要行为和事情，无论出于何种意图和目的， 特此批准并确认上述所有内容 事实上的律师代理人或其代理人或其替代者可依据本协议合法行事或促成这样做。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-8表格注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/ Khozema Z. Shipchandler Khozema Z. Shipchandler |
首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2024年2月27日 | ||
| /s/ 艾丹·维贾诺 艾丹·维贾诺 |
首席财务官 （首席财务和会计官） |
2024年2月27日 | ||
| /s/ 查理·贝尔 查理·贝尔 |
董事 | 2024年2月27日 | ||
| /s/ 拜伦·迪特 拜伦·迪特 |
董事 | 2024年2月27日 | ||
| /s/ 唐娜·杜宾斯基 唐娜·杜宾斯基 |
董事 | 2024年2月27日 | ||
| /s/ 杰夫·爱泼斯坦 杰夫·爱泼斯坦 |
董事 | 2024年2月27日 | ||
| /s/ 杰弗里·伊梅尔特 杰弗里伊梅尔特 |
董事 | 2024年2月27日 | ||
| /s/ 德瓦尔·帕特里克 德瓦尔·帕特里克 |
董事 | 2024年2月27日 | ||
| /s/ 埃里卡·罗滕伯格 埃里卡·罗滕伯格 |
董事 | 2024年2月27日 | ||
| /s/ 铃木美雪 铃木美雪 |
董事 | 2024年2月27日 | ||