附录 99.1
INSPIRA TECHNOLOGIES OXY B.H.N. L
中期简明财务报表
截至2023年6月30日
未经审计
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(未经审计)
目录
页面 | ||
中期财务状况简明表 | 1-2 | |
中期综合亏损简明报表 | 3 | |
股东权益变动中期简明报表 | 4 | |
中期现金流量简明表 | 5 | |
未经审计的中期简明财务报表附注 | 6-16 |
- i -
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未经审计的中期财务 状况简明报表
(千美元)
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||
存款 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产: | ||||||||
使用权资产,净额 | ||||||||
财产、厂房和设备,净额 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 |
所附附附注是财务报表的组成部分。
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未经审计的中期财务 状况简明报表
(千美元)
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
注意 | 2023 | 2022 | ||||||||||
负债和股东赤字 | ||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||
贸易应付账款 | ||||||||||||
其他应付账款 | 3 | |||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||
按公允市场价值计算的金融负债 | 4 | |||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
非流动负债: | ||||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||
来自以色列创新局的贷款 | ||||||||||||
非流动负债总额 | ||||||||||||
股东权益: | ||||||||||||
股本和额外实收资本 | 2 | |||||||||||
外汇储备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
权益总额 | ||||||||||||
负债和股东权益总额 |
2023 年 9 月 27 日 | ||||
Yafit Tehila 首席财务官 |
Dagi Ben-Noon 首席执行官 |
财务 报表的批准日期 |
所附附附注是财务报表的组成部分。
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未经审计的中期综合 亏损简明报表
(千美元)
截至6月30日的六个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
研究和开发费用 | ||||||||
销售和营销费用 | ||||||||
一般和管理费用 | ||||||||
营业亏损 | ||||||||
财务收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
财务费用 | ||||||||
税前亏损 | ||||||||
所得税 | ||||||||
净亏损总额 | ||||||||
扣除税款的其他综合亏损: | ||||||||
不会重新归类为损益的项目: | ||||||||
折算成列报货币产生的汇兑损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
综合损失总额 | ||||||||
普通股的加权平均数 | ||||||||
( | ) | ( | ) |
所附附附注是财务报表的组成部分。
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未经审计的中期简明股东权益变动表
(千美元)
在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中:
普通股本 | ||||||||||||||||||||
股数 | 分享 额外 | 由以下原因引起的调整
正在翻译 财务 操作 | 累积的 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
2023 年 1 月 1 日的余额: | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
在此期间的变化: | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
综合损失总额 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
RSU 归属 | ||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ( | ) | ( | ) |
在截至2022年6月30日的六个月中:
普通股本 | ||||||||||||||||||||
股票数量 | 分享 额外 | 由以下原因引起的调整 翻译中 金融的 手术 | 累积的 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
2022年1月1日的余额: | ( | ) | ||||||||||||||||||
在此期间的变化: | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
综合损失总额 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
行使基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||
RSU 归属 | ||||||||||||||||||||
股权基础薪酬 | - | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) |
附注是财务报表的组成部分 。
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未经审计的中期简明现金 流量表
(千美元)
截至6月30日的六个月 2023 | 六个月已结束 6月30日 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | ||||||||
折旧 | ||||||||
其他流动资产的增加(减少) | ||||||||
贸易应付账款增加(减少) | ( | ) | ||||||
其他应付账款增加 (减少) | ||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||
按公允市场价值计算的金融负债公允市场价值的变化 | ( | ) | ||||||
财务收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
财务费用 | ||||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
购买不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
存款变动,净额 | ( | ) | ||||||
限制性存款的变化 | ( | ) | ||||||
提供的净现金投资活动 | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流量: | ||||||||
为租赁负债支付的本金 | ( | ) | ( | ) | ||||
提供的净现金融资活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金和现金等价物的净增长 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初的现金和现金等价物 | ||||||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末的现金和现金等价物 |
所附附附注是财务报表的组成部分。
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未经审计的中期简明财务 报表附注
(千美元)
注释 1 — 概述:
1. | INSPIRA TECHNOLOGIES OXY B.H.N. LTD(前身为:INSENSE MEDICAL LTD)(“公司”)在 在以色列注册成立,于2018年2月27日开始运营。该公司的 功能货币是新以色列谢克尔(“NIS”)。 |
该公司在呼吸支持技术领域的医疗 技术行业开展业务。它从事专有产品和技术的研究、开发、制造相关活动以及上市活动。该公司正在开发以下产品:
(*) INSPIRA ART500(增强 呼吸技术),一种呼吸支持技术,旨在利用直接血液氧合,在患者清醒和自发呼吸的几分钟内提高患者的饱和度 水平。目的是减少对有创机械通气的需求, 有可能降低风险、并发症和高成本。
(*) HYLA 血液传感器是一种非侵入性 光学血液传感器,旨在进行实时和持续的血液测量,有可能最大限度地减少从患者身上采集实际 血液样本的需求。
(*) INSPIRA ART100 是一种先进的 形式的生命支持系统,被医疗行业称为心肺搭桥系统,设计用于需要心肺搭桥六小时或更短时间的外科手术 手术。
该公司的产品处于 开发阶段。INSPIRA ART100 设备和 INSPIRA ART500 尚未经过人体测试或使用,该公司的 产品尚未获得美国食品药品监督管理局的批准。
2021 年 7 月 16 日,公司完成了在纳斯达克资本市场的首次公开募股(“首次公开募股”),公司通过此次公开募股(“IPO”)出售
2021 年 10 月,投资者行使
份可交易认股权证进行购买
2. | 该公司自成立以来没有产生任何收入,公司仍处于发展阶段。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,该公司的营业亏损为美元 |
3. | 公司管理层打算通过发行证券筹集更多 资金,这些资金将用于为产品开发 提供资金并继续运营。 |
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未经审计的中期简明财务 报表附注
(千美元)
注 1 — 概述(续):
2023年4月4日,公司
与作为销售代理的罗斯资本合伙人有限责任公司签订了销售协议(“销售代理”),根据该协议,公司
可以不时通过销售代理发行和出售公司的普通股,每股无面值(“ATM”)。
普通股应根据公司于2022年8月10日提交的F-3表格注册声明(“注册
声明”)以及注册声明的招股说明书补充文件进行发行和出售。公司将向销售
代理支付佣金,金额为
4. | 管理层 认为,其融资协议的收益,加上手头现金以及 公司通过自动柜员机设施或其他 手段筹集额外资金的计划,足以在可预见的将来运营。 |
5. | 这些 中期简明财务报表已于2023年9月27日获得公司董事会 的批准。 |
附注2 — 重要的会计政策:
编制财务报表时采用的主要会计政策 载列如下。除非另有说明,否则这些政策一直适用于 提交的所有年份。
准备的基础
这些中期简明财务 报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的《国际会计准则》(“IAS”)34中期财务 报告编制的。它们不包括一整套财务报表中原本 要求的所有披露,应与2022年年度财务报表 与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告一起阅读。公司 在其中期财务报表中采用了与2022年度财务 报表相同的会计政策和计算方法。
未来时期适用的会计准则的影响
国际会计准则委员会发布了许多准则和 解释,这些准则和 解释在2023年12月31日(公司编制下一次年度财务报表的截止日期 )之后的期间内有效,公司决定不提前采用 。公司认为,一旦 通过,这些标准和解释不会对财务报表产生重大影响。
许多经修订的标准变成 适用于本报告期。由于采用了这些修订后的准则,公司不必更改其会计政策或进行追溯性调整 :
1. | 会计政策的披露 ——对国际会计准则第1号和国际财务报告准则实践声明的修订 2 |
2. | 会计估算的定义 ——对国际会计准则第8号的修订 |
3. | 与单笔交易产生的资产和负债相关的递延税 —《国际会计准则》第12号修正案 |
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未经审计的中期简要 财务报表附注
(千美元)
注2-重要会计 政策(续):
《国际会计准则第1号》、《财务报表的列报》和《国际财务报告准则实务报表2》的修订 ,作出重要性判断
2021年2月11日 ,国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第1号 “财务报表和国际财务报告准则实践报表2的列报,做出 重要性判断” 的修正案,为确定披露哪种会计政策提供指导。修正案要求实体 披露重要会计政策,而不是重要政策。修正案阐明,如果实体财务报表的用户需要会计政策信息 来理解财务 报表中的其他重要信息,则会计政策信息 是重要的。在评估会计政策信息的重要性时,各实体需要考虑交易规模、其他 事件或条件及其性质,即使相关金额并不重要。截至2023年1月 1日,修正案的通过并未对公司的财务报表产生影响。
对国际会计准则第8号(会计政策、会计估算变更和错误)的修改
2021年2月11日, ,国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第8号 “会计政策、会计估算变更和错误” 的修正案,以 阐明如何区分必须追溯适用的会计政策变化与前瞻性会计估计的变化 。修正案将会计估算的定义明确为 “ 财务报表中受计量不确定性影响的货币金额”。修正案阐明,会计估计 的变更是输入的变化或用于编制会计估算的衡量技术的变化,前提是它们没有导致对前一时期错误的更正 。截至2023年1月1日,修正案的通过并未对公司的财务 报表产生影响。
《国际会计准则》第12号所得税修正案
2021 年 5 月 6 日,国际会计准则理事会发布了 “与单一交易产生的资产和负债相关的递延税(对 IAS 12 的修订)”。 该修正案涉及实体通过确认资产和负债来核算租赁或退出 债务等交易时递延所得税的确认。该修正案的目的是缩小IAS 12第15和24段中的初始确认豁免 的范围,使其不适用于同时产生应纳税和可扣除的临时 差异的交易,前提是临时差异的确认金额相同。截至2023年1月 1日,修正案的通过并未对公司的财务报表产生影响。
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未经审计的中期简要 财务报表附注
(千美元)
附注 3 — 其他应付账款:
6月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
员工的工资和相关负债 | ||||||||
关联方 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 |
附注4 — 按公允价值计算的金融负债:
6月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
不可交易的认股权证 (1) | ||||||||
SAFE和可转换贷款投资者的不可交易认股权证 (2) | ||||||||
可交易认股权证 (3) | ||||||||
财务负债 (4) | ||||||||
总计 |
1. | 不可交易的认股权证 |
作为2019年签署的协议的一部分,
该公司当时的可转换贷款投资者在2020年转换后获得了
认股权证
应转换为普通股,其行使价等于首次公开募股价格(美元)
2021 年 7 月,作为首次公开募股的一部分, 投资者收到了指定的认股权证。
截至2023年6月30日,认股权证的公允市场价值为美元
2. | 不可交易认股权证、SAFE 和可转换贷款投资者 |
2021 年 7 月 16 日,在首次公开募股之后,
公司发行了
不可交易的认股权证被指定为 ,以公允市场价值计量损益。
截至2023年6月30日,不可交易的认股权证公平市场
价值为美元
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未经审计的中期简明财务 报表附注
(千美元)
附注4 — 按公允价值计算的金融负债(续):
3. | 可交易的认股权证 |
该公司出售了
截至2023年6月30日,可交易认股权证的公允市场价值
为美元
4. | 财务责任 |
应付的财务责任
截至2023年6月30日
的公允市场价值为美元
附注5 — 基于股份的薪酬:
2019年12月,公司制定了
股票期权计划(“计划”)。截至 2023 年 6 月 30 日,共有
2022年3月24日,
2022年3月24日,公司
董事会授予了购买期权
2022年4月6日,公司
董事会批准了全额既得拨款
2022年5月19日,公司
董事会批准了拨款
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未经审计的中期简明财务 报表附注
(千美元)
注5 — 基于股份的 薪酬(续):
2022年11月22日,公司
董事会批准了拨款
所有授予的 期权的公允市场价值是使用Black-Scholes模型估算的,该模型旨在模拟公司资产随时间推移的价值。模拟 方法旨在根据某些假设,在授予之日考虑股票期权的条款和条件,以及公司 的资本结构及其资产的波动性。除其他外,这些条件包括:
(i) | 的预期波动率为 50%; |
(ii) | 股息率为 0%;以及 |
(iii) | 预计 期限 — 三年。 |
根据管理层的假设,估值是在外部估值师的 协助下完成的。
在截至2023年6月30日的六个月中,公司
记录的基于股份的付款费用为美元
截至 2023 年 6 月 30 日 的六个月 | ||||||||
的数量 选项 | 加权 平均值 运动 价格新谢克尔 | |||||||
年初表现出色 | ||||||||
已授予 | ||||||||
已锻炼 | ||||||||
被没收 | ||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | ||||||||
可行使的选项 |
在截至2023年6月30日的六个月中,公司记录了向服务提供商和顾问支付的基于股份的期权支出,金额为美元
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未经审计的中期简明财务 报表附注
(千美元)
注5 — 基于股份的薪酬 (续):
RSU 数量 | ||||
年初表现出色 | ||||
已授予 | ||||
既得 | ||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | ||||
自 2023 年 6 月 30 日起归属 |
在截至2023年6月30日的六个月中,公司记录了向服务提供商和顾问支付的限制性股票单位的基于股份的费用,金额为美元
截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||
期权数量 | 加权平均行使价 NIS | |||||||
年初表现出色 | ||||||||
被没收 | ||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | ||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的可行使期权 |
在截至2023年6月30日的六个月中,公司记录了向员工和董事支付期权的基于股份的费用,金额为美元
RSU 数量 | ||||
年初表现出色 | ||||
已授予 | ||||
被没收 | ( | ) | ||
既得 | ( | ) | ||
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | ||||
自 2023 年 6 月 30 日起归属 |
在截至2023年6月30日的六个月中,公司记录了向员工和董事支付的基于股份的限制性股票单位的费用,金额为美元
在截至2022年6月30日的六个月中,公司记录的基于股份的付款支出为美元
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未经审计的中期简明财务 报表附注
(千美元)
注5-基于股份的薪酬(续):
截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||
的数量 选项 | 加权 平均值 练习 价格以 新谢克尔计 | |||||||
年初表现出色 | ||||||||
已授予 | ||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||
被没收 | ||||||||
截至 2022 年 6 月 30 日未兑现 | ||||||||
可行使的选项 |
在截至2022年6月30日
的六个月期间,公司记录了向服务提供商和顾问支付的基于股份的期权支出,金额为美元
RSU 数量 | ||||
年初表现出色 | ||||
已授予 | ||||
既得 | ||||
截至 2022 年 6 月 30 日未兑现 | ||||
截至 2022 年 6 月 30 日归属 |
在截至2022年6月30日
的六个月期间,公司记录了向服务提供商和顾问支付的限制性股票单位的基于股份的费用,金额为美元
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未经审计的中期简明财务 报表附注
(千美元)
注5-基于股份的薪酬(续):
截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||
的数量 选项 | 加权 平均值 练习 价格以 新谢克尔计 | |||||||
年初表现出色 | ||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
截至 2022 年 6 月 30 日未兑现 | ||||||||
可行使的选项 |
在截至2022年6月30日
的六个月期间,公司记录了向员工和董事支付期权的基于股份的费用,金额为美元
RSU 数量 | ||||
年初表现出色 | ||||
已授予 | ||||
既得 | ||||
截至 2022 年 6 月 30 日未兑现 | ||||
截至 2022 年 6 月 30 日归属 |
在截至2022年6月30日的六个月中,公司记录了向员工和董事支付的基于股份的限制性股票单位的费用,金额为美元
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未经审计的中期简明财务 报表附注
(千美元)
附注 6 — 公允市场价值计量:
公允市场价值层次结构
下表详细介绍了公司按公允市场价值计量或披露的 资产和负债,采用三级层次结构,其基础是对整个公允市场价值衡量具有重要意义的最低投入 ,即:
级别 1:实体在计量之日可以获得的相同资产或负债在活跃市场中的报价(未经调整) 。
第 2 级:第 1 级中包含的除报价 以外的投入,可直接或间接观察到的资产或负债。
级别 3:不可观察的资产或负债输入。
截至2023年6月30日:
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||
不可交易的认股权证 | ||||||||||||
SAFE和可转换贷款投资者的不可交易认股权证 | ||||||||||||
财务责任 | ||||||||||||
可交易的认股权证 | ||||||||||||
总计 |
截至 2022 年 12 月 31 日:
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||
不可交易的认股权证 | ||||||||||||
SAFE和可转换贷款投资者的不可交易认股权证 | ||||||||||||
财务责任 | ||||||||||||
可交易的认股权证 | ||||||||||||
总计 |
截至2023年6月30日,上表中认股权证证券的公平市场 价值衡量标准是使用Black-Scholes模型估算的,其依据是认股权证估值之日所需的变量的假设 。
这两个不可交易认股权证估值项目中使用的关键输入是:两者之间的无风险利差
截至2022年12月31日,上表中SAFE和认股权证证券的公平 市值衡量标准是使用Black Scholes模型估算的, 基于各种重要的不可观测输入,因此代表了公允市场价值层次结构中的二级衡量标准。
这两个不可交易认股权证估值项目中使用的关键输入是:两者之间的无风险利差
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未经审计的中期简明财务 报表附注
(千美元)
注6 — 公允市场价值测量 (续):
由于其短期性质,交易和 其他应收账款和贸易及其他应付账款的账面金额被假定为接近其公允市场价值。
附注7——承诺和意外开支:
承诺
1. | 公司有金额为美元的银行担保 |
2. | 2022年7月,公司与承包商签订了开发HYLA™ 血液传感器的协议。根据合同,协议的总付款为美元 |
突发事件
1. | 2022年3月4日 ,Exchange Listing, LLC(简称 Exchange)向纽约南区联邦美国 州地方法院对公司和公司 首席财务官乔·海恩提起诉讼,指控双方根据 签订的合同,交易所向我们提供了某些咨询服务,为我们的首次公开募股做准备。 所要求的确切损害赔偿尚未确定。但是,联交所寻求大约 25万美元,外加75,000股普通股或现金等价物。2022年7月1日,公司 根据双方合同的措辞提出了驳回动议,理由是没有提出可以给予救济的索赔, 或12(b)(6)动议。 |
2023 年 3 月 8 日,法院发布了一项命令,部分批准了我们的 12 (b) (6) 项动议,但部分予以驳回。具体而言,法院驳回了对乔·海恩的所有索赔, ,他不再是诉讼的当事方。法院还驳回了违约诉讼(第一项),理由是 不当解雇或挫折。法院还驳回了第四条罪状(书面协议的量子功绩)、第六条罪状(违反《默示善意契约 )和第七条罪状(诱惑中的欺诈)。法院没有驳回第1项罪状(基于所谓的预先拒绝而违反书面协议 )、第二项罪状(违反所谓的口头协议)、三号罪状(根据所谓的口头协议在 范围内承诺禁止反言)或第五号罪状(基于所谓口头协议的量子案情)。
2023 年 6 月 29 日,公司和
交易所签署了和解协议。公司同意向交易所支付 $
2. | 2021 年 12 月 12 日,公司终止了与乌迪·努西诺维奇博士的雇佣协议。乌迪·努西诺维奇博士是其创始人之一,自 2018 年 3 月 起担任公司首席科学官。2022年2月24日,公司起诉努西诺维奇先生,理由是他违反了诚信行为及其作为公司股东和前高管的 信托义务。2022年11月9日, 公司收到了努西诺维奇先生提出的申诉的通知,以及2022年11月8日向特拉维夫地区劳动法院提起的申诉 的通知。努西诺维奇先生 声称,由于他的少数股东身份,公司于2021年12月17日星期五举行的 股东特别大会存在某些缺陷。 此外,关于劳资纠纷,努西诺维奇正在寻求赎回 和发行普通股。2023 年 7 月 19 日举行了部分听证会,法院要求 当事方在地区法院对原告提起的案件作出裁决之前提交暂停诉讼的立场。公司 强烈不同意这些说法,认为自己的辩护是有道理的,并将大力为自己辩护 免受索赔。 |
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