附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）的日期为2023年12月26日，由根据以色列国法律组建的公司Inspira Technologies OXY B.H.N. Ltd.（以下简称 “公司”）与在本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人，“购买者”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于，在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，依据 (i)《证券法》（定义见下文）对股票、预先注资认股权证和预先注资认股权证的有效注册声明，以及 (ii) 豁免该法第4 (a) (2) 条所载的《证券法》第 5 条的注册要求和/或据此颁布的普通股权证的 D 条例 br} 认股权证和普通认股权证，公司希望向每位买方和每位买方发行和出售，希望单独而不是共同购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义见本 1.1 节：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或共同控制的人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州或以色列州商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司交付证券的义务均已履行或免除的所有先决条件，但无论如何不得晚于该日期之后的第二（2）个交易天此处。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“公司法律顾问” 是指沙利文和伍斯特律师事务所，该公司在美国证券事务方面的美国法律顾问，以及沙利文和特拉维夫伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）在以色列法律事务方面的美国法律顾问。

“披露附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议的日期之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议签订之日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，(b) 向配售权证根据本协议进行交易的代理人行使认股权证后的任何普通股配售代理人（如果适用）在行使、交换或转换下述任何证券和/或在本协议签订之日可行使或可兑换成普通股的其他证券（如果适用），前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价格、交易价格或转换价格（除外与股票拆分或合并有关) 或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行（定义见规则 144），并且在本协议第 4.12 (a) 节的禁令期内不具有任何要求或允许提交与相关的注册声明的注册权，并规定任何此类发行只能向个人（或的股权持有人）发行个人）本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同效应的企业资产的所有者，除资金投资外，还应向公司提供其他好处，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“FDCA” 应具有第 3.1 (hh) 节中赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则” 应具有第3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“Legend 移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“普通股票” 是指公司无面值的普通股，以及此后此类证券可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股份等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通认股权证” 是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时向买方交付的普通股购买权证，普通认股权证应在发行后立即行使，行使期限等于三年半（3.5）年，形式见本文所附附录A-1。

“普通认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“每股购买价格” 等于1.28美元，但会根据本协议签订之日之后和截止日期之前发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整，前提是每份预筹认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.001美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“药品产品” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“Placement Agent” 指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“预先注资认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预先注资的普通股购买权证，这些预先注资的认股权证可立即行使，并在全部行使后到期，以本文所附附录A-2的形式出现。

“预先注资认股权证股份” 是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终基本招股说明书，包括向或提交的所有信息、文件和证据，或以提及方式纳入该招股说明书中的所有信息、文件和证物。

“招股说明书补编” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，包括向委员会提交或以提及方式纳入该招股说明书补充文件的所有信息、文件和证物，这些信息已提交委员会，并由公司在收盘时交付给每位买方。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册声明” 是指向委员会提交的F-3表格上的有效注册声明（文件编号333-266748），包括与该注册声明一起提交或以引用方式纳入此类注册声明的所有信息、文件和证物，其中登记了向买方出售和发行股票、预融资认股权证和预融资认股权证。

“必需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股，但不包括认股权证。

“空头销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅金额” 是指在本协议签名页上购买的股票、预先注资认股权证（如果适用）和普通认股权证的总金额，以美元和即时可用资金（为避免疑问，不包括（如果适用），（如果适用），购买者 Aser的预先注资认股权证的总行使价，该金额应在预先注资认股权证成交时支付以现金为目的行使）。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，并在适用的情况下还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何证券的继任者）。

“交易文件” 是指本协议、认股权证、其所有附录和附表及本协议以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 美国股票转让与信托公司有限责任公司，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为 6201 15^第四纽约州布鲁克林大道11219号纽约州伍德米尔拉斐特广场 11598。以及该公司的任何继任过户代理人。

“可变的费率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的之前日期）普通股的每日成交量加权平均价格（基于交易第天从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果是 OTCQB 风险市场（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市场（“OTCQX”）不是交易市场，OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）普通股的交易量加权平均价格（视情况而定），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉色公开市场（“粉红市场”）上公布由 OTC Markets, Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）运营，按所报告的普通股的每股最新出价价格，或 (d) 总计其他情况，普通股的公允市场价值，由的独立评估师确定，该评估师由当时已发行证券的多数权益的购买者真诚地选出，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 统指普通认股权证和预融资认股权证。

“认股权证股票” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。购买和销售

2.1 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售且买方同意单独购买总额为388万美元的股票和普通认股权证；但是，但是，在买方自行决定该买方（以及该买方的关联公司的情况下，以及任何人（与该买方或任何此类买方的关联公司）作为一个团体行事，将受益拥有超过实益所有权的股权限制，或者买方可以选择以其他方式代替购买股票，此类买方可以在发行前作出这样的选择，选择以的方式购买预先注资的认股权证以代替股票，从而导致该买方向公司支付相同的总收购价格。“受益所有权限制” 应为在截止日股票发行生效后立即发行普通股数量的4.99％（或对于每位买方而言，在收盘时选择该买方时，为9.99％）。在每种情况下，选择接收预先注资认股权证完全由买方选择。由该购买者执行的本协议签名页上规定的每位购买者的订阅金额应提供与公司或其指定人员进行 “交货与付款”（“DVP”）结算。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的相应股份和普通认股权证（如果适用，还有预先注资的认股权证），公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他物品，可在收盘时交付。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应在公司法律顾问办公室或其他地点（包括通过电子传输进行远程传输）进行。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股票，直接存入每位买方指定的配售的账户；收到此类股份后，配售代理人应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方，并应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇至进行付款} 公司）。尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前（“预结算期”），该买方在收盘时（统称为 “预结算期”）向任何人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分股份（统称 “预结算”）股票”），此类买方应根据本协议自动被视为（无需该买方或公司采取任何其他必要行动）无条件地有义务在收盘时向该买方无条件购买此类预结算股份，且公司应被视为无条件有义务在收盘时向该买方出售此类预结算股票；前提是公司在收到本协议下此类预结算股份的收购价之前，不得要求公司向该买方交付任何预结算股份；并进一步前提是公司在此承认并同意前述条款不构成该买方就是否在预购期间作出的陈述或承诺结算期限此类买方应向任何人出售任何普通股，该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方选择实施任何此类出售（如果有）时作出。尽管有上述规定，但对于在下午 4:00 或之前交付的任何行使通知（定义见预先注资的认股权证）（纽约市）时间）在截止日期之前的交易日，可以在本协议执行之后的任何时间交付，公司同意在截止日期下午 4:00（纽约时间）之前交付预先注资的认股权证股份，但须遵守这些通知，截止日期应为认股权证的交割日期（如预融资认股权证中的定义），用于下述目的。

2.2 配送。

(a) 在截止日期之前或（下文可能注明的除外），公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问向配售代理人和买方提供的法律意见，其形式和实质内容可为配售代理人和买方合理接受；

(iii) 在不违反第 2.1 节的前提下，公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指令，并由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在第 2.1 节的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）快速交付份额等于该买方的认购金额除以每股购买价格（减去行使此类购买时可发行的普通股数量）以该购买者的名义注册的预先注资认股权证（如果适用）；

(v) 如果适用，对于根据第 2.1 节购买预融资认股权证的每位购买者，以该购买者的名义注册的预融资认股权证，最多可购买一定数量的普通股，等于该购买者适用于预融资认股权证的认购金额除以每股购买价格减去0.001美元，行使价等于每股预融资认股权证0.001美元，视其中的调整而定;

(vi) 以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买最多相当于该类买方股份和预筹认股权证股份100％的普通股（如果适用），行使价等于每股1.28美元，但须经调整；以及

(vii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 该买方按时签署的本协议；以及

(ii) 此类买方的认购金额（如果适用，减去买方预先注资认股权证的总行使价，该金额应在行使此类预先注资认股权证以现金形式行使时支付），该金额应可用于与公司或其指定人进行 DVP 结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，如果陈述或担保以重要性或重大不利影响为条件，则在所有方面）以及在此处包含的买方陈述和担保的截止日期（除非此类陈述或担保截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面均准确无误（或在某种程度上截至此日期），陈述或担保在所有方面均受实质性或重大不利影响的限制；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下承担的与收盘有关的各自的义务必须满足：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，如果陈述或担保以重要性或重大不利影响为条件，则在所有方面均为），以及在本文中包含的本公司陈述和担保的截止日期（除非此类陈述或担保截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重大方面均准确无误（或仅限于陈述）或担保根据实质性或重大不利影响（在所有方面，截至该日期）均有资格保证；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不得对公司造成重大不利影响；以及

(v) 从本之日起至截止日，委员会或公司的主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得对此类服务机构报告交易的证券设定最低价格，或者任何交易市场，美国或纽约州也未宣布银行业务暂停当局也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国家或国际灾难，其影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除披露附表中另有规定外，披露附表应被视为披露附表的一部分，并应符合披露附表相应部分中包含的披露范围内的任何陈述或以其他方式作出的陈述或以其他方式作出的陈述和保证，公司特此向每位购买者作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。公司的所有直接和间接子公司均在附表3.1（a）中列出。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，没有任何留置权，并且每家子公司所有已发行和已发行股本的已发行股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的先发制人和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中所有其他提及子公司或其中任何子公司的内容均应被忽略。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司都是一个正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织管辖区的法律，有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违约其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体信誉良好，在该司法管辖区开展的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格成为必要，除非不符合资格或信誉良好（如），不可能或可以合理地预期会对合法性产生重大不利影响：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，（ii）对交易文件的重大不利影响从整体上看，公司和子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的结果，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（i）、（ii）或（iii）中的任何，“重大不利影响”），但尚未提起任何诉讼任何撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减此类权力、权限或资格的此类司法管辖区。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和项下的义务。公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及完成本协议所设想的交易，因此已获得公司方面所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就此或与之有关的采取进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本协议及其条款在中交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停的限制以及一般影响债权人权利执行的其他普遍适用的法律，（ii) 受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用法律的限制。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、证券的发行和出售以及本公司完成本协议和因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与相冲突或构成默认（或者如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之）违约）任何协议、信贷融资、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）的终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或不另行通知，时效或两者兼而有之）的权利了解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何财产或资产据此理解受约束或受其影响，或 (iii) 须获得必要批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反（包括联邦和州证券法律法规），或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或受影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如个人或总体上不可能有或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员发出任何通知，或向其提交任何文件或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第4.4节要求的申报，(ii) 提交与招股说明书补充文件委员会一起，(iii) 向每个适用交易市场发出通知和/或申请对于证券的发行和出售以及股票和认股权证的上市，以便按所需的时间和方式进行交易，(iv) 向委员会提交表格D，以及 (v) 根据适用的以色列和州证券法（统称为 “所需批准”）所要求的申报。

(f) 发行证券；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司授予的所有留置权。认股权证股份在根据认股权证条款发行后，将有效发行，全额支付，不可估税，不含公司授予的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司已根据2022年8月18日生效的《证券法》的要求编制和提交了注册声明，包括招股说明书以及本协议签订之日可能需要的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第 424 (b) 条向委员会提交招股说明书补充文件。在《注册声明》及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略说明其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实；以及当时的招股说明书及其任何修正案或补充招股说明书或其任何修正案或补充文件是在收盘日发布的，在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，并且过去和将来都不会包含不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。在提交注册声明时，公司有资格使用F-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用F-3表格，并且符合F-3表格I.B.5号一般指令中规定的本次发行以及本次发行前的十二（12）个日历月内根据本次发行出售的证券的总市值的交易要求。

(g) 资本化。截至本文发布之日的公司资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）还应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，除了根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交定期报告之日未偿还的普通股等价物的情况。任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除非购买和出售证券，否则没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、与证券、权利或债务有关的任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或交换给任何人认购或收购任何普通股或任何子公司的股本，或合同、承诺、谅解或授予任何人认购或收购任何普通股或任何子公司的股本、合同、承诺、谅解或公司或任何子公司必须或可能必须发行额外普通股的安排任何子公司的股份或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何子公司均无未偿还的证券或工具，其规定在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，是根据所有联邦和州证券法发行的，的发行均未违反任何先发制人权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。没有关于公司作为当事方的股本的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间也没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的两 (2) 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括证物），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）条或15（d）条的规定提交了要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件其中、以引用方式纳入的文件，以及招股说明书和招股说明书补充文件统称为按时转至此处作为 “SEC 报告”），或已收到该提交期限的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了证券法和交易法的要求（如适用），美国证券交易委员会报告在提交时，均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有根据其发表的情况，没有说明其中必须陈述的或作出声明所必需的重大事实，没有误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和的财务状况其日期以及该公司的经营业绩和现金流量期限随后结束，对于未经审计的报表，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变更；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起，美国证券交易委员会报告中包含，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有发生过或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和普通应计费用外，公司没有产生任何负债（或有或有或其他负债）业务方向符合过去的惯例以及 (B) 不要求在公司财务中反映的负债根据国际财务报告准则或在向委员会提交的文件中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司未向其股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、兑换或达成任何购买或赎回其股本的协议，以及 (v) 公司没有向任何人发行任何股权证券高级职员、董事或关联公司，除非根据现有公司股权薪酬计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求待处理。除本协议所考虑的或附表3.1 (i) 中规定的发行的证券外，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况均未发生或存在，也没有发生或合理预期会发生或存在公司根据适用情况需要披露的事件、责任、事实、情形、事件或发展作出此陈述或视为作出此陈述时未有的证券法在本陈述作出之日前至少一 (1) 个交易日公开披露。

(j) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）面前或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）威胁或影响公司、任何子公司或其各自的财产的行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（统称为 “诉讼”）”）。美国证券交易委员会报告中规定的任何行动，（i）都不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，如果作出不利的决定， (ii) 都不会产生或合理预期会导致重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的的效力。

(k) 劳资关系。公司的任何员工不存在劳资纠纷，据公司所知，也不存在迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理预期这会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或子公司关系有关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司和其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的任何高管高级管理人员目前或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何实质性条款，并且每位此类执行官的持续雇用不对公司或任何其他合同或的约束其子公司承担与上述任何事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守所有与就业和就业惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定可能不会对个人或总体产生重大不利影响。

(l) 遵守情况。公司和任何子公司：（i）均未违约或违反任何契约（且未发生过任何未经豁免的事件，无论是通知还是时间流逝或两者兼而有之），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或其作为一方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否存在此类违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）现在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律很重要，但每种情况除外，因为不可能或有理由预期会导致重大负面影响效果。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境，或与制造、加工、分销、使用有关的其他方式，危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知书、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；（ii）已获得（“环境法”）所要求的所有许可、执照或其他批准} 适用的环境法以开展各自的业务；以及 (iii) 符合任何此类条款和条件许可、许可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预计不遵守规定会单独或总体产生重大不利影响。

(n) 监管性的许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非无法合理预期不拥有此类许可证会造成重大不利影响（“材料许可证”），并且公司和任何子公司均未收到任何与相关的撤销诉讼通知任何材料许可证的修改或修改。

(o) 资产的所有权。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的良好和可销售的所有权，并且对公司和子公司的业务具有重要意义的良好和可销售的所有权，在每种情况下，不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响的价值，也不会对所用财产的使用造成实质性干扰并提议由公司和子公司使用此类财产，以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他机构的留置权税款，已根据根据《国际财务报告准则》为此预留了适当的储备金，而且缴纳的款项既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司在租赁下持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权，以及如美国证券交易委员会报告中所描述的与各自业务相关必需或要求使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权权利”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，任何知识产权均未收到通知（书面或其他形式），任何知识产权已过期、终止或放弃，或预计将到期、终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到索赔的书面通知，或者以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能或合理地预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权均可强制执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权财产的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大的不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，的金额应符合公司和子公司所从事业务中审慎和惯常的金额，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在保险到期时将无法续订其现有保险，也无法在成本大幅增加的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（员工、高级管理人员和董事服务除外），包括规定向或通过提供服务提供服务的任何合同、协议或其他安排，用于向或向他人出租不动产或个人财产，提供向或借款向任何高级职员、董事或此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类雇员拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，每种情况下均超过 120,000 美元，但用于 (i) 支付工资或咨询费用的除外所提供服务的费用，(ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，这些要求自本法发布之日起生效，自截止日起生效，以及委员会根据该法颁布的自本文件发布之日和截止日起生效的所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易在必要时记录，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表和维持资产问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权，和（iv）才允许访问资产) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较按合理的时间间隔进行现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的），并设计了此类披露控制措施和程序，以确保在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息和表单。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据交易法提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估，就披露控制和程序的有效性得出的结论。自评估之日起，对公司及其子公司财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。

(t) 某些费用。除公司向配售代理人支付的薪酬外，公司或任何子公司都不会或将不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金。购买者对任何费用或由他人或代表他人就本节中设想的类型费用提出的任何索赔均不承担任何义务，这些费用可能与交易文件所设想的交易有关。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后，不会成为或成为 “投资公司” 的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的注册的 “投资公司”。

(v) 注册权利。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》注册公司或任何子公司的任何证券。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。在本文发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股上市或已经上市或报价的交易市场的通知，称该公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。该公司现在并且没有理由相信在可预见的将来它不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使不适用任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司注册证书（或类似章程文件）或其注册州法律中因购买者而适用于或可能适用于购买者的任何类似反收购条款以及公司履行其义务或行使其权利交易文件，包括但不限于公司发行证券的结果以及买方对证券的所有权。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未披露的重大非公开信息的任何信息。公司了解并确认，买方将依靠前述陈述进行公司证券交易。鉴于的情况，公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实和正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中所作陈述所必需的任何重大事实它们是制作的，不是误导性的。公司在本协议签订之日前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略说明其中必须陈述的或为发表声明所必需的重大事实，但不具有误导性。公司承认并同意，除本第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本文所设想的交易作出任何陈述或担保。

(z) 没有综合产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的，无论是公司、其任何关联公司还是代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，本次证券发行与公司先前的发行合并 (i)《证券法》要求注册普通认股权证或普通认股权证根据《证券法》，或 (ii) 公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到的根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按目前进行和提议的方式继续其业务应包括其资本需求，同时考虑公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司如果清算所有资产将获得的收益，考虑到现金的所有预期用途，将足以支付其所有款项或与之相关的所有款项需要支付此类金额时的负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿还的有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债或欠款超过50,000美元（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有的债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书进行存款或托收的可转让票据或类似交易的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据国际财务报告准则必须资本化的租赁项下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状态。除了个人或总体上不会导致或合理预期不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他重要的政府摊款和费用此类申报表、报告和申报中显示或确定的应付金额，以及 (iii)) 已在其账面上预留了合理充足的准备金，用于在这些申报表、报告或申报适用期之后的时期内支付的所有重大税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔的依据。

(cc) 国外腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或间接使用任何资金用于非法的捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法支付任何款项或来自公司资金的活动，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出资（或公司所知的任何代表其行事的人所做的出资）违法，或 (iv) 在任何实质性方面违反与《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。公司的独立注册会计师事务所是BDO成员公司注册会计师事务所Ziv Haft（Isr.）。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是交易法要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年12月31日的财政年度年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认书。公司承认并同意，每个购买者在交易文件及其所设想的交易方面仅以正常购买者的身份行事。公司进一步承认，对于交易文件及其所设想的交易，任何买方都不担任公司（或以任何类似身份）的财务顾问或受托人，以及任何买方或其各自代表或代理人就交易文件及其所设想的交易给出的任何建议仅是买方购买证券的附带影响。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢。尽管有（本协议第3.2 (f) 和4.14节除外），但本协议或本协议其他地方有任何相反的规定，本公司的理解和承认：(i) 公司没有要求任何买方同意也没有同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来的私人配售交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的 “衍生品” 交易的交易对手目前可能持有普通股 “空头” 头寸，并且 (iv) 不得将每位购买者视为与任何正常距离有任何关联或控制权任何 “衍生” 交易中的交易对手。公司进一步了解并承认，(y) 一个或多个买方可以在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在证券可交割的权证价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低现有股东权益的价值公司进行套期保值活动时及之后。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格以促进任何证券的出售或转售的行动，（ii）出售、竞标、购买或支付任何补偿拉客购买任何证券，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以征求他人购买公司的任何其他证券，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理人支付了与证券配售有关的补偿。

(hh) 美国食品和药物管理局。至于根据经修订的联邦食品、药品和化妆品法案及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品，由公司或其任何子公司制造、包装、标记、测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为 “药品产品”），公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的药品均符合 FDCA 下的所有适用要求以及与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、规则和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有对公司或其任何子公司提出待处理、已完成或据公司所知可能提起的诉讼（包括任何诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他信函，这些机构 (i) 对此提出异议制造业的分配的用途的上市前许可、许可、注册或批准或任何药品产品的包装、测试、销售或贴标签和促销，(ii) 撤回对任何药品产品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品有关的广告或销售宣传材料，(iii) 对公司或其任何子公司进行的任何临床调查实施临床暂停，(iv) 终止加入公司或其任何子公司的任何设施的生产，(v) 签订或提议签订一项同意令对公司或其任何子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面过去和现在都符合美国食品和药物管理局所有适用的法律、规章和条例。美国食品和药物管理局未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用公司拟开发、生产或销售的任何产品，美国食品和药物管理局也没有以的名义对批准或批准销售公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

(ii) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于普通股的公允市场价值，当国际财务报告准则和适用法律将视为授予该股票期权之日。根据公司股票期权计划授予的任何股票期权均未追溯到任何日期。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或做法，也没有有意授予股票期权。

(jj) 网络安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），均未出现任何安全漏洞或其他泄露或其他泄露事件，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预期的事件或情况导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、任何法院、仲裁员或政府或监管机构的命令、规则和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免受未经授权的侵害相关的内部政策和合同义务单独使用、访问、盗用或修改，除非不是总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(kk) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(ll) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(mm) 银行控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年银行控股公司法（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦储备”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券的百分之五 (5%) 或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA约束并受美联储监管的实体总权益的百分之二十五 (25%) 或更多。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA约束和受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(nn) 洗钱洗钱。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其下适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”）、，，任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司的仲裁员均未采取任何行动或提起诉讼或任何与资金有关的子公司洗钱法尚待通过，据公司或任何子公司所知，该法正受到威胁。

(oo) 私人配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保是准确的，则公司无需在《证券法》下注册即可按照本文的设想向买方发行和出售普通认股权证或普通认股权证。根据本协议发行和出售证券不违反交易市场的规章制度

(pp) 没有一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何普通认股权证或普通认股权证。根据《证券法》第501条的定义，公司仅向买方和某些其他 “合格投资者” 出售普通认股权证和普通认股权证。

(qq) 没有取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的普通认股权证和普通认股权证，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、其他参与本次发行的公司高管、根据投票计算的公司已发行的 20％或以上的有表决权证券的任何受益所有人权力，也不是与《证券法》第 405 条相关的任何发起人（该术语的定义见证券法）出售时以任何身份的公司（均为 “发行人受保人”）均受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 的限制（“取消资格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人员。除配售代理外，公司不知道有任何人（发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买家而获得或将（直接或间接）获得（直接或间接）报酬。

(ss) 取消资格事件通知。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方和配售代理人（i）与任何发行人受保人员有关的任何取消资格事件，以及（ii）随着时间的推移，合理预计将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的任何事件，无论如何都知道。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，还是不代表其他买家，特此向公司陈述并保证截至本协议发布之日及截止日期，如下所示（除非截至其中的具体日期，其中情况应在该日期准确）：

(a) 组织；权限。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，根据其注册或组建的司法管辖区的法律有效存在且具有良好地位，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权限，可以参与和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款在交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响普遍适用的法律的限制一般债权人权利的强制执行，(ii) 因为受与债权人权利有关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救办法的可用性，以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制的情况下。

(b) 谅解或安排。该买方以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何安排或谅解（本陈述和担保不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本下的证券。该买方明白，普通认股权证和普通认股权证是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，并且正在收购此类证券作为其自己的账户的本金，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，没有出席意图分发任何违反《证券法》的此类证券或任何适用的州证券法，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或分销这类证券，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和担保不限制此类买方根据注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

如果买方位于以色列国境外，是《证券法》下第 501 (a)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 条定义的 “合格投资者”；或

ii。

如果买方位于以色列国，(A) 属于《证券法》第一附录规定的其中一项标准范围的以色列投资者，且 (B) 位于美国以外，而不是《证券法》第902条所定义的 “美国人”。

(d) 向该买方提供证券时，它不是，截至本文发布之日不是，而且在行使任何认股权证的每一天，它都不会成为以色列的敌人（该术语的定义见1939年《以色列对敌贸易法令》），也不会代表以色列或为其利益行事。

(e) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有如此丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估对证券的潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(f) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得了（i）就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提问，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其财务状况、经营业绩、业务的信息，足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不花费不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，而这些努力或费用是就投资做出明智的投资决策所必需的。这些买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该类买方提供有关证券的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司可能已获得与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向此类买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(g) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，在该买方首次收到代表本公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方并未直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何人代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行公司证券的购买或销售，包括卖空公司制定了下述交易的实质性条款或定价条款并在执行之前立即结束。尽管如此，如果买方是多管投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本所涵盖的证券协议。除了向本协议的其他当事方或这些买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对向其披露的与本交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有信息保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

(h) 一般招标。此类买方购买证券不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或电台播出或在任何研讨会上发表的有关证券的广告、文章、通知或其他通信，或者据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告的出现。

(i) 禁止投票协议。截至本文发布之日，买方不是买方与任何其他买方与本公司任何股东之间的任何书面或口头协议或安排的当事方，也不是公司股东为利益方的公司（定义见以色列公司法，5759-1999（“公司法”））截至本协议发布之日，该协议或安排旨在规范公司的管理公司、公司股东权利、公司股份的转让，包括任何投票协议、股东协议或任何其他协议类似的协议，即使其标题与不同或与公司的任何股东、董事或高级管理人员有任何其他关系或协议。

公司承认并且同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关的执行和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证或本协议所述交易的完成中的任何陈述和保证。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不得排除与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

第四条双方的其他协议

4.1 移除图例。

(a) 普通认股权证和普通认股权证股份只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。对于向公司或买方关联公司进行任何普通认股权证或普通认股权证股份的转让，或与第 4.1 (b) 节所述质押有关的，除非根据有效注册声明或规则 144 进行转让，公司可以要求其转让人向公司提供由转让人选择且公司可以合理接受的律师意见以及该意见的实质内容应使公司合理满意，大意是此类转让根据《证券法》，不需要注册此类转让的认股权证。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，购买者同意以以下形式在任何普通认股权证或普通认股权证股份上印上图例：

本证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有的豁免，否则不得发行或出售或者在不受证券注册要求约束的交易中根据适用的州证券法行事。该证券和行使本证券后可发行的证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或在是《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关质押。

公司承认并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或将部分或全部普通认股权证或普通认股权证的担保权益授予是《证券法》第501（a）条所定义的 “合格的投资者” 的金融机构，如果此类安排条款有要求，还可向此类买方授予部分或全部普通认股权证或普通认股权证的担保权益可以将质押或有担保的普通认股权证或普通认股权证股份转让给质押人或有担保方。此类质押或转让无需获得公司的批准，也无需质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此提供法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。公司将执行和交付普通认股权证和普通认股权证股份的质押人或担保方在质押或转让普通认股权证或普通认股权证股份时可能合理要求的合理文件，费用由适当的买方承担。

(c) 证明普通认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括本协议第4.1 (b) 节中规定的图例）：(i) 当涉及此类证券转售的注册声明根据《证券法》生效时，或 (ii) 在根据规则144出售此类普通认股权证（假设普通认股权证以无现金方式行使）之后生效，或 (iii) (iii) 在根据规则144出售此类普通认股权证（假设以无现金方式行使普通认股权证）之后生效) 如果此类普通认股权证股份有资格根据第 144 条出售（假设普通认股权证以无现金方式行使），或者 (iv) 如果此类图例不符合出售根据《证券法》（包括司法解释和委员会工作人员发布的声明）的适用要求。如果转让代理要求移除下述图例，或者买方分别提出要求，公司应要求其律师立即向转让代理人或买方出具法律意见。如果普通认股权证的全部或任何部分是在有有效的注册声明以涵盖普通认股权证股份的转售时行使的，或者此类普通认股权证可以根据规则 144 出售（假设普通认股权证的无现金行使），或者《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）未另行要求提供此类说明）那么这类普通认股权证的发行不带任何图例。公司同意，在本第 4.1 (c) 节所规定的时间之后，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 买方向公司或过户代理人向公司或过户代理人交付已发行的代表普通认股权证的证书（如适用）构成标准结算期（定义见下文）的个交易日数，以较早者为准使用限制性图例（例如日期，“图例移除日期”），向此类购买者交付或安排交付代表此类股票的证书，不含所有限制性和其他图例。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理发出指示，以扩大本第 4 节规定的转让限制。普通认股权证股票应由过户代理人按照买方的指示，通过存托信托公司系统将买方的主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，将其传送给买方。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以多个交易日表示，自代表以限制性图例发行的普通认股权证的证书交付之日起生效。

(d) 在中，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付每1,000美元的普通认股权证股票（基于此类证券提交给过户代理人之日普通股的VWAP），作为部分违约金，而不是罚款，但须遵守第 4.1 节 (c)，传说之后的每个交易日，每个交易日10美元（在损失开始累积后的五（5）个交易日增加到每个交易日20美元）移除日期，直至此类证书交付时为止，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向买方签发和交付（或促使买方交付）一份代表该买方以这种方式交付给公司的普通认股权证的证书，不含所有限制性和其他说明；(b) 如果在之后，此类买方在公开市场交易中购买的传奇股票或以其他方式）交付普通股，以满足该买方对全部或任何部分的出售感到满意该买方预期从公司获得的普通股数量，或出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股股的数量，然后等于该买方购买普通股（包括经纪公司佣金和其他自付费用）的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的超额部分（包括经纪佣金和其他自付费用）支出（如果有）（“买入价格”）与（A）此类数量的普通商品的乘积公司必须在传奇移除日期之前向该买方交付的认股权证股份乘以 (B) 任何交易日普通股的最低收盘价，该期间自该买方向公司交付适用的普通认股权证股票（视情况而定）之日起，截至该交割和根据本第4.1（d）条付款之日算起。本第 4.1 (d) 节中规定的违约赔偿金金额不得与认股权证中规定的任何违约金额重复。

(e) 股票发行时应不附带图例。如果预先注资认股权证的全部或任何部分是在有效注册声明以涵盖预先注资认股权证股份的发行或转售时行使的，或者如果预先注资认股权证是通过无现金行使的，则根据任何此类行使发行的预先注资认股权证股份的发行应不带任何说明。如果在本协议发布之日之后的任何时候注册声明（或任何登记预先注资认股权证股份出售或转售的后续注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售预先注资认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知预先注资认股权证的持有人该注册声明届时未生效，随后应立即通知此类持有人何时生效注册声明再次生效并可供出售或转售预先注资认股权证股票（理解并同意，上述规定不会限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何预先注资认股权证股票的能力）。公司应尽最大努力保留登记预先注资认股权证发行或转售的注册声明（包括注册声明），该声明在预融资认股权证有效期内有效。

4.2 提供信息。

(a) 在（i）没有买方拥有证券以及（ii）普通认股权证到期之前，公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后必须提交的所有报告，即使当时公司不受的报告要求的约束《交易法》。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因倒闭，则在自本协议发布之日起六 (6) 个月周年纪念日起至所有普通认股权证（假设无现金行使）均可出售的期限内的任何时间，不要求公司遵守规则 144 (c) (1)，也无需根据规则144进行限制或限制满足第 144 (c) 或 (ii) 条中当前的公开信息要求曾经是规则 144 (i) (1) (i) 中描述的发行人或成为发行人将来，公司将无法满足第144 (i) (2) 条（a “公开信息失败”）中规定的任何条件，然后，除了该买方的其他可用补救措施外，公司应以现金向买方支付部分违约金，而不是罚款，原因是其出售普通认股权证的能力出现任何延迟或减少，现金金额等于该买方在公开信息失败当天和每份普通认股权证的总行使价的百分之一（1.0%）此后第三十（30）天（按总计少于三十天的期按比例分配），直至（a）此类公共信息失误得到纠正之日以及（b）购买者不再需要此类公开信息即可根据第144条转让普通认股权证股份的时段，以较早者为准。根据本第 4.2 (b) 节，买方有权获得的款项在本文中称为 “公共信息失败补助金”。公共信息失败补助金应在 (i) 发生此类公共信息失败补助金的日历月的最后一天天以及 (ii) 导致公共信息失败补助金的事件或故障得到纠正后的第三 (3) 个交易日，以较早者为准。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息失败补助金应按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全额支付。此处的任何内容均不限制此类购买者因公共信息失败索取实际损害赔偿的权利，该购买者有权依照法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于特定履行令和/或禁令救济。

4.3 整合。对于任何证券（定义见《证券法》第 2 条），公司不得以需要根据《证券法》登记出售普通认股权证或普通认股权证股份的方式出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，也不得以的形式与证券的发行或出售合并任何交易市场的规章制度，以便在之前都需要股东的批准除非在该后续交易结束之前获得股东批准，否则此类其他交易的结束。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于6-K表的报告，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司向任何购买者或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于的配售代理人）与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的所有保密或类似义务，应终止且不再具有进一步的强制力或效力。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。公司和每位买方在就本文所考虑的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意、任何买方对任何买方的新闻稿，或未经每位购买者事先同意，公司和任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝或延迟哪项同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件时，以及 (b) 在要求此类披露的范围内根据法律或交易市场法规，在这种情况下，公司应向买方提供事先的通知本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与此类买方进行合理合作。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，声称任何买方是公司已生效或之后通过的任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方都可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开信息。除交易文件所考虑的交易的实质条款和条件外（应根据第 4.4 节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成实质性非公开信息的信息，或公司有理由认为构成重大非公开信息的任何信息，除非买方在此之前在 {中同意 br} 写信给收到此类信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行的证券交易时均应依据上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人不承担任何保密责任，包括但不限于配售代理人或对公司的责任、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应在交付此类通知的同时根据表格6-K报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述协议。

4.7 收益的使用。除非本协议所附附表4.7另有规定，否则公司应将出售下述证券的净收益用于营运资金用途，不得将此类收益用于偿还公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程中的应付贸易应付账款和先前的惯例除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何未决的诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规的行为。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人在功能上等同的角色的任何其他人员）、控制该类购买者的每一个人（根据《证券法》第15条和第20条的定义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他在职能上与持有此类所有权的人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）的此类控制人（均为 “买方方”）不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用任何此类买方都可能因 (a) 任何违反任何陈述的行为或与之相关的损失或招致损失，公司在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 非买方关联公司的公司的任何股东以任何身份对买方或其各自的关联公司提起的与交易文件所设想的任何交易有关的任何诉讼（除非该行动仅基于严重违反该买方在交易下的陈述、担保或契约此类买方可能与任何此类股东达成的文件或任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的行为，或该买方的任何行为（经司法判定最终构成欺诈、重大过失或故意不当行为），或（c）与本公司规定普通认股权证买方转售的任何注册声明有关的文件或任何协议或谅解发行和可发行在行使普通认股权证后，公司将对每份认股权证进行赔偿买方在适用法律允许的最大范围内，因以下原因引起或与之相关的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）和费用：(i) 此类注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书中关于重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述其中的任何修正或补充或任何初步招股说明书中的任何修正或补充，或因任何遗漏或涉嫌遗漏材料而产生或与之相关的任何修正或补充事实必须在其中陈述或必须在其中作出陈述（对于任何招股说明书或其补充材料，在中，根据这些陈述的情况）不具有误导性，除非但仅限于此不真实的陈述或遗漏完全基于该买方以书面形式向公司提供的有关该买方的信息在其中使用，或 (ii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或与之相关的任何规则或法规。如果根据本协议对任何买方提起任何诉讼，可以就此寻求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权由其自己选择的为买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (x) 雇用该律师已获得公司书面特别授权，(y) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (z)) 律师合理地认为，在这种行动中，在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和该买方的立场，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名此类独立律师的的合理费用和开支。对于未经公司事先书面同意的买方达成的任何和解，本公司不对本协议 (1) 项下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟结算；或 (2) 仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方的违反任何陈述、担保，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方针对公司或他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司将继续保留，并随时不附带优先购买权，以使公司能够根据本协议发行股票并根据认股权证的任何行使认股权证。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股和权证股票，并立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在各方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他成立清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11 已保留。

4.12 随后的股票出售。

(a) 从本之日起至截止日后十五 (15) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签署任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或修正或补充，但招股说明书补充文件除外，提交生效后修正案到公司在 F-1 表格（文件编号 333-253920）上的注册声明、提交注册声明或任何修正案关于普通认股权证股份或在 S-8表格上提交与任何员工福利计划相关的注册声明。

(b) 从本之日起至截止日六 (6) 个月周年纪念日，禁止公司签署或签署协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指交易，在该交易中，公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、可交换或可行使，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或随普通股在的交易价格或报价的基础上和/或变化的其他价格获得额外普通股的权利此类债务或股权证券的首次发行，或 (B) 转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接有关的或 (ii) 根据任何协议，包括但不限于股票信贷额度或 “市场” 工具”，根据该协议，公司可以不管根据该协议的股票是否实际发行证券，均以未来确定的价格发行证券已发行，无论此类协议随后是否被取消；但是，前提是，在上文第 4.12 (a) 节规定的限制期到期后，以配售代理人为销售代理在 “市场” 机制中进入和/或发行普通股不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。

4.13 购买者的平等待遇。除非也向本协议的所有当事方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对本协议的任何修改），以便修改或同意豁免或修改本协议的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式被解释为在购买、处置或表决证券或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.14 某些交易和机密性。每位买方分别保证，不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所设想的交易根据最初的新闻稿首次公开宣布的期间，其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会进行任何购买或销售，包括卖空出售公司任何证券第 4.4 节中描述了。每位买方分别保证，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法定代表和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 没有任何买方在此作出任何陈述、担保或承诺，在本协议所考虑的交易根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，它不会参与公司任何证券的交易，(ii) 否应限制或禁止买方进行任何交易自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起根据适用的证券法购买公司的任何证券，任何买方均不负有任何保密义务或义务不得向公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工交易公司证券，发行后的关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人最初的新闻稿如第 4.4 节所述。尽管如此，如果买方是多管投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接的了解，则上述契约仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的资产部分购买本协议所涵盖的证券。

4.15 资本变动。在截止日一周年之前，未经持有股份多数权益的购买者事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类，除非董事会真诚地决定进行反向股票拆分，以维持普通股在交易市场的上市。

4.16 练习程序。认股权证中包含的行使通知形式规定了买方行使认股权证所需的全部程序。在行使认股权证时，买方无需提供额外的法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的前提下，无需使用墨水原件的行使通知，也无需为任何行使通知表格提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股份。

4.17 表格 D；蓝天申报。如果适用，公司同意按照D条例的要求及时提交有关普通认股权证和普通认股权证股份的D表格，并应任何买方的要求立即提供表格的副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以获得在收盘时根据美国各州适用证券或 “蓝天” 法律向买方出售普通认股权证和普通认股权证的豁免或符合条件，并应应任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

第五条其他

5.1 终止。如果收盘在第五天或之前尚未完成，则任何买方均可通过向其他各方发出书面通知终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和费用。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括当日处理公司交付的任何指示信和买方送达的任何行使通知所需的任何费用，但不包括限制）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 整个协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件通过电子邮件附件发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，应以最早的日期为准被视为已发出并生效：，(b) 如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的，则为发送后的下一个交易日地址如本协议所附签名页上所列的非交易日或晚于任何交易日下午 5:30（新纽约市时间），(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址应与所附签名页上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，他们根据本协议下的初始认购金额（或在收盘前，公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份和预筹认股权证的权益，或者，如果是豁免，则由被要求执行任何此类豁免条款的当事方，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或放弃以及对买方（或购买者群体）产生不利影响，还需要获得受不成比例影响的购买者（或购买者群体）至少50.1％的权益同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的豁免，任何一方以任何方式行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的买方书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正均对每位证券买方和持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。未经每位买方（合并除外）事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券而言，受交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是第3.1节中公司的陈述和保证、第4条中的公司契约以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议中的任何条款均不得由任何其他人受益，也不得由任何其他人强制执行。

5.9 适用于的法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑纽约州法律的冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地接受纽约市曼哈顿区开庭的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议下或与本协议所设想或讨论的任何交易相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的争议），并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何争议声称其个人不受任何此类的法院的管辖，该诉讼或诉讼是不恰当的，或者是进行此类诉讼的途径不方便。各方特此不可撤销地放弃个人诉讼服务，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号或挂号邮件或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给该方，邮寄地址为本协议下通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序和通知送达。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供服务的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司在 4.8 节下的义务外，非胜诉方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，但有一项谅解，双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送（包括2000年美国联邦《电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付的，则此类签名应被视为已妥善有效地交付，并应为执行方（或代表其执行方）规定有效且具有约束力的义务签名）的执行力与效果与 “.pdf” 签名页相同是其中的原创作品。

5.12 可分割性。如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款，契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销和撤回权。尽管其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举诉讼和权利；但是，在撤销行使认股权证的情况下，应要求相应的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该买方认股权证收购此类股票的权利（包括签发替代认股权证证书，证明已恢复的权利）。

5.14 替换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发（如果已损坏），或代替并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的证据，即此类损失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，因此同意放弃，也不会在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的。

5.16 付款搁置一边。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、收回、扣除或要求退款、偿还或以其他方式归还公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限的任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务，并继续保持其全部效力和效力，就好像尚未支付这种款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不连带责任，任何买方均不以任何方式对任何其他买方履行或不履行在任何交易文件下的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成买方为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得假定买方在交易文件所设想的此类义务或交易方面以任何方式一致行事或作为一个团体行事。每位买方都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，任何其他买方都无需作为额外一方加入任何出于此类目的的诉讼程序。每位买方均由自己的独立法律顾问代表其审查和谈判交易文件。仅出于的行政便利，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过配售代理人的法律顾问与公司沟通。配售代理人的法律顾问不代表任何买方，仅代表配售代理人。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。明确理解并同意，本协议和每份交易文件中包含的每项条款仅在公司与买方之间，不在公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

5.18 [已保留].

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处授予的任何权利或的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.20 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中提及股价和普通股的所有内容均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 豁免的陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地特此绝对、无条件、不可撤销地并明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，各方促使各自的授权签署人自上述之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

Inspira Technologies OXY B.H. Ltd		通知地址：

来自：		电子邮件：
	姓名：
	标题：

附上副本至（不构成通知）：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[IINN 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：____________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签名的电子邮件地址：_______________________________________

买方通知地址：

向买方交付认股权证的地址（如果与通知地址不相同）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

预先注资的认股权证股份：___________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐

普通认股权证：__________________________实益所有权封锁器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：____________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 收盘应在第二方 (2) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本规定的任何收盘条件要求公司或上述签署方交付任何协议的协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前），工具、证书等或购买价格（如适用）将不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）无条件地有义务交付此类协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）截止日期的另一方.

[签名页面继续]

附录 A-1

普通认股权证的形式

见附件。

附录 A-2

预付认股权证表格

见附件。