附录 5.2

2023年12月27日

Inspira Technologies Oxy B.H. Ltd

哈蒂达尔街 2 号

拉阿纳纳，4366504 以色列

女士们、先生们：

本 意见与Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd提交或将要提交的 F-3 表格（注册编号333-266748）上的注册声明（“注册 声明”）、其中包含的招股说明书补充文件（此类招股说明书，辅之以此 招股说明书补充文件，即 “招股说明书补充文件”）提供给您。一家根据以色列法律组建的 公司（“公司”），根据经修订的1933年《证券法》由美国证券交易委员会（“委员会”） 设立《证券法》），关于根据公司与其中所列购买者 于2023年12月26日签订的证券购买协议，发行（i）1,375,000股普通股（“普通股”），每股无面值，以及（ii）1,656,250份预先注资的认股权证（“认股权证”） ，用于购买普通股。据我们了解，公司已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC担任与 证券发行（“发行”）有关的配售代理。

我们担任公司与本次发行有关的美国证券 法律顾问。我们已经审查了向委员会提交或将要提交的注册声明和招股说明书 补充文件的签名副本。我们还审查并依据了公司提供给我们的公司董事会 会议记录、迄今为止经重申和/或修订的公司章程，以及我们认为提出下文意见所必需的 其他文件。

在审查上述 文件时，我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的原始文件是否符合原始文件、后一类文件原件的真实性以及此类文件所有签署人的法律 权限。除了我们对上述文件进行审查外，我们没有就该意见进行任何其他审查 。由于管辖认股权证的协议包含一项条款，规定认股权证将受纽约州法律管辖 ，因此我们对纽约州法律发表此观点。我们获准在纽约 纽约州执业，对于除纽约州法律以外的任何法律管辖的事项，我们不发表任何意见。特别是，我们 无意传递任何受以色列法律管辖的事项。关于普通股和行使认股权证后可发行的 普通股 已按时有效发行、已全额支付且不可评估的普通股，我们依据了沙利文 和特拉维夫伍斯特（Har-Even & Co.）作为公司于2023年12月27日提交的6-K 表中外国私人发行人报告的附录5.1的意见。

基于并遵守前述 的规定，我们认为，每份认股权证，如果以及何时按照发行条款的规定发行和支付， 将是公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

此处提出的意见 自本文发布之日起提出，我们没有义务更新此类意见以反映 此后可能引起我们的任何事实或情况，也没有义务更新此类意见以反映 此后可能发生的任何法律变化（可能具有追溯效力）。此外， 上述意见受限于 (a) 可执行性可能受到一般公平原则的限制和约束， 无论是在衡平程序还是法律程序（包括但不限于 通知和重要性的概念）中考虑这种可执行性，以及破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人和 债务人权利的类似法律（包括，但不限于任何关于欺诈性转账的州或联邦法律）；以及 (b) 否此处就联邦或州证券或蓝天法的遵守情况或效力发表了意见。

此意见是根据注册声明向 您提出的。未经我们事先书面同意，不得出于任何其他目的依赖本意见，也不得出于任何目的向任何其他个人、公司或公司提供本意见、引用 或依赖本意见，但以下情况除外：(A) 本意见 可以提供或引述给对您具有管辖权的司法或监管机构，以及 (B) 根据适用条款，目前有权依赖的认股权证持有人可能依赖本意见 联邦证券法。

我们特此同意将本意见作为公司于2023年12月27日提交的6-K表格外国私人发行人报告的附录5.2提交，并同意在招股说明书补充文件中 在 “法律事务” 标题下提及该公司。在给予此类同意时，我们不承认 我们属于《证券法》第 7 条或 委员会规章制度要求获得同意的人员类别。