证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D/A

根据1934年的《证券交易法》

（第3号修正案）*

SemiLEDS 公司

（发行人名称）

普通股，面值每股0.0000056美元

（证券类别的标题）

816645204

（CUSIP 号码）

Trung T. Doan

SemiLEDS 公司

中南基地科正路11号3楼

新竹科学园区，楚南 350

台湾苗栗县

+886-37-586788

附上副本至：

布雷特·库珀，Esq

Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP

奥里克大厦

霍华德街 405 号

加利福尼亚州旧金山 94105

415-773-5700

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2024年2月9日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请选中以下复选框。□

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 § 240.13d-7。

*

本封面的其余部分应填写，以供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申报，以及随后任何包含会改变前一封面中提供的披露信息的修正案。

就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

举报人姓名

 

Trung T. Doan

 

 

 

2

如果是群组的成员，请选中相应的复选框

(a) ☐

 

(b) ☐

 

 

3

仅限秒钟使用

 

4

资金来源（见说明）

 

SC

 

 

 

5

如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框

☐

 

 

 

6

国籍或组织地点

 

 

美利坚合众国

 

 

 

 

7

唯一的投票权

 

1,275,999 (a)

 

 

 

8

共享投票权

 

股票数量

0

受益地

由每个人拥有

唯一的处置力

举报人

9

和

1,275,999 (a)

 

 

 

10

共享的处置权

 

0

 

11

每个申报人实际拥有的总金额

 

1,275,999

 

 

如果行 (11) 中的总金额不包括某些股份，则复选框（参见

☐

 

12

指令）

 

 

 

 

13

用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比

 

17.89%(b)

 

 

 

14

举报人类型（见说明）

 

在

 

 

 

_____________________________________

 

(a) 包括SemiLeds Corporation的127,141股普通股，面值每股0.0000056美元（“普通股”）。SemiLeds公司是一家特拉华州公司（“发行人”），由The Trung Doan 2010 GRAT直接拥有，申报人是该公司的唯一受托人。

(b) 基于 (i) 发行人最近提交的截至2023年11月30日的季度10-Q表定期报告中报告的截至2024年1月2日已发行的4,969,032股普通股的总和；加上 (ii) 申报人在部分偿还上述某些担保贷款协议时收到的629,921股股票

2024 年 2 月 9 日根据本协议第 4 项，以及 (iii) 1,533,471 [1]申报人和发行人的另一位股东在2024年1月向申报人发行的同时获得的股份。

解释性说明

Trung T. Doan（“申报人”）于2013年5月10日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的附表13D的第3号修正案（以下简称 “第3号修正案”）（不时修订和补充本 “附表13D”）由Trung T. Doan（“申报人”）根据《交易法》第13（d）条及其第13d-2（a）条提交，内容涉及发行人的普通股。

附表13D中报告的信息仍然有效，除非该信息被本第3号修正案中包含的信息修正、补充、重申或取代。本修正案中使用但未在本修正案中定义的每个大写术语应具有附表13D中赋予该术语的含义。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额

特此修订附表13D的第3项，并全文重述如下：

2019年1月8日，发行人与申报人签订了担保贷款协议，总金额为170万美元，年利率为8％（“贷款协议”）。2024年2月9日，发行人和申报人签订了贷款协议第五修正案（“经修订的贷款协议”）。经发行人和申报人双方同意，经修订的贷款协议允许发行人通过向申报人发行普通股作为经修订的贷款协议的部分还款来偿还任何本金或应计利息，金额不超过80万美元，每股价格等于付款通知日前一个工作日的发行人普通股的收盘价。

2024年2月9日，发行人发布了一份付款通知，表示打算根据2024年2月8日每股1.27美元的收盘价，通过向申报人交付629,921股普通股来预付80万美元的应计利息。

第 4 项。交易的目的

特此修订附表13D的第4项，并全文重述如下：

如本文所述，申报人与发行人签订了经修订的贷款协议，该协议仅用于投资目的，并通过接受部分取消经修订的贷款协议余额的股权来增加发行人的股东权益。

以下内容描述了申报人可能就附表13D第4（a）-（j）项中规定的事项提出的计划或提案：

(a) 任何人收购发行人的额外证券，或处置发行人的证券：

2019年1月8日，发行人与申报人签订了贷款协议，总金额为170万美元，年利率为8％。2024年2月9日，发行人和申报人签订了经修订的贷款协议。经发行人和申报人双方同意，经修订的贷款协议允许发行人通过向申报人发行普通股作为经修订的贷款协议的部分还款来偿还任何本金或应计利息，金额不超过80万美元，每股价格等于付款通知日前一个工作日的发行人普通股的收盘价。

2024年2月9日，发行人发布了一份付款通知，表示打算根据2024年2月8日每股1.27美元的收盘价，通过向申报人交付629,921股普通股来预付80万美元的应计利息。

前述对经修订的贷款协议的描述完全限定了经修订的贷款协议，该协议作为附录1.1和1.2提交，并以引用方式纳入本第4项。

除本第 4 项所述外，截至本附表 13D 第 3 号修正案发布之日，申报人没有任何与或可能导致中规定的任何行动或事件相关的任何其他计划或提案

附表 13D 第 4 项的 (a) 至 (i) 条款。举报人将来可能会更改其计划或提案。在不时决定是接受发行人股权以代替经修订的贷款协议下的现金还款，还是出售或购买本附表13D中报告的发行人实益拥有的普通股（以及金额）或保留此类证券时，申报人将考虑他认为相关的因素，包括发行人的业务和前景、发行人的预期未来发展、现有和预期的市场状况，总体经济状况，监管事宜，以及申报人可获得的其他机会。申报人保留在公开市场、私下谈判交易（可能与发行人或与第三方进行交易）或其他方式收购发行人额外证券的权利，处置其持有的全部或部分发行人证券的权利，或改变其对本第4项所述任何或所有事项的意图的权利。

第 5 项。发行人证券的权益

(a)

截至本文发布之日，申报人实益拥有发行人以下数量的普通股：

(i)

Trung T. Doan：1,275,999股股票（17.89％），其中包括The Trung Doan 2010 GRAT（“GRAT”）发行的127,141股股票。

(b)

申报人拥有对发行人以下数量的普通股进行投票的唯一权力：

(i)

Trung T. Doan：1,275,999股股票（17.89％），其中包括GRAT发行的127,141股股票。

申报人拥有指示处置发行人以下数量普通股的唯一权力：

(i)

Trung T. Doan：1,275,999股股票（17.89％），其中包括GRAT发行的127,141股股票。

申报人拥有对发行人以下数量普通股的处置进行投票的共同权力：

(i)

Trung T.Doan：0 (0%)

申报人拥有指导处置发行人以下数量普通股的共同权力：

(i)

Trung T.Doan：0 (0%)

(c)

申报人在过去60天内参与发行人普通股的交易如下：见上文第4项。

此外，申报人于2024年1月5日将可转换本票的总本金和利息（233,319美元）转换为发行人的178,106股普通股，价格为每股1.31美元。

(d)

不适用。

(e)

不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

申报人特此提及本附表13D第4项中关于经修订的贷款协议及申报人根据该协议还款的披露。

第 7 项。作为展品提交的材料

[1]这是最后一组交易中发行的股票的总和

展品编号

描述

1.1

SemiLeds Corporation与Trung Doan于2019年1月8日签订的贷款协议。

1.2

 

SemiLeds Corporation 与 Trung Doan 于 2024 年 2 月 9 日签订的《贷款协议第五修正案》。

 

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 2 月 19 日

 

 

/s/ Trung T.Doan

TRUNG. DOAN