美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 6-K

外国私人发行人根据1934年《证券交易法》第13 a-16条或第15 d-16条提交的报告

2024年1月26日

Selina 酒店管理公司

老告士打街27号

伦敦 WC1N 3Ax

联合王国

电话： +44 737 680 9248

勾选登记人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或将提交年度报告。

表格 20-F表格40-F

完成筹资、负债管理和其他交易

As announced by Selina Hospitality PLC (the “Company”) via Reports on Form 6-K issued on December 4, 2023 and January 4, 2024 (the “Announcements”), the Company entered into an agreement in principle with a steering committee (the “Steering Committee”) comprised of noteholders holding approximately 26.0% of the outstanding indebtedness under the Indenture between the Company and Wilmington Trust, National Association, as trustee (“Trustee”), dated as of October 27, 2022 (the “Existing Indenture”), in respect of $147.5 million principal amount of 6.0% Convertible Senior Notes due 2026 (the “2026 Notes”), and Osprey Investments Limited (“Osprey Investments”), the investor under the strategic financing arrangements announced by the Company on June 27, 2023 (the “Original Osprey Investment Arrangements”), to restructure the 2026 Notes (the “Note Restructuring”) in a manner that would involve the Company exchanging the 2026 Notes held by each of the participating holders for warrants to acquire ordinary shares of the Company and new senior secured notes due 2029 (the “2029 Notes”) in conjunction with (i) Osprey Investments or its affiliate agreeing to purchase $28.0 million of ordinary shares of the Company at a price of $0.20 per share, converting some of its existing convertible debt into equity of the Company and having the option to invest up to $20.0 million in additional funds at a price of $0.10 per share together with the participating holders of the 2026 Notes (the “New Osprey Investment Arrangements”) and (ii) the Company seeking to raise an additional $20 million from investors (the “Incremental Fundraise”), all as described in the Announcements (the “Announced Transactions”).

已宣布交易的某些 要素须经公司股东在公司召开的股东大会上批准，以寻求股东授权，在非优先 基础上发行足够数量的公司新普通股，以使交易生效（“股东批准”）。本公司目前预计该股东大会将于2024年3月31日召开，迄今为止，2026年票据的参与持有人、订立新鱼鹰投资安排的鱼鹰投资的关联公司、鱼鹰国际有限公司（“鱼鹰”），以及 截止前持有本公司已发行普通股数量约37.5%的股东已提供承诺 据此，除其他事项外，各该等股东已同意该等股东将投票赞成或以其他方式支持 股东批准。

公司现在宣布，它已于2024年1月25日就已宣布的交易签署了最终文件，从而 在2024年实现了总额为3550万美元的融资承诺，消除了5230万美元的债务，并减少了约1990万美元的现金流出。包括2026年票据项下的现金利息节省和最初 于2023年6月和7月向Osprey Investments发行的两张有担保可转换承兑票据，原始本金总额为1560万美元，以及使用偿债 储备资金，用于支付美洲投资公司（“IDB”）根据其截至2020年11月20日的5000万美元贷款融资（经修订，“IDB融资”）欠下的某些义务，以及IDB同意的某些其他延期和费用减免。除上述事项外，除非下文另有说明，否则本公司预计将于2023年1月26日完成 以下交易（“交割”）：

下面将进一步概述上述交易(“交易”)。这些摘要和本 当前报告的内容全部更新了公告中提供的拟议交易摘要。

票据重组和征求同意书摘要

备注： 重组

作为票据重组的一部分，本公司与2026年票据的参与持有人订立交换协议，根据该协议，参与票据持有人已经或将会按每股1,000.00美元的2026年票据本金金额发行，(I)认股权证 按行使价相等于每股普通股面值(目前为0.005064美元，小数点后六位数四舍五入)购买本公司2,409股普通股，惟须待股东批准及于认股权证协议内作出调整，及(Ii)2029年票据本金金额600.00美元。除Kibbuz票据外，本公司将须发行合共(A)认股权证(如获股东批准)，可行使最多262,674,790股本公司普通股，及(B)2029年票据(本金总额65,412,000美元)。作为交换协议的一部分，将于2026年发行的债券兑换为2029年债券的部分债务将按预付基础记入认股权证的行使价中。

2029年债券将根据本公司与威尔明顿储蓄基金协会签订、日期为2024年1月25日的契约条款(“2029年债券契约”)构成。2029年票据的条款及条件与本公司于2023年4月28日提交的20-F表格中概述的2026年票据类似 (https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1909417/000190941723000006/slna-20221231.htm)， 不同之处在于，2029年票据是不具兑换功能的高级担保票据，受益于持有本公司与Selina品牌(“Selina IP”)有关的本公司知识产权的子公司 、 Selina Nomad Limited、并有如下进一步解释的某些其他修改条款：

本公司有权随时支付本金及所有应计利息，并支付相等于(I)2029年债券本金的1%，及(Ii)超过(A)于该赎回日期的现值 所有到期所需利息(以相当于该赎回日期的适用国库利率加50个基点的折现率计算)的溢价，以(B)2029年债券的未偿还本金金额中较大者为准，随时赎回2029年债券。

根据《2029年票据契约》，公司必须在以下规定的时间范围内向2029年票据持有人提供以下财务和其他信息：

根据《2029年票据契约》的条款，公司及其子公司不得产生债务，但下列 类允许债务除外：

此外，本公司将受制于对本公司及其附属公司的资产产生产权负担、对合并和出售本公司全部或几乎所有资产的限制、出售担保2029年债券的抵押品 以及某些惯常违约事件。

如上所述，交易所协议包括一份由2026年票据的参与持有人作出的 承诺，同意支持股东批准以及可能支持本公司普通股从纳斯达克全球市场退市，以及取消本公司作为美国证券交易委员会报告公司的注册，但须受适用条件 的规限，前提是所需的多数股东未来选择进行某种形式的私有化交易 。

交易完成后，2026票据的参与持有人、本公司及其若干附属公司Osprey和Osprey Investments等签订了解除协议，根据该协议，双方免除了因谈判、执行和实施交易而产生的索赔，但解除协议中规定的某些例外事项除外。

同意 征求意见

2026年债券的补充契约于2024年1月25日签订。根据该补充契约，2026年票据下的某些契约已被删除，包括本公司要求在2024年10月27日或2025年10月27日之前完成6,000万美元的合格股票发行 ，并与本公司的子公司一起，在2024年2月27日之前保持1,500万美元的无限制现金 。

在债券重组和交换Kibbuz债券后，2026年的债券本金总额为23,780,000美元，仍未偿还。

新的鱼鹰投资安排

新的 订阅

关于新鱼鹰投资安排，于2024年1月25日，鱼鹰与本公司订立两份认购协议 ，规定鱼鹰承诺按每股0.2美元的价格购买1,600万美元的本公司普通股(“认购1,600万美元”)，以及再承诺按每股0.2美元的价格购买1,200万美元的本公司普通股(“认购1,200万美元”)。预计1600万美元的认购将于2024年1月26日完成，与此相关，本公司认购并向鱼鹰发行了80,000,000股新普通股。此外，根据1600万美元的认购，鱼鹰已认购并获发行新的私人认股权证，以认购380,677,338股本公司普通股 ，行使价相等于每股普通股面值，并须按认股权证协议所载作出调整。

关于1200万美元的认购，已认购了400万美元的新普通股 ，预计将于2024年1月26日向鱼鹰发行。余下的8,000,000美元认购额将由鱼鹰于日后按月分期支付，待本公司获得股东批准后 ，以使本公司能够发行足够数额的普通股以履行认购事项。1200万美元的认购需要 本公司通过子公司Selina Ventures Holdings Ltd(“Selina Ventures”)向FutureLearn投资400万美元，其中330万美元在1200万美元认购结束时支付，其余款项根据12.0美元认购条款在随后的两次等额支付中支付。在向FutureLearn全额投资400万美元后，该公司将持有约6.2%的权益，该权益将由SHA管辖。根据SHA，Selina Ventures将享有对其在FutureLearn的持股和FutureLearn业务的进行的有限保护，公司认为这是此类少数股权的惯常做法。认购1200万美元的净收益，在公司对FutureLearn进行必要投资后，将 用于销售和营销目的，以及与鱼鹰商定的商业成本。

除了鱼鹰根据1,200万美元认购和1,600万美元认购获得的总计2,800万美元的投资外，公司 打算按照每股普通股0.073美元的价格，根据增量筹资尝试额外筹集1,250万美元的投资。增额募集剩余部分的认购必须在交易结束后15天内完成。鱼鹰 还被授予在交易结束后12个月内酌情行使的权利，可以每股0.10美元的价格再购买2000万美元的本公司普通股。2026年债券的参与持有人将有权 按其所持股份比例和同等比例参与该等投资，只要他们仍然是本公司的股东 。不能保证增量筹资将完成，也不能保证鱼鹰和/或参与2026年债券的持有者将进行此类可选投资。

现有Osprey可换股票据的部分 转换

作为原始鱼鹰投资安排的一部分，鱼鹰投资根据6月票据和7月票据向公司提供了总计1400万美元的资金，该票据在考虑了10.0%的原始发行折扣后以原始本金额1560万美元发行。Osprey Investments有权将7月票据项下所欠债务的400万美元（“转换本金”） 转换为公司普通股，Osprey Investments在收盘时行使了该权利，并指定Osprey为股份的接收人。因此，Osprey已按认购价每股0. 20元发行20，000，000股本公司新普通股，以及按相等于每股面值之行使价 收购1，481，482股本公司普通股之认股权证。

由于转换本金的转换，7月票据的40万美元以及6月票据的1110万美元本金仍未偿还。6月票据及7月票据的更详细描述载于本公司分别于2023年6月27日（https：//www.sec.gov/Archives/edgar/data/1909417/000149315223022569/form6-k.htm）及 2023年8月1日（https：//www.sec.gov/Archives/edgar/data/1909417/000149315223026265/form6-k.htm）发布的表格6-K 报告。

截至2024年1月25日，转换本金后本金总额为 1160万美元的6月票据和7月票据（统称为“现有Osprey票据”）的 条款也已修订如下：

交换基布兹票据和转让相关认股权证

在 交易方面，基布兹与公司和鱼鹰签订了交换协议，据此，470万美元的 基布兹票据已被交换为23，500，000股公司普通股，换股价为每股0.20美元，Kibbutz票据的剩余部分被交换为以与2029年票据基本相似的条款发行的新鱼鹰票据，惟 新Osprey票据以Selina知识产权的第一级押记作抵押，并由现有 Osprey票据下的相同担保人作担保，并可于接获股东批准后按每股0.10元的价格转换为本公司普通股（2029年票据下并无转换权）。作为交换基布兹票据的一部分，作为其对2026年票据投资的一部分，向基布兹发行的426，044份认股权证 也已分配给鱼鹰。

认股权证

作为Osprey Investments行使其权利将7月票据的已转换本金转换为本公司普通股的 一部分，除收到本公司20，000，000股新普通股外，Osprey还收到认股权证，以收购1，481，482股本公司普通股，行使价相等于每股面值，而该等认股权证拟于收市后不久行使。

作为原鱼鹰投资安排的一部分向鱼鹰投资发行的 10，370，103份认股权证已作出修订，以将 行使价调低至相等于每股面值，并取消适用于该等认股权证的一年禁售期。预计 Osprey Investments将在收盘后不久行使这些认股权证。

公司还向Osprey发行了新的认股权证，其行使价等于每股面值，该认股权证赋予Osprey在获得股东批准的情况下收购 380，677，338股公司额外普通股的权利。预计Osprey将在收到股东批准后行使这些认股权证。

作为 交易的一部分，基布兹持有的或基布兹有权获得的与 原始鱼鹰投资安排有关的2，450，000份认股权证的行使价已重新定价为每股面值，与2023年投入新资金的投资者 持有的其他权证类似，并与原始鱼鹰投资安排有关（“基布兹权证 重新定价”）基布兹认股权证重新定价为一项关联方交易，其进一步详情载于下文。

此外，2026年票据持有人目前持有的3，848，885份认股权证的每股11.50美元行使价将在收盘后降至每股面值。

最后， 本公司董事会已批准实施一项认股权证交换，据此，本公司股东目前持有的7,666,566份公开认股权证及Bet on America LLC目前持有的6,575,000份私募认股权证可按每四份认股权证交换一股普通股的比率(“认股权证交换”)交换本公司股权。权证交换的时间尚未确定。

Osprey和本公司还签订了一份收费函，涉及Osprey或其关联公司在交易结束前向本公司提供的承销、商业和其他服务费用约200万美元。本公司有权将其根据该收费函件应支付的金额与鱼鹰公司就未来行使向鱼鹰发出的认股权证而应付的行使价 抵销。

新的 资金投资者

本公司同意，考虑到交易的摊薄影响，自2023年1月1日以来作为原有鱼鹰投资安排的一部分或以其他方式投资本公司的某些现有股东(“新货币投资者”)有权获得额外的 公司普通股。在该等新货币投资者选择参与的范围内，新货币投资者所持有的任何认股权证(于本协议日期合共2,048,371份)的行使价将减至每股面值，使其每股投资成本预期相等于交易完成后鱼鹰投资的每股实际成本。

董事会 董事观察家和独立提名权

本公司于2024年1月25日与Osprey订立投资者权益协议(“Osprey投资者权利协议”)，根据该协议，Osprey有权向本公司发出书面通知，指定组成本公司董事会(“董事会”)多数成员的人士、本公司主席及本公司各薪酬委员会、财务委员会、提名及企业管治委员会至少超过 名成员， 须遵守若干现行管治规定。鱼鹰投资者权利协议载有有关提名此等人士的程序的惯常条款，包括本公司进行背景及其他资格审查的权利 ，并规定本公司在正常程序中对该等董事作出赔偿。

此外，本公司同意，自2029年债券发行日期起计的期间内，虽然2029年债券本金总额的至少25%仍未偿还(“提名委员会观察期”)，但合计持有不少于当时未偿还本金总额51%的2029年债券持有人将有权向本公司发出书面通知，指定两名个人及任何该等个人的替代者(如适用)，各成员 应担任本公司董事会观察员(而非董事)(“董事会观察员”)。

每名董事会观察员均有权出席但不参与本公司董事会(及其委员会)于 举行的业务会议，但无投票权或代表本公司行事的其他授权，并有权同时以与本公司董事相同的方式接收就任何该等会议向本公司董事会(及其委员会)提供的所有材料，但须受执行惯常保密协议的董事会观察员所规限。然而，董事会观察员 无权出席由董事会主席召开的任何“执行会议”，如果董事会主席经独立董事同意或经大律师建议，真诚地确定拒绝让该等董事会观察员接触任何材料或会议(或其任何部分)是合理必要的，则本公司保留 禁止该等董事会观察员接触任何材料或会议(或其任何部分)的权利。

公司还在2029年票据契约中同意，自2029年票据契约之日起至 提名董事会观察期结束，公司应促使至少一名由2029年票据的大多数持有人选择的个人，或该等各方提供的名单，被任命为公司董事会的独立董事（“独立 董事”）。初始独立董事应为Shelly Hod Moyal，在完成董事任命手续后， 或在她无法被任命的情况下，本公司应从2029年票据的多数 提供的名单中任命一名独立董事作为替代被任命人。独立董事将有权在董事会所有委员会任职， 将有权获得合理和惯常的补偿和赔偿安排，费用由公司承担。如果任何独立 董事辞职、被免职或因任何原因无法继续任职，则公司将被要求任命 一名替代独立董事（该人员符合纳斯达克规则5605（a）（2） 和2029年票据契约发行时有效的其他相关治理要求的“独立董事”资格）。

其他 商业安排和劳动合同变更

关于关闭， 公司的子公司Selina Loyalty Management Limited和Osprey已订立商业协议，根据该协议，公司及其 关联公司已同意向Osprey及其关联公司及其员工以及Osprey关联公司运营的大学的学生和校友提供某些服务和福利，包括高达15亿的忠诚度代币，Osprey的 关联公司提供有关本公司和本公司及其子公司经营的Selina品牌酒店的某些营销和促销服务。该协议的期限为三年，自交割之日起计算， 公司在该期限内的估计成本约为240万美元。

此外，公司与公司董事Rafael Museri和Daniel Rudasevski（分别为公司董事及其首席执行官和首席增长官）之间的雇佣协议（作为附件10.22和10.23附于2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的表格 F-4/A的注册声明）已被修订为，除其他事项外， 澄清每位高管的主要工作地点是以色列特拉维夫，并将每位高管可以“正当 理由”辞职的理由限制为大幅减少每位高管的基本工资。

与美洲开发银行贷款有关的修订 和豁免

IDB贷款的 各方于2024年1月19日签订了修订和豁免协议，但在交割时生效， 涉及IDB贷款的某些条款和条件。现将其概述如下。

备考 资本结构

下表显示了在完成交易所需的 额外普通股发行获得股东批准后，以及作为新鱼鹰投资安排的一部分可能进行的4000万美元 增量可选投资后，公司在收盘时的指示性备考资本结构。

注： 数字可能会根据某些因素而变化，例如权证交换的完成情况。

答： 包括3,848,885股普通股，假设票据持有人以相当于每股面值的折算行权价 行使目前持有的认股权证。

B. 按完全摊薄基准计算，包括已发行及已发行的106,294,735股普通股(不包括由New Money Investors持有或认购的股份)、成交时向若干现有及新投资者发行的69,178,081股普通股、作为增量集资的一部分而发行的 、18,707,742股未授股权奖励及本公司现有股权激励计划下的净空空间，加上14,241,566股行使价为每股11.50美元的已发行公共及私募认股权证，其行使价格目前获批准减至每股面值。

C. 考虑到作为增量筹资的一部分，在交易结束前筹集的750万美元的影响。

D. 假设Osprey行使其所有认股权证，并将6月票据和 7月票据的剩余1,150万美元本金以及新鱼鹰票据的1,000万美元本金转换为股权，根据每笔 票据应计但未支付的利息将以现金支付。

E. 假设2026年债券的持有者100%参与，不包括基布茨债券。

F. 假设权证交换已完成。

G. 假设作为交易的一部分，预计的最高增量投资金额为4,000万美元，包括作为增量筹资的一部分，投资者剩余的1,250万美元，以及Osprey和参与票据持有人 的2,000万美元，作为Osprey有权在其承诺投资2,800万美元之外进行的可选投资的一部分，其中Osprey资金 约占可选2,000万美元投资的72.3%，参与票据持有人出资约27.7%。

此外，各方已允许本公司设立一个新的管理层股权激励池，最高可达本公司全部摊薄股本的15%，根据该股份计划发行普通股将按比例对所有股东进行摊薄。

在实施有待股东批准的交易后，包括鱼鹰行使认股权证，并假设转换剩余的现有鱼鹰票据和新鱼鹰票据，鱼鹰将获得本公司的控股权， 在考虑根据对本公司高达4,000万美元的潜在增量股权投资而进行的任何摊薄之前，以及可能实施的任何管理层激励计划的影响。

相关的 方交易

由于拉斐尔·穆塞里和Daniel·鲁达舍夫斯基为基布茨的董事，且各自持有基布茨32.3%的权益，基布茨被视为本公司的关联方。因此，交换Kibbuz票据及Kibbuz认股权证重新定价属关联方交易，因此，Museri先生及Rudasevski先生并无参与与一般交易有关的决定，而该等交易 已获本公司独立董事根据本公司的关联方交易政策批准。此外，公司还同意偿还Kibbuz与交易相关的法律和咨询费用，总额最高为85,000美元，类似于就指导委员会和鱼鹰顾问商定的补偿。

此外，穆塞里先生及鲁达舍夫斯基先生已各自签署认购协议，认购本公司2,054,794股普通股 ，认购额为150,000美元(每股普通股收购价0.073美元)。如果在股东批准之前签订了来自第三方投资者的额外认购以取代此类认购，则穆塞里先生和鲁达塞夫斯基先生可终止这些认购协议。

其他 事项

除非 另有说明，否则此处所述的所有美元金额均指美元。

有关票据重组和新鱼鹰投资安排的某些 陈述属于前瞻性陈述。有关更多详细信息，请参阅下面的“前瞻性 信息”部分。

本报告中以表格6-K形式提供的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的规定而言已被列入《证券交易法》(以下简称《交易法》)，或以其他方式承担该条款的责任，也不得将此类信息 视为以引用方式并入根据修订后的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何申请文件中，除非在该申请文件中通过具体引用明确阐述了这一点。

前瞻性信息

这份《Form 6-K》报告包括《1995年美国私人证券诉讼改革法案》中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。前瞻性表述一般与未来事件有关， 包括“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“估计”、“预计”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语，或这些术语或其变体或类似术语的负面含义。具体地说，此类前瞻性陈述包括与我们关于我们有能力获得完成本文所述各种交易所需的额外资金和/或未来股东批准的信念有关的陈述 。此类前瞻性表述会受到风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。这些 前瞻性陈述基于一些假设，虽然我们认为这些假设是合理的，但本质上是不确定的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：旅行、酒店和房地产市场变化对我们财务 结果的潜在负面影响，包括旅行需求和价格 无法恢复到预期的程度的可能性，特别是在当前的地缘政治和宏观经济环境中；资本市场的波动 ；我们执行增加入住率和利润率计划的能力；我们可能无法履行我们根据商业安排和债务工具承担的义务；延迟或取消我们开发、重新开发、转换或翻新物业的努力 我们拥有或租赁的物业；对某些租赁酒店的合法使用权的挑战；与在美国以外运营我们的大部分业务相关的风险；信息技术系统故障、我们信息技术系统的延迟运行或系统增强故障可能会减少我们的收入的风险；适用法律或法规的变化，包括法律、税收或法规的发展，以及任何诉讼或其他法律或法规程序的影响； ESG和可持续发展计划中可能的延迟；我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响的可能性，包括与世界卫生危机影响相关的风险；以及在截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告和随后提交给美国证券交易委员会的文件中以“风险因素”标题描述的其他风险和不确定因素。此外，可能存在公司目前不知道的或公司目前认为不重要的其他风险，这也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的 不同。本报告6-K表中的任何内容均不应被视为任何人 表示本文所述的前瞻性陈述将会实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将会实现。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为这些陈述仅说明截至作出日期 。除非法律另有要求，否则我们不承担更新这些前瞻性陈述的任何义务。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。