附录 3.2
第四次修订和重述的有限责任公司协议
TerraForm Power, LLC
日期和生效日期为 2020 年 7 月 31 日
TERRAFORM POWER, LLC的有限责任公司权益尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）、任何州的
证券法或任何其他适用的证券法进行注册，是依据《证券法》和此类法律的注册要求的豁免进行出售的。除非遵守 (I)《证券法》、任何州的任何适用的证券法和任何其他适用的证券法；(II) 第二修订版和
重述的有限责任公司协议的条款和条件；以及 (III) 管理成员与适用成员之间书面商定的任何其他条款和条件，否则任何时候均不得出售、质押、出售、转让或转让此类权益会员。除非
遵守此类法律、本第二次修订和重述的有限责任公司协议以及管理成员和适用成员书面同意的任何其他条款和条件，否则不得转让有限责任公司的权益。因此，此类有限责任公司权益的购买者和其他受让人
将被要求无限期承担其投资或收购的风险。
目录
页面
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第 1.1 节。
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定义
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2
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第 1.2 节。
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其他定义
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11
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第 1.3 节。
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施工
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11
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第 2.1 节。
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形成
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11
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第 2.2 节。
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姓名
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11
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第 2.3 节。
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有限责任
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11
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第 2.4 节。
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注册办事处；注册代理人；美国主要办事处；其他办公室
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12
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第 2.5 节。
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目的；权力
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12
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第 2.6 节。
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现有且信誉良好；外国资格
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12
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第 2.7 节。
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任期
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12
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第 2.8 节。
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没有州法律伙伴关系
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13 |
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第 3.1 节。
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会员；单位
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13
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第 3.2 节。
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增设单位的授权和发放
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14
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第 3.3 节。
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资本账户
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15
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第 3.4 节。
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不允许提款
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18
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第 3.5 节。
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会员贷款
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18
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第 3.6 节。
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没有分割权
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18
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第 3.7 节。
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非单位认证；图例；单位为证券
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18
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第 3.8 节。
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成员的外部活动
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20
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第 4.1 节。
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确定分布
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21
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第 4.2 节。
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继任者
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21
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第 4.3 节。
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预扣税
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21
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第 4.4 节。
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局限性
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21
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第 5.1 节。
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用于资本账户目的的拨款
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21
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第 5.2 节。
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用于税收目的的分配
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24
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第 5.3 节。
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会员的税务报告
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26
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第 5.4 节。
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某些成本和开支
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26
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第 6.1 节。
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管理成员；授权和职责
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26
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第 6.2 节。
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军官
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27
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第 6.3 节。
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会员的责任
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28
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第 6.4 节。
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公司的赔偿
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29
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第 6.5 节。
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受保人的责任
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31
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第 6.6 节。
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成员的投资代表
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32
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第 6.7 节。
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赔偿
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32
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第七条
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退出；解散；转让会员权益；接纳新会员
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32
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第 7.1 节。
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会员退出
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32
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第 7.2 节。
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解散
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32
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第 7.3 节。
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由会员转移
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33
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第 7.4 节。
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接纳或替换新会员
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34 |
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第 7.5 节。
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额外要求
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35
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第 7.6 节。
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破产
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36
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第八条
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账簿和记录；财务报表和其他信息；税务事项
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36
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第 8.1 节。
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书籍和记录
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36
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第 8.2 节。
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信息
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36
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第 8.3 节。
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财政年度
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36
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第 8.4 节。
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某些税务问题
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36
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第 9.1 节。
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单独的协议；附表
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37
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第 9.2 节。
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适用法律；争议
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38
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第 9.3 节。
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利益相关方
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39
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第 9.4 节。
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修正案和豁免
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39
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第 9.5 节。
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通告
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40
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第 9.6 节。
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对应方
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40
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第 9.7 节。
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委托书
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40
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第 9.8 节。
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完整协议
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41
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第 9.9 节。
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补救措施
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41
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第 9.10 节。
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可分割性
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41
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第 9.11 节。
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债权人
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41
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第 9.12 节。
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豁免
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41
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第 9.13 节。
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进一步的行动
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41
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第 9.14 节。
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交货
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41
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展品：
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附录 A
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收养协议
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附录 B
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第 1603 节证书
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附录 C
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成员日程表
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TERRAFORM POWER, LLC第四次修订和重述的有限责任公司协议
特拉华州有限责任公司TerraForm Power, LLC（“公司”）的第四次修订和重述的有限责任公司协议（本 “协议”）
，其日期和生效日期自2020年7月31日（“生效日期”）起，由成员签订（定义见此处）。
鉴于截至2014年2月14日，特拉华州的一家公司SunEdison Holdings（“SunEdison Holdings”）（“SunEdison Holdings”）（“SunEdison Holdings”）（“SunEdison Holdings”），
，特拉华州的一家公司（“TERP Inc.”）的股东，通过执行经修订的TerraForm Power, LLC的
有限责任公司协议，根据该法案组建了TerraForm Power, LLC 于2014年3月24日重申（经修订和重述的 “初始协议”），
当时向特拉华州国务卿办公室提交了成立证书SunEdison Holdings发行了一个单位（“现有单位”）；
鉴于截至2014年7月23日，对与TERP Inc.首次公开发行和出售A类普通股相关的初始协议（如经修订和重述的 “2014年协议”）进行了修订和重述，除其他外，规定将TERP Inc.指定为公司的管理
成员，为公司设立其他类别的有限责任公司权益，并将现有单位重新归类为类别代表公司股权的B单位（定义见2014年协议），
是由新爱迪生控股和/或其关联公司持有；
鉴于在TERP Inc.、特拉华州有限合伙企业（“赞助商”）、特拉华州有限合伙企业（“赞助商”）和特拉华州公司、保荐人的全资子公司BRE TERP Holdings Inc.（“Merger Sub”）签署和交付截至2017年3月6日的合并和赞助交易协议（“赞助商交易协议”）的同时，公司签订了
全球协议与SunEdison, Inc.（“SunEdison”）及其中提到的其他各方达成的和解协议（“和解
协议”）。
鉴于，根据和解协议和保荐人交易协议的条款和条件，在
生效时间（定义见保荐人交易协议）之前，SunEdison及其受控关联公司持有的代表公司股权的所有B类单位均被交换为A类普通股股份，在
生效时，TERP Inc. 的所有B类普通股（定义见2014年协议））由SunEdison及其受控关联公司持有的已自动兑换，已退役，没有 B-1 级单位待命。
鉴于，根据公司、特拉华州公司TERP Inc.、SunEdison、
SunEdison Holdings Corporation和特拉华州有限责任公司兼SunEdison Holdings的全资子公司SunE ML 1, LLC（统称 “前
SUNE IDR 持有人”）于2017年3月6日签订的激励性分销权转让协议，特拉华州有限责任公司BRE Delaware LLC（“前布鲁克菲尔德IDR持有人”），前SUNE IDR持有人持有的所有IDR（定义见此处
）均为已移交给前布鲁克菲尔德 IDR 持有人；
鉴于自 2017 年 10 月 16 日起，与《保荐人交易协议》中规定的交易的完成有关的 2014 年协议（经修订和重述的 “2017 年协议”）进行了修订和重述。
鉴于 2018 年 12 月 31 日，针对公司与
特拉华州公司 TerraForm Power Holdings, Inc.（一家
特拉华州公司（“控股公司”）之间于 2018 年 12 月 31 日签订的出资协议中规定的交易的修订和重述了 2017 年协议（经修订和重述，即 “先前协议”），根据该协议，控股公司将其所有资产和负债贡献给公司公司未偿还的 A 类
单位的 9%；
鉴于，根据百慕大法律成立的豁免有限合伙企业 Brookfield Renewable Partners L.P.、
Brookfield Renewable Corporation Corporation，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，也是BEP（“BEPC”）的间接子公司，根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，也是BEP（“BEPC”）的间接子公司，根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，也是BEP（“BEPC”）的”），2252876 Alberta ULC，一家根据艾伯塔省法律注册成立的
无限责任公司，也是BEP的全资直接子公司（”收购子公司”）、TERP Inc.和TerraForm Power NY
Holdings, Inc.（“TERP NY”），截至本文发布之日，收购子公司和BEPC收购了TERP Inc.不属于BBHC Orion Holdco L.P. 和赞助商拥有的
所有A类普通股（“TERP收购”）；
鉴于在收购TERP方面，TERP Inc.与纽约州TERP合并并入了TERP，纽约TERP是该合并的幸存公司；以及
鉴于，成员希望修改和重申与完成TERP收购相关的先前协议，并规定，
除其他外，取消前布鲁克菲尔德IDR持有者持有的IDR，取消前布鲁克菲尔德IDR持有人的成员资格。
因此，现在，考虑到以下所载的前提和盟约和条款，成员特此通过以下内容：
第一条
定义
第 1.1 节定义。
本协议中使用的以下术语具有以下含义：
“2014 年协议” 的含义见本文的叙述。
“2017年协议” 的含义见本文的叙述。
“AAA” 的含义见第 3.8 节。
“法案” 是指经修订的特拉华州有限责任公司法。
“额外会员” 是指根据第 7.4 节被接纳为公司
会员的任何个人，这些人是由于从公司获得会员权益，而不是从任何其他成员或受让人那里获得会员权益。
“调整后资本账户” 是指截至公司每个财政年度结束时为每位
成员维持的资本账户，(a) 增加该成员根据《财政条例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (c) 条规定的标准有义务恢复的任何金额（或根据
《财政条例》第1.704-2（g）条和第1.704-2条被视为有义务恢复的金额（i) (5) 和 (b) 减少 (i) 截至该财政年度末合理预计将在未来几年分配给该成员的所有损失和扣除额的金额根据
《守则和财政条例》第 706 (d) 条第 1.751-1 (b) (2) (ii) 节，以及 (ii) 截至该财政年度末，合理预计将在未来几年根据
本协议条款向该成员支付的所有分配金额，或者在超过抵消合理预期的该成员资本账户增长的范围内在合理预计
进行此类分配的年份内（或之前）（最低限度的增加除外）根据第 5.1 (b) (i) 节或第
5.1 (b) (ii) 节) 获得退款。调整后资本账户的上述定义旨在符合《美国财政条例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) 节的规定，应与之保持一致。如果该单位是该成员自该单位首次发行之日起持有的公司唯一权益，则该成员对该单位的 “调整后资本
账户” 应为该调整后资本账户的金额。
“调整后财产” 是指根据第 3.3 (c) (i) 节或第 3.3 (c) (ii) 节调整账面价值的任何财产。
就任何人而言，“关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制、控制或与该人共同控制的任何人。
任何出资财产的 “协议价值” 是指管理成员在出资时
该财产或其他对价的公允市场价值。管理成员应使用其认为适当的方法，在与每笔出资财产的公允市场价值成比例的基础上，将通过单笔交易或一系列关联交易向公司捐赠的捐赠财产的总协议价值
分配给每个独立财产。
“协议” 的含义见本协议序言。
“受让人” 是指会员或其他受让人
已根据本协议条款向其转让其在公司的全部或部分权益，但未被公司接纳为会员的任何受让人。
就任何人而言，“破产” 是指（a）如果该人（i）
为债权人的利益进行转让，（ii）自愿提出破产申请，（iii）在任何破产或破产程序中被判定为破产或资不抵债，或已对其下达救济令，（iv）提出
份申请或答复，要求自己进行任何重组、安排、合并、调整根据任何法规、法律或法规进行清算或类似的救济，(v) 提交答复或其他答辩状，承认或未提出异议在任何此类性质的诉讼中对其提出的申诉的实质性
指控，或 (vi) 寻求、同意或默许该人或其全部或任何实质性财产的受托人、接管人或清算人的任命，或 (b)
（如果是在针对根据任何法规寻求重组、安排、组成、调整、清算或类似救济的人提起任何诉讼120天后），法律或法规（如果诉讼未被驳回），或者
（如果在预约后的 90 天内没有这样做）个人对受托人、接管人或其全部或任何大部分财产的受托人、接管人或清算人的同意或默许，该任命不会被撤销或延续，或者在任何此类居留期满后的90天内，该任命不会被撤销。上述 “破产” 定义旨在取代并将取代和取代该法第18-101（1）和18-304条中规定的 “破产” 定义。
“BEP” 的含义见本文的叙述。
对于任何出资
财产或调整后财产，“账面税收差异” 是指截至任何确定之日，此类出资财产或调整后财产的账面价值与截至该日用于联邦所得税目的的调整后基准之间的差额。
“布鲁克菲尔德” 是指布鲁克菲尔德资产管理公司
“工作日” 是指每周的星期一至星期五，但美利坚合众国政府或纽约州承认的
法定假日不应视为工作日。
“资本账户” 指根据本协议第 3.3 节为成员
保留的资本账户。
对任何成员而言，“资本出资” 是指
任何现金或现金等价物的金额，或该成员就公司发行的任何单位或其他股权证券向公司出资或视为出资的其他财产的公允市场价值（扣除
公司承担的负债或此类财产所承担的负债）。
“账面价值” 是指 (a) 就出资财产而言，在
以下句子的前提下，该财产的商定价值减去（但不低于零），减去成员资本账户中与此类出资财产有关的所有折旧、摊销和成本回收扣除额；(b) 对于
任何其他公司财产，但须遵守以下句子和第 3.3 (b) (iv) 节，
出于联邦所得税的目的，调整后的此类财产的依据均为确定之日。任何财产的账面价值应根据第3.3（c）（i）条和第3.3（c）（ii）节不时进行调整，以反映管理成员认为适当的处置和
收购公司财产账面价值的变动、增加或其他调整。
“证书” 指向特拉华州国务卿提交的
公司成立证书。
“选定法院” 的含义见第 9.2 (c) 节。
“A 类会员” 是指与此类单位的
所有权有关的 A 类单位的持有人，他们以 A 类成员的身份执行本协议，或者此后根据本协议的规定被接纳为 A 类成员加入公司，但不包括任何已停止成为会员的人。
“A类单位” 是指代表公司股权
部分权益的单位，拥有本协议中与A类单位相关的权利和义务。
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
“公司” 的含义见本协议序言。
“公司集团” 统指公司及其子公司。
“公司集团成员” 是指公司集团的成员。
“公司最低收益” 的含义与《财政条例》第 1.704-2 (d) 节中 “合伙企业
最低收益” 一词的含义相同。
“控制”（包括 “受控制” 和
“控制” 的相关术语）在指任何人时是指直接或间接拥有指挥或指引该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
任何人的 “受控关联公司” 是指由
该人控制的任何其他人。
“捐赠财产” 是指
成员向公司贡献的任何财产。
“信贷额度” 是指与银行、其他机构贷款人或受托人或任何其他人签订的一项或多项债务融资（包括但不限于
的商业票据融资、票据购买协议、担保协议、抵押贷款、债券和契约）或其他形式的债务，
提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资（包括向此类贷款人出售应收款或用于特殊用途的应收账款）为向此类贷款人借款（以此类应收款）或信用证而成立的实体、
票据或其他借款（包括通过向机构投资者出售债务证券）不时全部或部分
（无论是在终止时或之后，还是以其他方式）修订、重组、续订、退款、重组、增加、补充、替换或再融资（包括通过向机构投资者出售债务证券的方式）。
“被取消资格的人” 是指 (a) 任何联邦、州或地方政府或
美国的任何财产（包括其任何政治分支机构、机构或部门），（b）《守则》第 7701 (a) (40) 条所述的任何印第安部落政府，(c)
法第 501 (c) 条所述的任何组织，根据第 501 (a) 条免税《守则》，(d)《守则》第 54 (j) (4) 条中提及的任何实体，(e)《守则》第 50 (d) (1) 条所述的任何个人，(f)《财政条例》第 1.48-4 (a) 条所述的任何人员)
(1) (v)，(g)《守则》第 168 (h) (2) (C) 条中定义的任何 “外国人或实体”（外国合伙企业或外国直通实体除外），除非（对于公司拥有的所有财产以及公司拥有直接或间接受益权益的每个
合伙企业或直通实体）该人是外国人或对该个人在每个应纳税年度中因使用此类财产而获得的总收入的百分之五十（50%）以上缴纳美国联邦税的实体符合《守则》第 168 (h) (2) (B) 条的例外情况，(h) 任何免除《守则》所征税的组织（包括《守则》第 168 (h) (2) (E) 条所指的任何前免税
组织以及《守则》第 168 (h) (6) (F) (iii) 条所指的任何免税受控实体（如果有）实体尚未根据
守则第 168 (h) (6) (F) (ii) 条做出选择（适用于所有适用的应纳税年度），或 (i) 任何合伙企业或直通实体，因为《守则》第 168 (h) (6) (6) (E) 条中使用了这些术语以及第 1603 条计划指南（包括被忽视的实体或外国合伙企业或
外国直通实体，但不包括《守则》第 856 (a) 条所定义的 “房地产投资信托” 和《守则》第 1381 (a) 条所述的合作组织，就本条款 (i) 而言，两者均不构成直通实体
）、任何直接或间接合作伙伴（或其他持有上述 (a) 至 (h) 项中任何条款中描述的股权或利润（权益）的持有人，除非该人直接拥有该股权或利润权益通过应纳税C公司（在第 1603 条计划指南中使用该术语）在
合伙企业或直通实体中获得间接权益，该公司 (i) 不是《守则》第 168 (h) (6) (F) (iii) 条所指的 “免税受控实体”，或
(ii) 是根据第 168 (h) 条作出选择的 “免税受控实体” 适用于所有适用的应纳税年度的守则 6) (F) (ii)。”
“经济损失风险” 的含义见第 5.1 (b) (vi) 节。
“生效日期” 的含义见本
协议的序言。
“股权证券” 指（如适用）任何股本、有限
责任公司或成员权益、合伙权益或其他股权，（ii）任何可直接或间接转换为任何股本、有限责任公司或会员权益、
合伙权益或其他股权或包含任何利润参与特征的证券，(iii) 直接或间接认购或购买任何股本的任何权利或期权、有限责任公司或会员
权益、合伙权益、其他股权或包含任何利润参与特征的证券，或认购或购买任何可直接或间接转换为任何股本的证券、
有限责任公司或会员权益、合伙权益、其他股权或包含任何利润参与特征的证券，(iv) 任何股权增值权、幻影股权或其他类似权利，或 (v)
任何已发行或发行的股权证券证券上文第 (i) 至 (iv) 条中提及的与合并、资本重组、合并、合并或其他重组相关的内容。
“预计的季度增量税额” 的含义见
第 4.6 节。
“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法以及不时生效的
该法的规则和条例。
“现有单位” 的含义见本
协议的叙述。
对于任何资产或证券，“公允市场价值” 是指管理成员自行决定真诚地确定的此类资产或证券的
公允市场价值。
“财政年度” 是指公司的财政年度，除非出于美国联邦所得税的目的需要另一个财政年度，否则该财政年度应在每个日历年的
12月31日结束。出于美国联邦所得税目的和会计目的，公司的财政年度应相同。
“前布鲁克菲尔德 IDR 持有者” 的含义见本文的叙文
。
“前SUNE IDR持有者” 的含义见本文的叙文
。
“GAAP” 是指截至适用确定之日有效的美利坚合众国
普遍接受的会计原则。
“控股公司” 的含义见本文的叙述。
“HSR 法” 的含义见第 7.2 (f) 节。
“IDR” 是指无表决权的会员权益，该权益仅赋予其
持有人在先前协议中明确规定的与该印尼盾和该印尼盾的持有人有关的权利和义务（以及会员
权益持有人不享有的其他权利或其他义务），所有这些权利和义务均已根据本协议取消。
“收入” 是指根据净收益和净亏损的定义在
中确定的公司收入和收益的各个项目。
“受保人” 指 (a) 任何现任或曾经是公司成员、合伙人、
股东、董事、高级职员、信托人或受托人、管理成员或公司的任何其他关联公司的人，(b) 应管理成员的要求担任或曾经担任他人高级职员、董事、成员、合伙人、
信托人或受托人的任何人在每种情况下，以这种身份行事的人（前提是某人不得因在
收费服务基础上提供受托人、信托或托管服务而成为受保人）以及 (c) 任何人就本协议而言，管理成员指定为 “受保人”。
“初始协议” 的含义见本文的叙述。
“亏损” 是指根据净收益和净亏损的定义在
中确定的公司损失和扣除额的个别项目。
“管理成员” 是指 TERP NY（以及公司的管理
成员以公司管理成员的身份向其转让被公司接纳为公司管理成员的公司管理成员持有的所有单位的任何受让人）。
“会员” 是指在本协议发布之日
在会员名单上列出的每个人（包括管理成员）以及此后根据本协议和该法的条款被接纳为会员的其他所有人。本协议中对任何成员的任何提及均应包括该成员在
权益上的继任者，前提是此类利益继承人已根据本协议的规定成为替代成员。
“成员无追索权债务” 的含义与《财政条例》第 1.704-2 (b) (4) 节中 “合作伙伴
无追索权债务” 一词的含义相同。
“成员无追索权债务最低收益” 的含义与《财政条例》第 1.704-2 (i) (2) 节中
术语 “合作伙伴无追索权债务最低收益” 的含义相同。
“成员无追索权扣除” 的含义与《财政条例》第 1.704-2 (i) (1) 节中
“合作伙伴无追索权扣除” 一词的含义相同。
“会员权益” 统指以单位为代表的成员在公司中的有限责任公司
权益。
“会员权益证书” 的含义见第 3.7 (b) (i) 节。
“净收益” 是指在任何应纳税年度，
公司在该应纳税年度的收入和收益项目中超过该应纳税年度的亏损和扣除项目（如果有）的部分。净收入计算中包含的项目应根据第 3.3 (b) 节确定，不得包括根据第 5.1 (b) 节特别分配的任何项目。
“净亏损” 是指在任何应纳税年度，
公司在该应纳税年度的亏损和扣除项目超过公司在该应纳税年度的收入和收益项目的部分（如果有）。净亏损计算中包含的项目应根据第3.3节确定，不得包括根据第5.1（b）节特别分配的任何项目。
“无追索权扣除额” 是指根据《财政条例》第 1.704-2 (b) 条的原则归因于无追索权负债的任何和所有损失、扣除额或
支出（包括但不限于《守则》第 705 (a) (2) (B) 条所述的任何支出）。
“无追索权负债” 的含义见美国财政部条例
第 1.752-1 (a) (2) 节。“要约通知” 的含义见第 3.8 节。
“高级职员” 是指根据并根据第 6.2 节的规定被指定为公司
高管的每位人员，但须遵守管理成员任命该人为公司高管的任何决议或
与此类任命有关的
。
对于任何成员而言，“利息百分比” 是指截至确定
的任何成员所得的乘积，乘以 100% 乘以该成员持有的单位数除以所有未偿还单位的总数所得的商数。
“个人” 指任何个人、合伙企业、公司、有限责任
公司、合资企业、信托、协会或其他非法人组织或其他实体，包括任何政府或其任何机构或其政治分支机构。
“事先协议” 的含义见本文的叙述。
“继续” 的含义见第 6.4 (a) 节。
除非上下文另有要求，否则 “季度” 是指公司的财政季度
。
“重组协议” 的含义见本文叙文
。
“所需分配” 的含义见第 5.1 (b) (ix) (A) 节。“ROFR 选举期” 的含义见第 3.8 节。
“成员名单” 的含义见第 3.1 (b) 节。
“第1603条计划指南” 是指美国
州财政部发布的有关根据2009年《美国复苏和再投资税法》第1603条制定的第1603条计划的指导方针。
“和解协议” 的含义见本文的叙述。
“赞助商” 的含义见本文的叙述。
“赞助商交易协议” 的含义见本文的叙文
。
就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、有限
责任公司、合伙企业、协会或商业实体，其中 (i) 如果是公司，则有权（不考虑是否发生任何突发事件）在当时
名董事、经理或受托人直接或间接拥有或控制的
名董事、经理或受托人的选举中投票的大多数股票的总投票权该人的其他子公司或其组合，或 (ii) 如果是有限责任公司，
合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外）、大部分合伙企业或其他类似所有权权益当时由任何人或该人的一个或多个
子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个个人被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失，或者应控制任何此类有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的管理，则该人应被视为拥有有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（不是
公司）的多数所有权。出于本协议的目的，对任何人的 “子公司” 的提及仅在该人拥有一家或
家子公司时才有效，除非另有说明，“子公司” 一词是指公司的子公司。
“替代会员” 是指根据第 7.4 节被接纳为
公司的会员，拥有会员的所有权利，并在会员名单上显示为会员的人。
“利益继承人” 是指 (i) 在任何破产或重组程序中行事的受托人、托管人、接管人或
其他人，(ii) 为债权人的利益受让人，或 (iii) 受托人或接管人，或现任或前任高管、董事或合伙人，或在解散、清算或终止方面代表或
行事的其他信托人。
“SunEdison” 的含义见本文的独奏会。
“SunEdison Holdings” 的含义见本文的叙述。
“税务事务会员” 的含义见第 8.4 (d) 节。
“收购TERP” 的含义见本文的叙述。
“TERP Inc.” 的含义见本文的叙述。
“TERP NY” 的含义见本文的叙述。
“转让” 是指通过法律或其他方式直接或间接、自愿或非自愿地出售、转让、转让、转让、转让、捐赠、分配、给予或
以其他方式转让，无论是直接或间接、自愿还是非自愿地进行转让，或任何上述行为，包括在取消抵押品赎回权时进行的任何转让。
术语 “受让人”、“转让人”、“转让人”、“转让会员”、“转让方会员” 以及 “转让” 一词的其他
形式应具有相关含义。
“转让持有人” 的含义见第 3.8 节。
“财政部条例” 是指美国财政部根据该法颁布的法规，包括临时
条例，此类法规可能会不时修订（包括后续法规的相应条款）。
“单位” 是指根据本协议设立的A类单位和公司中任何其他系列的有限责任
公司权益，这些权益将构成本协议和本法规定的公司有限责任公司权益，使其
持有人有权在规定的任何特定时间获得公司利润、损失、扣除和贷项中的相对权利、所有权和利益本协议及其持有人可能获得的任何及所有其他权益
根据本协议的规定，有权成为会员，且该成员有义务遵守本协议的所有条款和规定。
归属于任何公司财产项目的 “未实现收益” 是指，自任何确定之日起（a）该财产的公允市场价值（根据第3.3（c）条确定）超过（b）截至该日（根据第3.3（c）节进行任何调整之前）该财产的账面价值（如果有）的部分（如果有）。
归因于任何公司财产项目的 “未实现亏损” 是指，自任何确定之日起，(a) 截至该日（根据第 3.3 (c)
节进行任何调整之前）该财产的账面价值（如果有）超过（b）截至该日（根据第 3.3 (c) 条确定）该财产的公允市场价值的部分（如果有）。
第 1.2 节。 其他定义。此处定义的其他术语具有给定的含义。
第 1.3 节。 施工。只要情况需要，本协议中使用的所有词语的性别都包括男性、阴性和中性。所有
提及的条款和章节均指本协议的条款和部分，所有提及 “包括” 的内容均应解释为 “包括但不限于”，所有提及附录均指本
协议所附附的附件，所有用途均为一部分。
第二条
组织和其他事项
第 2.1 节。 形成。根据该法，该公司于2014年2月14日通过执行TerraForm Power, LLC的有限责任公司
协议成立，成为特拉华州的一家有限责任公司。该协议于2014年3月24日进行了修订和重述，于2014年7月23日进行了修订和重述，于2017年10月16日进行了修订和重述，并于2018年12月31日进一步修订和重述。成员同意
根据本协议中规定的条款和条件，继续将公司作为该法案规定的有限责任公司。成员的权利、权力、职责、义务和责任应根据
该法和本协议确定。根据该法第18-101（7）条的定义，本协议是公司的 “有限责任公司协议”。如果本协议在任何方面与本法不一致，则在本法允许的范围内，本
协议应以本
协议为准。
第 2.2 节 姓名。公司的名称为 “TerraForm Power, LLC”，公司的业务应以该名称或管理成员根据该法采用的任何其他名称
开展。根据该法，管理成员可以在未经任何
其他人同意的情况下随时不时更改公司名称（并修改本协议以反映此类变更）。任何此类变更应立即通知所有成员。
第 2.3 节 有限责任。本公司的债务、义务和责任，无论是合同、侵权行为还是其他原因产生，均应为公司的债务、
义务和负债，且会员不得仅因成为会员而对任何此类债务、义务或负债承担个人义务。
第 2.4 节 注册办事处；注册代理人；美国主要办事处；其他办公室。公司在特拉华州
的注册办事处应为证书中指定的初始注册办事处或管理成员可能以法律规定的方式不时指定的其他办事处（不一定是公司的营业地点）。公司在特拉华州的
注册代理人应为证书中指定的初始注册代理人，或管理成员可能以法律规定的方式不时指定的其他一个或多个人。
公司在美国的注册办事处应位于证书中指定的地点，或管理成员可能不时指定的其他地点。公司可能设有管理层
成员可能认为适当的其他办公室。
第 2.5 节 目的；权力。公司可以开展该法允许的任何合法业务、目的或活动。公司可以从事为实现上述目标所必需、理想或附带的任何和所有
活动。在遵守本协议条款的前提下，除该法禁止的情况外，(i) 经管理成员批准，公司可以签订和
执行任何和所有文件、协议和文书，而无需任何成员采取任何进一步行动、投票或批准；(ii) 管理成员可以授权任何人（包括任何成员或高级职员）代表公司签订和执行任何
文件。
第 2.6 节 现有且信誉良好；外国资格。管理成员可以采取所有必要或适当的行动 (i) 根据特拉华州（以及公司开展其
从事的业务所必需的每个司法管辖区的法律），保持
公司作为有限责任公司的有效存在；（ii）根据本协议的规定维护、保护和运营公司的业务以及适用的法律法规。管理成员可以在特拉华州有关当局的办公室以及公司成立或有资格的其他司法管辖区的适当办公室提交或安排提交
备案，此类证书（包括有限
责任公司的证书和虚构名称证书）以及任何此类司法管辖区的适用法规、规章或条例所要求或反映公司身份所需的其他文件成员及其各自的
金额资本出资。每位成员均应签署、承认、宣誓并交付所有符合本协议的证书和其他文书，这些证书和其他文书，这些证书和其他文书，对于在公司可能开展业务的所有司法管辖区中继续或
终止公司作为外国有限责任公司的资格是必要或适当的。
第 2.7 节。 学期。公司自向特拉华州国务卿提交证书之日起成立，并将继续存在
，直到根据本协议和该法进行清算或解散为止。
第 2.8 节。没有州法律伙伴关系。
(a) 成员打算
公司不得成为合伙企业（包括有限合伙企业）或合资企业，并且任何成员或高级管理人员均不得根据本协议成为任何其他成员或高级管理人员的合伙人或合资企业，用于本协议以下一句所述以外的任何目的
第 2.8 (a) 节和本协议不得作相反的解释。成员打算将公司
视为合伙企业，用于联邦以及州或地方所得税（如果适用），并且每位会员、受让人和公司应提交所有纳税申报表，并应以与此类待遇一致的
方式履行所有税收和财务报告状况。公司和任何会员均不得采取与此类待遇不一致的任何行动。
(b) 只要出于联邦所得税的目的，公司
被视为合伙企业，确保单位不在《财政条例》第1.7704-1 (b) 条所指的既定证券市场上交易，也不会在二级市场或
条所指的二级市场或
实质等价物上进行交易，尽管此处包含任何相反的规定，(i) 公司不得参与任何此类市场的建立或将其
单位纳入其中，以及 (ii) 公司不得通过以下方式承认在任何此类市场上进行的任何转让：(A) 赎回转让方会员（如果是公司赎回或回购）；或（B）接纳受让人为会员，或
以其他方式承认受让人的任何权利，例如受让方获得公司分配（直接或间接）或收购公司资本或利润权益的权利。
第 2.9 节。 前布鲁克菲尔德印尼盾持有人辞职。前布鲁克菲尔德印尼盾持有人作为未偿还的IDR的持有人，在其
签署本协议的对应签名页后，辞去公司成员的职务。截至本协议发布之日，公司成员为TERP NY和Holdings Corp. 截至本协议发布之日，所有IDR特此取消和注销，并将不再是
未偿还期。与IDR有关的所有权利均应终止和终止，不对公司或前布鲁克菲尔德IDR持有人承担进一步的责任或义务。
第三条
成员；大写
第 3.1 节成员；单位。
(a) 有限责任公司权益。在每种情况下，公司的权益均应由单位或公司的其他股权证券或公司
的其他证券代表，每种情况均由管理成员根据本协议条款自行决定。自生效之日起，这些单位由一个类别组成：“A 类单位”。
(b) 单位表；成员名单。公司应维持一份附表，规定 (i) 每位成员的姓名和地址，(ii) 该成员拥有的记录在案的单位数量（按类别划分）
，(iii) 按类别划分的未偿还单位总数（包括可转换为单位或可交换或行使的股权），以及（iv）每位成员的现金资本
出资总额除每个成员为此类单位缴纳的现金以外的任何财产的公允市场价值（包括，如果（适用）公司承担的任何
责任的描述和金额（或受捐财产约束）（此类附表，“成员名单”）。成员名单应是
公司每个单位或其他股权证券所有权的最终记录，以及与每个成员有关的所有相关信息。除非该法另有规定，否则公司有权承认在其记录中注册为公司单位或其他股权证券所有者
的个人的专有权利，并且没有义务承认任何其他人对公司单位或其他股权证券的任何股权或其他索赔或权益，
无论是否有明确的或其他通知。
(c) A 类单位。A类单位只能发行给纽约TERP。成员名单规定了所有A类成员的身份以及每位A类成员持有的A类单位的数量
。
(d) 被取消资格的人。每位会员特此向公司陈述、保证并承认该会员不是丧失资格的人。每位成员特此同意
此类会员不得成为取消资格的人，该会员应在每个日历季度的最后一天以附录 B 中规定的形式向公司交付第 1603 节认证。
第 3.2 节。额外单位的授权和发放。
(a) 遵守本协议中关于发行额外单位的
限制（包括 第 7.4 节以及任何适用的上市交易所要求，管理成员可以
不时发行其他类别的单位、本公司的其他股权证券或其他公司证券，这些权利、义务、权力、指定、优惠和其他条款可能不同于管理成员应不时决定的任何现有或未来的单位类别、本公司的其他股权证券或其他公司证券，包括优先于
时间，包括 (i) 此类单位的权利、其他权益公司或其他公司证券中的证券
分享净收益和净亏损或其中的项目，(ii) 此类单位、公司其他股权证券或其他公司证券分享公司分配的权利，(iii) 公司解散和清算时此类单位、其他股权证券或其他公司证券的权利
，(iv) 公司可能或应遵守的条款和条件需要赎回此类单位、本公司的其他股权
证券或其他公司证券 (包括偿债基金条款），（v）此类单位、公司其他股权证券或其他公司证券的发行是否享有转换或交换的特权，如果是，则为此类转换或交换的条款和条件，(vii) 发行此类单位、本公司其他股权证券或其他公司证券所依据的条款和条件，以证书为依据或转让或
转让，(vii) 条款和条件本公司或其他公司发行的此类单位、其他股权证券证券（包括但不限于
公司收到的有关证券的金额和对价形式（如果有），管理成员经明确授权自行决定促使公司以低于公允市场价值的价格发行单位、公司其他股权证券或其他公司证券），以及
(viii) 此类单位、公司其他股权证券持有人的权利（如果有）对公司事项进行表决的其他公司证券，包括与相对名称有关的事项，此类单位、公司其他股权证券或其他公司证券的优先权、权利、权力和义务
。在遵守第 3.1 (c) 节和任何适用的上市交易所
要求的前提下，管理成员有权 (i) 发行任何单位、公司其他股权证券或任何此类新设立类别的其他公司证券，以及 (ii) 修订本协议以反映任何此类新系列的创建、
发行单位、公司其他股权证券或该系列的其他公司证券，以及允许任何人作为根据以下规定获得任何此类类别的单位或其他股权证券的成员本节 3.2、第 7.4 节和第
9.4 节。除非本协议另有明确的相反规定，否则对 “单位” 的任何提及均应包括A类单位和根据本协议可能建立的任何其他系列单位。
第 3.3 节资本账户。
(a) 根据《财政条例》第1.704-1 (b) (2) (iv) 条的规定，管理成员
应为每位拥有该单位的成员开立单独的资本账户。此类资本账户应增加 (i) 根据本协议向公司提供的与此类单位相关的所有
资本出资金额，以及 (ii) 根据以下规定计算的所有公司收入和收益项目（包括但不限于免税的收入和收益） 第 3.3 (b) 节，并根据第 5.1 节对此类单位进行分配，并减少
（x）根据本协议对此类单位进行的所有实际和视为的现金或财产分配的现金或公允市场价值金额，以及（y）根据第 3.3 (b) 节计算并根据第 5.1 节分配给此类单位的所有公司扣除和损失项目。上述
条款和本协议中与维护资本账户有关的其他条款旨在遵守《财政条例》第 1.704-1 (b) 节，其解释和适用方式应与这些
美国财政部条例一致。如果管理成员认定修改资本账户或其任何调整（包括但不限于与出资或分配财产担保的负债相关的调整，或由公司或任何成员承担的负债的调整）是审慎的做法，以遵守此类财政条例，则无论本协议有何条款，管理成员均可在未征得任何其他人同意的情况下进行此类
修改。前提是它不太可能有对公司解散后根据本协议第七条向任何
个人分配或可分配的金额产生重大影响。未经任何其他人同意，管理成员还应 (i) 根据《财政条例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (q) 节，进行任何
调整，以维持成员资本账户和为账面目的计算的公司资产负债表上反映的资本金额之间的平等，以及 (ii)，无论本协议有何条款无论本协议有何条款，都要进行任何适当的修改，以防意外事件可能导致这种情况协议不是
遵守《财政条例》第 1.704-1 (b) 节。
(b) 为了
计算任何收入、收益、损失或扣除项的金额，该金额将根据以下规定进行分配第五条将反映在成员资本
账户中，任何此类项目的确定、确认和分类应与其用于联邦所得税目的（包括但不限于用于该目的的任何折旧、成本
回收或摊销方法）的确定、确认和分类相同；前提是：
(i) 仅用于此目的
第 3.3 节，公司应被视为直接拥有任何合伙企业、有限责任公司、非法人企业或其他实体或安排所拥有的所有财产
中直接拥有其相应份额（由管理成员决定），这些实体或安排出于联邦所得税目的被归类为合伙企业或无视实体，公司直接或间接是
合伙人（如果是合伙企业）或所有者（如果是解散的）被视为实体）。
(ii) 除
在《财政条例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 条中另有规定外，在计算所有收入、收益、亏损和扣除项时，应不考虑
公司可能根据该法第 754 条作出的任何选择，以及第 705 (a) (1) 条所述项目 (B) 或《守则》705 (a) (2) (B)，不考虑此类项目不包含在总收入中，或者目前既不可扣除也不可用于联邦所得税
目的的资本化。如果根据美国财政部条例第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 条，需要根据《守则》第734 (b) 或743 (b) 条调整任何公司资产的调整后税基，在
确定资本账户时考虑在内，则资本账户中此类调整的金额应视为收益或亏损项目。
(iii) 应纳税处置任何公司财产的任何
收入、收益或亏损应按截至处置之日公司对
此类财产的账面价值等于公司截至该日对
此类财产的账面价值进行确定。
(iv) 在
中，根据《守则》第 704 (b) 条的要求，归因于任何捐赠财产的任何折旧、成本回收或摊销扣除额均应按照《财政部条例》第
1.704-1 (b) (2) (iv) (g) (3) 节所述的方式确定，就好像公司收购该财产之日的调整后基础等于协议价值一样此类财产。
根据第 3.3 (c) 节对
任何需要折旧、成本回收或摊销的调整后财产的账面价值进行调整后，应按美国财政部
条例第 1.704-1 (b) (2) (iv) (g) (3) 和 1.704-3 (a) (6) 节所述的方式确定此类折旧、成本回收或摊销 (i) 就好像此类财产的调整基础等于此类调整后立即的此类财产的账面价值；但是，前提是如果该资产有联邦所得税、折旧、成本回收或摊销
扣除额的零调整后基数应使用管理成员可能采用的任何方法确定。
(c) 如果会员将
公司权益转让给新成员或现有会员，则受让方成员将继承转让人资本账户中归因于转让权益的部分。本协议中凡提及继承任何其他成员的成员的资本
出资或向其分配的资本
均应包括该前成员因该前成员的权益而先前作出的任何资本出资或分配给
该继承会员。此外，以下内容应适用：
(i)
根据《财政条例》第1.704-1 (b) (2) (iv) (f) 节，在发行额外的现金或出资财产单位时，应向上或向下调整所有成员的资本账户和每项公司财产的账面价值，以反映归因于此类公司财产的任何未实现收益或未实现亏损，就好像此类未实现收益或未实现亏损一样已在发行前不久在实际出售每处此类财产时得到确认
，并已分配给成员在此时依照 第 5.1 节的分配方式与在此期间实际确认的相应收益或
损失项目相同。在确定此类未实现收益或未实现亏损时，所有公司资产（包括但不限于现金或现金
等价物）的总现金金额和公允市场价值应由管理成员使用其可能采用的估值方法确定。前提是，
但是，管理成员在得出该估值时必须充分考虑单位的公允市场价值当时的所有成员。
管理成员应在公司资产中分配相应的总价值（以其确定的方式），以得出个别财产的公允市场价值。
(ii) 在
根据《财政条例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (f) 节，在向成员实际或视为分配任何公司财产（不用于赎回或报废单位的现金分配）之前，
应向上或向下调整所有成员的资本账户和所有公司财产的账面价值，以反映任何未实现收益或未实现的收益归因于此类公司财产的亏损，就好像此类未实现收益或
未实现亏损已在出售此类财产时确认一样在此类分配之前，金额等于其公允市场价值，并且当时已根据以下规定分配给成员 第5.1节的分配方式与在此期间实际确认的相应损益项目相同。在确定此类未实现收益或未实现亏损时，分配前夕公司所有资产（包括但不限于现金或现金等价物）的
总现金金额和公允市值应 (A) 对于非根据第七条进行实际分配或视为分配，其确定和分配方式与第 3.3 (c) 或 (B) 节规定的方式相同如果是根据第七条进行清算分配，则由清盘
的人确定和分配根据第 7.2 (c) 节，公司使用其可能采用的估值方法。
(iii)
管理成员可以进行本文所述的调整 如果管理成员确定此类调整对于实现成员之间的预期经济安排是必要或有用的，包括因向公司提供服务或为公司利益而获得积分的会员（前提是对会员产生不利影响的任何此类调整
只能在获得该成员的明确书面同意的情况下才能作出），则按照此处规定的方式执行第 3.3 (c) 节。
(d) 尽管本协议中有
有任何相反的明示或暗示规定，如果管理成员应自行决定谨慎地修改资本账户或其任何借记或
贷记的计算方式，以实现成员的预期经济共享安排，则管理成员可以进行此类修改（前提是任何此类修改会对成员产生不利影响只有获得该会员的明确书面同意，才能成为会员（
）。
第 3.4 节。 不能提款。除非本文明确规定，否则任何人均无权提取这些
个人的资本出资或资本账户的任何部分，也无权从公司获得任何分配。
第 3.5 节。 会员贷款。成员向公司提供的贷款不应被视为资本出资。如果任何成员向公司贷款资金，则
此类贷款的发放不应导致该成员的资本账户余额的任何增加。任何此类贷款的金额应为公司对该会员的债务，应根据发放此类贷款的条款
和条件进行支付或收取。
第 3.6 节。 没有分割权。在法律允许的最大范围内，任何成员均无权通过法院法令或法律运作
寻求或获得对公司或其任何子公司的任何财产的分割，也无权拥有或使用公司或其任何子公司的特定或个人资产，或者，除非本协议明确规定，否则无权
分配公司或其任何子公司的特定资产。
第 3.7 节非单位认证；图例；单位为证券。
(a) 单位应以非认证形式发放
。 前提是管理成员可以促使公司向代表该成员持有的单位的会员颁发证书。
(b) 如果管理成员
确定公司应向任何成员颁发代表单位的证书，则本协议的以下规定 第 3.7 节应适用于：
(i)
公司应以其批准的形式以该人的名义签发一份或多份证书，但须遵守以下条件：第 3.7 (b) (ii) 节（“会员权益证书”），该条款应证明由此所代表的单位的所有权。每份此类会员权益证书应按该会员权益证书所证明的
单位数量计价，并应由管理成员或代表公司的高级管理人员签署。
(ii) 每份
会员权益证书均应带有基本如下形式的图例：
本证书证明了代表TERRAFORM POWER, LLC权益的单位，应构成
所指的 “证券”，并应受 (I) 特拉华州不时生效的《统一商法》第8条（包括其第8-102（A）（15）条）的管辖，以及（II）任何其他
适用司法管辖区的《统一商法》的相应条款现在或将来基本上包括美国法律学会和国家法律协会通过的1994年对第8条的修订1995年2月14日由美国
律师协会批准的关于统一州法律的专员会议。
TERRAFORM POWER, LLC的有限责任公司权益尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（
“证券法”）、任何州的证券法或任何其他适用的证券法进行注册，是根据证券法和此类法律的注册要求的豁免进行出售的。除非遵守 (I)《证券法》、任何州的任何适用的证券法和任何其他适用的证券法；(II)
有限责任公司协议的条款和条件（定义见下文）；以及（III）管理成员与适用成员之间书面商定的任何其他条款和条件，否则任何时候都不得出售
进行出售、质押、出售、转让或转让。除非遵守此类法律、有限责任公司协议以及管理成员和适用成员书面同意的任何其他条款和条件，否则不得转让记录在案的公司权益
。因此，此类有限
责任公司权益的购买者和其他受让人将被要求无限期承担其投资或收购的风险。本证书所代表的TERRAFORM POWER, LLC的权益受截至2020年7月31日的TERRAFORM POWER, LLC第四次修订和重述的有限责任公司协议
规定的转让限制，该协议由每位成员不时签订，因为该协议可能会不时修改（
“有限责任公司协议”）。
(iii) 每个
单位应构成 “证券”，并受其管辖：(i) 在特拉华州不时生效的《统一商法》第 8 条（包括其中第 8-102 (a) (15) 条），以及 (ii) 现在或以后任何其他适用司法管辖区的
相应条款实质上包括美国法律学会和全国统一州法律专员会议
通过的1994年对第8条的修订，以及1995 年 2 月 14 日获得美国律师协会的批准。
(iv) 如果
公司账簿和记录中反映的由该会员权益证书所代表的单位的持有人：
公司应签发新的会员权益证书，以取代先前签发的任何会员权益证书：
|
A. |
通过宣誓书以令公司满意的形式和实质内容证明，先前签发的此类会员权益证书已丢失、被盗或
被销毁。
|
|
B. |
要求在公司通知买方以有价值的方式在没有收到不利索赔通知的情况下以有价值的方式收购了先前签发的此类会员权益证书，
之前，要求签发新的会员权益证书。
|
|
C. |
应公司的要求，按照管理成员的指示，以公司满意的形式和实质内容向公司提供担保，以便
赔偿公司因涉嫌丢失、损坏或被盗先前签发的会员权益证书而可能提出的任何索赔；以及
|
(v) 在
根据本协议的规定转让由会员权益证书代表的任何或所有单位后，此类单位的受让人应向公司交付经受让方正式认可的
转让的此类会员权益证明以供取消，然后公司应就单位数量向该受让方签发新的会员权益证书被转让，如果适用，促使向这些
转让会员发放新的会员权益已取消的会员权益证书所代表且未转让的单位数量的证书。
第 3.8 节。 会员的外部活动。除与公司相关的业务外，任何成员或其各自的任何关联公司都有权拥有商业利益并从事商业活动
活动，包括商业利益和与公司或其任何子公司拥有所有权的任何人直接竞争的活动
权益。根据本协议，公司或任何其他成员在任何其他成员的任何商业活动中均无任何权利。
第四条
分布
第 4.1 节 确定分布。当管理成员根据本协议条款确定的
金额时，应根据成员的利息百分比按比例向其进行分配。
第 4.2 节。 继任者。为了确定第
4.1 节规定的分配金额，应将每位成员视为已缴纳资本出资，也应视为已收到其前任就任何此类成员单位向其前任发放或收到的分配。
第 4.3 节 预扣税。无论本协议中有任何其他规定，税务事务成员都有权采取任何必要行动，以
促使公司遵守该法或任何其他联邦、州或地方法律，包括《守则》第 1441、1442、1445 和 1446 条规定的任何预扣税要求。如果公司被要求或
选择扣留并向任何税务机关支付因向任何成员分配或分配收入而产生的任何金额（包括《守则》第 1446 条的理由），税务事项成员可以将预扣的金额视作根据本第四条向该会员预扣金额的
分配现金。每位会员特此同意，
在法律允许的最大范围内，
就代表该会员或为该会员预扣的税款
所产生的任何债务、索赔或费用（包括但不限于任何税款、罚款、增值税或利息的责任），对公司和其他会员进行赔偿，并使其免受损害。如果公司被清算并对公司或任何会员提出
或要求的预扣税款负债或索赔，或由其承担费用，则该人有权从代表其预扣税款或要求预扣税款的会员那里获得补偿。
第 4.4 节。 局限性。尽管本协议有任何其他规定，但不应要求公司和代表公司的管理成员
进行分配（a）如果向任何成员或受让人进行分配会违反该法或其他适用法律，或（b）以现金以外的任何形式进行分配。
第五条
分配
第 5.1 节用于资本账户目的的分配。
(a) 除非本协议中另有规定
，否则净收益和净亏损（以及在必要的情况下，公司的个别收入、损益或扣除项）的分配方式应使每个成员的资本账户在执行
中规定的特别分配后进行分配 第 5.1 (b) 条尽可能（按比例）等于（i）根据
第 7.2 节进行的分配，前提是公司解散，业务结束，资产以等于账面价值的现金出售，所有公司负债得到偿付
（仅限于担保此类负债的资产的账面价值），公司的净资产分配给根据本协议，会员减去 (ii) 该会员在公司最低收益和会员中所占的份额无追索权债务最低收益，在假设出售资产之前立即计算。
(b) 特别拨款。尽管本第 5.1 节有任何其他规定，但应为该应纳税期提供以下
特别拨款：
(i) 公司最低收益退款。尽管本第5.1节有任何其他规定，如果
在任何公司应纳税期内公司最低收益出现净减少，则应按照美国财政条例第1.704-2 (f) 和1.704-2 (j) (2) (i) 条或任何后续条款
确定的方式和金额向每位成员分配该期间（以及必要时后续期间）的公司收入和收益项目。就本第 5.1 (b) 节而言，在根据本第 5.1 (b) 节对该应纳税期限进行任何其他分配（根据第 5.1 (b) (iii) 节和第 5.1 (b) (vi) 节进行分配）之前，应确定每位成员的调整后
资本账户余额，并实现本协议所要求的收入和收益分配。本第 5.1 (b) (i)
节旨在遵守《财政条例》第 1.704-2 (f) 节中的公司最低收益退款要求，并应与之保持一致。
(ii)会员无追索权债务最低收益的退款。尽管本节
5.1（不包括第 5.1 (b) (i) 节）有其他规定，除了《财政条例》第 1.704-2 (i) (4) 条另有规定外，如果在任何公司应纳税期内成员无追索权
债务最低收益出现净减少，则在该应纳税期开始时持有成员无追索权债务最低收益份额的任何成员均应分配公司收入和收益项目该期限（如有必要，还有
后续期间），其方式和金额根据《美国财政条例》第 1.704-2 (i) 条确定) (4)，或任何后续条款。就本节
5.1 (b) 而言，应确定每位成员的调整后资本账户余额，并在根据本第 5.1 (b) (b) 节使用除第 5.1 (b) (i) 节以外的任何其他分配，以及根据第 5.1 (b) (v) 和 (b) (vi) 节对此类应纳税额进行分配以外的任何其他分配之前，应确定每位成员的调整后资本账户余额，并进行本协议所要求的收入和收益分配时期。本第 5.1 (b) (ii) 节旨在遵守《财政条例》第 1.704-2 (i) (4) 节中对收入和收益项目的退款要求，并应与之一致
解释。
(iii) 合格收入抵消。如果任何成员意外收到《财政条例》第
1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 或 (6) 节所述的任何调整、分配或分配，则应在《守则》第
704 (b) 条颁布的《财政条例》要求的范围内，特别向该成员分配公司收入和收益项目，其金额和方式足以抵消，尽快通过此类调整、分配或分配产生的调整后资本账户中的赤字余额（如果有），除非此类赤字根据第 5.1 (b) (i) 节或第 5.1 (b) (ii) 节，余额将以其他方式抵消。本第 5.1 (b) (iii) 节旨在符合美国财政条例第 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) 条的定义并被解释为 “合格收入抵消额”，应与之保持一致
的解释。
(iv) 总收入分配。如果任何成员在任何公司应纳税期结束时的资本账户赤字余额超过 (A) 该成员根据本协议规定必须恢复的
金额和 (B) 根据《财政条例》第1.704-2 (g) 和1.704-2 (i) (5) 条认为该成员有义务恢复的金额之和，则该成员应特别是
尽快分配公司总收入和超额收益项目；前提是根据本第 5.1 (b) (iv) 节进行分配只有在暂定进行本第 5.1 节规定的所有其他分配
后，如同本协议中未包含本第 5.1 (b) (iv)
节一样，该成员的资本账户中存在赤字余额，且仅限于该成员的资本账户中存在赤字余额。
(v) 无追索权扣除额。任何应纳税期的无追索权扣除额应根据成员各自的利息百分比分配给会员。如果
税务事项成员确定公司的无追索权扣除额应按不同的比例分配，以满足根据该法第704（b）条颁布的《财政部条例》的安全港要求，则税务事项
成员有权在通知其他成员后将规定的比率修改为符合此类要求的数字上最接近的比率。
(vi)会员无追索权扣除额。根据《财政条例》第1.704-2 (i) 节，任何应纳税期的成员无追索权扣除额应向承担 “经济损失风险”（定义见《财政条例》中的
）的成员无追索权债务分配 100%。如果有多个成员因成员无追索权债务承担
损失的经济风险，则应根据这些成员分担此类经济损失风险的比率在这些成员之间或这些成员之间进行分配。
(七) 无追索权负债。《财政条例》第1.752-3（a）（3）条中描述的公司的无追索权负债应按照
各自的百分比权益分配给会员。
(八) 代码第 754 节调整。如果需要根据《守则》第734（b）或743（b）条调整任何公司资产的调整后税基，
根据美国财政部条例第1.704-1（b）（2）（iv）（m）条，在确定资本账户时考虑此种调整金额，则资本账户的此类调整金额应视为收益项目（如果调整增加
资产基础）或亏损（如果调整降低了基准），此类收益或损失项目应按照符合以下条件的方式特别分配给成员根据《财政条例》的此类条款，要求调整其资本账户的方式
。
(ix) 治疗性
分配。
|
A. |
第 5.1 (b) (i) 至 5.1 (b) (viii) 节（“所需拨款”）中规定的拨款旨在符合《财政条例》的某些要求。成员的意图是，根据本第 5.1 (b) (ix) (A) 节，应尽可能将所有
所需拨款与其他所需拨款或公司其他收入、收益、亏损或扣除项的特别分配相抵消。因此，尽管本第五条有任何其他规定（所需拨款除外），税收
事项成员应以其认为适当的任何方式对公司收入、收益、亏损或扣除额进行抵消性特别分配，这样，在进行此类抵消性分配后，每个成员的资本账户余额
尽可能等于该成员如果所需分配不在本协议中本应有的资本账户余额并且公司的所有物品都是根据以下规定分配的
成员之间的经济协议。
|
|
B. |
对于每个应纳税期，税务事务成员应（1）以最有可能最大限度地减少必要分配可能导致的经济扭曲的顺序适用第
5.1 (b) (ix) (A) 节的规定；(2) 根据第 5.1 (b) (ix) (A) 节的规定，以可能的方式在成员之间分配所有分配尽量减少这种经济扭曲。
|
(x) 赤字资本账户。不得要求任何会员向公司、任何其他会员或任何第三方支付会员资本账户中可能不时存在的赤字余额
。
第 5.2 节。用于税收目的的分配。
(a) 公司的收入、收益、
亏损和扣除额应按照成员之间用于计算
资本账户的收入、收益、亏损和扣除额的分配，在成员之间进行分配，用于联邦、州和地方所得税的目的；但如果《守则》或其他适用法律不允许进行任何此类分配，则公司随后的收入、收益、亏损和税收扣除额应在成员之间分配用途，以便
尽可能反映分配情况在计算其资本账户时在此列出。
(b) 为消除
归因于出资财产或调整后财产的账面税收差异，收入、收益、亏损、折旧、摊销和成本回收扣除项应按以下方式在
成员之间分配用于联邦所得税的目的：
(i) 对于
捐赠财产，应按照《守则》第 704 (c) 条规定的方式在成员之间分配此类物品，同时考虑到此类财产的约定价值与捐款时
调整后的基准之间的差异。
(ii) 对于
调整后财产，此类物品应 (A) 首先以符合《守则》第 704 (c) 条原则的方式在成员之间分配，以考虑到归因于该类
财产的未实现收益或未实现损失及其依据的分配 第 3.3 (c) (i) 节或第 3.3 (c) (ii) 节、
和 (B) 第二，如果此类财产最初是捐赠财产，则应按照与第 5.2 (b) (i) 节一致的方式在成员之间分配。
(iii) 为消除账面税收差异，税务事项成员应促使公司使用《财政条例》第1.704-3（d）节中定义的 “补救方法”，除非税务事项成员选择使用
财政条例第1.704-3节所述的其他方法。
(c) 为了
确定在任何时期内可分配给任何成员的公司收入、收益、损失、扣除额或抵免额项的目的，此类项目应按每天、每月或其他方式确定，由税务事务成员使用《守则》第 706 条和据此颁布的《财政条例》所允许的任何
方法确定。
(d) 税收抵免、税收抵免收回以及与之相关的任何项目应根据税务事项成员在考虑财政条例
1.704-1 (b) (4) (ii) 节的原则合理确定的项目中的利益分配给成员。
(e) 根据此
进行分配 第 5.2 节仅用于征收联邦、州和地方税，不得影响或以任何方式根据本协议任何条款计算任何成员的
资本账户或收入、亏损、分配或其他公司项目份额。
(f) 为了妥善管理
公司，税务事务成员应 (i) 采用其认为适当的惯例来确定折旧、摊销和成本回收扣除额；(ii) 为联邦所得
税收用途的收入（包括但不限于总收入）或扣除额进行特别拨款；(iii) 酌情更正或修改本协议的条款，以反映本节下的《财政条例》第 704 (b) 或《守则》第 704 (c) 条；以及
(iv) 为 (A) 采用和使用此类方法为账面和税收目的维护资本账户，(B) 根据《守则》第734和743条确定和分配调整额，(C) 根据本协议和《守则》确定和分配应纳税收入、税收损失及其项目，(D) 确定成员的身份和税收分类，(E) 向成员提供税务信息和报告，(F) 采用
合理的资产估值和确定税基的惯例和方法，（G）分配资产价值和纳税基础，（H）会计方法的采用和维护，（I）对
单位转让的确认以及（J）税收合规和其他税收相关要求，包括但不限于在每种情况下使用计算机软件，只要它自行决定执行本
协议的规定和遵守联邦、州和地方税法是必要和适当的。 但是，
税务事务成员可以在未经成员同意的情况下采用此类惯例、进行此类分配、更正或修改本协议的此类条款，并采用或采用本节
5.2 (f) 中规定的方法，前提是此类行动不会对受影响的成员产生不利影响，并且此类分配符合《守则》第 704 条的原则。
第 5.3 节 会员的税务报告。成员承认并了解根据本第五条进行分配的所得税后果，除非适用的法律或监管要求另有要求，否则特此同意在申报其用于联邦、州和地方所得税目的的公司收入、收益、亏损、扣除和抵免份额时受本第五条规定的约束。
第 5.4 节。 某些成本和支出。公司应 (i) 支付或促使支付公司
的所有成本、费用、运营费用和其他开支（包括律师、会计师或其他专业人员的成本、费用和开支以及所有向公司提供服务的人员的薪酬），以及（ii）向管理成员偿还因从事和开展
公司活动而产生的任何费用、费用或开支它与担任管理成员有关。如果管理成员自行决定此类费用
与管理成员通过公司和/或其子公司开展的业务和事务有关（包括与公司和/或其子公司的业务和事务有关以及与管理成员的
其他活动相关的费用），则管理成员可以要求公司支付或承担管理成员的所有费用，包括但不限于建议任何种类的证券成本不由
成员直接承担的发行、董事会的薪酬和会议费用、向股东提交定期报告的费用、诉讼费用和诉讼、会计和法律费用以及特许经营税产生的损失；前提是公司不得支付或承担管理成员的任何所得税义务。
第六条
管理
第 6.1 节。管理成员；授权和职责。
(a) 管理成员的权限。公司的业务、财产和事务应在管理成员的唯一、绝对和专属指导下进行管理，
管理成员可能会不时将代表公司行事的权力下放给高级管理人员或其他人。在不限制本第 6.1 (a) 节前述规定的前提下，
管理成员拥有管理或促使公司管理的唯一权力，包括对公司任何、全部或基本上全部
资产（包括但不限于行使或授予任何转换、期权、特权或订阅权或任何）进行出售、租赁、转让、交换或其他处置的权力和权力与公司随时持有的任何资产相关的其他权利）或合并，
将公司与其他实体合并、重组或其他实体合并、重组或以其他方式合并。
(b) 其他会员。任何非管理会员的会员均不得以其身份参与或控制
公司的业务。除非本文另有明确规定，否则本公司的单位、其他股权证券或成员被接纳为公司成员的事实并不赋予成员参与公司
事务管理的任何权利。除非本协议另有明确规定，否则任何非管理成员均无权就涉及公司的任何事项进行表决，包括与公司的合并、合并、合并或
转换有关的任何其他事项，或会员根据该法、法律、股权或其他方式可能有能力投票或同意的任何其他事项。公司的行为、控制和管理应完全归属于管理会员
。在所有与公司运营有关或因公司运营行为而产生的事项中，管理成员的决定应为公司的决定。除非法律要求或第 6.1 (c) 节、第 6.1 (d) 节或与公司的单独协议中明确规定
，否则任何非管理会员（并以此身份行事）的
会员均不得以会员的身份参与公司运营或业务的管理或控制，任何非管理成员（并以此身份行事）也不得参与公司运营或业务的管理或控制有任何权利、权限或权力在任何方面以会员的身份代表本公司行事或代表公司行事或约束本公司，或假定任何公司或任何
其他成员的义务或责任。
(c) 管理成员的委托。公司可以不时雇用一名或多名会员，此类成员可以以公司员工或代理人的身份（为明确起见，
不是以公司成员的身份）参与公司业务的控制和管理，前提是管理成员
向他们授予代表公司或代表公司行事的权力和权力。在法律允许的最大范围内，管理成员应有权力和权力将管理成员管理和控制公司业务和事务
的权利和权力委托给其他一个或多个人，包括委托给会员或公司的代理人和员工（包括高级职员），以及通过管理协议或其他协议将管理成员委托给其他人或以其他方式委托给其他人。管理成员可以授权
任何个人（包括任何会员或高级职员）代表公司签订和执行任何文件。
第 6.2 节。军官。
(a) 指定和任命。管理成员可以不时雇用和留用
开展公司业务所必需或适当的人员，包括员工、代理人和其他可能被指定为公司高级管理人员的人员（其中任何人都可以是会员），其职称应在管理成员授权的
范围内进行。同一个人可以担任任意数量的职位。管理成员可酌情选择在其认为可取的任何期限内不填补任何职位。官员不必是特拉华州
的居民或会员。任何以这种方式指定的官员都应拥有管理成员可能不时赋予他们的权力和职责。管理成员可以将头衔分配给特定的官员。每位
官员应任职直至其继任者获得正式指定并符合资格，或者直到他去世，或者直到他辞职或按照下文规定的方式被免职。
公司高级职员的工资或其他报酬（如果有）应由管理成员不时确定。除非第
6.4 节另有规定，否则任命官员本身不会创造任何就业机会，也不会创造合同权利。
(b) 辞职和免职。任何官员均可随时以此身份辞职。此类辞职应以书面形式提出，并应在其中规定的时间生效，如果
未指定时间，则在管理成员收到辞职时生效。除非辞职中有明确规定，否则接受辞职不是使之生效的必要条件。所有员工、代理人和高级职员均应受管理成员的监督和指导，管理成员可以不论是否有理由将其从该办公室撤职，管理成员可不时停职或更改公司任何员工、代理人或高级管理人员的权限、职责或责任
，在任何情况下均由管理成员自行决定。
(c) 官员作为代理人。就公司业务而言，高级管理人员在本协议或雇佣协议中规定的或管理成员
以其他方式赋予他们的权力、权力和职责范围内，是公司的代理人，高级管理人员根据此类权力采取的行动对公司具有约束力。
第 6.3 节。会员的责任。
(a) 不承担个人责任。除非适用法律另有要求以及本协议中明确规定，否则任何会员均不得以会员的身份承担任何个人责任
，无论是对公司、对任何其他成员、对公司的债权人还是对任何其他第三方，对公司的债务、负债、承诺或任何其他义务或对公司的任何
损失承担任何个人责任。除非该法另有规定，否则每位成员仅有责任向公司缴纳该成员的资本出资（如果适用），以及本法明确规定的其他款项。
(b) 发行回报。根据该法和特拉华州法律，在某些情况下，可能要求会员退还先前分配给该会员的款项
。成员的意图是，根据第四条向任何成员分配的任何款项都不应被视为退还违反该法支付或分配的款项或
其他财产。根据该法第18-502（b）条的规定，向会员支付任何此类款项或分配任何此类财产应被视为折衷方案，并且在法律允许的最大范围内，不得要求任何收到此类金钱或财产的会员将任何此类金钱或财产退还给公司或任何其他个人。但是，如果任何具有司法管辖权的法院认为，尽管有
本协议的规定，任何成员都有义务支付任何此类款项，则此类义务应是该会员的义务，而不是任何其他成员的义务。
(c) 没有关税。无论本协议有任何其他条款或法律、衡平法或其他方面存在的任何义务，双方特此同意，成员
（包括但不限于管理成员）应在包括本法第 18-1101 (c) 条在内的法律允许的最大范围内，对公司、其他成员或任何其他与
方或受其他约束的人不承担任何责任（包括信托义务）根据本协议；但是，前提是本第 6.3 (c) 节中包含
的任何内容均不得取消隐含合同诚信和公平交易的盟约。在法律或衡平法上，任何会员（包括但不限于
管理成员）对公司、其他成员或作为本协议当事方或以其他方式受本协议约束的其他人负有与之相关的责任（包括信托责任）和责任，则根据本协议行事的成员
（包括但不限于管理成员）不对公司、任何此类其他成员承担责任作为本协议当事方或以其他方式受本协议约束的任何其他人，出于其诚意
的依赖本协议的规定。本协议各方同意，在限制或取消任何会员（包括但不限于管理成员）的相关职责和责任的范围内，本协议各方同意在其他方面取代会员（包括但不限于管理成员）与之相关的其他职责和责任。管理成员可以
咨询法律顾问、会计师和财务或其他顾问，管理成员代表公司或为促进公司利益而真诚地依据和
根据这些法律顾问、会计师或财务或其他顾问的建议而遭受或采取的任何作为或不作为将是任何此类作为或不作为的充分理由，管理成员的行为或不作为将受到充分保护在
法律顾问或会计师或财务或其他方面不采取行动的时间长度挑选顾问时采取了合理的谨慎态度。无论本协议中有任何其他条款或其他适用的法律或衡平规定，无论何时
在本协议中允许或要求管理成员作出 (i) 以 “全权酌情” 或 “自由裁量权” 或类似的权限或自由度做出决定，管理成员均有权仅考虑其意愿的利益和因素，包括
自己的利益，并应在适用法律允许的最大范围内没有义务或义务考虑或的任何利益影响公司或其他成员的因素，或 (ii) 本着 “诚意” 或
另一种明确标准，管理成员应根据此类明确标准行事，不受任何其他或不同的标准的约束。
第 6.4 节。本公司的赔偿。
(a) 在适用法律允许的最大范围内
（该法律存在或可能在以后进行修改（但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案允许公司提供比该法律在此类修订之前允许的更广泛的赔偿权）），但受本协议明确规定的限制约束，所有受保人均应获得赔偿和保管对于任何和所有损失、索赔、损害赔偿、
负债、连带或多项费用，本公司不会因此受到损害（包括律师费和开支）、判决、罚款、罚款（包括消费税和类似的税收和惩罚性赔偿）、利息、和解或其他金额，这些索赔、要求、
诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查程序，任何受保人可能参与或因其以当事方或其他身份行事而可能参与其中，或因其以引起的身份而受到参与的威胁
其作为受保人的地位 (a”继续审理”）；前提是，如果有管辖权的法院作出了不可上诉的最终判决，认定受保人根据本第6.4节寻求赔偿的事项存在恶意行为或参与了欺诈、故意不当行为，或者如果是刑事案件，在明知受保人的
行为违法的情况下采取行动。根据本第 6.4 节作出的任何赔偿只能从公司的资产中支付，双方同意，管理成员
对此类赔偿不承担个人责任，也没有义务向公司捐款或借出任何款项或财产以使其能够实现此类赔偿。
(b) 在法律允许的最大范围内
，根据以下规定获得赔偿的受保人产生的费用（包括律师费和开支） 如果
确定受保人无权按照本第 6.4 节的授权获得赔偿，则公司应不时提出为任何诉讼进行辩护的第 6.4 (a) 节，在确定受保人无权获得赔偿之前，公司在收到受保人或代表受保人作出的偿还此类款项的承诺后无权获得赔偿。
(c)
此提供的权利 第 6.4 节应被视为合同权利，应是受保人根据任何协议可能享有的任何其他权利的补充，根据
会员权益持有人的任何表决，无论是作为法律还是其他事项，都涉及受保人以受保人身份提起的诉讼和以任何其他身份提起的诉讼，并应继续适用于已停止
的受保人以这种身份任职，并应为受保人的继承人、继承人、受让人和管理人的利益投保。
(d) 公司可以
代表公司及其子公司以及管理成员确定的其他人员购买和维持保险，不论公司是否有权根据条款对该人在
中的任何责任或该人可能承担的费用进行赔偿，无论公司是否有权根据条款向该人赔偿此类责任本协议的。
(e) 为此目的 第 6.4 节，每当公司履行对
的职责也对计划或计划参与者或受益人征收关税或以其他方式涉及受保人向该计划或计划参与者或受益人提供的服务时，公司应被视为已要求受保人担任员工福利计划的受托人。根据适用法律对受保人就员工福利计划评估的消费税应构成 “罚款” 根据第 6.4 (a) 节的定义；以及它对该条款中的任何员工福利计划采取或遗漏的行动出于其合理认为符合计划参与者和受益人最大利益的目的履行职责
应被视为出于符合公司最大利益的目的。
(f) 在任何情况下，
受保人均不得因本协议中规定的赔偿条款而要求会员承担个人责任。
(g) 不得拒绝受保人
根据本条款获得全部或部分赔偿 第 6.4 节，因为受保人在交易中拥有权益，如果本协议条款另行允许，
赔偿适用于该交易。
(h) 本
的规定 第 6.4 节是为了受保人及其继承人、继承人、受让人和管理人的利益，不应被视为为
任何其他人的利益创造了任何权利。
(i) 未对此进行修正、
修改或废除 第 6.4 节或本协议中的任何条款应以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或未来的受保人
获得公司赔偿的权利，也不得终止、减少或损害公司根据本第 6.4 节的规定向任何此类受保人提供赔偿的义务，即
在修订、修改或废除前夕生效的对任何此类受保人进行赔偿适用于在此类修正、修改或废除之前全部或部分发生的事项，无论此类索赔何时出现，或断言。明确承认，本第 6.4 节中提供的赔偿可能涉及对过失或严格责任理论
的赔偿。尽管有前述规定，未经
管理成员事先书面同意，任何受保人均无权就该受保人对公司（根据本第 6.4 节强制执行该受保人的
权利）、任何成员或任何高级管理人员提起的任何诉讼或 (ii) 由公司提起或行使权利的诉讼获得任何赔偿或预付费用。
第 6.5 节。受保人的责任。
(a) 尽管本协议中有
有任何相反的规定，但除非有管辖权的法院作出了最终且不可上诉的判决，认定受保人的任何作为或不作为导致
遭受的损失或负债，否则任何受保人均不对公司、会员或获得公司权益的任何其他人员承担金钱损害赔偿责任在本案中，受保人出于恶意行事，或者
参与了欺诈、故意不当行为，或者刑事案件，在明知受保人的行为是犯罪的情况下采取行动。
(b) 管理成员
可以行使本协议赋予的任何权力，直接或通过其代理人履行本协议赋予的任何职责，管理成员对管理成员真诚任命的任何此类代理人的任何不当行为或疏忽概不负责
。
(c) 如果根据
法律或衡平法规定，受保人对公司或成员负有与之相关的责任（包括信托责任）和责任，则管理成员和与公司业务或事务有关的任何其他受保人
不因本协议条款的善意依赖而对公司或任何成员承担责任。
(d) 对此的任何修正、
修改或废除 第 6.5 节或其中的任何条款仅供参考，不得以任何方式影响在修正、修改或废除之前立即生效的本第 6.5 节下的
受保人的责任限制，无论此类索赔何时出现或提出。
第 6.6 节。 会员的投资代表。每位会员特此向公司陈述、保证和承认：(a) 该会员在财务和商业事务方面拥有如此丰富的知识
和经验，能够评估投资公司的利弊和风险，并就此做出明智的投资决定；(b) 该成员收购本公司
股权仅用于投资，不以任何分销为目的或用于转售向公众或公开募股；以及 (c) 执行、交付和本协议的履行已得到该成员的正式授权。
第 6.7 节。 赔偿。每位成员特此同意，在适用法律允许的最大范围内，对管理成员、
公司及其子公司以及前述各方的任何董事、高级职员、代理人、分包商、代表、成员、合伙人、股东、雇员和其他代表作出赔偿并使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害以及任何种类的所有诉讼、诉讼、调查、诉讼或索赔，无论是由政府实体
的法规或行动引起的，还是由于该成员未能履行本协议第 3.1 (d) 节中作出的陈述、担保或承诺而引起的。
第七条
退出；解散；转让会员权益；接纳新会员
第 7.1 节。 会员退出。除非根据本协议允许的转让，否则在公司解散和
清盘之前，任何成员均无权或权利撤回或以其他方式辞职或被驱逐出公司。
第 7.2 节。解散。
(a) 活动。公司应在管理成员作出决定之日解散并清理其事务，(ii) 根据该法第18-802条颁布
司法解散公司法令，或 (iii) 终止最后剩下成员的合法存在，或发生任何其他终止公司最后剩下的
成员继续成员资格的事件，除非公司继续存在不得以该法允许的方式解散.如果根据前一句第 (i) 款进行解散，则在根据下文第7.2 (c)
节向成员进行的与公司清盘有关的分配方面，应最大限度地保留每类
单位在解散前夕的相对经济权利，同时考虑到可能对本协议一方或多方产生不利影响的税收和其他法律限制遵守适用的法律法规，除非
对于任何类别的单位，该类别不少于90％的单位的持有人以书面形式同意除上述以外的待遇。
(b) 解散后的行动。公司解散后，公司的业务和财产应由管理成员清盘和清算，或者，如果
管理成员缺席或管理成员作出决定，则应由管理成员指定的成员或其他清算受托人。
(c) 优先。应留出合理的时间来根据第7.2节有序清算公司的业务和事务并清算其资产，以最大限度地减少与此类清盘相关的任何损失。公司解散后，公司的资产应按以下
方式和优先顺序适用：(i) 在法律允许的范围内，适用于债权人，包括作为债权人的成员，以清偿公司的负债（包括所有或有的、有条件的或有条件的或未到期的债权），无论是通过
付款还是为此编列合理的付款准备金；以及 (ii) 余额应分配给根据第 4.1 节，A类单位和任何其他会员权益的持有人。
(d) 取消证书。在以下情况下，公司应终止：(i) 在偿还公司所有债务、负债和
债务或为公司的所有债务负债和
债务做好应有准备金后，公司将终止；(ii) 证书应按照本法规定的方式取消。
(e) 资本回报。公司的清算人对向成员返还资本出资或其任何部分不承担个人责任（据了解，任何此类回报应完全来自公司资产）。
(f) 哈特·斯科特·罗迪诺。尽管本协议中有任何其他规定，但如果经修订的1976年《哈特·斯科特·罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）适用于任何成员，因为公司的任何资产将在
公司解散时分配给该成员，则公司任何资产的分配要等到适用的等待期（及其延期）之后才能完成根据《高铁法》，每位此类
成员均已过期或以其他方式终止。
第 7.3 节。 由会员转移。除非本第 7.3 节和第 7.4 节另有规定，否则任何成员均不得转让其在公司的全部或任何部分单位或其他权益或权利。任何声称转让不遵守本第 7.3 节和第 7.4 节的成员单位或
公司其他权益的全部或部分权益的行为从一开始就无效，对转让记录、受益、法律或任何其他所有权无效，并且不使
公司或其他成员有义务承认该转让或与据称转让对象的人打交道是制作的。尽管此处有任何相反的规定，A类单位不可转让，但
转让给转让的A类成员的利益继承人除外。
第 7.4 节接纳或替换新会员。
(a) 入学。管理成员有权接纳任何从会员或公司获得公司或其任何
部分权益的人作为替代会员或附加会员。在接纳替代成员或附加成员的同时，管理成员应立即 (i) 修改成员名单以反映该
替代成员或附加成员的姓名和地址，并视情况删除或修改转让成员与转让单位有关的名称和地址，(ii) 要求提交和记录任何必要的文件，并通知
在任何地点和范围内发出必须出示受让人作为替代成员的替换方来代替在每种情况下，转让会员或附加会员的入会费用，包括支付该替代会员或附加会员的任何
专业人员费用和所产生的申请费。
(b) 条件和限制。任何人被接纳为替代会员或附加成员的条件是该人以书面形式接受和
采纳本协议的所有条款和规定，以附录A的形式执行和交付收养协议或管理成员代表公司满意的其他
书面文书。
(c) 禁止的转移。尽管本协议中有任何相反的规定，除非每位成员另有书面协议，否则在任何情况下，任何成员或受让人均不得转让本公司
单位或其他权益：
(i) 此类
的转让是向任何缺乏拥有该单位或公司其他权益的合法权利、权力或能力的人进行的。
(ii) 此类
转让（仅用于此目的） 第7.4 (c) 节应包括在行使收购此类单位的期权或认股权证时发行单位）不会
位于（或将导致公司不符合资格）美国财政条例第 1.7704-1 节 (e)、(f)、(g)、(h) 或 (j) 段所述的一个或多个安全港内，或以其他方式对公司
构成重大风险可以被视为《守则》第7704条及其颁布的法规所指的 “公开交易合伙企业”；
(iii) 根据任何适用的美国联邦或州证券法（包括
但不限于《证券法》或《交易法》）或其他非美国证券法（包括加拿大省级或地区证券法），此类
的转让将要求在公司注册此类受让单位或其他权益，或者根据以下规定构成非豁免分配适用的省级或州
证券法。
(iv) 根据美国劳工部在《雇员退休收入保障法》第3 (42) 条修订的《联邦法规法典》第二十五章第 2510部分第
29编第2510节第2510条发布的法规，此类
} 的转让将导致公司资产的任何部分成为任何 “福利计划投资者” 的 “计划资产” 1974 年，不时修订。
(v) 到
在管理成员要求的范围内，公司不会收到管理成员自行决定的、以管理成员满意的形式收到任何转让文书的副本和书面文书（包括但不限于任何转让文书的副本以及该受让人作为受让人同意受本协议约束的同意）。或 (vi) 此类转让（包括归类为会员权益的直接或间接持有人
的股权的任何转让）合伙企业或出于美国联邦所得税目的被忽视的实体）将导致任何会员权益被视为由不合格人员拥有，或导致公司
停止为美国纳税目的拥有至少两个合伙人。
此外，尽管本协议中有任何相反的规定，但只要管理成员确定公司
的权益不符合或将不符合美国财政条例第1.7704-1 (h) 条的要求，或者可能导致公司被视为《守则》第7704条所指的上市合伙企业，管理成员可以对公司的单位或其他权益的转让施加此类
限制管理成员可能认为是必要或可取的，以使公司成为根据《守则》第
7704 条，不被视为上市合伙企业，应纳税。
任何声称违反第 7.3 节或本第 7.4 (c) 节的转让从一开始就是无效的，并且对该单位或公司其他权益的
转让记录、受益、法律或任何其他所有权无效，声称的受让人无权作为会员享有与本单位或本公司声称在转让中购买、收购或转让的其他权益相关的任何权利（包括但不限于投票权或获得相关股息的权利），以及所有权利作为声称已经
转让的单位或公司其他权益的持有人应留在所谓的转让人中。
(d) 转让给替代成员的影响。在第7.3和7.4节允许的公司任何单位或其他权益转让后，该单位或公司其他权益的受让人应被视为已经缴纳了与该单位或公司其他权益相关的所有
资本出资，并收到了与该单位或公司其他权益相关的所有分配，应继承与该单位相关的资本账户余额或
公司的其他权益，根据第四条和第五条在
方面的分配和分配该单位或公司中的其他权益应成为替代会员，有权享有会员与该单位或公司其他权益有关的所有权利。
第 7.5 节。 其他要求。尽管本协议中有任何相反的规定，但为避免疑问，经公司此类权益持有人的书面同意，管理成员可以对截至本协议签订之日仍未偿还的公司任何权益实施此类
归属要求、没收条款、转让限制、最低保留所有权要求或其他类似条款。此类要求、规定和限制不必在公司权益持有人之间统一，
管理成员可以随时不时地就任何一个或多个成员或受让人拥有的公司全部或部分权益全权酌情放弃或解除，管理成员的此类作为或不作为不构成对本协议或本协议下任何义务的违反或以其他方式存在于法律、衡平法或其他方面。
第 7.6 节。 破产。尽管本协议有任何其他规定，但成员的破产不得导致该成员停止成为
公司的成员，此类事件发生后，公司应继续不解散。
第八条
账簿和记录；财务报表和其他信息；税务事项
第 8.1 节。 书籍和记录。公司应在其主要执行办公室保存 (i) 正确和完整的账簿和账目记录（就财务记录而言，账簿和记录应按照公认会计原则保存），（ii）成员会议记录，（iii）公司及其子公司董事和高级管理人员及其各自居住地址
地址的当前名单，（iv）包含所有成员姓名和地址的记录，以及 (v) 每位成员持有的单位总数（如果有）的记录，以及分别持有单位的日期成为其记录的所有者。上述
任何书籍、会议记录或记录可以是书面形式，也可以是能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。除非本协议中明确规定，否则尽管该法第18-305条规定了权利，否则任何成员均无权从公司获取信息。
第 8.2 节。信息。
(a) 应向会员提供所有其他合理必要的公司信息，费用由公司承担，以使每位会员能够及时准备联邦、州和地方所得税申报表。
(b) 本协议为正常会计目的而必须做出的所有决定、
估值和其他判断事项均应由管理成员作出，对所有成员、其利益继承人和
任何其他加入本协议或受本协议约束的人具有决定性和约束力，在法律允许或本协议另有规定的最大范围内，任何此类人员均无权
公司或其任何继任者资产的会计或评估。
第 8.3 节。 财政年度。除非管理成员根据《守则》第 706 条在
中自行决定另行决定，否则公司的财政年度应于 12 月 31 日结束。
第 8.4 节。某些税务问题。
(a) 准备退货。税务事项成员应安排准备公司每年需要提交的所有联邦、州和地方纳税申报表
，并应促使及时提交此类申报表。税务事务成员应决定如何适当处理公司的每项收入、收益、损失、扣除额和贷项，以及美利坚合众国、多个州和其他相关司法管辖区税法规定的会计方法和
惯例，以处理任何此类项目或与编制此类纳税申报表相关的任何其他方法或程序。除非本协议中另有明确规定
，否则税务事务成员可以促使公司做出或不做出此类税法允许的任何和所有选择。
税务事项成员应在每个财政年度结束后尽快促使公司向每位成员提供该财政年度的附表K-1。此外，税务事务成员应促使公司在商业上合理的范围内，及时向每位会员提供该会员为准备该会员的所得税申报表或与审计该会员的所得税申报表而合理要求的任何信息，且公司无需支付不当费用。
(b) 持续治疗。每位成员同意，除非适用的法律或监管要求另有要求，否则不得 (i) 在其个人所得
纳税申报表上以与公司权益相关的任何收入、收益、损失、扣除或抵免项的处理方式与公司对此类项目的处理不一致的方式处理，如本公司向该会员提供的 K-1 表格或其他信息声明所反映的
表格
所反映的，用于编制所得税申报表
的其他信息声明中所反映的公司对此类项目的处理方式不一致或 (ii) 根据或可能产生的结果提出与任何此类物品有关的退款索赔其中，这种不一致的待遇。
(c) 税务事务成员的职责。税务事务成员应是公司的纳税人代表，应负责处理所有相关的税务
事项，并应合理地向其他成员通报有关情况。
(d) 税务事务会员.公司和每位成员特此指定管理成员为前《守则》第 6231 (a) (7) 条所指的 “税务事务合作伙伴”，其适用范围为
，适用于2017年12月31日之前的应纳税年度，并指定管理成员为任何其他应纳税年度的守则第 6223 (a) 条（经2015年《两党预算法》修订）定义的 “合伙企业代表”（“税务事项成员”）。
(e) 某些申报。在转让公司权益（按照《守则》的定义）、出售公司资产或清算公司后，成员
应向税务事项成员提供信息，并应按照税务事项成员的合理要求和适用法律的要求进行纳税申报。
(f) 第 754 节选举。税务事项成员应促使公司根据《守则》第734、743和754条以及适用的财政部条例和相应的州法律规定，在 (i) 任何公司财产分配给任何成员或 (ii) 该税务事项成员以其他方式决定将此类
作为选择的情况下，做出调整基准的选择，并保持其效力。
第九条
杂项
第 9.1 节 单独的协议；附表。无论本协议中有任何其他条款，包括第9.4节，或公司与任何成员之间的任何其他具有约束力的协议，管理成员均可或可能促使公司在未经任何其他成员或其他个人批准的情况下就任何事项与个人会员签订单独的
协议，这些协议的效力是确立本协议或任何此类单独协议下的权利，或修改、补充或修改本协议或任何此类单独协议的条款。本协议双方同意，无论本协议有何规定，
任何此类单独协议中包含的任何条款均适用于该协议当事方的此类会员。管理成员可以不时执行附表
并将其提交给会员，该附表列出了公司账簿和记录中包含的信息以及管理成员认为适当的任何其他事项。此类时间表仅供参考，无论出于何种目的均不应被视为本
协议的一部分。
第 9.2 节。适用法律；争议。
(a) 本协议受
管辖并应根据特拉华州法律进行解释，但不包括可能将本协议的治理或解释交由其他司法管辖区法律处理的任何法律冲突规则或原则。
(b) 任何完全源于 A 类成员对任何其他成员的权利或义务或与之相关的任何争议、
争议或索赔应最终通过仲裁解决。仲裁应在特拉华州威尔明顿进行，并根据当时有效的 AAA 商事仲裁规则进行（除非经A类成员和受影响成员的共同协议可以对其进行修改）。
仲裁应由三名中立、公正和独立的仲裁员进行，他们将由美国仲裁协会任命，其中至少有一人应为一家全国认可的特拉华州律师事务所的退休法官或高级合伙人。仲裁裁决
为最终裁决，对各方具有约束力。对该裁决具有管辖权或对有关当事方或其资产具有管辖权的任何法院均可对该裁决作出判决。仲裁费用应由
公司承担。在任何仲裁程序中，应在合理可能的情况下继续履行本协议。尽管有上述规定，本协议当事人可以在任何具有
管辖权的法院提起诉讼或特别程序，以迫使一方进行仲裁和/或寻求临时或初步救济以协助本协议下的仲裁。
(c) 除非
中另有规定 第 9.2 (b) 节，各方同意，对于因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何索赔，应仅在特拉华州威尔明顿市的美国特拉华州地方法院或任何特拉华州法院（以下简称 “选定法院”）提起任何诉讼、诉讼、要求或诉讼（包括反诉），且仅限于由此产生的索赔根据本协议或本协议所设想的交易 (i) 不可撤销地提交给独家
所选法院的管辖权，(ii) 放弃对选定法院的任何此类诉讼、诉讼、要求或程序设定地点的任何异议；(iii) 放弃对所选法院不方便或对任何一方没有
管辖权的任何异议；(iv) 同意，如果根据第 9.5 节发出通知，则在任何此类诉讼、诉讼、要求或程序中向该当事方送达的诉讼程序将生效。
(d) 对于因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、要求或程序（包括反诉），
各方不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利。
第 9.3 节。 利益相关方。本协议对本协议各方及其在
权益中的各自继承人具有约束力，并应为其利益提供保障；前提是，任何由成员（无论是该成员的利益继承人还是其他成员）提出申索的人，不论是该成员
本身，都不应拥有作为成员或与其相关的任何权利（包括批准或投票或通知任何事项的权利），以及，除第 6.1 (d) (iii) 节另有规定外，本协议中除受保人根据本
协议享有的任何权利外，本协议中的任何内容均不包括在内协议（明示或默示）旨在根据本协议或因本协议而赋予任何其他人任何性质的任何权利或补救措施。
第 9.4 节。 修正和豁免。经管理成员全权书面同意，可以修改、补充、放弃或修改本协议。前提是，除非本协议另有规定（包括但不限于第
3.2 节），任何修正均不得 (i) 修改任何成员的有限责任，或增加任何成员的责任或义务，在每种情况下，未经每个成员的同意受影响的成员，以及 (ii) 对A类单位持有人以A类单位持有者的身份的权利造成重大和不利影响
，对于公司其他类别的股权证券，未经大多数此类单位的持有人同意。
尽管有上述规定，未经任何其他成员或任何其他人的书面同意，管理成员可以修改、补充、放弃或修改本协议的任何条款，并执行、发誓、确认、交付、归档和
记录可能需要的与本协议相关的任何文件，以：(1) 反映管理成员认为与创建相关的任何必要或适当的任何修正、补充、豁免或修改，授权
或发行任何类别的单位或其他股权证券本协议规定的公司或其他公司证券；(2) 反映根据本
协议接纳、替换、退出或罢免成员的情况；(3) 反映公司名称、公司主要营业地点、公司注册代理人或公司注册办事处所在地的变动；(4) 反映财政年度或
应纳税年度的变化公司以及管理成员因变更而认为必要或适当的任何其他变更公司的财政年度或应纳税年度，包括公司分配
日期的变更；或 (5) 纠正任何模棱两可、错误、缺陷或不一致之处；前提是公司的账簿和记录（包括
成员名单）应被视为不时修改，以反映新成员的加入、成员的退出或辞职，因任何发行、
单位的转让或其他处置而产生的单位或公司其他权益的调整在公司中的权益，在每种情况下均根据本协议的规定产生。如果根据本协议批准了修正案，则该修正案应获通过
并对所有成员生效。在获得本协议可能要求的批准后，无需任何其他成员或其他个人采取进一步行动或执行，本协议的任何修正均可
付诸实施并反映在仅由管理成员签署的书面文件中，其他成员应被视为该修正案的当事方并受其约束。
任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权（不履行或延迟超过本文规定的期限
除外）均不构成对该权利、权力或特权的任何单一或部分行使，也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或特权或特权，或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救措施应是
累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
第 9.5 节。 通知。每当本协议要求或允许发出通知时，此类通知均应以书面形式发出，并将通过预付的头等邮件、电子邮件或其他电子通信方式发出，前提是该电子邮件必须通过电话确认或亲自递送得到及时确认，并且应通过公司账簿和记录中显示的该成员的地址或电子邮件地址
发送给任何会员，如果提供给公司，则发送至以下地址：
TerraForm Power, LLC
自由街 200 号，14 楼
纽约州纽约 10281
注意：总法律顾问
电话：(646) 992-2400
电子邮件：legal@terraform.com
每份适当的通知应在以下任何情况下生效：(a) 亲自向收件人发送，(b) 通过电子邮件向收件人发送时（附上
确认收据），(c) 通过信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）发送给收件人一个工作日后，或（d）存入邮件后的四个工作日（预付头等舱或航空邮资）。
第 9.6 节。 同行。本协议可以在两个或多个单独的对应方中同时执行，其中任何一个协议不必包含多方
的签名，但每个协议都应为原件，所有协议共同构成对本协议所有各方具有约束力的同一个协议。
第 9.7 节。 委托书。每位成员特此不可撤销地指定管理成员为该会员的真实合法代表和律师，
每个人都以该成员的名义、地点和代替单独行事，(a) 制作、执行、签署和归档所有文书、文件和证书，这些文书、文件和证书可能不时需要这些文书、文件和证书，或者本协议或法律可能要求的
美利坚合众国、特拉华州或公司决定开展业务的任何其他州，或任何政治州其分支机构或代理机构，以及 (b) 执行、实施
并延续公司的有效和持续存在，或者在公司可能开展业务的所有司法管辖区内使公司有资格和继续成为外国有限责任公司。此类授权委托书与
权益相结合，无论任何成员随后出于任何原因退出公司，该授权书仍应继续有效，并且不受该会员残疾、丧失工作能力、破产或
解散的影响。本协议中授予的任何委托书均不得撤销先前授予的任何委托书。
第 9.8 节。 完整协议。本协议以及此处提及的其他文件和协议体现了本协议双方
就此处所含主题达成的全部协议和理解；前提是此类其他协议和文件不应被视为本协议的一部分、修改或
修正案。除此处明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契约或承诺外，没有任何其他限制、承诺、陈述、保证、契约或承诺。本协议取代双方先前就此类主题达成的所有协议和
谅解，包括先前协议。
第 9.9 节。 补救措施。每位会员应拥有本协议中规定的所有权利和补救措施，以及该人根据任何其他协议或合同随时在
获得的所有权利和补救措施，以及该人根据任何适用法律享有的所有权利。根据本协议或本协议规定的任何其他协议的任何条款拥有任何权利的任何人都有权
专门行使此类权利（无需支付保证金或其他担保），追回因违反本协议任何条款而造成的损失，并行使适用法律授予的所有其他权利。
第 9.10 节。 可分割性。应尽可能按照适用法律有效的方式解释本协议的每项条款，但是
如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则认定本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响任何其他条款或任何
其他司法管辖区，但应改革、解释和执行本协议在这样的司法管辖区内，就好像这种无效、非法或不可执行的条款从未出现过此处包含的。
第 9.11 节。 债权人。本协议的任何条款均不得有利于公司或其任何
关联公司的任何债权人或由其强制执行，任何向公司或其关联公司提供贷款的债权人都不得由于向
贷款直接或间接分配公司利润、损失的权益而在任何时候拥有或收购（除非根据公司为该债权人签订的单独协议的条款）, 有担保债权人以外的资本或财产.
第 9.12 节。 豁免。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何契约、责任、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利
或补救措施，均不构成对任何此类违约行为或任何其他契约、责任、协议或条件的放弃。
第 9.13 节。 进一步的行动。双方同意执行和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取为实现本协议宗旨所必需或适当的行动。
第 9.14 节。 交货。本协议和与本协议有关或特此考虑的其他每份协议或文书，以及对本
或其的任何修正案，可以在任意数量的对应方中执行，也可由本协议或本协议的各方在单独的对应方上执行，每份对应方均应视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。
通过传真或电子格式（即 “pdf” 或 “tif”）交付签名页的已执行副本应与交付本协议或其他此类协议或文书手动签署的对应文件一样有效。
自上述首次撰写之日起，双方签署了本第四次修订和重述的有限责任公司协议，以昭信守。
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TERRAFORM POWER NY HOLDINGS, INC.
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来自： |
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/s/ William Fyfe |
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TERRAFORM POWER HOLDINGS, INC.
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来自： |
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/s/ William Fyfe |
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前布鲁克菲尔德证持有人
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来自： |
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/s/ 詹妮弗·马津
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附录 A
收养协议
本收养协议由下列签署人根据TerraForm
Power, LLC（“公司”）第四次修订和重述的有限责任公司协议执行，该协议于2020年7月31日生效，经不时修订、重申或补充，其副本附于此，并以引用方式纳入
（“协议”）。通过执行本收养协议，下列签署人同意如下：
1. 致谢。下列签署人承认其不是不合格人员，正在收购本公司的股份 [班级 [●]]会员，受不时修订的协议（包括其
附件）的条款和条件的约束。本协议中使用的未定义的大写术语在协议中定义，本协议中使用的含义与协议中规定的含义相同。
2. 协议。下列签署人特此加入本协议（包括附录），并同意受本协议（包括其附录）中规定的适用权利的约束，并享受该协议（包括其附录）中规定的适用权利，其效力和效力与其最初是协议一方一样。
3. 注意。本协议要求或允许的任何通知应通过下列地址发送给下列签署人。
于 20__ 年____的第 ___ 天执行并注明日期。
附录 B
第 1603 节证书
的 [●]
截止日期 [●]
下列签署人，其授权人为 [●], a [●]（“会员”），特此证明截至本文发布之日以下
：
截至本文发布之日，该成员不是取消资格的人，该术语在
TerraForm Power LLC第四次修订和重述的有限责任公司协议中定义，该协议于2020年7月31日生效。
为此，下列签署人已自上文第一份撰写之日起动手，以昭信守。
附录 C
成员日程表
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姓名
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地址和电子邮件地址
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课堂和
单位数量
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证书编号
（如果适用）
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受让人，
地址、号码
单位数，
证书编号
（如果适用）
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TerraForm Power 纽约控股有限公司
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自由街 200 号，14 楼。纽约，纽约州 10281 legal@terraform.com
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的 91%
A 类单位
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不适用
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TerraForm 电力控股有限公司
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自由街 200 号，14 楼。纽约，纽约州 10281 legal@terraform.com。
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的 9%
A 类单位
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不适用
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