美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2020年7月31日

委员会档案编号: 001-36542

TerraForm Power, Inc.

（TerraForm Power NY Holdings, Inc. 与 TerraForm Power, Inc. 合并后成为继任者）

（注册人的确切姓名如其章程所示）

纽约		84-5129672
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（I. R.S. 雇主识别号）

c/o TerraForm Power 纽约控股有限公司
自由街 200 号，14 楼纽约, 纽约		10281
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

646-992-2400

（注册人的电话号码，包括区号）

没有。

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 Form 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务（参见下文一般指令 A.2），请勾选下面的相应复选框：

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，A类，面值0.01美元	TERP	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。	☐

解释性说明

2020 年 7 月 31 日（”截止日期”），根据截至2020年3月16日的协议和重组计划（”重组协议”），属于Brookfield Renewable Partners L.P.，这是一家根据百慕大法律成立的豁免有限合伙企业（”BEP”）、布鲁克菲尔德可再生能源公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，也是BEP的间接子公司（”BEPC”），2252876 Alberta ULC，一家根据艾伯塔省法律注册成立的无限责任公司，也是BEP的全资直接子公司（”收购子公司”），TerraForm Power, Inc.，一家特拉华州公司（”TerraForm Power” 或”公司”），以及纽约公司、该公司的全资直接子公司TerraForm Power NY Holdings, Inc.（”馆藏”），BEP通过收购子和BEPC收购了公司A类普通股的所有已发行股份（”TERP 普通股”) 不由布鲁克菲尔德股东（定义见下文）持有（此类股票，”公开的TERP股票”) 通过一系列交易，包括重组合并和股票交易所（定义见下文）。根据截至2020年3月16日的重组协议和某些合并计划（”合并计划”），在公司与控股公司之间，在重组合并生效之时（”重组生效时间”），公司与控股公司合并并入控股公司，控股公司是此类合并的幸存公司（”重组合并”）和（i）BBHC Orion Holdco L.P.（”BBHC 猎户座”）和猎户座美国控股有限公司1 L.P.（”美国猎户座” 以及，与 BBHC Orion 一起，”布鲁克菲尔德股东”），均为BEP的子公司，均获得持股面值0.01美元的A类普通股（”持有A类普通股”），（ii）没有选择获得BEP 无表决权的有限合伙单位的公开TERP股票持有人（”BEP 单位”) 收到的持股面值为0.01美元的B类普通股（”持有B类普通股”）以及（iii）选择获得BEP单位的公开TERP股票持有人获得了面值0.01美元的C类普通股股份（”持有C类普通股”）。此后，在股票交易所生效时（”交易所生效时间”），（i）根据具有约束力的股票交易所，BEPC收购了在重组生效期之后发行和流通的控股B类普通股的每股股份，以换取获得BEPC的A类可交换次级有表决权（无面值）的权利（”BEPC 可交换股票”）和现金代替部分BEPC可交换股份（”BEPC 交易所”）和（ii）根据具有约束力的股票交易所，收购子公司收购了在重组生效期之后发行和流通的控股C类普通股的每股股份，以换取获得BEP单位和现金以代替部分BEP单位的权利（”BEP 交易所” 以及，与BEPC交易所一起，”股票交换” 以及，连同重组合并，”TERP 收购”).

BEP和BEPC提交的F-1/F-4表格（注册编号333-234614和234614-01）的注册声明中先前描述了重组协议和TERP的收购（以下简称”注册声明”）以及公司于2020年6月29日发布的最终委托书/招股说明书（”委托书/招股说明书”).

提交本表8-K最新报告的目的是披露与完成TERP 收购有关的某些与公司有关的事件。

项目 1.01

签订重要的最终协议。

2017 年合并协议修正案

2020年7月31日，Holdings（作为公司合并后的继任者）和美国猎户座签订了一项修正案（”2017 年合并协议修正案”) 转至截至2017年3月6日的合并和赞助交易协议（”2017 年合并协议”），在本公司之间，Orion U.S和BRE TERP Holdings Inc.，一家位于特拉华州的公司，根据该公司，除其他外，对2017年合并协议中有关在某些情况下应付给美国猎户座的或有股权对价的条款进行了修订，规定此类对价的公平市场价值将根据布鲁克菲尔德股东关联公司确定的内部估值确定。

上述对2017年合并协议修正案的描述并不完整，受本文附录3.1所附并以引用方式纳入此处的 2017年合并协议修正案全文的约束和全部限定。

TerraForm Power, LLC第四次修订和重述的有限责任公司协议

2020年7月31日，控股公司、特拉华州公司TerraForm Power Holdings, Inc. 和特拉华州有限责任公司BRE Delaware LLC签订了TerraForm Power, LLC第四份经修订和重述的有限责任公司协议（”全新 LLCA”），除其他外， TerraForm Power, LLC 的义务（”泰拉有限责任公司”）向特拉华州布雷有限责任公司支付激励性分配权的款项已被终止。

上述对新 LLCA 的描述并不完整，受新 LLCA 全文的约束和全面限定，该全文作为附录 3.2 附录附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 1.02

终止重要最终协议。

赞助安排

2020年7月31日，根据安大略省法律成立的公司布鲁克菲尔德资产管理公司控股公司（”布鲁克菲尔德”），BRP Energy Group L.P.，一家根据曼尼托巴省法律存在的有限合伙企业（”BRP 能源”），布鲁克菲尔德资产管理私人机构资本顾问（加拿大），L.P.，一家根据曼尼托巴省法律存在的有限合伙企业（”BAMPIC 顾问”），布鲁克菲尔德全球可再生能源顾问有限公司，一家根据英格兰法律成立的公司（”BGRE 顾问”）、Terra LLC 和特拉华州有限责任公司 TerraForm Power Operating, LLC（”TERP 运营”）同意终止自2017年10月16日起生效的某些主服务协议（”MSA”），由控股公司、布鲁克菲尔德、BRP能源、BAMPIC顾问、BGRE Advisor、Terra LLC和TERP Operating共同创建。因此，MSA被终止。

2020年7月31日，由于MSA的终止，（i）布鲁克菲尔德、公司、Terra LLC 和TERP Operating之间于2017年10月16日签订的关系协议，以及（ii）公司、Orion U.S.及其某些其他各方不时根据各自的条款自动终止的截至2017年10月16日的治理协议。

2020年7月31日，Holdings、Orion U.S.和BBHC Orion同意终止自2017年10月16日起生效的注册权协议（”RRA”）。因此，RRA被终止。

赞助商额度信贷协议

2020年7月31日，控股公司通知布鲁克菲尔德和卢森堡布鲁克菲尔德金融有限公司，有限责任公司根据卢森堡大公国的法律组织（”布鲁克菲尔德卢森堡”），即终止该特定信贷协议下的所有循环信贷（”赞助商额度信贷协议”），截至2017年10月16日，由作为借款人的公司与作为贷款人的布鲁克菲尔德和布鲁克菲尔德卢森堡的布鲁克菲尔德和布鲁克菲尔德卢森堡签订的。因此，赞助商额度信贷协议已终止。

项目 2.01

完成资产的收购或处置。

本表8-K最新报告的解释性说明中载列的信息以引用方式纳入本第2.01项。

在完成对TERP的收购后，e每股公开的TERP股票都被交换成了获得对价的权利（”TERP 收购注意事项”）由此类公开TERP份额、BEPC可交换股份或BEP单位的持有人选择的数字组成，每种情况下均等于调整后的汇率（定义见下文）。这个”调整后的汇率比率” 等于 0.47625，是 (x) 0.381（根据重组协议商定的兑换率）乘以 (y) (i) 0.25（这是BEP先前宣布的向其单位持有人的特别分配完成后分配给每个BEP单位的BEP可交换股份数量）的乘积，以及 (ii)) 一个。截至2020年7月28日纽约时间下午5点，尚未做出接收BEP单位的有效选择的公开TERP股票，已转换为获得BEP可交换股票作为TERP收购对价的权利。

在TERP收购中没有发行任何部分BEPC可交换股票或BEP单位，公开TERP股票的持有人有权获得现金，以代替他们原本有权获得的任何部分BEPC可交换股份或BEP单位。

前述对TERP收购和重组协议及其所设想交易的描述不完整，受重组协议的约束和对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录2.1附于公司向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告（”秒”）于 2020 年 3 月 20 日生效，并以引用方式纳入此处。

项目 3.01

除牌通知或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

本表8-K的解释性说明和本报告第2.01项中载列的信息以引用方式纳入本第3.01项。

在完成对TERP的收购时，该公司通知了纳斯达克全球精选市场（”纳斯达克”）应暂停TERP普通股的交易，并取消TERP普通股的上市。该公司还要求纳斯达克就该公司的退市和注销事宜向美国证券交易委员会提交从25号表格上的上市中删除的通知 TERP 普通股。这个 TERP 普通股在2020年7月31日开市前停止交易，并将不再在纳斯达克上市。

此外，公司打算向美国证券交易委员会提交15号表格，要求暂停公司根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）和15（d）条承担的报告义务。

项目 3.03

对证券持有人权利的重大修改。

本表8-K的解释性说明、第2.01项和第3.01项中载列的信息以引用方式纳入此处。

关于TERP的收购，根据重组协议：

•	截至重组生效时已发行的每个公司限制性股票单位均自动转换为持股B类普通股的同类型的奖励（条款相同）（在此类转换之后 a”），其持有人未采取任何行动控股 RSU”)；以及

•	交易所生效时间前夕未偿还的每股持股的RSU均转换为BEPC的基于时间的限制性股票单位，相当于BEPC 可交换股的数量等于（i）持有的B类普通股数量的乘积（”符合条件的股票”）受交易所生效时间之前的持股限制性股票的约束，以及（ii）调整后的交换比率，任何部分股份向下舍入至最接近的整股，其条款和条件与交易所生效时间前适用于此类持股的RSU基本相同（唯一的不同是归属时的付款形式将以BEPC可交换股份而不是合格股份）。

项目 5.02

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

在TERP收购完成后，布莱恩·劳森、卡罗琳·伯克、克里斯蒂安·方小姐、哈里·戈德古特、理查德·勒戈、马克· “麦克” 麦克法兰和萨钦·沙辞去了公司董事职务，自重组生效之日起，公司董事由约翰·斯汀博、迈克尔·特布特和威廉·费夫组成的控股公司董事接替。这些次辞职都不是有原因的，也不是由于与公司、其管理层或董事会的任何分歧造成的。

自重组生效之日起，公司首席运营官金博尔·奥斯玛斯辞去了公司高管的职务。

项目 5.03

公司章程或章程的修正案；财政年度的变更。

本表8-K的解释性说明和本报告第2.01项中提供的信息以引用方式纳入此处。

根据重组协议，自重组生效之日起，公司已不复存在，控股公司继续作为幸存的公司。公司章程和控股公司章程在重组生效时生效，仍然是公司章程和控股公司章程，是重组合并中幸存的公司。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d)

展品

展览数字		展品描述
2.1		布鲁克菲尔德可再生能源公司、布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司、2252876 Alberta ULC、TerraForm Power, Inc.和TerraForm Power, Inc.和TerraForm Power, Inc.签订的截至2020年3月16日签订的重组协议和计划（参照2020年3月20日向美国证券交易委员会提交的TerraForm Power, Inc.当前8-K表报告附录2.1合并）。
3.1		TerraForm Power NY Holdings, Inc.与Orion US Holdings 1 L.P. 对截至2020年7月31日的合并和赞助交易协议的修订
3.2		TerraForm Power LLC第四次修订和重述的有限责任公司协议，日期为2020年7月31日。
104		封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2020 年 7 月 31 日	TERRAFORM POWER NY HOLDINGS, INC.
	通过并入 TerraForm Power, Inc. 作为继任者

	来自：	/s/ William Fyfe
		威廉·费夫
		总法律顾问兼秘书