依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-248943

16,421,576股美国存托股份

金山云有限公司

相当于246,323,640股普通股

这是公开发行美国存托股份或美国存托股份，代表金山云有限公司的普通股。我们提供的美国存托凭证总数为8,000,000份。本招股说明书中确定的出售股东将出售8,421,576股美国存托凭证。 每股美国存托股份代表我们15股普通股，每股面值0.001美元。我们将不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。

代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为KC。据纳斯达克全球精选市场报道，2020年9月23日，美国存托股份美国存托凭证的收盘价为每股32.29美元。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每个美国存托股份售价31美元

根据美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书第18页开始的风险因素。

		每个美国存托股份		总计
公开发行价		31.00美元		509,068,856美元
承保折扣和佣金 (1)		1.085美元		17,817,410美元
扣除费用前的收益，付给我们		29.915美元		239,320,000美元
向出售股东支付扣除费用前的收益		29.915美元		251,931,446美元

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承保。？

承销商预计将于2020年9月28日在纽约以美元支付交割美国存托凭证。

摩根大通		瑞银投资银行		瑞士信贷		中金公司		高盛(亚洲)有限公司

本招股书日期为2020年9月23日。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
我们的公司信息			6
成为一家新兴成长型公司的意义			6
适用于本招股说明书的惯例			7
供品			10
我们的汇总合并财务数据和运营数据			13
风险因素			18
关于前瞻性陈述的特别说明			71
收益的使用			72
股利政策			73
大写			74
稀释			75
论民事责任的可执行性			76
公司历史和结构			78
选定的合并财务数据			84
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			88
行业概述			115
业务			121
监管			148
管理			158
主要股东和销售股东			166
关联方交易			169
股本说明			172
美国存托股份简介			184
有资格未来出售的股票			192
税收			194
承销			200
与此次发售相关的费用			210
法律事务			211
专家			212
在那里您可以找到更多信息			213
合并财务报表索引			F-1
未经审计的中期简明合并财务报表索引			F-1

我们没有授权任何人提供除本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们可能向您推荐的任何免费撰写的招股说明书 中包含的任何信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们和承销商未授权 任何其他人向您提供不同或其他信息。我们、出售股东和承销商提出的要约仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售美国存托凭证。此次发行仅根据本招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行。阁下应假设本招股说明书所载资料仅以本招股说明书封面上的日期为准确，而不论本招股说明书的交付时间或代表本公司普通股的美国存托凭证的任何出售。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。

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在2020年10月18日(本招股说明书发布后的第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

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风险因素

在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性以及我们的综合财务报表和相关附注。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。由于上述任何风险和不确定性，美国存托凭证的市场价格可能大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资时，您还应参考本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表及其相关说明。您还应仔细审阅前瞻性陈述中提到的警示声明。我们的实际结果可能与本招股说明书中预期的大不相同。

与我们的商业和行业相关的风险

我们经历了快速增长，并预计我们的增长将持续下去，但如果我们不能有效地管理我们的增长，那么我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

自 成立以来，我们的业务实现了大幅增长。我们的总收入从2017年的12.36亿元人民币增加到2018年的22.182亿元人民币，并在2019年进一步增加到39.564亿元人民币(5.6亿美元)，从截至2019年6月30日的六个月的17.809亿元人民币增加到截至2020年6月30日的六个月的29.257亿元人民币(4.141亿美元)。这种增长已经并可能继续对我们的管理、行政、运营、财务和其他资源产生重大需求。此外，我们打算通过扩大业务、增加我们现有解决方案和产品的市场渗透率以及开发新的解决方案和产品来实现增长。为了管理这种增长，我们必须发展和改进我们现有的行政和运营系统、我们的财务和管理控制，并进一步扩大、培训和管理我们的员工队伍。此外，我们系统和基础设施的扩展将要求我们在收入增加之前投入大量的财务、运营和管理资源，而不能保证我们的收入会增加。此外，持续的增长可能会削弱我们为客户保持可靠服务水平的能力。如果我们不能随着我们的发展而达到必要的效率水平，我们的增长率可能会下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，美国存托凭证的市场价格可能会下降。

此外，我们有限的运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们于2012年开始运营，大部分增长都发生在最近几年。因此，我们的业务模式尚未得到充分验证，这使我们面临许多 不确定性，包括我们继续增长的能力。

我们有净亏损的历史，我们不确定未来的盈利能力。

本公司于2017、2018、2019年及截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月分别录得净亏损人民币7.143亿元、人民币10.64亿元、人民币11.112亿元(1.573亿美元)、人民币5.211亿元及人民币7.517亿元(1.064亿美元)。我们不能向您保证我们将来能产生净利润。我们的净亏损 主要是由于我们为发展业务而进行的收入和投资成本，例如研发工作。我们预计，随着业务的持续增长，我们的成本和支出将在绝对值上增加。此外， 我们打算在可预见的未来继续大力投资，扩大我们的基础设施，改进我们的技术，招聘合格的研发人员，并提供更多的解决方案和产品，预计这将导致我们的收入成本和研发费用持续快速增长。我们还计划在销售、营销和品牌推广方面投入巨资。此外，作为一家上市公司，我们可能会在法律、会计以及其他行政和合规事务上产生更多费用 。这些努力的成本可能比我们预期的更高，我们的收入增长可能不足以抵消费用，这可能会导致短期内运营和净亏损大幅增加，但无法保证我们最终将实现预期的长期收益或盈利能力。

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为了支持我们的业务增长，我们正在不断优化和扩展我们的基础设施，包括数据中心，并在我们的研发工作上投入大量资金，这可能会对我们的现金流产生负面影响，并可能无法产生我们预期的结果。

我们的技术能力和基础设施对我们的成功至关重要。我们一直在不断优化和扩大我们的基础设施，并在研发工作上投入巨资。我们的研发费用从2017年的人民币3.992亿元增加到2018年的人民币4.405亿元，并在2019年进一步增加到人民币5.952亿元(8420万美元)，并从截至2019年6月30日的六个月的人民币2.678亿元增加到截至2020年6月30日的人民币4.265亿元(美元)。此外，我们的IDC成本从2017年的10.332亿元增加到2018年的18.905亿元，2019年进一步增加到28.566亿元(4.043亿美元)，从截至2019年6月30日的6个月的14.198亿元增加到截至2020年6月30日的18.987亿元(2.687亿美元)。我们所在的行业受到快速技术变化的影响，在技术创新方面也在快速发展。我们需要在研发方面投入大量资源，包括财力和人力资源，以引领技术进步，使我们的解决方案和产品具有创新性和市场竞争力。因此，我们预计我们的研究和开发费用将继续增加。此外，发展活动本质上是不确定的，我们在将发展成果商业化方面可能会遇到实际困难。我们在研究和开发方面的巨额支出可能不会产生相应的好处。鉴于技术已经并将继续发展的快速步伐，我们可能无法以高效和经济实惠的方式及时升级我们的技术，或者根本无法升级。我们行业中的新技术可能会使我们正在开发或预期在未来开发的技术、基础设施或解决方案过时或失去吸引力，从而限制我们收回相关开发成本的能力 这可能会导致我们的收入、盈利能力和市场份额下降。

我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不进行有效竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

云服务市场竞争激烈且发展迅速。我们市场中的主要竞争因素包括产品的完整性、解决方案的定制水平、开发商的可信度、全球覆盖范围、集成的简易性和可编程性、产品功能、平台可扩展性、可靠性、安全性和性能、品牌知名度和声誉、销售和营销工作的力度、客户支持，以及部署和使用我们产品的成本。

我们的一些现有竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更大的规模、更高的品牌知名度、更长的运营历史、更成熟的客户关系和更多的资源。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户 要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供满足一项或有限数量功能的产品、解决方案或服务，比我们的产品或不同地区的产品更具深度。我们现有和潜在的竞争对手可能会开发和营销功能与我们相当的新产品、解决方案和服务，这可能会迫使我们降低价格以保持竞争力。随着新产品、解决方案和服务的推出以及新的市场进入者，我们预计未来竞争将会加剧。此外，我们的一些客户可能会选择同时使用我们的产品和解决方案以及我们的竞争对手的产品和解决方案。

从历史上看，我们记录了来自经营活动的负现金流。如果我们不能及时向客户收取应收账款 ，我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们经历了经营活动的现金净流出 。本集团于2017、2018及2019年分别录得经营活动使用现金净额人民币1.345亿元、人民币3.831亿元及人民币4.391亿元(6,220万美元)。尽管我们在截至6个月的经营活动中产生了现金净流入

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2020年6月30日，我们在未来的运营中可能会出现现金净流出。持续经营的成本可能会进一步降低我们的现金状况，而经营活动净现金流出的增加 可能会减少可用于满足我们日常运营和未来业务扩张的资本需求的现金量，从而对我们的运营产生不利影响。

我们通常向客户提供30天至180天不等的信用期限，从而产生应收账款。我们通常在与客户达成协议之前对客户进行信用评估。然而，我们不能向您保证我们能够或将能够准确地评估每个客户的信誉。此外，我们还为某些快速发展和竞争激烈的行业的客户提供服务，其中一些行业也受到了严格的监管，此类客户的财务稳健程度可能会受到行业趋势或相关法律法规的变化的影响，这是我们无法控制的。客户业务和财务状况的任何变化都可能影响我们的应收账款收款。任何延迟付款或无法付款都可能对我们的流动性和现金流造成不利影响，进而对我们的业务运营和财务业绩造成重大不利影响 。

我们很大一部分收入来自有限数量的客户，失去一个或多个高级客户或大幅减少使用量将导致收入下降，并可能损害我们的业务。

我们未来的成功取决于与一系列不同的客户建立和保持成功的关系。我们目前有很大一部分收入来自有限数量的客户。2017年、2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月，我们来自高级客户的总收入分别占同期总收入的93.7%、95.3%、97.4%、97.2%和98.3%。2017年来自三大客户的收入分别占我们总收入的27%(小米)、19%和10%；2018年我们总收入的25%(小米)、24%和11%；2019年我们总收入的31%、14%(小米)和12%；截至2020年6月30日的六个月分别占我们总收入的32%、16%和10%。在可预见的未来，我们很可能会继续依赖于有限数量的客户来获得我们收入的很大一部分，在某些情况下，未来可归因于单个客户的收入比例可能会增加。失去一个或多个高级客户或任何高级客户减少使用都会减少我们的收入。如果我们不能维持现有客户或发展与新客户的关系，我们的业务将受到损害。

我们在一个新兴和不断发展的市场中运营。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能适应和有效地应对快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品和解决方案可能会失去竞争力。

云服务市场正处于早期发展阶段。这个市场的规模和增长速度以及我们的解决方案和产品是否会被广泛采用都存在不确定性。此外，云行业，包括公共云和企业云，受到快速技术变化、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法开发新的解决方案和产品来满足我们的客户，并为我们现有的产品提供增强功能和新功能以跟上快速的技术和行业变化，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供有竞争力的产品和服务的新技术，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们的平台还必须与各种网络、硬件、软件平台和技术相结合，我们需要不断修改和提升我们的产品和平台，以适应变化和创新。

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例如，如果客户采用新的软件平台或基础设施，我们可能需要开发新版本的产品以与这些新的软件平台或基础设施兼容。这一开发工作可能需要大量资源，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们的产品和平台不能与不断发展的或新的软件平台和技术一起有效运行，可能会减少对我们产品的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得不那么适销对路，竞争力下降或过时，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

对我们的平台、产品或解决方案、 或我们的全球网络基础设施的安全事件和攻击可能会导致重大成本和中断，从而损害我们的业务、财务业绩和声誉。

我们的业务有赖于为客户提供安全、可靠、优质的云服务。对我们和我们的客户来说，维护我们的基础设施、系统、平台、网络的安全性和可用性以及我们所拥有的信息的安全性是一个关键问题。我们的客户和我们自己的网络经常受到攻击，攻击形式多种多样，包括DDoS攻击、基础设施攻击、僵尸网络、恶意文件攻击、跨站点脚本、凭据滥用、勒索软件、病毒、蠕虫和恶意软件程序。恶意行为者可以尝试通过垃圾邮件、网络钓鱼或其他策略，以欺诈性方式引诱员工或供应商 泄露敏感信息。此外，未经授权的各方可能试图物理访问我们的设施，以便渗透到我们的信息系统中。我们可能会受到第三方的网络攻击 。由于我们的客户共享我们的多租户架构，因此对我们任何一个客户的物质攻击都可能对其他客户产生负面影响。这些攻击显著增加了我们平台上使用的带宽 并使我们的网络变得紧张。如果未来发生这样的攻击，如果我们没有适当的系统和流程来应对它们，我们的业务可能会受到损害。

近年来，网络攻击的规模、复杂性和复杂性都在增加，给我们的客户和我们带来了更大的风险。我们可能 成为攻击我们基础设施的有吸引力的目标，目的是破坏我们的平台的稳定、使其不堪重负或关闭我们的平台。我们为避免或缓解网络或其他安全问题和漏洞而产生的成本将是巨大的。 然而，我们解决这些问题和漏洞的努力可能不会成功。任何严重违反我们的安全措施的行为都可能：

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导致传播有关我们、我们的 员工或我们的客户的专有信息或敏感、个人或机密数据，包括与我们的客户及其最终用户有关的个人身份信息；

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导致我们的平台、产品和解决方案的性能中断或降级；

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威胁到我们向客户提供对我们平台、产品和解决方案的访问权限的能力，并对我们留住现有客户的能力造成负面影响；

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制造关于我们的负面宣传；

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导致诉讼并增加法律责任或罚款；或

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导致政府调查或监督。

任何此类事件的发生都可能损害我们的业务或损害我们的品牌和声誉，导致客户信用、客户流失、 更高的费用，并可能阻碍我们目前和未来在留住和吸引新客户方面的成功。安全事件或对我们基础设施的攻击将损害我们的声誉，并可能损害我们的业务。

我们的业务合作伙伴以及信息技术支持服务和管理职能的第三方供应商也存在类似的安全风险。因此，我们面临的风险是，针对我们业务合作伙伴和第三方供应商的网络攻击可能会对我们的业务产生不利影响，即使攻击或入侵不会直接影响我们的系统。我们的竞争对手持续的安全漏洞也有可能导致我们整个行业的负面宣传，从而间接损害我们的声誉并减少对我们平台的需求。

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对我们的某些业务合作伙伴或其供应商实施的出口管制和经济或贸易限制 可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。

美国政府已将几家中国公司和机构添加到《出口管理条例》下的实体名单中，并对它们实施了有针对性的经济和贸易限制，如果不取消这些限制，将限制它们获得美国原产商品和技术，以及包含很大一部分美国原产商品和技术的商品和技术。我们相信这些限制对我们业务产生的直接和直接影响是有限的，因为我们对实体列表上的实体的销售只占我们运营结果的微不足道的一部分。然而，鉴于这些中国高科技公司在全球供应链实体名单上或在中国对电信、信息技术基础设施、人工智能和物联网等行业所发挥的重要作用，对这些公司的长期限制可能会对所有这些行业造成实质性的负面影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。美国或其他司法管辖区未来可能对我们的业务合作伙伴或其供应商施加的类似或更广泛的限制可能会 对这些业务合作伙伴或其供应商产生实质性的不利影响，进而影响我们的业务。

尽管我们已开始采用符合美国贸易法律和法规的程序，但此类法律和法规非常复杂，可能会频繁变化，相关法规的解释和执行涉及大量 不确定性，这些不确定性可能是由政治和/或其他因素驱动的，这些因素不是我们可以控制的，或者是出于国家安全考虑而加剧的。此类潜在的限制以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能难以遵守或代价高昂，可能会延迟或阻碍我们的技术、产品和解决方案的开发，阻碍我们供应链的稳定，并可能导致负面宣传，需要 大量的管理时间和注意力，并要求我们停止或修改现有业务做法的罚款、处罚或命令，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们在新垂直市场的扩张不成功，我们的业务、前景和增长势头可能会受到实质性和不利的影响 。

利用我们一流的基础设施资源和多年的技术积累，我们能够提供创新的集成云解决方案，专门为满足不同垂直领域客户的多样化需求而设计。我们有成功进军新垂直市场并成为 领先者的记录。然而，我们不能向你保证，我们未来将能够保持这一势头。扩展解决方案类别会带来新的风险和挑战。我们不熟悉新的垂直市场，这可能使我们更难跟上不断变化的客户需求和偏好的步伐。此外，在我们决定扩张的任何垂直领域中，可能会有一个或多个现有的市场领先者。通过利用它们在该市场开展业务的经验，以及它们更深入的行业洞察力和在客户中的更高品牌认知度，这些公司可能能够比我们更有效地竞争。我们将需要遵守适用于这些业务的新法律和法规，如果这些法规失败，将对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成不利影响。扩展到任何新的垂直领域可能会给我们的管理和资源带来巨大的压力，如果扩展失败，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务受到自然灾害、极端天气条件、健康 流行病和其他灾难性事件的影响，并受到电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的干扰。

中国过去经历过重大自然灾害，包括地震、极端天气条件以及与流行病有关的健康恐慌 ，任何类似事件都可能对我们未来的业务产生实质性影响。如果未来发生影响我们业务所在地区的灾难或其他中断，我们的业务可能会因人员损失而受到实质性和不利影响

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和财产损失。即使我们没有受到直接影响，这种灾难或中断也可能影响我们客户的运营或财务状况，这可能会损害我们 运营的结果。

此外，我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响，如禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆发。2019年12月下旬，一株SARS-CoV-2，导致 新冠肺炎病的，据报道已经在武汉浮出水面，中国。据报道，2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次新冠肺炎疫情为国际关注的突发卫生事件。据报道，2020年2月28日，世界卫生组织在全球层面将对新冠肺炎传播风险和影响风险的评估提高到很高。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。为了遏制新冠肺炎疫情的爆发，中国政府在全国范围内实施了各种严格的措施，包括但不限于旅行限制、强制检疫要求，以及推迟恢复业务运营。我们的一些企业云服务客户可能会因为 遏制新冠肺炎爆发的措施而遇到业务中断，导致某些企业云服务项目可能会延迟。此外，随着新冠肺炎不断演变为全球性的健康危机，它已经对全球经济和金融市场造成了不利影响，例如全球股市的大幅下跌。如果新冠肺炎疫情不能在短时间内得到有效控制，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，就像新冠肺炎疫情对中国或整个世界经济造成的伤害一样。此外，如果新冠肺炎疫情损害我们客户的业务，我们的业务和运营结果也可能受到不利影响，我们的客户可能会经历业务量减少、云服务采购延迟或暂停 或他们的IT支出减少，这反过来可能会对我们的产品和解决方案的需求产生负面影响。新冠肺炎疫情对我们2020年全年财务状况和运营业绩的影响程度目前无法合理估计，将取决于目前无法预测的未来事态发展，包括可能出现的关于新冠肺炎疫情严重程度的新信息、遏制新冠肺炎疫情或治疗其影响的行动，以及在可预见的 未来对我们客户的经济增长和业务的影响。未来任何公共卫生疫情的爆发可能会限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少，扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

虽然我们维持事件管理和灾难应对计划，但如果发生自然灾害或人为问题造成的重大中断，如电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义，我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长期中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能保持和提升我们的品牌并提高市场对我们的认知度，或者不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力 ，那么我们吸引新客户的能力可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们相信，保持和增强金山云的品牌认同感，并提高对我们公司、产品和解决方案的市场认知度，对于获得人们对我们的产品和解决方案的广泛接受、加强我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们持续的营销努力、我们继续提供高质量产品和服务的能力、我们与带宽和硬件供应商保持关系的能力、我们成为云服务市场思想领导者的能力 以及我们成功地将我们的产品和平台与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广和思想领导活动可能不会成功，也不会增加收入。此外，独立行业分析师经常对我们的产品及其竞争产品和服务进行评论，这可能会显著影响市场对我们产品的看法。如果这些评论是负面的或不如对我们竞争对手产品和服务的评论那么强烈，那么我们的品牌可能会受到损害。

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媒体或其他各方对我们公司的上述或其他方面(包括但不限于我们的股东、管理层、业务、合规、财务状况或前景)做出的任何恶意或无意的负面指控，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，并损害我们的 业务和运营结果。

我们可能会收到客户对我们的产品、定价和客户支持的投诉。如果我们不能有效地处理客户投诉，我们的品牌和声誉可能会受损，我们的客户可能会对我们失去信心，他们可能会减少或停止使用我们的产品。此外，我们的客户可以在社交媒体上发布和讨论我们的产品、解决方案和相关服务，包括我们的产品和平台。我们的成功在一定程度上取决于我们在现有和潜在客户寻求和共享信息的社交媒体渠道上产生积极客户反馈并将负面反馈降至最低的能力。如果我们对产品、解决方案或平台采取的行动或做出的更改惹恼了这些客户，他们的在线评论可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。对我们、我们的产品、解决方案或平台的投诉或负面宣传 可能会对我们吸引和留住客户的能力、我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们还为广泛的企业客户和机构提供服务，因此对此类交易对手的负面宣传，包括他们未能充分保护客户信息、未能遵守适用的法律和法规或未能以其他方式达到要求的质量和服务标准，都可能损害我们的声誉。

推广我们的品牌还需要我们进行大量支出，我们预计随着我们的市场竞争变得更加激烈以及我们向新市场扩张，这些支出将会增加。就这些活动增加收入的程度而言，增加的收入可能仍不足以抵消我们增加的费用。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌，那么我们的业务可能不会增长，我们可能会看到我们相对于竞争对手的定价权降低，我们可能会失去客户，所有这些都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务有赖于客户越来越多地使用我们的产品和解决方案，任何客户的流失或他们对我们产品和解决方案的使用的减少都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们增长和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们维护和发展与现有客户的关系并让他们增加对我们平台的使用的能力。如果我们的客户不增加对我们产品的使用， 我们的收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到影响。基本上，我们的所有客户都没有与我们签订长期合同的财务承诺。我们无法准确预测客户的使用水平，客户的流失或他们对我们产品的使用水平的降低都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。如果客户对我们的产品、我们产品的价值主张或我们以其他方式满足他们的需求和期望的能力不满意，现有客户使用量的减少和客户的流失可能会导致我们未来的净美元保留率下降。此外，我们的一些客户可能会选择 开发不包括我们的产品的自己的解决方案，或者采用多云战略来减少对我们产品的使用。随着他们对我们产品的使用增加，他们还可能要求降低定价，这可能会对我们的毛利率产生不利影响 。如果大量客户停止使用或减少使用我们的产品，我们可能无法实现我们的增长目标，并且可能需要在销售和营销方面的支出大大超过我们目前的 计划支出，以维持或增加来自客户的收入。这种额外的销售和营销支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们很大一部分收入来自有限行业的客户。 竞争加剧、行业趋势和格局的变化以及政府政策可能会对这些行业产生直接影响，并对我们客户的稳定性产生负面影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们很大一部分收入来自中国有限的几个行业的客户，其中一些是新兴的、竞争激烈的行业，如视频和游戏。这些领域的竞争格局、市场趋势或用户行为的任何变化都可能对我们的客户产生负面影响，从而损害他们的支付能力和 保持和增加我们的产品和解决方案的使用率。此外，中国的其中一些行业受到中国政府的高度监管，中国中央政府的许多监管机构有权发布和实施有关这些行业各个方面的法规。由于法律法规是不断演变的，其中一些是比较新的，对现有法律法规的变化可能会损害我们的业务和经营结果。此外，此类法律法规的解释和执行还存在很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。如果这些法律法规或与其解释相关的不确定性对我们客户经营的行业产生负面影响，我们的业务可能也会受到不利影响。

如果我们的客户采用我们的云产品和解决方案的速度慢于我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于广泛的客户采用我们的云产品和解决方案。 我们是否有能力进一步扩大我们的客户基础，并使我们的产品和解决方案获得更广泛的市场接受，这在一定程度上将取决于我们有效组织、专注和培训我们的销售和营销人员的能力。我们未来实现显著收入增长的能力将在一定程度上取决于我们招聘、培训和留住足够数量的经验丰富的销售专业人员的能力。我们最近的招聘和计划招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得高效，而且我们可能无法在未来在我们开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。

随着我们寻求客户更多地采用我们的产品和解决方案，我们可能会招致更高的成本和更长的销售周期。采用我们的产品和解决方案的决定可能需要多位技术和业务决策者的批准，包括安全、合规、采购、运营和IT。此外，虽然客户在承诺大规模部署我们的产品和解决方案之前，可能会在有限的基础上快速部署我们的产品和解决方案，但他们通常需要广泛了解我们的产品和解决方案，需要大量的客户支持时间，需要进行旷日持久的定价 谈判，并寻求获得随时可用的开发资源。

我们需要大量资金为我们的运营提供资金，并 应对商机。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，或者根本不能，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们可能会不时在产品开发、技术、品牌、销售和营销方面进行投资，以保持竞争力。过去，我们的主要流动资金来源包括银行贷款、金山软件集团的贷款以及发行和出售我们股票的收益。？请参阅股本说明？证券发行历史。我们未来获得额外融资的能力受到许多不确定因素的影响，包括与以下方面相关的不确定性：

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我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

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融资活动的一般市场条件；以及

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中国等地的宏观经济状况。

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尽管随着我们业务的持续增长以及我们是一家上市公司，我们预计将减少对现有股东的融资支持，并越来越多地依赖经营活动提供的净现金以及通过资本市场和商业银行进行的融资来满足我们的流动性需求，但我们不能向您保证我们将 成功地努力使我们的资本来源多样化。如果我们无法获得足够的资本，我们可能无法实施我们的增长战略，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和 不利的影响。

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本不能获得额外资本。此外， 由于未来的资本需求和其他业务原因，我们可能需要出售额外的股本或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们维持客户满意度的能力在一定程度上取决于我们在整个产品周期中的客户支持服务的一致性和质量。 如果不能保持持续的高质量客户支持，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们相信，客户满意是我们业务的关键。为了提供高水平的客户满意度，我们必须成功地协助我们的客户部署和继续使用我们的产品和解决方案，解决性能问题，解决与客户现有IT基础设施的互操作性挑战，以及应对可能不时出现的安全威胁、网络攻击以及性能和可靠性问题。我们客户的IT架构非常复杂，尤其是较大的组织，可能需要高级别的重点支持才能有效利用我们的平台和产品。由于我们的平台和产品设计为高度可配置并可快速实施客户重新配置，因此客户在配置我们的平台和产品时的错误可能会给我们的客户造成重大中断 。我们的支持组织将面临与我们的国际业务相关的其他挑战，包括以中文和英语以外的语言提供支持和文档的相关挑战。客户支持需求增加而收入没有相应增加，可能会增加我们的成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

不能保证我们能够在需要时雇佣足够的人员，特别是如果我们的销售额超过我们的内部预测 。如果我们在招聘、培训和保留足够的支持资源方面不成功，我们为客户提供高质量和及时支持的能力将受到负面影响，我们的客户对我们网络的满意度可能会受到不利影响。任何未能保持高质量客户支持的情况，或市场认为我们没有保持高质量客户支持的看法，都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响，尤其是对我们的大型企业客户而言。

我们采用的定价模式和策略 使我们面临各种挑战，使我们难以从客户那里获得足够的价值。

我们一般按使用率和时长按月向公有云服务客户收费。我们一般按项目向企业云服务客户收费。这种定价模式要求我们对成本进行重大预测和规划。如果我们的预测和计划与实际发生的情况大不相同，我们的业务可能会受到损害。我们不知道我们的现有或潜在客户或整个市场是否会继续接受这种定价模式 ，如果它不能被接受，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们的竞争对手采用对客户更具吸引力的新定价模式，我们的业务可能会受到损害。

我们通常还依赖电信运营商提供网络带宽和第三方服务器或服务器机架，这取决于我们客户的预期使用量 。在我们与这些人的某些安排中

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电信运营商，我们已做出最低购买承诺，以确保带宽资源的安全，这些资源可能未得到充分利用。例如，2020年4月，我们签订了一份不可取消的一年期互联网数据中心服务协议，根据该协议，我们的合同最低购买承诺为人民币2.4亿元，我们 将为超过承诺金额的使用支付额外费用。此类成本在一段时间内是固定的，因此如果我们客户的使用量下降，可能无法及时降低成本。如果我们的客户使用我们的平台的方式与我们在带宽、服务器和机架上的投资方式不一致，我们的业务可能会受到损害。此外，我们历来采取积极的定价策略以获得一定的市场份额。 如果这种策略有助于我们增加收入，那么增加的收入可能仍然不足以抵消我们增加的成本和费用。此外，我们可能不得不将产品和解决方案的价格保持在与竞争对手持平的水平，以保持我们的竞争地位。如果我们不能推进我们的技术并有效地控制成本，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到负面影响。

我们的产品或解决方案中的缺陷或错误可能会减少对我们的产品或解决方案的需求，损害我们的业务和运营结果，并使我们承担责任。

我们的客户将我们的产品用于其业务的重要方面，我们产品的任何错误、缺陷或中断以及产品的任何其他性能问题都可能损害我们的客户业务，进而损害我们的品牌和声誉。我们定期更新我们的产品，这些产品过去包含 ，将来可能包含首次引入或发布时未检测到的错误、故障、漏洞和错误。我们产品中的真实或可察觉的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们平台的接受程度 失去竞争地位、客户保留率降低或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费 额外资源来帮助解决问题。此外，我们可能不会购买保险来赔偿因产品缺陷或中断而引起的索赔所造成的任何损失。因此，我们的声誉和我们的 品牌可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

此外，我们的解决方案和产品必须与客户现有的内部网络和基础设施进行互操作。这些复杂的内部系统是由客户以及众多供应商和服务提供商开发、交付和维护的。 因此，我们客户基础架构的组件具有不同的规格、快速发展、利用多种协议标准、包括多个版本和几代产品，并且可能高度定制。我们必须能够进行互操作，并通过高度复杂和定制的内部网络向客户提供产品，这需要我们的客户、我们的客户支持团队以及在某些情况下，我们的渠道合作伙伴之间仔细规划和执行。 此外，当引入新的或更新的客户基础设施元素或新的行业标准或协议时，我们可能必须更新或增强我们的技术和基础设施，以便我们能够继续向客户提供我们的产品 。我们的竞争对手或其他供应商可能会拒绝与我们合作，允许他们的产品与我们的平台和产品互操作，这可能会使我们的平台和产品难以在包括这些第三方产品的客户内部网络和基础设施中正常运行。

我们可能无法快速交付或维护互操作性，也不能经济高效地交付或维护互操作性，甚至根本不能。这些努力需要资本投资和工程资源。如果我们未能保持我们的解决方案、平台和产品与客户内部网络和基础设施的兼容性，我们的 客户可能无法充分利用我们的解决方案、平台和产品，我们可能会失去或无法增加市场份额，对我们产品的需求减少，这将对我们的 业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

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我们与客户的销售和入职周期可能很长且不可预测，而且我们的销售和入职工作需要相当长的时间和费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们与企业客户的销售时间和相关收入确认很难预测，因为这些客户的销售周期很长且不可预测。此外，对于我们的企业客户来说，评估和实施我们的产品和解决方案的销售周期很长，也可能导致我们在此类销售工作的费用 和相应收入的产生之间出现延迟。我们为这些企业客户提供的销售周期从初始评估到付款的时间跨度从1个月到6个月不等，每个客户的销售周期可能有很大差异。在确认来自这些企业客户的收入之前，我们可能不得不花费大量的资金和资源。

同样， 新企业客户的入职和提升流程可能需要数月时间。由于我们产品的购买可以取决于客户的主动性，我们的销售周期可以延长到更长的时间段。在签订或扩展合同承诺之前，客户通常需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们的产品。在销售周期内，我们在销售和营销以及合同谈判活动上花费了大量的时间和金钱，这些活动可能无法完成销售。可能影响我们销售周期的长度和可变性的其他因素包括：

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随着我们扩大销售队伍的规模，我们销售队伍的效率，特别是新的销售人员；

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客户购买决定和预算周期的可自由裁量性；

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客户了解采购流程，包括他们对我们的产品和解决方案的评估；

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经济状况和其他影响客户预算的因素；

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我们的客户所处的监管环境；

•

客户部署的集成复杂性；

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客户对云产品和解决方案的熟悉程度；

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不断变化的客户需求；以及

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竞争条件。

我们面临着来自不断变化的监管环境和用户对数据隐私和保护的态度的挑战。实际或据称未能遵守数据隐私和保护法律法规 可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们在数据隐私和保护不断发展的监管环境中运营。我们不能向您保证，政府相关部门不会以对云服务行业、我们的客户和我们产生负面影响的方式来解释或执行法律或法规。监管调查、限制、处罚和制裁，无论是否针对我们，都可能 对我们经营的市场环境、我们现有或潜在的客户以及我们的产品和服务产生负面影响，进而可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。 我们也有可能受到与我们可以访问的数据以及我们向客户提供的数据产品和服务相关的数据隐私和保护方面的额外或新的法律法规的约束。此外，由于访问某些司法管辖区的居民或旅行者使用我们的产品和服务，我们可能会 受到监管要求的约束，例如欧盟一般数据保护条例或GDPR。 遵守额外或新的监管要求可能会迫使我们产生巨额成本或要求我们改变我们的业务做法。此外，如果我们的竞争对手发生高调的安全漏洞，人们可能会对包括我们在内的云服务提供商的安全失去 信任，这可能会损害行业声誉，导致监管加强和监管执法加强，并对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

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我们预计，我们将继续面临不确定性，即我们在遵守全球数据保护、隐私和安全法律规定的不断变化的义务方面所做的努力是否足够。例如，工信部S Republic of China(工信部)2019年9月在一次检查中，工信部网络安全管理局办公室发现，我们的网络安全体系的某些功能不能满足电信主管部门的相关要求，我们的用户数据系统没有提供足够的数据和隐私保护。目前，我们正在根据检查结果实施一些整改措施。如果我们未能或被认为未能遵守适用的法律和法规，可能会导致 政府当局、个人或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能使我们受到重大的民事或刑事处罚以及负面宣传，要求我们改变我们的商业做法，增加我们的成本，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，我们目前和未来与客户、供应商和其他第三方的关系可能会受到针对我们的任何诉讼或行动，或根据适用法律(包括GDPR)强加给他们的当前或未来数据保护义务的负面影响。此外，影响个人信息的数据泄露可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务合作伙伴和客户 可能要遵守与处理和传输某些类型的敏感和机密信息相关的法规。如果我们的合作伙伴或客户未能遵守适用的法律法规，将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的业务合作伙伴和使用我们产品的客户可能受到隐私和数据保护相关法律法规的约束，这些法律法规对收集、处理和使用个人数据、财务数据、健康数据或其他类似数据施加了义务。

我们的业务合作伙伴或客户未能或被认为未能遵守适用的法律法规，可能会导致他们的声誉受损或政府调查、调查、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这可能会损害我们的业务伙伴关系，并对我们的业务产生负面影响。

我们可能会受到数据丢失或其他安全漏洞的影响

由于我们处理、存储和传输大量数据，包括个人信息，未能防止或降低数据丢失或其他安全漏洞的风险，包括违反我们的供应商或客户的技术和系统，可能会使我们或我们的客户面临丢失或滥用此类信息的风险，对我们的经营业绩产生不利影响，导致 诉讼或对我们的潜在责任，阻止客户或卖家使用我们的商店和服务，并以其他方式损害我们的业务和声誉。我们出于各种原因使用第三方技术和系统，包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持和其他功能。我们的一些系统过去经历过安全漏洞，虽然它们没有对我们的运营业绩造成实质性的不利影响，但不能保证未来会出现类似的结果。尽管我们开发了旨在保护客户信息、防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，包括旨在降低第三方供应商或客户安全漏洞影响的系统和流程，但此类措施不能提供绝对的安全性。此外，如果发生重大系统中断、硬件故障或技术故障、自然灾害或人为问题导致的数据中心和服务器损坏，我们可能会遇到重大数据丢失，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

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与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施的变化 本身可能会减少对我们的产品和解决方案的需求，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们业务的未来成功取决于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用程序的主要媒介。中国或外国的政府机构或机构过去已经并可能在未来通过影响使用互联网作为商业媒介的法律或法规。这些法律或法规的更改可能需要我们 修改我们的产品和平台以符合这些更改。此外，政府机构或私人组织对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收额外的税费或其他费用 。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，或导致对我们的产品和平台等基于互联网的产品和服务的需求减少。此外，互联网作为商务工具的使用可能会受到不利影响，因为在开发或采用新标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易于使用，可获得性和服务质量。互联网的表现及其作为商业工具的接受度受到病毒、蠕虫、蠕虫和类似恶意程序的不利影响。如果这些或其他问题导致互联网使用量减少，则对我们产品的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能没有足够的计算资源、传输带宽和存储空间，这可能会导致中断，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的运营在一定程度上依赖于 第三方电信网络提供商提供的传输带宽、对数据中心的访问以容纳我们的服务器和其他计算资源。不能保证我们已经为客户的带宽和数据中心需求的意外增长做好了充分准备。我们签约使用的带宽或我们建立的数据中心可能会因为各种原因而变得不可用，包括服务中断、支付纠纷、网络提供商停业、自然灾害、网络流量限制或政府采用影响网络运营的法规。在一些地区，带宽提供商有自己的服务与我们竞争，或者他们可能选择 开发自己的服务与我们竞争。这些带宽提供商可能会变得不愿意以公平的市场价格向我们出售足够的传输带宽，如果有的话。如果市场力量集中在一个或几个主要网络上，这种风险就会增加。我们也可能无法足够快地采取行动来增加容量，以反映不断增长的流量或安全需求。如果无法提供我们所需的容量，可能会导致对我们的 客户的服务减少或中断，并最终导致这些客户的流失。这样的故障可能会导致我们无法获得需要我们平台上没有的容量的新客户。

我们的服务依赖于服务器的稳定性能，任何由于内部和外部因素导致的服务器中断都可能降低对我们产品或解决方案的需求，损害我们的业务、我们的声誉和运营结果，并使我们承担责任。

我们在一定程度上依赖服务器的稳定性能来提供我们的解决方案、产品和服务。我们服务器的任何中断都可能是由于内部和外部因素造成的，例如维护不当、服务器缺陷、针对我们的网络攻击、灾难性事件的发生或人为错误。此类中断可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们的解决方案和产品的接受程度、失去竞争地位、降低客户保留率或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，我们可能需要花费额外的资源来帮助恢复。此外，我们可能不会购买保险来赔偿因服务器中断而引起的索赔 可能导致的任何损失。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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我们使用开源或第三方软件可能会对我们销售产品和解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们的产品和平台采用了开源软件，我们 希望在未来继续在我们的产品和平台中采用开源软件。法院几乎没有解释适用于开源软件的许可证，这些许可证有可能被解释为可能对我们的产品和平台的商业化能力施加意想不到的条件或限制的方式 。此外，尽管我们已经实施了政策来规范开源软件在我们的产品和平台中的使用和整合，但我们不能确定我们没有以与此类政策不一致的方式在我们的产品或平台中整合开源软件。如果我们或我们的员工未能遵守开源许可证，我们可能会受到 某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，要求我们为基于、并入或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可证条款许可此类修改或衍生作品。如果作者或分发此类开源软件的其他第三方声称我们未遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止从使用包含开源软件的产品的客户那里获得收入，并被要求遵守对这些产品的苛刻条件或限制。在上述任何情况下，我们和我们的客户都可能被要求向第三方寻求许可，以便 继续提供我们的产品和平台，并重新设计我们的产品或平台，或者在无法及时完成重新设计的情况下停止向客户提供我们的产品。上述任何情况都可能需要我们投入额外的研发资源来重新设计我们的产品或平台，可能导致客户 不满，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖数量有限的供应商提供某些基本服务，可能会对我们有效管理业务的能力产生不利影响，并损害我们的业务。

我们 依靠有限数量的供应商提供某些基本服务来运营我们的网络，并向客户提供解决方案和产品。例如，我们通常依赖有限数量的供应商来购买我们使用的服务器， 我们通常以采购订单的方式购买这些设备。我们还依赖有限数量的供应商提供带宽和机架。我们可能会遇到组件短缺或交付延迟的情况，包括自然灾害、行业需求增加或我们的供应商没有足够的权利在我们运营的所有司法管辖区供应服务器或IDC。

我们对这些供应商的依赖使我们面临风险，包括减少对生产成本的控制，以及基于这些服务当时的可获得性、条款和定价的限制。我们通常没有与这些供应商签订任何保证供应的长期合同。如果我们的某些服务的供应中断或延迟，则不能保证额外的 供应或服务可以作为适当的替代，或者供应将以对我们有利的条款提供(如果有的话)。此外，即使我们能以基本相似的条款找到足够的替代者，我们的业务也可能受到不利影响，直到这些努力完成为止。我们硬件组件供应的任何中断或延迟都可能延迟新网络设施的启用，限制现有网络设施的容量扩展或更换有缺陷或过时的设备，或者导致我们的运营受到其他限制，从而损害我们的客户关系。

2017年1月17日，工信部发布了《关于清理规范互联网接入服务市场的通知》，或《关于互联网接入服务的通知》，禁止多级转租，并要求IDC企业不得将其从基础电信运营商获得的IP地址、带宽等网络接入资源转租给其他企业用于运营IDC、互联网服务提供商(ISP)或其他人的业务。根据《关于互联网接入服务的通知》，从事IDC、运营商或内容分发网络业务的企业应进行全面自查，及时纠正违反相关规定的行为，以确保

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其业务运作符合相关法律法规，网络设施和网络接入资源使用合规。监管部门应督促违反有关规定的企业及时整改，并依法对拒不整改的企业采取严厉措施，该企业可能无法通过年检，或者该企业的许可证或许可证到期不能续签，严重影响其与基础电信运营商的合作 。由于不断变化的监管环境，以及主管当局对此类法律法规没有进一步的解释或申请，我们无法确定IDC供应商向我们提供的IP地址和带宽是否会被确定为多重转租，并被主管监管当局禁止。如果我们过去或目前与第三方IDC供应商的合作被确定为不合规活动，我们可能无法再与此类IDC供应商合作。此外，目前尚不清楚，如果监管机构要求我们无法 实施有效的整改措施，我们作为转租人是否也可能受到处罚。如果是这样的话，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。截至本招股说明书发布之日，我们 尚未收到监管机构要求我们暂停或纠正目前与IDC供应商的业务合作的任何通知。

我们依靠渠道合作伙伴来分销我们的一些产品和解决方案或提供某些支持服务。如果我们的渠道合作伙伴访问我们的平台、产品和解决方案的权限因任何原因而中断或延迟，或者他们无法提供客户满意的优质服务，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的一些公共服务客户在选择供应商或服务提供商时依赖他们的代理，从而省去了 直接与大量不同的供应商或服务提供商谈判的努力。我们与这些代理商作为我们的渠道合作伙伴密切合作，并利用他们对最终用户需求的了解，从而制定量身定制的营销策略 。公共服务客户在启动云解决方案项目之前，通常会列出其计划实现的目标和项目预算，并聘请第三方代理，后者将在项目实施中提供各种类型的帮助，如融资计划建议、选择供应商、管理施工和整合不同供应商的工作产品。如果我们的渠道合作伙伴不能持续为我们的客户提供高质量的服务，我们的业务可能会受到损害。

渠道合作伙伴访问我们的平台、产品和解决方案的任何中断或延迟都将对我们的客户造成负面影响。我们的客户依赖于我们网络的持续可用性来交付和使用我们的产品和解决方案。如果我们的网络全部或部分发生故障，我们的客户和合作伙伴 可能无法访问互联网，直到此类中断得到解决，或者他们部署了灾难恢复选项以允许他们绕过我们的网络。任何网络中断对我们的声誉和财务状况的不利影响可能会因我们的业务性质和我们的客户对持续不间断的互联网访问的期望以及对任何持续时间的中断容忍度较低而加剧。虽然我们不认为它们是实质性的，但我们 经历过，而且未来可能会因为各种因素而出现网络中断和其他性能问题。

包括收购和投资在内的战略性交易可能会分散管理层的注意力，并导致对股东的债务或稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。

我们可能会评估和考虑潜在的战略交易，包括未来对业务、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。我们还可能与其他业务合作伙伴合作以扩展我们的产品和平台，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。

任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能会遇到吸收或整合业务、技术、

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被收购公司的产品、人员或运营，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的产品或服务不容易适应我们的平台，或者我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何被收购业务的客户。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的 管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知风险或 负债。此外，我们可能会在我们的投资上记录重大减值，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能往往 取决于我们无法控制的审批。因此，即使宣布了这些交易，也可能无法完成。对于其中一项或多项交易，我们可以：

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增发股权证券，稀释我们现有股东的权益；

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使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务；

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招致巨额费用或巨额债务；

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以对我们不利的条款或我们最终无法偿还的条款招致债务；

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在留住被收购公司的关键员工或整合不同的软件代码或业务文化方面遇到困难

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承受不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用。

上述任何情况的发生都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们管理层和其他关键人员的持续努力，以及支持我们现有运营和未来增长的合格人才库。如果我们不能留住、吸引、招聘和培训这样的人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层的持续贡献，他们中的许多人很难被取代。具体地说，我们依赖我们高级管理团队的专业知识、经验和远见。如果我们的任何高级管理层无法或不愿继续为我们提供服务，我们可能无法轻松更换他们，或者根本无法更换他们。因此，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们未来的成功还取决于我们能否吸引、招聘和培训大量合格员工，并留住现有的关键员工。特别是，我们依靠我们顶尖的研发团队来开发我们的先进算法和技术，以及我们经验丰富的销售人员来维持与客户的关系。为了争夺人才，我们可能需要为员工提供更高的薪酬、更好的培训、更有吸引力的职业机会和其他福利，这可能是昂贵和繁重的。我们不能向您保证，我们将能够吸引或留住支持我们未来增长所需的合格员工。此外，我们与员工之间的任何纠纷或任何与劳工相关的监管或法律程序可能会转移管理和财务资源，对员工士气产生负面影响， 降低我们的生产率，或损害我们的声誉和未来的招聘努力。此外，我们培训新员工并将其融入运营的能力可能无法满足我们不断增长的业务的需求。上述任何与我们 员工队伍相关的问题都可能对我们的运营和未来增长产生实质性的不利影响。

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如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大和不利的影响 。

在首次公开募股之前，我们一直是一家私人公司，会计和财务报告 人员和其他资源有限，我们用来解决财务报告的内部控制问题。在对截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。 根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

发现的重大弱点是我们公司 S缺乏足够的会计和财务报告人员，他们拥有应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则所必需的知识和经验。我们正在实施一系列措施，以解决这一重大弱点。见S管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析v财务报告的内部控制。但是，我们不能向您保证这些措施可以完全解决我们财务报告内部控制的重大弱点和不足，或者我们可以得出结论，这些措施已经完全补救。

我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。萨班斯-奥克斯利法案的第404节，或第404节，将要求我们在Form 20-F的第二份年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。此外，一旦我们 不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外， 即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务 在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可以 确定财务报告内部控制的其他弱点和不足。如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境 ，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。

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我们正在扩大我们的国际业务，这使我们面临重大的监管、经济和政治风险，如果处理不当，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们看到了在扩大业务和在全球推广我们的产品和解决方案方面的巨大潜力。在国际市场上运营需要大量的资源和管理层的关注，除了我们在中国已经面临的风险之外，还将使我们面临监管、经济和政治风险。由于我们在国际业务以及在国际市场开发和管理销售方面的经验有限，我们的国际扩张努力可能不会成功。

此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

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管理和配置国际业务的困难，以及与众多国际地点相关的业务、差旅、基础设施和法律合规费用的增加；

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我们有能力在竞争激烈的国际市场上有效地为我们的产品定价；

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新的和不同的竞争来源；

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可能更难收回应收账款和更长的付款周期；

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中国以外的网络服务提供商收费较高或变动较大；

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需要针对特定国家调整我们的产品并使其本地化；

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需要以各种语言提供客户支持；

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难以理解和遵守外国司法管辖区的当地法律、法规和习俗；

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中国之外的不同技术和环境标准、数据隐私和电信法规和认证要求的困难，这可能会阻止客户部署我们的产品或限制他们的使用；

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遵守各种反贿赂和反腐败法律，如《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》；

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关税和其他非关税壁垒，如配额和当地含量规则 ；

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一些国家对知识产权的保护较为有限；

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不利的税收后果；

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汇率波动，这可能会提高我们产品在中国境外的价格， 增加我们国际业务的费用，并使我们面临外币汇率风险；

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货币管制规定，可能会限制或禁止我们将其他货币兑换成人民币；

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限制资金转移;

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中国与其他国家的政治关系恶化；

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在我们开展业务的特定国家或地区发生的政治或社会动荡或经济不稳定， 可能会对我们在该地区的业务产生不利影响。

特别是，为了追求国际扩张，我们 将重点放在云市场饱和程度较低、提供更具吸引力机会的国家/地区。一带一路倡议是指中国提出的与相关各方合作建设丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的倡议

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亚洲、欧洲和非洲国家，重点促进政策协调、基础设施和设施互联互通、贸易畅通、金融一体化和加强民间对民间通过协商进程和共同努力建立联系，以造福于所有人。当我们专注于一带一路国家时，我们在这些特定国家/地区的失败可能会对我们的内部扩张战略产生不利影响，其中包括政治、经济和社会不稳定以及当地云服务市场竞争格局的变化。

此外，我们在中国以外的国际扩张努力和网络服务提供商费用的成本可能通常高于国内 费率，我们对国际客户的毛利率通常可能低于我们对国内客户的毛利率。因此，随着我们在全球范围内扩大业务和客户基础，我们的毛利率可能会受到影响并出现波动。

我们的国际业务也可能受到中国与其他国家之间政治和经济关系的恶化、我们所在国家政府当局实施的制裁和出口管制以及其他地缘政治挑战的负面影响。

如果我们不能成功地管理这些风险，可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们为高度受监管的组织提供的服务面临着许多挑战和风险，无法处理可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们为金融服务、医疗保健和其他公共服务部门等监管严格的行业的客户提供服务，这些行业的销售面临许多挑战和风险。向此类高度受监管的组织销售产品可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。公共服务合同要求可能会发生变化，从而限制我们向公共服务部门销售产品的能力，直到我们遵守修订后的要求为止。对我们服务的需求和付款受到公共服务部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟会对公共服务部门对我们服务的需求产生不利影响。此外，在首次公开募股完成后，公共服务客户对我们产品和解决方案的需求可能会减少或减少，这取决于中国与美国未来的关系 。

此外，受严格监管的组织可能会要求更短的合同条款或其他不同于我们的标准安排的合同条款，包括可能导致这些客户在我们的服务中获得比标准条款更广泛的权利的条款。由于违约或其他原因，此类组织可能有法定、合同或其他法律权利终止与我们或我们的渠道合作伙伴的合同，任何此类终止都可能损害我们的业务。此外，这些组织可能需要公布我们与他们谈判的费率，这可能会损害我们与其他潜在客户的谈判筹码，进而损害我们的业务。

我们或与我们合作的业务合作伙伴受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们受1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及中国、美国和我们开展活动的其他国家/地区的其他反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束。反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行和广泛的解释，禁止公司及其员工和代理人承诺、授权、支付或提供不正当的款项或其他福利给政府官员和公共部门的其他人。我们利用包括渠道合作伙伴在内的业务合作伙伴销售我们的产品和解决方案，并为我们的网络托管我们的许多设施。我们也可以依靠我们的业务伙伴在国外开展业务。我们

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我们和我们的业务合作伙伴可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能要为我们的业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。此外，我们的一些国际销售活动以及我们的一些网络基础设施或数据中心位于世界各地，这些地区被认为更有可能存在违反反腐败、反贿赂或类似法律的商业行为。

我们不能向您保证我们的所有员工和代理都已遵守或在未来将遵守我们的政策和适用的法律。对可能违反这些法律的调查，包括我们可能不时进行的内部调查和合规审查，可能会对我们的业务产生重大不利影响。违反这些法律可能会使我们面临调查、严厉的刑事或民事制裁、和解、起诉、失去出口特权、暂停或取消中国政府合同和其他合同的资格、其他执法行动、任命监督员、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、举报人投诉、媒体不利报道和其他后果。其他内部和政府调查、监管程序或诉讼，包括我们股东提起的私人诉讼，也可能随之而来。任何调查、行动或制裁都可能严重损害我们的声誉、业务、经营结果和财务状况 。此外，新法律、规则或法规的颁布或对现行法律、规则或法规的新解释可能会影响我们在其他国家/地区的业务方式，包括要求我们更改业务的某些方面以确保合规，这可能会减少收入、增加成本或使我们承担额外的责任。

我们的某些产品和解决方案受电信相关法规的约束，未来的立法或监管行动可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的一些产品和解决方案受中国现有的或潜在的电信法律法规的约束。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能会受到执法行动、罚款、执照的吊销，以及我们运营或提供某些产品的能力可能受到限制。主管部门的任何执法行动都可能是一个公开的过程，这将损害我们在行业中的声誉，可能会削弱我们向客户销售产品的能力，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不遵守当前或未来适用于我们业务的任何规则或法规，我们可能会受到巨额罚款和 处罚，我们可能不得不重组我们的产品，退出某些市场或提高我们产品的价格。此外，任何关于特定法规是否适用于我们的业务以及如何适用的不确定性，都可能增加我们的成本或限制我们的增长能力。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。例如，互联网接入服务的通知规定，拥有相应的 电信业务经营许可证的公司应在其许可证覆盖的本地部署IDC机房和服务器，并提供互联网服务提供商接入服务。我们可能被勒令改正我们的违法行为，并被没收违法所得、罚款或停业，或者可能被要求获得额外的许可证或批准，我们不能向您保证，我们将能够在未来及时获得或维护所有所需的许可证或批准，或进行所有必要的 备案。

我们客户的活动或其网站的内容和其他互联网财产可能会使我们承担责任。

通过我们的网络，我们提供了各种各样的产品，使我们的客户能够在国内和国际上交换信息、开展业务和从事各种在线活动。我们的客户可能会违反适用的法律或违反我们的服务条款或客户S自己的政策使用我们的平台和产品。与在线产品提供商的责任有关的现行法律和

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其用户的活动服务在中国内部和国际上都高度不稳定和不断变化。我们目前和将来可能会因客户的行为而受到诉讼和/或责任的影响。此外，我们客户的行为可能会使我们承担监管执法行动和/或责任。我们可能是中国国内外多起诉讼的被告，指控我们侵犯了通过我们客户网站提供的内容的版权。我们不能保证我们将来不会面临诉讼，也不能保证我们会在任何可能面临的诉讼中获胜。在一起或多起此类诉讼中做出不利决定可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

诉讼 根据法定或其他损害理论，我们可能会因客户的活动和他们网站上的内容而提出索赔，要求我们根据大量在线事件进行巨大的潜在损害赔偿。此类索赔可能导致 超出我们支付能力的责任。即使针对我们的索赔最终不成功，对此类索赔的抗辩也会增加我们的法律费用，并转移S管理层对我们业务运营的注意力，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

这一领域的政策和法律仍然高度动态，我们可能会在不同的司法管辖区面临更多关于中介责任的理论。例如，欧盟(EU)批准了一项版权指令，将对在线平台施加额外的义务，如果不遵守，可能会导致重大责任。其他类似的新法律可能也会让互联网公司承担重大责任。我们可能会因遵守这些新法律而产生额外成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

不遵守适用于我们业务的法律法规可能会对我们处以罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

我们的业务受中国各政府机构的监管，包括负责监督和执行各种法律义务遵守情况的机构，如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法、就业和劳动法、工作场所安全法、环境法、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税收法律法规。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比中国更为严格。这些法律法规给我们的业务增加了成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临以下问题：

•

调查、执法行动和制裁；

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强制更改我们的网络和产品；

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返还利润、罚款和损害赔偿；

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民事和刑事处罚或禁令；

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我们的客户或渠道合作伙伴要求损害赔偿；

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合同终止；

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知识产权流失；

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未能获得、维护或续期开展业务所需的某些许可证、批准、许可、注册或备案；以及

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暂时或永久禁止向公共服务组织销售产品。

如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外,

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对任何行动的回应都可能导致我们管理层S的注意力和资源的显著分流，并导致专业费用的增加。执法行动和制裁 可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

此外，技术行业的公司最近经历了更严格的监管审查。监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化，或管理广泛主题的法律和政策的变化，可能会导致我们改变我们的商业实践。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

此外，我们还面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和无法履行职能的风险，他们可能会不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或者因违反适用的法律和法规而面临潜在的责任和处罚，这可能会 损害我们的声誉和业务。

我们未来可能会受到法律诉讼和诉讼的影响，包括知识产权纠纷， 这些诉讼代价高昂，可能会使我们承担重大责任，并增加业务成本。如果我们的技术被指控或确定侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

云服务行业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密、 等知识产权。云服务行业的公司经常被要求对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能无法 承受任何第三方针对其使用的权利要求或权利。此外，许多这样的公司有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。任何诉讼也可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品收入，因此我们的专利可能对这些公司几乎或根本没有威慑作用。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法获得许可或为我们业务的任何侵权方面开发技术，我们将被迫限制或停止销售受索赔或禁令影响的产品，或者停止此类知识产权涵盖的业务活动，从而可能无法有效竞争。如果未来无法获得第三方技术许可，将对我们的业务或经营业绩产生不利的 影响，并将对我们的竞争能力产生不利影响。在第三方侵犯S知识产权的情况下，我们也可能有合同义务赔偿我们的客户。我们 可能会不时收到此类赔偿要求。对此类索赔做出回应，包括那些目前悬而未决的索赔，无论其是非曲直，都可能耗费时间，在诉讼中辩护成本高昂，并损害我们的声誉和品牌。

解决诉讼既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。我们可能没有保险来承保 这类潜在索赔或为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们无法预测诉讼的结果，任何此类行动的结果都可能损害我们的业务。

我们可能会在保护或捍卫我们的知识产权方面产生巨额成本，而任何未能保护我们的知识产权都可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力 保护我们的品牌，以及我们根据中国和外国司法管辖区的专利法和其他知识产权法开发的专有方法和技术，以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息。 截至本招股说明书日期，我们在中国和

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海外。参见《商业与知识产权》。不能保证已经发布或未来可能发布的任何专利将为我们的知识产权提供重要的 保护。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术和我们的业务，运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

我们已获得金山集团的许可，可以在注册期内使用其部分注册商标，包括金山云和金山云，以及仍处于注册申请过程中的部分商标，在此类申请期间和注册期内(如果此类商标已在随后注册)。我们还获得了金山集团的许可，可以在其注册期限内使用其注册的一些专利。见？关联方交易与金山软件集团的交易。然而，我们不能向您保证金山软件集团将继续授权我们使用商标和专利，如果它们不这样做，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。例如，如果我们未经金山集团授权使用此类商标，我们可能无法使用相关品牌名称和域名，这可能会对我们的市场知名度和品牌认知度造成实质性损害。

不能保证我们寻求的特定形式的知识产权保护 ，包括关于何时提交商标申请和专利申请的商业决定是否足以保护我们的业务。我们可能不得不花费大量资源来监控和保护我们的知识产权 。未来可能有必要提起诉讼，以执行我们的知识产权，确定我们或其他人的专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼 可能代价高昂、耗时长且分散管理层的注意力，导致大量资源被转移、部分知识产权缩小或失效，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们行使知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，或者指控我们侵犯了反索赔人S自己的知识产权。我们的任何专利、版权、商标或其他知识产权都可能被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。

我们还在一定程度上依赖与我们的业务合作伙伴、员工、顾问、顾问、客户和其他人签订的保密协议和竞业禁止协议，以努力保护我们的专有技术、流程和方法。这些协议可能无法有效防止泄露我们的机密信息，并且可能 未经授权的各方复制我们的软件或其他专有技术或信息，或在我们缺乏针对未经授权使用或泄露我们的机密信息的足够补救措施的情况下独立开发类似软件。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这些情况下，我们将无法向这些当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要进行昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制、转移和使用我们的专有技术或信息的风险可能会增加。

我们不能 确定我们保护知识产权和专有权利的手段是否足够，或者我们的竞争对手不会独立开发类似的技术。如果我们不能切实保护我们的知识产权和专有权利，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们长期资产的重大减值可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

我们记录了大量的长期资产，主要包括我们的财产和设备。只要发生事件或环境变化，例如市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用，我们就会评估我们的长期资产的减值，这表明

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资产的账面金额可能无法完全收回。当这些事件发生时，我们通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量进行比较来评估长期资产的可回收性。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，我们将根据资产账面价值超过其公允价值的 金额确认减值损失。长期资产减值测试的应用需要管理层的重大判断。如果我们的估计和判断不准确，确定的公允价值可能不准确，减值可能不够充分，我们未来可能需要记录额外的减值。我们在2017、2018、2019年以及截至2020年6月30日的六个月没有记录我们的长期资产的任何减值。但是， 我们未来可能会对长期资产计入减值。计入我们长期资产的任何重大减值损失都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们预计我们的财务结果和关键指标会出现波动，因此很难预测未来的结果，如果我们不能满足证券分析师或投资者的预期，我们的美国存托凭证价格和您的投资价值可能会下降。

我们的经营业绩以及我们的关键指标在过去都有波动，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素不是我们所能控制的。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现，逐个周期我们的经营业绩和关键指标的比较可能没有意义。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们 经营业绩的因素包括：

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对我们的解决方案和产品的需求或定价波动；

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我们吸引新客户的能力；

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我们留住现有客户的能力；

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客户使用我们产品的波动，这与我们从客户那里确认的收入直接相关。

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客户因预期我们或我们的竞争对手推出新产品或增强产品而延迟购买决策的波动 ；

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客户预算以及预算周期和采购决策时间的变化；

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客户付款的时间和向客户收取应收账款的任何困难；

•

潜在和现有客户选择我们的竞争对手的产品或在内部开发自己的产品；

•

我们现有平台的新功能的时间安排；

•

我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；

•

支付运营费用，特别是研发和销售费用，以及包括佣金在内的营销费用的金额和时间；

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非现金支出的金额和时间，包括基于股份的补偿、长期资产减值和其他非现金费用；

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与招聘、培训和整合新员工相关的成本金额和时间安排；

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收购或其他战略交易的影响；

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与收购或其他战略交易有关的费用；

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国内和国际的一般经济状况，以及影响我们客户参与的行业的经济状况；

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能够维持我们与商业伙伴的关系；

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新会计公告的影响；

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我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；

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我们 平台的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断；以及

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我们的品牌知名度和我们在目标市场的声誉。

上述任何因素和其他因素都可能导致我们的经营结果发生重大变化。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，美国存托凭证的价格可能会大幅下降，我们的业务可能会受到损害。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，任何真实或可感知的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

本招股说明书中包括的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的 假设和估计。我们计算市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的特定数量或百分比的潜在公司将完全购买我们的产品和解决方案，或为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场达到本招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能因各种原因而无法增长，包括我们无法控制的原因，如我们行业的竞争。

我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值势头减弱，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。虽然2017年人民币兑美元升值了约6%，但2018年人民币兑美元贬值了约5%。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的特别提款权货币篮子。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，但不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和以人民币报告的财务状况产生重大不利影响(当 兑换成美元时)，以及以美元计价的美国存托凭证的价值和任何应付股息。在某种程度上，我们需要将从此次发行中获得的美元兑换成人民币以用于我们的运营，因此人民币兑美元升值将对人民币产生不利影响

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我们将收到的金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他业务目的 ，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

我们已经授予并可能继续授予基于股票的奖励，这将增加我们基于股票的薪酬，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。

我们采取了各种股权激励计划，包括2013年2月通过的股票期权计划(经2013年6月、2015年5月和2016年12月修订)，或2013年股票期权计划，以及2013年2月通过的股票奖励计划(经2015年1月、2016年3月、2016年6月、2018年12月和2019年11月修订)，或2013年股票奖励计划。我们使用以公允价值为基础的方法对所有基于股票的奖励的补偿成本进行会计处理，并根据美国公认会计原则在综合全面损失表中确认费用。根据2013年购股权计划，我们获授权发行的最高股份总数为209,750,000股。根据2013年股票奖励计划，我们获授权发行的最高股份总数为215,376,304股。截至本招股说明书日期，根据该等计划，已授予共132,198,000股普通股的认购权，以及111,512,000项奖励。于2017、2018、2019年及截至2020年6月30日止六个月，我们分别录得基于股份的薪酬开支人民币9,100万元、人民币4,690万元、人民币1.213亿元(1,720万美元)、人民币2.182亿元(3,090万美元)。我们相信，授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予股票奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用将会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的员工成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的员工。与以前的《劳动合同法》相比，《中华人民共和国劳动合同法》在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面对用人单位提出了更严格的要求，进一步增加了我们的劳动相关成本，例如限制我们以经济有效的方式解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法的能力。此外，由于 劳动相关法律法规的解释和实施仍在进行中，我们不能向您保证，我们的用工做法一直或将一直被视为符合 中国的劳动法律法规。如果我们因劳资纠纷或政府调查而受到严厉处罚，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们租用房产作为我们在中国的办公室和其他用途。有关出租人尚未向我们提供某些租赁物业的某些所有权证书或其他类似证明 。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给我们，而该不动产的业主拒绝认可我们与出租人之间的租赁协议，我们可能无法执行我们的租赁权。

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业主根据各自的租赁协议获得的财产。截至本招股说明书发布之日，我们不知道有任何第三方在未获得适当所有权证明的情况下对我们租赁物业的使用提出任何索赔或挑战。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。我们无法向您保证以商业上合理的条款 随时可以找到合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会中断。

我们的一些租赁物业的租赁协议没有按照中国法律的要求向中国政府当局登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租约失效，但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，吾等可能会因吾等未向相关中国政府当局登记的租赁协议而被中国政府当局处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。

截至本招股说明书日期，吾等并不知悉任何监管或政府行动、索赔或调查正在酝酿中，或 任何第三方对吾等租赁物业的使用提出任何挑战，而其租赁协议尚未向政府当局登记。然而，我们不能向您保证，政府当局不会因我们未能注册任何租赁协议而对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

我们目前没有任何业务 保险覆盖范围。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营，这是云服务行业的普遍市场做法。我们已经确定，这些风险的保险成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源分流，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

根据中国法律，我们可能需要更改我们的注册地址或搬迁我们的运营办事处。

根据中国法律，公司的注册地址应为其主要经营场所。公司在注册地址以外设立其他经营场所的，应当向所在地有关市场监管机构登记为分支机构，并取得分支机构营业执照。

目前，我们的一些子公司已经将注册地址以外的营业场所设置为营业地址，并将这些营业场所作为主要营业场所。由于复杂的程序要求和分支机构的不时搬迁，我们可能无法将子公司的注册地址更改为其运营地址，或无法将此类场所及时或在 注册为分支机构。未来，我们可能会将我们的业务扩展到中国的其他地点，但我们可能无法及时更新我们子公司的注册地址或将这些场所注册为分支机构。如果中国监管部门认定我们违反了相关法律法规，我们可能会受到包括但不限于罚款在内的处罚，被列入 严重违法失信行为企业名单并向社会公布。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何与我们的 子公司注册地址有关的监管或政府处罚。如果我们受到这些处罚，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

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与金山软件集团和小米的关系有关的风险

如果我们不再能够从我们与金山集团或小米及其生态系统的业务合作中受益，我们的业务可能会受到不利影响 。

我们的大股东金山软件集团是中国的领先软件公司。本公司董事会主席雷军先生对金山软件集团具有重大影响，因为他目前担任金山软件集团的董事会主席和非执行董事董事，并被视为于2020年6月30日持有金山软件集团已发行股份总数的24.97%。小米是我们公司的另一位大股东，由君雷先生控股，是一家领先的互联网公司，提供通过物联网平台连接的智能手机和智能硬件。我们的业务得益于金山集团S和小米S的品牌、强大的市场地位和生态系统。我们与金山集团和小米在多个领域进行合作，例如AIoT解决方案的交叉引用和设备。我们不能 向您保证，我们未来将能够继续受益于我们与金山集团和小米的关系。如果我们无法以对我们有利的条款或根本不能维持与金山软件集团和小米的关系， 我们将需要寻找服务和设备提供商的替代者，这可能无法及时和/或以商业合理的条款或根本无法完成，并且我们可能无法获得关键的战略资产，这可能会对我们的业务和运营结果造成重大和 不利影响。

金山软件集团和小米是我们的现有客户，我们从他们那里获得了收入的一部分。未能保持与他们的关系将导致收入下降，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们已经并相信我们将继续从金山集团和小米那里获得一部分收入。金山软件集团的总收入在2017年、2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月分别占我们总收入的4.0%、3.5%、2.8%、3.3%和1.7%。于2017、2018、2019年及截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月，来自小米的总收入分别占我们总收入的27.0%、24.6%、14.4%、17.5%及10.0%。我们不能向您保证，我们将能够在未来与金山软件集团和小米保持客户关系。任何未能与他们保持密切关系的情况都将导致我们收入的下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为一家独立的上市公司，我们的运营经验有限。

作为一家独立的上市公司，我们的运营经验有限。我们在2020年5月完成首次公开募股后成为一家独立的上市公司后，我们面临着更严格的管理和合规要求，这可能会导致大量成本。此外，由于我们已经成为一家上市公司，我们的管理团队需要培养必要的专业知识，以遵守适用于上市公司的监管和其他要求，包括与公司治理、内部控制、上市标准和投资者关系问题有关的要求。我们不能保证能够及时有效地做到这一点。

金山软件集团S或小米S的市场地位、品牌认知度或财务状况的任何负面发展都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

金山软件集团和小米强大的品牌认知度提升了我们的声誉和可信度，我们已经并预计将继续受益于这两个品牌。与金山软件集团或小米有关的任何负面宣传，或有关他们的市场地位、财务状况或遵守适用法律或法规要求的任何负面事态发展，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响。如果金山软件集团或小米的市场地位减弱，我们通过它们进行的销售和营销的有效性可能会受损，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。有关我们与金山软件集团和小米的关联方交易的更多信息，请参阅？关联方交易？

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某些现有股东对我们的公司有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

我们的两个主要股东金山集团和小米是我们的附属公司，对我们的公司具有实质性的影响力。本次发售完成后，金山软件集团将立即实益拥有我们43.5%的流通股，小米将实益拥有13.8%的流通股。 我们的董事之一雷军先生同时担任金山集团的董事长兼非执行董事，并担任小米的董事长、首席执行官兼首席执行官。 我们的董事之一邹涛先生同时担任董事的执行董事兼金山软件集团的首席执行官。我们的董事之一周守子先生也是董事的高管，高级副总裁和小米国际的 总裁。紧随本次发售完成后，俊雷先生、邹涛先生及周守子先生将合共实益拥有本公司已发行股份的13.8%。截至本招股说明书的日期，我们的其他董事或高管均未在金山集团或小米担任任何职务。

他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动，他们与我们之间的利益冲突可能会因他们经营或投资于与我们竞争的业务而产生。这种所有权集中和公司治理机制可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得的溢价，并可能降低美国存托凭证的价格。即使遭到我们其他股东的反对，包括在此次发行中购买美国存托凭证的股东，我们也可能会采取这些行动。此外，由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，这种股权和公司治理机制的显著集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。有关金山软件集团和小米的更多信息，请参见主要股东和销售股东。

我们可能与金山软件集团或小米有利益冲突，我们可能无法以对我们有利的条件解决这些冲突。

金山软件集团或小米与我们之间可能会在与我们持续关系相关的多个领域产生利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突主要包括：

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与金山软件集团和小米合作。我们分别与金山集团 和小米有多项合作安排。与无关联的第三方谈判的类似安排相比，这些合作安排对我们可能不那么有利。

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商机配置。未来可能会出现我们金山集团和小米都感兴趣的商机，这些商机可能会与我们各自的业务相辅相成。金山软件集团和小米持有大量商业权益，其中一些可能直接或间接与我们竞争。金山集团和小米 可能决定自己抓住商机，这将阻止我们利用这些机会。

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出售我们公司的股份。根据金山软件集团或小米与我们和承销商就我们的首次公开募股的锁定协议以及适用的证券法，金山软件集团或金山软件可能会决定将他们持有的我们公司的全部或部分股份出售给第三方，包括我们的 竞争对手之一，从而使该第三方对我们的业务和事务产生重大影响。这样的出售可能违反我们的员工或我们的其他股东或美国存托凭证持有人的利益。

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与金山软件集团和小米的竞争对手发展业务关系。我们与金山软件集团和小米的竞争对手开展业务的能力可能受到限制，这可能会限制我们为公司和其他美国存托凭证股东或持有人的最佳利益服务的能力。

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我们的董事可能存在利益冲突。我们的某些董事也是金山集团或小米的员工。当这些人面临可能对金山集团、小米和我们产生不同影响的决策时，这些关系可能会造成或似乎会产生利益冲突。

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金山集团和小米可能会不时做出他们认为对其业务最有利的战略决定，这可能与我们自己做出的决定不同。金山软件集团S及小米及S就我们或我们的业务作出的决定可能有利于金山软件集团及小米及 因此金山软件集团及小米股东，这未必与我们的利益及我们其他股东的利益一致。金山软件集团和小米可能会做出可能中断或中断我们与金山软件集团和小米的合作的决定。如果金山软件集团和小米与我们竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。虽然我们有一个由独立非执行董事组成的审计委员会来审查和批准所有拟议的关联方交易，包括金山集团或小米与我们之间的交易，但我们可能无法 解决所有潜在的利益冲突，即使我们这样做，决议对我们的好处也可能不如我们与非控股股东打交道。

由于集团层面的会计政策和数据整合存在差异，我们持续披露的财务和运营业绩与金山集团的财务和运营业绩可能存在差异。

金山软件集团作为香港联合交易所上市公司，已被要求披露其综合财务业绩。作为金山软件集团于2020年5月首次公开招股前的附属公司及重要业务单位，我们的历史财务业绩自成立以来一直纳入金山软件集团根据国际财务报告准则编制的 综合财务报表。上市后，我们是金山软件集团的联营公司。因此，他们的合并财务报表将记录我们的部分亏损，并将根据国际财务报告准则披露我们的 摘要财务信息。本招股说明书所披露及将向美国证券交易委员会披露或提供的财务业绩乃根据美国公认会计原则编制，因会计政策不同，可能与金山软件集团S的财务报表不一致。

我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

美国和中国之间的政治紧张局势由于贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国总统总裁唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的行政命令而升级，这些行政命令禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股控股有限公司及其各自的子公司进行某些交易。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果按照这些思路制定任何立法或采用任何法规，可能会对投资者对在美国上市的中国发行人的态度产生负面影响 ，这也可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外商投资中国增值电信服务业受到严格监管，受到诸多限制。根据国家发展和改革委员会、商务部于2020年6月23日公布并于2020年7月23日起施行的外商投资市场准入特别管理措施清单，即2020年负面清单，除少数情况外，外国投资者在增值企业中的股权比例不得超过50%。

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电信服务提供商和任何外国主要投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的记录。

我们是一家开曼群岛公司，我们的全资中国子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格在中国提供增值电信服务。为确保严格遵守中国法律法规，我们通过我们的VIE珠海金山云和金山云信息进行此类业务活动。我们已与我们的VIE及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益 并吸收我们VIE的几乎所有经济损失，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些 合同安排，我们对我们的VIE拥有控制权，并且是VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则将其财务业绩合并为我们的VIE。有关更多详细信息，请参阅公司历史和结构。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外商投资增值电信服务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、我们的VIE或其任何子公司违反中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，包括工信部和SAMR在内的相关中国监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

•

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

•

通过我们的中国子公司和我们的VIE之间的任何交易，终止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件；

•

处以罚款、没收我们在中国的子公司或VIE的收入，或施加我们的中国子公司或VIE可能无法遵守的其他要求 ；

•

要求我们重组所有权结构或运营，包括终止与我们的VIE的合同 安排；

•

取消我们VIE的股权质押注册，这反过来又会影响我们整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或

•

限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金。

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导我们的VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE。

关于新颁布的外商投资法及其实施细则的解释和实施，以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果，存在不确定性。

可变利益实体结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外商投资限制的行业的必要许可证和许可。商务部于2015年1月发布了拟议的外商投资法讨论稿，根据该草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资实体。2019年3月，中华人民共和国全国人民代表大会S颁布了《外商投资

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《中华人民共和国外商投资法实施细则》，2019年12月，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》，进一步明确了 《外商投资法》的相关规定。外商投资法及其实施细则自2020年1月1日起施行，取代了现行管理外商在中国投资的主要法律法规。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(1)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(2)外国投资者获得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(3)外国投资者单独或与其他投资者在中国投资新项目。法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。《外商投资法》和《实施细则》在确定一家公司是否被视为外商投资企业时没有引入控制权的概念，也没有明确规定可变利益实体结构是否将被视为一种外商投资方法。然而，外商投资法有一个 包罗万象的条款，将外国投资者以法律、行政法规规定或国务院规定的其他方式在中国进行的外商投资的定义包括在内，而且由于外商投资法及其实施细则是新通过的，有关政府部门可能会出台更多关于解释和实施外商投资法的法律、法规或规章，不排除2015年文件草案中所述的管制概念可能体现在，或者我们采用的可变利益实体结构可以被未来的任何一项法律、法规和规则视为对外投资的一种方式。如果我们的合并VIE根据未来任何此类法律、法规和规则被视为外商投资企业，并且我们经营的任何业务将被列入外商投资负面清单，因此受到外国投资限制或禁止，则我们根据此类法律、法规和规则需要采取的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，如果未来的法律、行政法规或规则要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的大部分业务运营依赖于与我们的VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与珠海金山云和金山云信息及其各自股东的合同安排来运营我们在中国的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其各自的股东可能会违反 他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。我们VIE及其子公司贡献的收入 几乎构成了我们2017年、2018年、2019年以及截至2020年6月30日的六个月的所有收入。如果我们的VIE停止向我们转移经济利益，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响，美国存托凭证的价格可能大幅下降。

如果我们直接拥有我们的VIE，我们将能够 行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，这反过来可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其各自股东履行合同下各自的义务来对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益 ，或者可能不履行这些合同规定的义务。此类风险在我们打算通过合同方式经营一定部分业务的整个期间都存在

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与我们的VIE及其各自股东的安排。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作和仲裁、诉讼或其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见？我们的VIE或其各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。因此，我们与我们的VIE及其各自股东的合同安排在控制我们的业务运营方面可能不如直接所有权有效。

如果我们的VIE或其各自的股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIE或他们各自的股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，使我们能够有效控制我们在中国的业务运营，并可能 不得不产生巨额成本和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们 不能保证在中国法律下是有效的。例如，如果我们VIE的股东在我们根据这些 合同安排行使购买选择权后拒绝将他们在VIE的股权转让给我们的中国子公司或其指定人，或者如果他们以其他方式恶意行事或未能履行其合同义务，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果在我们的VIE中发生任何涉及此类股东权益的纠纷或政府诉讼，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到 损害。若此等纠纷或法律程序削弱吾等对我们的VIE的控制，吾等可能无法维持对我们在中国的业务运作的有效控制，因此将无法继续巩固我们的VIE的财务业绩，进而对我们的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。

我们的合同 安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何纠纷将根据中国法律程序解决，这可能不会像美国等其他司法管辖区那样保护您。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖， 规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉的当事人只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见《中国与经商有关的风险》 中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东不得继续作为我们的VIE的股东，或可能违反或导致我们的VIE违反或拒绝续订

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我们与他们和我们的VIE的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生实质性的不利影响 ，这可能会导致我们的VIE解除合并。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前， 我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们、我们的子公司或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的VIE、我们的子公司和我们之间的合同安排不是以独立的方式签订的，导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，我们可能面临重大和不利的税务后果，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少我们的中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收利息和/或其他罚款。如果我们的VIE纳税义务增加，或者如果他们被要求为调整后但未缴的税款支付利息和/或其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、审批和资产的能力，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证，包括增值电信业务运营许可证和在线文化运营许可证。合同安排包含的条款明确规定，我们的VIE股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产处置。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算我们的任何VIE，或我们的任何VIE 宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置或抵押，我们可能无法开展部分或全部业务运营，或 以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的重要资产或合法或实益权益。如果我们的任何VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对VIE的部分或全部资产拥有权利，从而阻碍我们的业务运营能力，并限制我们的增长。

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在中国做生意的相关风险

中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括2014年以来欧元区经济放缓， 英国于2020年1月31日退出欧盟的潜在影响，以及随着新冠肺炎疫情继续演变为2020年全球卫生危机，对全球经济和金融市场的不利影响。自二零一二年以来，中国经济的增长较前十年有所放缓，这一趋势可能会继续下去。S等世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性，其中包括美国和中国。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国与中国之间的贸易争端。美国和中国之间持续的贸易紧张局势不仅可能对两国的经济产生巨大的负面影响，而且可能对全球经济产生巨大的负面影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且近年来增长速度一直在放缓。虽然中国的经济增长保持了相对稳定，但中国的经济增长在不久的将来有可能出现实质性下降。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

中国和S在经济、政治或社会条件或政府政策方面的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策和中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与英美法系不同，大陆法系 以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。 然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释可能不统一，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管 的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

特别是，中国有关云服务行业的法律法规正在发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律和法规，并避免根据适用的法律和法规进行任何不合规的活动，但中国政府当局未来可能会颁布新的监管云服务行业的法律和法规。我们无法向您保证 我们的做法不会被视为违反任何与云服务相关的中国新法律或法规。此外，云服务行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或现有法律、法规和政策的解释和应用可能会限制或限制我们这样的云服务市场参与者，这可能会对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的 管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们 几乎所有业务都在中国进行，我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常从法律和实务上都很难追究。例如，在中国，获取股东调查或中国以外的诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。 根据今年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条

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2020年，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅？与美国存托凭证相关的风险和此产品，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，以开曼群岛公司的身份投资于 我们。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。我们中国附属公司派发股息及其他股权分派的能力，则视乎彼等根据我们中国附属公司、我们的VIE及我们的VIE股东之间为遵守中国法律有关外商投资的若干限制而订立的若干合约安排，从我们的VIE收取作为服务费的款项。有关此类合同安排的更多信息，请参阅公司历史和结构与我们的VIE及其各自股东的合同安排。

我们在中国的子公司根据其可分配收益来分配股息。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司、我们的VIE及其附属公司每年必须预留至少10%的税后利润 作为法定公积金，直至该公积金达到各自注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司将来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款时更严格的审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或外管局第三号通知 规定，银行处理境内企业向其境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时，应审查该境内企业以真实交易本金为基础的相关董事会决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，对中国公司支付的股息，适用10%的预提税率。非中国居民除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区的其他国家或地区政府签订的条约或安排进行减税外，其他国家或地区的企业。根据内地中国与香港特别行政区的税收协定，

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如果香港企业直接持有中国内地企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的比例可从10%的标准税率降至5%。在行政指导下，香港居民企业必须符合以下条件(其中包括)：(I)它必须是一家公司；(Ii)它必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权百分比；以及(Iii)它必须在收到股息前12个月内直接拥有中国居民企业的该规定百分比。 非居民企业不需要事先获得相关税务机关的批准才能享受减少的预扣税。非居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠条件后，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件， 由有关税务机关进行纳税后审查。因此，如果我们的香港子公司满足SAT通告81和其他相关税收规则和法规规定的条件，它从我们的中国子公司收到的股息可能能够受益于5%的预扣税率。但是，如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。因此，不能保证减少的5%将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司 收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户 可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，使用签署实体的印章或印章，或由其指定的法定代表人签署，并向中国相关市场监管机构登记和备案。

为了确保印章和印章的使用，我们建立了使用印章和印章的内部控制程序和规则。 如果印章和印章打算使用，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们监控此类授权员工，但程序可能不足以 防止所有滥用或疏忽情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工 出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取 公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营部门的管理。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司或向我们的VIE发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和我们的VIE在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和VIE提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们在中国的中国子公司额外出资。

借给我们在中国的中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向中国提供的贷款

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中国的子公司为其活动提供资金，不得超过法定限额，必须向当地外汇局登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付企业经营范围以外的款项，或者用于法律、法规禁止的支付；(二)直接或间接用于银行以外的证券投资，但有关法律、法规另有规定的除外；(三)向非关联企业发放贷款，但经营许可证明确允许的除外。(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，即《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资尚不明朗。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换为人民币委托贷款的规定改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括从是次发行所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

2019年10月23日，外管局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，或称28号通知，于当日起施行。第二十八号通知在一定条件下，允许经营范围不包括投资的外商投资企业和非投资性外商投资企业 利用其资本金对中国进行股权投资。由于第28号通函是最近才发布的，其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，如果能够的话，关于我们未来向我们的中国子公司或VIE提供的贷款，或我们未来向我们在中国的外商独资子公司的出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或VIE提供及时的财务支持，存在不确定性。如果我们未能完成此类 注册或未获得此类批准，我们使用此次发行所得收益以及利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的 流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用 收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。

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在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息来满足我们可能存在的任何现金和融资需求。 根据中国现有的外汇法规，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外管局的事先 批准，并遵守某些程序要求。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息 。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付外币股息。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。除其他事项外，该规定要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如(1)涉及重要行业，(2)涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，应事先通知商务部。此外，2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易，必须经有关反垄断机构批准后才能完成。此外，2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司，必须在完成任何此类收购之前进行安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得政府主管部门的批准或许可，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这 可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民离岸特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通知要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)在外汇局或其当地分支机构进行直接或间接离岸投资活动登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的 股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

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《国家外汇管理局第37号通函》要求中国居民直接或间接控制离岸实体需向中国政府登记并获得中国政府的批准。《国家外汇管理局第37号通函》中的控制一词广义定义为中国居民通过收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排获得的离岸特别目的载体或特殊目的载体的经营权、受益权或决策权。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该SPV的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新先前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

这些规定可能会对我们现在和未来的结构和投资产生重大影响。吾等已要求或打算采取一切必要措施，要求吾等的股东(据吾等所知为中国居民)按此等 规例的规定提出必要的申请、提交文件及作出修订。我们还打算以符合这些法规和任何其他相关法律的方式安排和执行我们未来的海外收购。然而，由于目前尚不确定相关政府当局将如何解释和实施外管局法规和任何有关离岸或跨境交易的未来法规，因此我们无法保证 我们将能够遵守法规或其他法规所需的任何规定，或获得法规或其他法规所要求的任何批准。此外，我们不能向您保证，我们公司的任何中国股东或我们投资的任何中国公司将能够 遵守这些要求。如果这些个人或实体未能或无法遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从公司获得外汇贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发 产品的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会 对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的 批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，都可能导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了2007年颁布的规定。根据本规则，中国公民和非中国公民

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在中国居住连续一年以上的公民参加境外上市公司的股权激励计划，除少数例外情况外， 必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。此外，外管局第37号通函规定，中国居民参与境外非公开上市特殊目的公司的股票激励计划，可在获得激励股份或行使购股权之前向外汇局或其当地分支机构登记。我们及我们的行政人员及其他雇员，如 为中国公民或在中国连续居住不少于一年，且已获授予或将获授予奖励股份或购股权，则受或将受该等规定所规限。未能完成安全登记可能会 对他们处以罚款和法律制裁，并可能对他们行使股票期权或将出售股票获得的收益汇往中国的能力施加额外限制。我们还面临监管方面的不确定性， 可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见《关于股票激励计划的条例》。

如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会给我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者带来不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，其中为确定离岸注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S关于如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其实际管理机构设在中国而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作(Br)经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，一家企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，对该术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我公司或我们的任何离岸子公司为中国居民企业，我公司或相关离岸子公司将按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，如果我们被视为中国税务居民企业，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国的 来源，按10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，可能会按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，我们可能会在来源上扣缴)。这些税率可以降低一个

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适用的税收条约，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东在实践中是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2009年12月10日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，即《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，并于2008年1月1日起施行。第698号通知涉及对非居民直接或间接转让的中国股权的税收处理。中国税务机关已获授权，如认为中间实体缺乏合理商业目的，可不予理会，而整个间接股份交易将按直接股份转让处理，并产生中国资本利得税责任。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，或《国家税务总局公告7》，自2015年2月3日起施行，但也适用于其在中国的纳税处理尚未结束的情况。国家税务总局公告7重新定义了适用范围，将间接股权转让的标的扩大到中国应纳税资产，包括 对中国居民企业的股权投资、中国设立的资产和中国的不动产。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让中国境内应纳税资产的，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方或者被转让股权的境内单位，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式的原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方都可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关 转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

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本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的审计师是发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于 中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此您无权享受此类检查的好处。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和中国财政部签订《执行合作谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面继续面临挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克 III以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了与投资总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司相关的风险，包括中国，重申了美国证券交易委员会和PCAOB过去就一些问题发表的声明 ，这些声明涉及的问题包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括一般新兴市场的欺诈情况。为了回应美国总裁·特朗普和S关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的备忘录，美国总裁和S金融市场工作组(PWG)于2020年8月6日发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施，提高对中国等某些司法管辖区公司的上市要求，这些公司 没有为PCAOB提供足够的审计工作底稿。拟议的强化上市标准要求，作为首次和继续在交易所上市的条件，PCAOB不受限制地查阅主要审计公司的工作底稿，以进行上市公司的审计。由于政府限制而不能满足这一标准的公司可以通过由具有类似资源和经验的审计公司提供联合审计来满足这一标准，其中PCAOB确定它有足够的审计工作底稿和做法来对联合审计公司进行适当的检查。普华永道报告中的措施 可能要经过标准的美国证券交易委员会规则制定流程才能生效。2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿已指示美国证券交易委员会工作人员准备针对工务小组报告的提案，美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。拟议的新上市标准为目前上市公司提供了一个过渡期至2022年1月1日。然而，目前还不清楚美国证券交易委员会和证券交易所将采取什么行动来回应普华永道的报告。

由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查， 审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是 中国以外的审计师受到审计署的检查，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

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作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的 信息的持续监管重点的一部分，一个由中国和S于2019年6月提出的两党议员小组在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留 PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》规定了 提高对这些发行人的披露要求，并从2025年开始，连续三年从纳斯达克等美国全国性证券交易所退市S名单上的发行人。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即《外国公司问责法案》或《肯尼迪法案》。2020年7月21日，美国众议院批准了其版本的2021财年国防授权法案，其中包含可与肯尼迪法案相媲美的条款。2020年8月6日，工务小组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施，加强对中国等某些司法管辖区公司的上市要求，这些公司没有如上所述向PCAOB提供足够的审计工作底稿。如果这些法案或工务小组报告成为法律，并且如果我们由于我们无法控制的因素而无法满足其中的要求，我们可能面临 可能从纳斯达克退市、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这可能会对我们美国存托股份的市场价格和流动性产生重大不利影响，或者实际上终止我们美国存托股份在美国的交易 。颁布任何此类立法或其他努力以增加美国监管机构获取审计信息的机会，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，如果我们无法及时纠正这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前尚不清楚这些拟议中的立法将于何时生效。此外，最近有媒体报道了美国政府内部可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场的讨论。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。这项立法的颁布或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给 受影响的发行人(包括我们)带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

美国证券交易委员会对四大会计师事务所的中国附属公司(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供针对某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官(或称行政法法官)做出初步裁决，认为每一家律所未能向美国证券交易委员会提交审计文件和其他文件，违反了美国证券交易委员会的业务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，并寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。 虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战中国的四家会计师事务所是否符合美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到不利影响。A决心

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