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2
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美国证券交易委员会徽标
September 6, 2022
何海健
首席财务官
金山云控股有限公司
小米科技园E栋
西二旗中路 33 号
北京市海淀区，100085
中华人民共和国
Re: Kingsoft Cloud
控股有限公司
Form 20-F for the
截至2021年12月31日的财年
File No. 001-39278
亲爱的何先生：
我们已经审查了您的申请并提出了以下评论。在
我们的一些
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们做得更好
了解你的
披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
After reviewing your
对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格
简介，第一页
1. Please revise your
“中国” 或 “中国” 的定义以消除对香港的排除
and Macau.
第 3 项关键信息
3.D。风险因素，第 1 页
2. We note your disclosure
关于与存在相关的法律和运营风险
based in or having your
主要在中国开展业务。还请在这里透露怎么做
recent statements and
中国政府的监管行动，例如与之相关的行动
the use of variable
利益实体（VIE）和数据安全或反垄断问题，
have or may impact the
公司开展业务、接受外国人的能力
investments, or list on
美国或其他外汇交易所。具体在中披露
何海健
金山云控股有限公司
2022年9月6日
第 2 页
第 3 项的前半部分你的审计师是否受到
由委员会宣布的决定
2021 年 12 月 16 日的 PCAOB 以及是否以及如何控股外资
公司
责任法案 (HFCAA) 和相关法规将影响您的
公司。还有
披露您的证券交易可能被禁止
HFCAA 如果 PCAOB
确定它无法完全检查或调查你的
审计师，那就是
结果交易所可能决定将您的证券退市。在
此外，你的披露
应该明确这些风险是否会导致物质损失
更改您的运营
和/或您注册出售的证券的价值或
可能会显著限制或
完全阻碍了您提供或继续提供服务的能力
向投资者提供的证券以及
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。
3。我们注意到第88页的公司结构图。在开始时
请问第一部分
提供公司的公司结构图，确定
个人或实体
它拥有所描述的每个实体的股权。描述所有合同
和安排
您通过它声称拥有经济权利并行使控制权
这导致
将VIE的运营和财务业绩合并为
您的财务报表。
清楚地确定投资者持有权益的实体，
其中的实体
公司的运营正在进行中。描述相关内容
合同协议
实体之间以及这种类型的公司结构可能如何
影响投资者和
他们的投资价值，包括合同的签订方式和原因
安排可能是
不如股权所有权有效，而且公司可能招致这种情况
巨额成本
执行安排的条款。披露不确定性
关于
开曼群岛控股公司对其的权利
合同的
与 VIE、其创始人和所有者的安排以及面临的挑战
该公司可能
由于法律的不确定性，面临执行这些合同协议的问题
和管辖权
limits.
4。我们注意到您披露的开曼群岛控股公司控制权
并接收
VIE 业务运营通过以下方式获得的经济利益
合同协议
在 VIE 和您的外商独资企业 (WFOE) 之间
那些
协议旨在为您的外商独资企业提供权力、权利和
义务
在所有物质方面都等同于它本应拥有的
主要股权持有人
VIE 的。我们还注意到你透露说，开曼群岛控股
公司是
VIE 的主要受益人。但是，无论是投资者还是投资者
控股公司
控股公司本身也没有直接的股权
外国投资于，
或通过此类所有权或投资控制VIE。
因此，请避免
从暗示合同协议等同于股权
的所有权在
名字姓何海健
VIE 的业务。任何提及控制权或累积利益的内容
对你来说是因为
公司名称金山
the VIE Cloud to
应该是有限的控股有限公司
清楚地描述你的状况
已经满意了
合并
2022 年 9 月 6 日第 2 页美国公认会计原则下的VIE。
名字姓氏
何海健
名字姓何海健
金山云控股有限公司
6号公司
九月姓名金山
2022 云端控股有限公司
九月
Page 3 6, 2022 Page 3
名字姓氏
5。在风险因素摘要中，披露中国人的风险
政府可能
随时干预或影响您的运营，或者可能施加更多精力
控制
海外发行和/或在中国进行外国投资
发行人，其中
可能会导致您的运营和/或价值发生重大变化
你的证券中
正在注册出售。承认任何行为所带来的任何风险
中国人
政府将对以下产品进行更多的监督和控制
在海外进行
和/或外国对中国发行人的投资可能会很大
限制或完全
妨碍您向以下人发行或继续提供证券
投资者和价值的起因
此类证券将大幅下跌或一文不值。
6。在您的风险因素摘要和风险因素披露中，
请逐一披露
您、您的子公司或VIE的许可或批准
必须从中获取
中国当局将经营您的业务并提供
正在注册的证券
外国投资者。说明您、您的子公司或VIE是
由
中国证券监督管理局的许可要求
委员会（CSRC），
中国网络空间管理局 (CAC) 或任何其他政府
那是机构
必须批准 VIE 的运营，并明确声明
不管你有
已获得所有必要的许可或批准，无论是否有
权限或批准
已被拒绝。还请向你描述后果以及
你的投资者如果你，
您的子公司或VIE：（i）不接收或维护此类信息
权限或
批准，(ii) 无意中得出结论，此类权限或
不需要批准，
或 (iii) 适用的法律、法规或解释发生变化以及
你必须
将来获得此类权限或批准。
7。对于与在中国做生意相关的每一个汇总风险因素，
提供具体的交叉信息
参考更详细的风险因素讨论。
8。我们注意到你披露的与最近事件有关的信息表明情况更多
的监督
中国网络空间管理局（CAC）关于数据安全，
特别是对于公司而言
寻求在外汇上市。请修改您的披露
解释一下这是怎么回事
监督尤其会影响您的业务和产品，并且
你到什么程度
相信你遵守了以下法规或政策
已由
迄今为止的CAC.
9。请披露加入 HFCAA 的风险和后果
最终清单
（例如，特别披露公司的价值
证券可能
显著下降或变得一文不值）。
简明合并时间表，第 56 页
10。请修改您的简明合并时间表以显示主要内容
行项目，例如
商品/服务的收入和成本，以及小计和分类
公司间的
金额，例如公司间应收账款的单独行项目，以及
投资于
子公司。时间表还应对以下WFOE进行分类
主要的
VIE的受益人。本次披露的目标之一是
允许投资者
何海健
金山云控股有限公司
2022年9月6日
第 4 页
评估与公司间相关的性质和金额
交易。任何
公司间金额应按总额列报，何时列报
必要的，
应按顺序进一步披露此类金额
来制作
提供的信息不具有误导性。
项目 5 运营和财务回顾与展望
Covid-19 的影响，第 93 页
11。请披露 (1) 您的业务板块、产品、产品线是否
服务、项目或
运营受到与疫情相关的封锁的重大影响
在中国和 (2)
中国消费者需求下降的影响。此外，讨论
你正在采取任何步骤
采取措施减轻对您的业务的不利影响。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比
收入，第 97 页
12。你透露：“我们的收入来自公共云服务
增加了
19.2% from RMB5,166.9 million in 2020 to RMB6,159.1 million (US$966.5
百万) 英寸
2021 年，主要是由我们的公众人数增加所推动的
云服务
由于我们在部分地区的扩张和渗透率，优质客户
垂直，以及 (ii)
对我们的Premium产品和解决方案的需求不断增加
客户，反映在
我们的公共云服务高级版的客户支出增加
顾客。”
请量化每个项目在多大程度上推动了增长
注意到。讨论
你关注的特定垂直领域及其根本原因
的收入增加
那些垂直领域。解释增加的根本原因
对您的产品的需求
以及来自您的高级客户的解决方案。另外，讨论收入如何
受到影响
鉴于这一下降情况，从2020年12月31日的146％下降到114％
2021年12月31日，
在公有云服务保费的净美元留存率中
顾客。
13。我们注意到您的披露：“我们的收入来自企业
云服务
从2020年的人民币13.727亿元增长了111.1％至人民币2,8978元
百万
2021年（4.547亿美元），主要受到（i）持续强劲的推动
增长势头
中国整个非互联网云市场；（ii）对非互联网云市场的强劲需求
我们的企业云
我们重点关注的垂直领域的服务；（iii）数量增加
我们企业的
云服务高级客户归功于我们的营销和客户群
扩张
努力；以及（iv）收购卡米洛特。”在这方面，请
量化多少
增长是由注意到的每个项目推动的。另外，披露
的根本原因
中国非互联网云市场继续保持强劲的增长势头。
讨论
名字姓何海健
企业云需求强劲的根本原因
垂直领域的服务
公司名称金山
你专注于 cloudings
on. Explain Limited
your filing what type of revenue is
包括在中国的非营利组织中
互联网
九月云
6, 2022 market
第 4 页以及您关注的特定垂直领域。
名字姓氏
何海健
名字姓何海健
金山云控股有限公司
6号公司
九月姓名金山
2022 云端控股有限公司
九月
Page 5 6, 2022 Page 5
名字姓氏
5.B。流动性和资本资源，第102页
14。流动性和资本资源栏目排在最前面
提供清晰的描述
关于现金是如何通过您的组织转移的。披露你的
分发意向
收入或结算根据VIE协议所欠的款项。量化任何
现金流和
在两者之间按类型划分的其他资产转移
控股公司，它的
子公司和合并后的VIE以及转让方向。
量化任何股息
或子公司或合并后的VIE已向其进行的分配
控股公司
以及哪个实体进行了此类转移及其税收后果。
同样，量化
向美国投资者发放的股息或分配、来源和
他们的税收后果。
您的披露应明确说明是否没有转账、分红或
分布是
迄今为止制作。描述对外汇的任何限制以及您的
转移能力
实体之间、跨境现金以及向美国投资者提供的现金。描述
任何限制和
限制您分配公司收入的能力，
包括你的
子公司和/或合并后的VIE，归母公司和
美国投资者是
以及结清根据VIE协议所欠款项的能力。
15。你说：“我们的现金和现金等价物包括手头现金和
定期存款
存放在不受提款或使用限制的银行以及
有原创的
到期日少于三个月。”这句话似乎
反驳你的披露
在第 104 页上关于限制你支付股息的能力以及
其他资金
限制。请相应修改。
16。披露您的生成和获取能力
足够的现金
以满足您的现金需求以及您的现金存入计划
短期和分开
从长远来看。另外，请说明你认为是否有效
资本足以
你目前的要求，或者如果不是，你打算如何提供
额外工作
需要资金。此外，讨论你的债务，债务条款，
利率，以及
到期。我们参考表格 20-F 第 5B 项中的指导方针。
合并财务报表
合并财务报表附注
1。组织和列报基础，第 F-15 页
17。请披露您的所有子公司，可变利息
实体和变量
您的组织中显示的利益实体的子公司
第 88 页的结构图。
例如，您披露了 14 家子公司、可变权益实体、
和可变利息
实体的子公司在第88页但F-15页上只有第11页。
此外，在F-15页上
你把武汉金山云信息技术有限公司看作是
100% 股权
自有子公司，但被列为可变利益实体
第 88 页的附属内容。另外，
卡米洛特科技有限公司的股权比例不同
在两者之间
演示。
18。我们注意到您透露 “存在母子关系”
之间
公司和 VIE。”由于您不拥有该公司的股权
VIES，请修改
何海健
金山云控股有限公司
2022年9月6日
第 6 页
删除该声明以消除任何混淆。
现金和现金等价物，第 F-21 页
19。披露持有您的现金和现金等价物的司法管辖区
和地址：
这些司法管辖区的金融机构在多大程度上
为您的现金和现金投保
等价物；
与向外转移现金有关的任何限制
其目前的管辖权；
如何通过您的组织转移现金；
您打算分配收入或结清欠款
家长控股
company; and
说明是否有任何转账、分红或分配有
迄今为止制作的
在控股公司、其子公司、合并后的VIE之间，
还有你的
美国投资者，并在适用的情况下量化金额。
收入确认，第 F-26 页
20。我们注意到，根据您在第 94 页的披露，您提供的是预付费
订阅
在固定订阅期限内与您相关的套餐
公共云服务
收入。请披露您的相关收入确认政策
转到您的预付款
订阅套餐。
3。风险集中
信用风险的集中度，第 F-32 页
21。我们注意到你的说法：“专家组预计没有
重大信用风险
与现金及现金等价物、限制性现金和
短期投资，
由信誉良好的金融机构持有
所在司法管辖区
公司、其子公司、VIE 和 VIE 的子公司是
位于。该小组
认为它不会像这些财务那样面临不寻常的风险
机构很高
信用质量。”在这方面，请披露您的司法管辖区
现金和现金
持有等价物、限制性现金、短期投资和
地址:
这些司法管辖区的金融机构在多大程度上
为您的现金和现金投保
等价物；以及
与向外转移现金有关的任何限制
其目前的管辖权。
货币兑换风险，第 F-32 页
22。你声明 “中国人民银行批准外币支付或
其他机构
名字姓何海健
需要与供应商一起提交付款申请表
发票，运费
公司名称金山
文档云
并签署了控股有限公司
合同。” 对此，披露给什么
你已经达到的程度
国外
九月货币
6, 2022 Pagepayments.
6
名字姓氏
何海健
名字姓何海健
金山云控股有限公司
6号公司
九月姓名金山
2022 云端控股有限公司
九月
Page 7 6, 2022 Page 7
名字姓氏
4。业务合并
收购卡米洛特，第 F-34 页
23。你披露了之后的实际经营业绩
收购日期和预计形式
收购的运营结果尚未公布
因为
效果不是实质性的。这句话似乎不一致
随着你的披露
在整个经营业绩讨论过程中，你会注意到影响
卡米洛特的
收购特定损益表细列项目。我们还注意到
您的购买价格
截至2020年12月31日，约占总资产的44％。请
告诉我们你为什么
我认为对卡米洛特的收购并不重要，因为它与
披露要求
在 ASC 805 中或进行相应的修改。
13。银行贷款，第 F-42 页
24。请在一个全面的脚注中披露您的所有债务，包括
输入的贷款
2021 年，如脚注 20 所述，关联方。你的脚注
应该提供一切
按照 ASC 470-10-50-1 的要求通过 ASC 470-10-50-5 进行披露，ASC
860-30-50-
1A 和 S-X 法规第 5-02 条
17。限制性净资产，第 F-51 页
25。请披露限制性实收资本和法定储备金
资金作为单独的细列项目
在您的合并资产负债表和合并报表中
的变化
股东（赤字）权益。我们请你参阅规则 5-02.30 (a) (2)
法规的和 (3)
S-X.
24。母公司的简明财务信息，第 F-56 页
26。我们记录了您的细列项目 “子公司应付的款项”、“投资”
在子公司中，”
以及 “子公司和VIE的损失份额” 包括数额
与两者均相关
自有子公司和VIE子公司。请单独修改为
显示金额
与股权自有子公司与 VIE 子公司相关。
普通的
27。请进行修改，避免使用诸如我们或我们之类的术语
描述活动时
或 VIE 的职能。在这方面，我们注意到你应该
修改你的定义
we, us, our company, the Company, and our
从中删除 VIE
定义。此外，我们注意到页面上的第一个完整风险因素
32 以及任何其他类似的东西
披露。
何海健
名字姓何海健
金山云控股有限公司
6号公司
九月姓名金山
2022 云端控股有限公司
九月
Page 8 6, 2022 Page 8
名字姓氏
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
你可以致电 (202) 联系高级会计师 Inessa Kessman
551-3371 或者罗伯特
如果你有疑问，会计处处长 Littlepage，请致电 (202) 551-3361
关于
对财务报表和相关事项的评论。请联系
亚历山德拉·巴罗内，
职员律师，致电 (202) 551-8816 或职员律师米切尔·奥斯汀致电 (202)
551-3574 有任意
其他问题。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Technology
cc：李然，先生。