2022年12月16日

通过埃德加

亲爱的伊内莎·凯斯曼、罗伯特·利特尔佩奇、亚历山德拉·巴罗内和米切尔 奥斯汀：

这封信列出了金山云控股有限公司 （“金山云” 或 “公司”）对公司在2022年11月9日的信函中从证券 和交易委员会（“委员会”）收到的评论（“评论”）的回应。

为方便起见，我们在此处以粗体形式列出了评论 ，公司的回复紧接在评论下方。

截至2021年12月31日的财政年度的20-F表年度报告

第 3 项，关键信息

3.D。风险因素，第 1 页

1。我们注意到你对先前评论意见2的回应；但是，请在此特别披露中国政府最近的声明，例如与使用可变利益实体（VIE）以及数据安全或反垄断问题有关的声明，已经或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。此外，明确披露与总部设在中国或主要在中国开展业务有关的所有法律和运营风险如何导致您的业务和/或证券价值发生实质性变化，或者可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续提供证券的能力，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

回应

针对员工的评论，公司谨提议，在未来的20-F表文件中，进一步修改2021年年度报告第1页的披露内容（删除部分以删除线显示，添加了下划线），具体如下，但将根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险及不确定性。与总部设在中国相关的此类法律和运营风险可能导致我们和VIE的业务和/或我们的证券价值发生实质性变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。 例如，我们面临的风险与监管部门批准离岸发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私以及上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）对我们的审计师缺乏检查有关。中国政府还可以在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。

例如，《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》对我们的网络安全和数据隐私合规提出了额外的挑战。CAC和其他几个中国政府机构于2021年12月发布的《网络安全审查办法》，以及CAC于2021年11月发布的征求公众意见的《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，暴露了对像我们这样的中国海外上市公司的不确定性和潜在的额外限制。如果措施草案的详细规则、实施措施或已颁布的版本要求我们完成网络安全审查和其他具体行动的批准，那么我们就无法及时获得此类许可，否则可能会受到处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩以及ADS的价格产生重大不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们面临着不断变化的监管环境带来的挑战，涉及网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及用户对数据隐私和保护的态度。这些法律法规中有许多可能会发生变化和不确定解释，任何实际或涉嫌未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律法规都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

2021年12月24日， 证监会发布了《国务院境内公司境外发行上市管理条例（征求意见稿）（《管理规定》）和《境内公司境外发行上市证券备案办法（征求意见稿）草案》（《备案办法》），征求公众意见，截止日期为2022年1月23日。根据这些草案，基于备案的监管体系将适用于中国本土 公司的 “直接海外发行和上市” 和 “间接海外发行和上市”。在2021年12月24日为这些法规草案举行的新闻发布会上，中国证监会官员证实 ，如果符合适用的中国法律法规，具有VIE结构的公司可以在完成相关申报程序后进行海外发行和上市 。截至本年度报告发布之日，尚不确定最终的 《管理规定和备案办法》何时通过以及是否将以目前的草案形式通过。请参阅 “第 3 项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——为了维持我们的上市地位或 进行未来的离岸证券或债券发行，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的申报、批准或 其他管理要求。”

《追究外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所从2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场上交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA裁决报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB将我们的审计师确定为PCAOB无法对其进行全面检查或调查的注册会计师事务所之一。2022年6月，美国证券交易委员会根据HFCAA最终确定我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB在提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表年度报告时无法对该报告进行全面检查或调查。根据现行法律，美国可能会在2024年退市和禁止场外交易，如果加速法案颁布，则可能在2023年进行。如果发生这种情况，则无法确定我们能否在非美国交易所上市，也无法确定我们的股票市场是否会在美国以外的地方发展。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了协议声明，规范了对设在中国的审计公司的检查和调查，这标志着向PCAOB提供准入的第一步在没有任何情况下检查和调查中国注册会计师事务所范围限制。但是，该框架的执行仍存在不确定性。现在，为了HFCAA的目的，PCAOB必须在2022年底之前重新评估其决定。PCAOB将来是否能够在20-F表发布财务报表之前或根本上对我们的审计师进行检查取决于很大的不确定性，并取决于我们无法控制的许多因素。如果我们无法及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会从纳斯达克股票市场退市，并且我们的ADS也将不被允许进行 “场外交易” 交易。这样的退市将严重损害您在您希望时出售或购买我们的ADS的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对ADS的价格产生负面影响。任何此类风险都可能导致我们的业务和/或证券价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，中华人民共和国反垄断 监管机构不时颁布新的反垄断和竞争法律法规或相关草案征求公众意见，并加强了这些法律法规的执行。对于最近颁布的法律、法规 和指导方针将如何实施，或者相关草案最终是否将以当前形式 获得通过，以及这些法律、法规和指导方针是否会对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生重大影响，仍然存在不确定性。我们无法向您保证我们的业务运营在所有方面都符合此类法规和 当局的要求。如果有关当局发现任何违规行为并作出不利于我们的决定， 我们可能会被处以罚款和其他处罚。请参阅 “第 3 项。关键信息——风险因素——与我们的 业务和行业相关的风险——我们和与我们合作的业务伙伴受反腐败、反贿赂、 反洗钱和类似法律的约束，不遵守此类法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款 ，并损害我们的业务和声誉。”

中国政府发布了 新政策，对某些行业产生了重大影响，例如教育和互联网行业（我们的一些客户在这些行业开展业务），我们不能 排除将来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近表示打算 对海外证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资 进行更多的监督和控制。一旦中华人民共和国政府采取任何此类行动，都可能导致我们的证券价值 大幅下跌，或者在极端情况下变得一文不值。

2。修改您在申报过程中此处和其他地方对主要受益人的提及，以明确您是VIE的 “主要受益人”，仅用于会计目的。

回应

针对员工的评论，公司恭敬地承诺澄清，在未来的20-F表申报中，仅出于会计目的，公司才被视为VIE的主要受益人。

3.我们注意到你对先前评论5的回应。还请在风险因素要点摘要中包括这种措辞。

回应

在 对员工评论的回应中，公司谨承诺在未来的20-F表申报中，在风险因素要点摘要 中纳入以下修订后的措辞。

作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险及不确定性 。中华人民共和国政府 拥有对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加影响的重要权力。 可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对海外发行和/或 对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们注册出售的证券 的价值发生重大变化。例如，我们面临的风险与监管部门批准离岸发行、反垄断 监管行动、网络安全和数据隐私，以及上市公司会计监督委员会 （美国）（PCAOB）对我们的审计师缺乏检查相关的风险。中华人民共和国政府还可以在政府 认为有利于进一步实现监管、政治和社会目标的情况下干预或影响我们的运营。中国政府为加强对海外发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督 和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全 阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

4。我们注意到你对先前评论6的回应。还请在风险因素要点摘要中包括这种措辞。此外，请解释您是否依据律师的意见来确定无需许可或批准即可经营业务或提供证券。

简明合并时间表，第 56 页

5。我们注意到你对评论10的回应和你提议的披露。请将您的外商独资企业分列在单独的栏目中，即使他们不是主要受益人。关于您的损益表列报，鉴于您通过服务协议从VIE和VIE子公司获得收入，我们不清楚为什么 “VIE和VIE子公司的合同权益” 这一行项目的余额大大高于公司间收入。请提供建议。此外，您提议的脚注（4）指出，VIE和VIES子公司的合同权益 “代表公司在VIE和VIES子公司的经济利益，与基于投票权益合并的实体相同。”请进行修改，避免暗示合同协议等同于VIE业务的股权。关于资产负债表的列报，请对标有 “子公司投资” 和 “集团公司应付金额” 的细列项目进行分类，以明确哪些部分与非VIE子公司有关，哪些部分与VIE和VIE的子公司有关。

回应

公司恭敬地告知员工，“VIE和VIE子公司的合同权益” 是主要受益人在VIE和VIES子公司的损失份额。“VIE和VIES子公司的合同权益” 金额大大高于 “集团内部收入” 的金额，这是因为该公司使用权益会计法核算了其在VIE和VIES子公司的合同权益，而VIE和VIE的子公司报告了本报告所述期间的巨额净亏损。针对员工的评论，公司打算在未来的20-F表中修改2021年年度报告第56至60页的简要合并时间表（删除部分以删除线显示，添加的部分显示为下划线），如下所示：

下表列出了金山云控股有限公司、其外商独资企业、除外商独资企业以外的 子公司的运营摘要报表，以及 在本报告所述期间内，其VIE及其子公司 。

下表显示了截至报告日期金山云控股有限公司、其外商独资企业、除外商独资企业以外的子公司以及其ViEs 及其子公司的 汇总资产负债表数据。

下表显示了金软 Cloud Holdings Limited、其外商独资企业、除外商独资企业以外的子公司及其VIE及其子公司和其他 实体在本报告所述期间的现金流汇总数据。

合并财务报表附注

1。组织和演示依据

现金和现金等价物，第 F-21 页

8。我们注意到你对评论26的回应和拟议的披露。在资产负债表正面，请对标有 “子公司投资”、“集团公司应付金额” 和 “应付给集团公司的金额” 的细列项目进行分类，以明确哪些部分与非VIE子公司有关，哪些部分与VIE和VIE的子公司有关。此外，您提议的脚注（2）指出，VIE和VIES子公司的合同权益 “代表公司在VIE和VIES子公司的经济利益，其方式与基于投票权益合并的实体相同。”请进行修改，避免暗示合同协议等同于VIE业务的股权。

回应

针对工作人员的评论，公司打算将2021年年度报告F-56和F-57页的披露内容修改如下（删除部分显示为删除线，下划线为增添部分），但将根据所披露标的的任何重大进展进行更新和调整：

简明资产负债表

综合亏损简要陈述

(1) 公司子公司应付的大部分 款项最终由公司的子公司提供给VIE及其子公司。 除公司对卡米洛特的投资外，截至2020年12月31日和2021年12月31日公司在累计亏损中的合同权益份额将子公司和VIE投资的账面金额 降至零，并对 “子公司应付金额” 的账面金额进行了进一步调整。

(2) 它代表主要受益人在 VIE 及其子公司产生的损失中所占的份额。

针对员工的评论，公司打算对2021年年度报告第一页上的 相应定义进行如下修改：

公司还承诺在描述 VIE 的 活动和职能时提及 VIE。

如果您对本信中提供的任何答复还有其他问题或意见 ，或者需要进一步的信息或澄清，或者委员会对公司的20-F表年度报告有任何 问题，请联系戴维斯·波尔克的下列签署人李赫（电话：+852-2533-3306） 或张凯文（电话：+852-2533-3384）& Wardwell LLP。