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根据规则424(B)(3) 提交的​
 注册号：333-260181​
招股说明书补充资料
(至招股说明书，日期为2021年10月12日)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1795589/000110465922130653/lg_kingsoft-4clr.jpg]
金山云有限公司
普通股
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我们的主要股东之一金山软件有限公司将借给指定交易商(定义见《流动资金安排说明》)至多190,264,240股我们的普通股，每股0.001美元，或我们截至2022年12月15日已发行和已发行普通股总数的约5.0%，以便于建议我们的普通股通过介绍或上市的方式在香港联合交易所有限公司或香港联合交易所主板上市。我们的普通股将在香港证券交易所交易，股票代码为“3896”。
金山软件有限公司借出的普通股将由指定交易商于本公司普通股于香港联交所上市日期(预计于2022年12月30日或左右，或上市日期(“指定期间”)起计90个历日内以市价出售，以增加吾等普通股在香港联交所的流动资金。请参阅“流动性安排说明”。特此登记的普通股与该等股份的销售有关，其销售对象为S法规所界定的美国人，或为美国人的账户或利益。
吾等或金山软件股份有限公司将不会从借出现已登记的普通股中收取任何收益，该等普通股将于指定期间在香港联交所以流动资金交易的当时市价出售，预计将根据香港联交所规则不时交付。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上上市，代码为“KC”。每股美国存托股份相当于金山云股份有限公司15股普通股。2022年12月28日，纳斯达克上最后报告的美国存托凭证的售价为每美国存托股份3.4美元。
投资美国存托凭证涉及高度风险。有关投资本公司普通股应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书增刊S-28页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书增刊的任何文件。
金山云有限公司是一家开曼群岛控股公司，未开展任何业务。本公司透过其中国附属公司及可变权益实体(VIE)及其附属公司在中国进行业务。然而，由于中国现行法律和法规限制外资投资从事增值电信服务的公司，我们和我们的股东没有、也不被法律允许在VIE中拥有任何股权。因此，我们通过与VIE的某些合同安排在中国经营相关业务。金山云有限公司有责任通过向可变权益实体提供无限财务支持来吸收可能对可变权益实体产生重大影响的可变权益实体的亏损，或有权通过独家技术咨询和服务费从可变权益实体获得可能对可变权益实体产生重大影响的经济利益。由于该等合约安排，金山云有限公司被确定为该等可变权益实体的主要受益人，仅就会计目的而言，而吾等将该等可变权益实体合并至美国公认会计原则之下。这种结构还提供了对此类公司的外国投资的合同敞口。截至本招股说明书附录日期，就吾等董事及管理层所知，VIE协议尚未在中国法院接受测试。VIE由某些被提名的股东所有，而不是我们。我们美国存托凭证的投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的股本证券，而不是我们的子公司和VIE发行的股本证券。根据中国现行法律和法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。如本招股说明书增刊所用，“我们”，
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“我们”、“我们的公司”、“本公司”和“我们的”是指金山云有限公司、开曼群岛的一家公司及其子公司。我们在描述它们的活动和与我们的合同安排时将珠海金山云和金山云信息称为VIE。
我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。2019年、2020年和2021年，VIE及其子公司产生的收入分别占我们总净收入的98%、97%和88%。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，VIE及其附属公司的总资产(不包括本集团其他公司的应付款项)分别相当于我们于同一日期的综合总资产的69%、55%及44%。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚，或被迫放弃我们在该等业务中的权益，或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显著影响我们公司的整体财务业绩。如果我们不能根据合同要求对从事我们在中国所有业务的VIE资产的控制权，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。参见我们于2022年12月23日提交给美国证券交易委员会或补充6-K的当前报告表格6-K中的2021年表格 - 3.D.《与我们的公司结构和合同安排相关的风险因素 - 风险》和附件99.1中的《与我们的公司结构相关的风险因素 - 风险》，这两个文件均以参考方式并入本文。
作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、备案或报告程序、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私相关的风险。中国政府也可以对我们的运营进行干预或影响，以达到进一步的监管、政治和社会目标。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅《2021年20-F表格》中的第3项关键信息 - 3.D.与在中国经商有关的风险因素 - 风险和在补充6-K附件99.1中的与在中国经商有关的风险因素 - 风险。
《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，并且连续三年没有接受PCAOB的检查，或者连续两年没有接受PCAOB的检查，那么从2021年开始，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2022年12月15日，PCAOB发布了一份声明，确认已获得对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权限，并发布了2022年HFCAA认定报告，以撤销之前的相反裁决。因此，我们的审计师不再被确认为PCAOB无法彻底检查或调查的注册会计师事务所之一。PCAOB继续要求完全访问，如果中国在任何时候阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，它将立即采取行动重新考虑此类决定。因此，不能保证我们的审计师将来不会再次被PCAOB确定为PCAOB无法彻底检查或调查的注册会计师事务所。在这种情况下，如果我们连续三年被美国证券交易委员会认定，我们将再次受到HFCAA规定的贸易禁令的约束，或者如果《加速追究外国公司责任法案》颁布，我们将连续两年受到HFCAA规定的贸易禁令的约束。有关与颁布《外国公司责任法案》相关的风险的详细信息，请参阅《风险因素与在中国做生意有关的风险 - Risks》 - 我们的美国存托凭证可能会被摘牌，我们的美国存托凭证和股票可能会被摘牌，我们的美国存托凭证和股票可能会被禁止在全国证券交易所或通过美国证券交易委员会管辖范围内的任何其他方式进行交易，包括通过根据《外国公司问责法》进行的场外交易，或者如果美国上市公司会计准则委员会无法检查或全面调查审计师的话
目录
位于中国。我们的美国存托凭证被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响“和”风险因素 - Risks与在中国做生意有关 - “加快外国公司责任追究法案”的颁布可能会将非检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的美国存托凭证被摘牌或禁止场外交易的时间段。如果该法案获得通过，我们的美国存托股份可能会被从交易所退市，并在连续两个非检查年度禁止在美国进行场外交易“。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股说明书增刊日期为2022年12月29日。
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目录
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招股说明书副刊
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
您可以在此处找到有关美国的更多信息
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ S-44 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-46 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ S-47 ​ ​
普通股和美国存托股份之间的转换
​ ​ ​ ​ S-51 ​ ​
流动资金安排说明
​ ​ ​ ​ S-53 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ S-56 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-63 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-64 ​ ​
招股说明书
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
企业信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
出售股东
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
您可以在此处找到有关美国的更多信息
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
 
S-I
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分为本招股章程副刊，介绍在“流动资金安排说明”所述的流动资金安排下若干普通股的登记事宜，并补充及更新随附的招股章程所载的资料，以及本招股章程副刊及随附的招股章程所载的参考文件。第二部分是附带的招股说明书，日期为2021年10月12日，包含在F-3表格登记声明(第333-260181号)中，提供了更一般的信息。
您应阅读本招股说明书附录以及随附的招股说明书。文档的两个部分都包含您在做出投资决策时应考虑的信息。你只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书所包括的资料或以参考方式并入的文件。我们和金山软件有限公司都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些不同或不一致的信息。在此登记的普通股将仅在合法的司法管辖区发售。本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息仅在包含该等信息的文件的日期是最新的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表吾等或借贷股东代表认购我们的任何美国存托凭证或普通股的要约或邀请，且不得用于任何人的要约或要约或与要约或要约有关的情况下，在任何未获授权要约或要约的司法管辖区内，或向任何人提出要约或要约是违法的。
如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。
在本招股说明书补充文件中，除另有说明或文意另有所指外：
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“美国存托股份”是指美国存托股份，每股相当于15股普通股；
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•
“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅在本招股说明书附录中描述中华人民共和国法律、法规和其他法律、税务事项时使用，不包括台湾、香港和澳门；
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•
企业云服务高级客户是指历史年度企业云服务年收入在70万元以上的客户；
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•
“图形处理器”是指图形处理器；
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•
“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；
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•
“IaaS”是指基础设施即服务，是一种云服务，提供高级应用编程接口，用于解除对底层网络基础设施的各种底层细节的引用，如物理计算资源、位置、数据分区、扩展、安全、备份等；
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•
“独立云服务提供商”是指不属于任何可能与客户竞争的业务范围广泛的大型企业集团的云服务提供商；
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•
“金山云资讯”是指金山云(北京)信息技术有限公司，简称VIE；
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•
“南京千仪”是指VIE之一的南京千仪实讯信息技术有限公司；
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•
“公有云服务高级客户净值保有率”的计算方法为：将上一年本公司公有云服务高级客户的收入除以上一年所有公有云服务高级客户的收入；
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•
“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.001美元；
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S-1
目录
 
•
“PaaS”是指平台即服务，这是一类云服务，它提供了一个平台，允许客户开发、运行和管理应用程序，而无需构建和维护通常与开发和启动应用程序相关的基础设施的复杂性；
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•
高级客户是指历史年度年收入在70万元以上的客户；
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公有云服务高级客户是指历史年度公有云服务年收入在70万元以上的客户；
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•
“人民币”或“人民币”是指人民Republic of China的法定货币；
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•
“SaaS”是指软件即服务，是一种提供软件许可和交付模式的云服务，在这种模式下，软件以订阅为基础进行许可，并集中托管；
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“上海金讯睿博”是指VIE之一的上海金讯睿博网络科技有限公司；
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•
“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；
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•
除非上下文另有规定，否则可变利益实体或VIE指的是珠海金山云和金山云资讯；
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•
《增值税许可证》是指增值电信业务的经营许可证；
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•
“我们”、“我们”、“本公司”、“本公司”是指开曼群岛金山云有限公司及其子公司；
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•
“武汉金山云”是指VIE之一的武汉金山云信息技术有限公司；
​
•
“小米”是指小米集团(香港交易所股票代码：1810)及其子公司和合并关联实体，是我们的股东之一；以及
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•
珠海金山云是指珠海金山云科技有限公司，简称VIE。
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在本招股说明书附录中使用但未在此定义的大写术语在附带的招股说明书中定义，在通过引用并入本文的2021 Form 20-F中定义，或在通过引用并入本文的补充6-K中定义。
我们几乎所有的业务和VIE的业务都在中国进行，我们几乎所有的收入都以人民币计价。我们的报告货币是人民币。为方便读者，本招股说明书增刊载有若干外币金额与美元的折算。除非另有说明，否则所有从人民币到美元的折算都是以6.6981元人民币兑1.00美元进行的，这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中规定的2022年6月30日中午买入汇率。此外，除特别注明外，本招股说明书补编内所有港元兑美元及美元兑港元的折算均按2022年6月30日联储局H.10统计公布的汇率7.8472港元兑1美元计算。截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9个月的所有财务数据从人民币到美元的所有折算都是以7.1135元人民币兑1.00美元的汇率进行的，这是2022年9月30日美国联邦储备委员会理事会发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示本招股说明书增刊所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本兑换成美元或人民币(视情况而定)。
任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。
 
S-2
目录​
 
您可以在此处找到有关美国的更多信息
我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。我们根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和规定向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们还在ir.ksyun.com上维护了一个网站，但我们网站上包含的信息或从我们网站链接的信息并未通过引用并入本招股说明书附录中。阁下不得将本公司网站上的任何资料视为本招股说明书补充资料的一部分。
本招股说明书附录是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了证券法下的“搁置”注册程序，与出借股东将出借的证券有关。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和出借股东正在出借的证券的进一步信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。
 
S-3
目录​
 
通过引用合并文件
美国证券交易委员会允许我们通过参考方式并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书一部分的那些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。我们未来向美国证券交易委员会备案或提交并通过引用并入的信息将自动更新和取代之前备案的信息。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“以引用方式并入文件”。所有以引用方式并入的文件均可在金山云有限公司的www.sec.gov上查阅，CIK编号0001805316。
我们通过引用并入本招股说明书附录中列出的以下文件：
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我们于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-39278)，或2021年Form 20-F；
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•
我们目前的6-K报表于2022年12月23日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-39278)，或补充6-K报表，包括附件99.1，题为《金山云有限公司进行补充和更新披露；》
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•
我们目前的6-K报表于2022年12月23日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-39278)，其中包含金山云有限公司和卡梅洛特员工计划公司的财务报表；
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•
我们于2020年5月4日提交的表格8-A(文件编号001-39278)中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及
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•
关于本招股说明书补编项下的证券发售，所有后续的20-F表报告以及任何表明其(或其任何适用部分)的6-K表报告将通过引用并入我们在本招股说明书补编项下提交或提交给美国证券交易委员会的文件中，直至通过本招股说明书补编终止或完成发售为止。
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当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文件中所做的陈述。
我们将向收到本招股说明书副本的任何人(包括证券的任何实益拥有人)提供一份已通过引用方式并入所附招股说明书的任何或全部信息的副本(该等文件的证物除外)，除非应书面或口头请求将该等证物特别纳入本招股说明书附录中作为参考，且不向该人收取任何费用。您可以通过写信或致电以下邮寄地址或电话号码向我们提出这样的请求：
金山云有限公司
小米科技园E栋
西二旗中路33号
北京市海淀区100085
人民Republic of China
+86-10-6292-7777
注意：投资者关系
 
S-4
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前或当时对未来事件的预期和看法。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“潜在”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
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我们的目标和增长战略；
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我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况；
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与我们的商业和行业相关的政府政策和法规；
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中国的一般经济和商业情况；以及
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上述任何假设或与之相关的假设。
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您应仔细阅读本招股说明书附录和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。本招股说明书增刊的其他部分和随附的基本招股说明书包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件或其他原因。
本招股说明书附录和随附的基本招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告一般表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们相信出版物和报道是可靠的，但我们没有独立核实数据。
 
S-5
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招股说明书补充摘要
以下摘要由本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中的更详细信息和财务报表及其附注完整地加以限定，并应与其一并阅读。除此摘要外，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过参考并入的文件。我们的2021年Form 20-F包含我们截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的经审计的综合财务报表，以及2022年12月23日提交给美国证券交易委员会的两份Form 6-K，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。本招股说明书附录包含由我们委托、由Frost&Sullivan(北京)有限公司上海分公司或独立市场研究和咨询公司Frost&Sullivan编写的独立行业报告中的信息。
概述
我们在经过战略选择的垂直市场中为客户提供各种云服务。凭借广泛的云基础设施、基于我们强大的云技术研发能力的先进云产品、特定行业的解决方案以及覆盖客户所有项目阶段的端到端实施和部署，我们实现了业务和财务的增长，2019年至2021年收入增长51.3%，超过同期中国云服务市场更广泛的行业增长36.4%。
我们通过满足客户的全面需求确立了我们的市场地位。我们提供各种先进的云产品，主要由统一的IaaS基础设施组成，其次是PaaS中间件和SaaS应用程序，这些产品支持多种用途，使我们的客户能够实现不同的业务目标。我们的大部分收入来自IaaS，其次是PaaS中间件和SaaS应用程序。我们还通过将我们的云解决方案与专门的客户服务相结合，以整体的方式提供我们的解决方案。我们的端到端客户服务涵盖规划、解决方案开发、实施和部署，以及持续的维护和升级。整个过程主要由我们内部的专业人员执行，严格遵守高标准和全面问责。
我们战略性地将足迹扩展到选定的垂直市场，并通过高质量和高效的执行在每个选定的垂直市场建立了强大的市场占有率和跟踪记录。随着我们继续与垂直行业领导者一起完成特色项目，我们积累了专有的行业技术知识，并对每个选定的垂直行业有了深入的了解，这使我们能够提供高质量的行业特定云解决方案。我们还将我们的研发努力与我们的业务重点相结合，这使我们能够迅速采取行动，开发专门为满足我们不断扩大的客户群所遇到的不断增长的业务需求而量身定做的新产品模块和功能。
我们的竞争优势
我们相信以下竞争优势使我们有别于我们的竞争对手：
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成熟的云服务提供商
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端到端云解决方案提供商
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具有良好业绩记录的垂直战略
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以客户为中心的产品开发
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强大的客户转化能力和上市效率
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经验丰富的管理团队和与我们的战略股东的强大协同效应
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我们的战略
我们计划执行以下战略来完成我们的使命：
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加强我们在战略选择的垂直市场中的市场地位
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增强我们在新垂直市场的影响力，扩大我们的客户群
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S-6
目录
 
•
增强我们的端到端解决方案以及内部实施和部署能力
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•
继续投资基础设施和技术
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•
发挥规模优势，提高运营效率
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•
加强我们与商业伙伴的合作
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风险因素摘要
作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、备案或报告程序、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私相关的风险。中国政府也可以对我们的运营进行干预或影响，以达到进一步的监管、政治和社会目标。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
我们的业务需要中国当局的许可
我们的中国子公司和VIE已获得我们在中国的业务所需的所有必要许可证和批准，包括互联网数据中心服务、互联网接入服务、国内互联网协议虚拟专用网络服务、内容交付网络服务和信息服务的营业执照和增值税许可证。
此外，就吾等向外国投资者发行证券而言，根据现行有效的中国法律及法规，截至本招股说明书附录日期，吾等经适当及审慎查询(包括咨询吾等的中国法律顾问)后，并不知悉有任何中国法律或法规明确要求吾等、吾等的中国子公司或VIE取得中国证监会、CAC或任何其他中国政府当局的任何批准或许可，吾等、吾等的中国子公司及VIE亦未收到任何中国政府当局就取得该等批准或许可的要求而提出的任何正式查询、通知、警告或制裁。根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则。
鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来的业务运营中获得额外的许可证、许可、备案或批准。如果我们的中国子公司或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可、批准或备案，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或失败行为。此外，倘若吾等无意中认定该等批准、许可、登记或备案并不是必需的，或如适用的法律、法规或释义改变，以致我们的中国附属公司及VIE日后须取得该等批准、许可、登记或备案，则吾等中国附属公司及VIE可能无法及时或根本无法取得所需的批准、许可、登记或备案，而即使取得该等批准、许可、登记或备案，该等审批、许可、登记或备案亦可能被撤销。任何该等情况均可能导致吾等中国附属公司及VIE承担罚款及其他监管、民事或刑事责任，而吾等中国附属公司及VIE可能会被主管政府当局勒令暂停相关业务，从而对吾等的业务运作造成重大不利影响。此外，我们的中国子公司和VIE可能会接受监管机构的定期检查、审查、查询或审核，该等检查、审核、查询或审核的不利结果可能导致相关牌照和批准的丢失或不续期。此外，审核牌照及批准的申请或续期时所用的准则可能会不时改变，且不能保证我们的中国附属公司及VIE将能够符合可能施加的新准则，以取得或续期所需的牌照及批准。许多此类许可证和审批对我们的业务运营至关重要，如果我们的
 
S-7
目录
 
如果中国子公司或VIE未能维护或续签重大许可证和审批，我们开展业务的能力可能会受到严重损害。此外，如果现有法律和法规的解释或实施发生变化，或新法规生效，要求我们的中国子公司、我们的中国子公司所依赖的VIE或参与方获得经营我们的业务以前不需要的任何额外许可、执照或证书，则不能保证我们的中国子公司、VIE或我们所依赖的各方将成功获得该等许可证、执照或证书。
投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。您应仔细考虑在2021年Form 20-F中的“项目3.关键信息  -  3.D.风险因素”、6-K补充资料附件99.1中的“风险因素”以及通过引用并入所附招股说明书中的其他文件中讨论的事项。
•
我们经历了快速增长，预计我们的增长将持续下去，但如果我们不能有效地管理我们的增长，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
​
•
我们有过净亏损的历史，我们可能无法实现或随后保持盈利。
​
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我们正在不断优化和扩展我们的基础设施，并对我们的研发进行大量投资，这可能会对我们的现金流产生负面影响，并可能无法产生我们预期的结果。
​
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我们从历史上记录了来自经营活动的负现金流。如果我们不能及时从客户那里收回应收账款，我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
​
•
如果我们没有有效的竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
​
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新冠肺炎疫情已经扰乱了我们和我们业务合作伙伴的运营，而且这种情况可能会继续下去。
​
•
对我们的平台、产品或解决方案或我们的全球网络基础设施的数据丢失、安全事件和攻击可能会导致巨大的成本和中断。
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我们商誉和长期资产的重大减值可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
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与为我们在中国的业务确立合同安排的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响我们公司的财务状况和经营业绩。
​
公司历史和结构
2012年1月，我们根据开曼群岛的法律注册成立了金山云有限公司作为我们的离岸控股公司。2012年2月，我们成立了金山云有限公司，作为金山云有限公司在香港的全资子公司。
2012年4月，金山云有限公司在中国注册成立了北京金山云科技有限公司或北京金山云作为其在中国的全资子公司。2015年12月，金山云有限公司在中国注册成立了另一家全资子公司北京云翔智胜科技有限公司。
2017年12月，金山云在美国注册成立全资子公司金山云，经营云服务业务，进行云技术和产品研发。
2020年5月，我们完成了首次公开募股，以美国存托凭证的形式发行和出售了总计517,500,000股普通股。首次公开募股时，我们所有已发行和未偿还的股票
 
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目录
 
优先股以一对一的方式自动转换为普通股。2020年5月8日，美国存托凭证开始在纳斯达克上交易，交易代码为“KC”。
在2020年9月，我们完成了公开募股，我们总共发售了9,250,000股美国存托凭证，我们的出售股东总共出售了8,421,576股美国存托凭证。
2021年3月，完成对深圳市云帆加速科技有限公司(现更名为“金山云(深圳)边缘计算科技有限公司”)及其子公司(统称为“深圳云帆”)100%股权的收购。深圳云帆主要从事提供内容分发、加速等云相关的IaaS和PaaS边缘计算解决方案，此次收购有望提升我们在公有云服务方面的专长。
2021年9月，我们收购了卡米洛特员工计划公司的控股权。(“卡梅洛特”)使用现金和我们的普通股作为对价。与此类收购相关，我们于2021年9月向Camelot的某些现有股东发行了总计247,475,446股普通股。Camelot为金融服务业提供全面和数字化的解决方案，如柜员或分行系统、反洗钱和防欺诈软件服务。通过收购Camelot并与其整合，我们预计将受益于其(I)核心高级管理人员的丰富经验；(Ii)基于大客户的长期客户关系，以交叉销售我们的产品和解决方案；(Iii)在开发行业解决方案方面拥有深厚的垂直知识；以及(Iv)在中国主要城市建立全国性的实施中心，以更低的成本进行项目部署，并提高效率和客户粘性
于2021年12月，吾等透过增设36,000,000,000股授权未发行普通股，将法定股本由4,000,000.00美元增加至40,000,000.00美元，其中4,000,000.00股分为4,000,000,000股每股面值0.001美元的普通股，每股面值0.001美元。
[br]北京金山云与珠海金山云及其登记股东订立了一系列经修订及重述的合约安排，据此吾等取得对珠海金山云的控制权。此外，云翔智胜与金山云信息及其登记股东订立了一系列合同安排，使我们能够获得金山云信息的控制权，以经营增值电信服务。本公司有责任通过向可变权益实体提供无限财务支持，吸收可能对可变权益实体产生重大影响的可变权益实体的亏损，或有权通过独家技术咨询和服务费从可变权益实体获得可能对可变权益实体产生重大影响的经济利益。由于这些合同安排，本公司被确定为这些可变利益实体的主要受益人，仅用于会计目的，我们将这些可变利益实体合并到美国公认会计准则下。在本招股说明书附录中，我们将北京金山云和云翔智胜称为我们的外商独资实体，将珠海金山云、金山云信息或VIE及其子公司称为珠海金山云。有关VIE结构的更多细节和风险，请参阅2021年表格20-F中的“第(4)项.公司 - 4.c.与VIE及其各自股东的组织结构 - 合同安排的信息”和“第(3)项.关键信息 - 3.D.与我们的公司结构和合同安排有关的风险因素 - 风险”。
下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和截至本招股说明书附录日期的VIE：
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1795589/000110465922130653/fc_kingsoft-bwlr.jpg]
​
备注：
(1)
小米由本公司董事局主席、本公司非执行董事董事控股。
​
(2)
TMF Trust(HK)Limited作为受托人，持有103,501,929股根据股权激励计划授予的股份相关普通股，占本公司截至2022年12月15日的已发行股本约2.72%。在TMF Trust(HK)Limited持有的103,501,929股普通股中，83,279,670股普通股已转让予纽约梅隆银行，准备在根据股权激励计划授予若干股份奖励后转换为美国存托凭证。于二零二二年十二月十五日，并无核心关连人士于TMF Trust(HK)Limited持有的任何普通股中拥有权益，因此，TMF Trust(HK)Limited持有的所有该等普通股将计入公众流通股的一部分。
​
(3)
其他公共股东包括：
​
(a)
天电有限公司(“天电”)，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，亦是本公司于纳斯达克上市前的投资者之一，持有43,153,502股普通股，占本公司截至2022年12月15日已发行股本约1.13%。天力由IDG Capital管理，IDG Capital是一家私募股权投资机构，自1993年起在中国发展风险投资业务；
​
(b)
因个人健康原因于2022年8月8日辞去本集团职务的前董事首席执行官王玉林先生及其于2022年12月15日的受控实体包括(I)根据英属维尔京群岛法律注册成立的、最终由王玉林先生控制的公司河玉控股有限公司，持有普通股9,600,000股，占本公司已发行股本约0.25%；及(Ii)汽车黄金有限公司(“汽车黄金”)持有38,729,425股普通股，约占本公司已发行股本1.02%。AutoGold是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，由Prosper River Group Limited全资拥有，Prosper River Group Limited最终由YTCM Trust控制。青年管治信托是根据新加坡共和国法律成立的信托，由维斯特拉信托(新加坡)私人有限公司管理。作为受托人的有限责任。我们的执行总裁兼首席执行官王玉林先生是Y中医信托的财产授予人，王林先生和他的家人是Y中医信托的受益人。王育林先生辞任前，曾出任本公司董事及行政总裁，以及董事及本公司主要附属公司及经营实体：珠海金山云、金山云网络、南京千亿、云翔智胜、金山云资讯、北京金讯瑞博、武汉金山云、北京金山云、金山云天津及金山云有限公司(统称为“主要服务附属公司及经营实体”)的总经理。王玉林先生亦曾出任本公司其他17间存续附属公司及经营实体(“其他已服务存续附属公司及经营实体”)的董事或总经理。此外，在王玉林先生辞任前，他亦曾任职于一间于本招股说明书增刊日期已注销的经营实体及一间目前正在办理内部注销手续的附属公司，而该等注销预计将于上市后不久全面完成。王玉林先生辞任后，邹涛先生被重新委任为董事执行董事及本公司署理行政总裁，并被委任或继续担任董事及主要受雇附属公司及经营实体以及董事或其他受雇附属公司及经营实体的总经理。
​
(c)
中国互联网投资基金是根据中国法律成立的有限合伙企业，也是本公司于纳斯达克上市前的投资者之一，持有55,089,998股普通股，占本公司截至2022年12月15日已发行股本约1.45%。CIIF是一家2017年在中国成立的有限合伙企业
​
​
 
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注册资本301亿元。它是一家总部位于中国北京的风险投资公司，主要从事非证券业务的投资管理和咨询。它专注于在网络安全、人工智能、大数据、云计算和网络信息服务等领域进行投资。CIIF由其普通合伙人中国互联网投资基金管理有限公司管理，注册资本人民币1亿元，由中国网通(北京)控股有限公司控制，中国网通(北京)控股有限公司是由中华人民共和国中央网络空间委员会办公室管理的国家网络空间和信息安全管理中心全资拥有的公司。CIIF有八名有限责任合伙人，其中最大的有限责任合伙人持有约33.22%的合伙权益。根据公开资料，CIIF计划总基金规模为1,000亿元人民币。CIIF投资组合公司包括香港联交所上市公司快手-W(股份代号：1024)、香港联交所上市公司SenseTime Group Inc.(股份代号：0020)、纽交所上市公司喜马拉雅股份有限公司(NYSE：XIMA)；
(d)
Camelot创始人马一鸣先生和周海迪女士持有89,453,974股普通股和73,034,892股普通股，分别占本公司截至2022年12月15日已发行股本的2.35%和1.92%；
​
(e)
Camelot的非创始股东，持有50,648,715股普通股，约占公司截至2022年12月15日已发行股本的1.33%；以及
​
(f)
截至2022年12月15日，持有公司已发行股本不到2%的剩余公众股东。
​
(4)
根据Camelot合并协议，Camelot经过一系列合并，包括Benefit Overseas Limited和Dreams Power Ltd.，Camelot已与根据英属维尔京群岛法律注册成立并由本公司全资拥有的Iridesence Limited合并。
​
(5)
卡美洛科技有限公司(“卡美洛科技”)的剩余股权由上海嘉沃云帆投资中心(有限合伙企业)及桐乡嘉沃云峰股权投资合伙企业(有限合伙企业)分别持有约7.05%及约0.72%。Camelot Technology的所有这些小股东都是独立的第三方(除在适用的情况下是Camelot Technology的大股东外)。
​
(6)
珠海金山云由北京数码娱乐科技有限公司和邱伟琴女士作为登记股东持有珠海微博79.60%和20.40%的股权。
​
(7)
金山云资讯由董事执行董事邱伟琴女士及署理首席执行官邹涛先生分别作为登记股东持有董事80%及20%股权。
​
(8)
日照金山云网络科技有限公司、金山云网络科技(江苏)有限公司、金山云(庆阳)数据信息技术有限公司、金山云智慧城市科技(贵州)有限公司和金山云感知城市科技(安徽)有限公司及其子公司长江数码科技(安徽)有限公司均为金山云网络的子公司。
​
(9)
上海金讯睿博是一家持牌实体，是金山云网络的全资子公司。
​
(10)
赤壁市金山云网络技术有限公司为项目实体，深圳云帆为许可实体，均为武汉金山云的子公司。
​
新冠肺炎的影响
2020年3月11日，世界卫生组织宣布全球新冠肺炎疫情为大流行。自那以后，与新冠肺炎大流行相关的重大不确定性依然存在，包括病毒的传播和变异、疾病的严重性、连续爆发的可能性、政府当局采取的行动，以及由此造成的经济中断的范围和持续时间等。
由于我们的业务与不同的垂直市场和收入模式保持平衡，新冠肺炎疫情的影响在各个方向上是喜忧参半的。一方面，疫情逐渐推动了云的采用，因为(I)随着针对疫情对交通实施的限制性措施，人们越来越多地利用互联网来完成从工作、购物、教育到娱乐的日常活动，这些活动越来越得到云基础设施的支持；(Ii)中国的医疗行业越来越多地利用云技术来应对公共卫生事件的挑战；以及(Iii)在疫情中经历业务或运营波动的企业和组织可能会考虑云服务，以获得更好的敏捷性和中长期成本控制。因此，我们的公有云服务从2019年到2021年经历了快速的收入增长，2019年到2020年的同比增长率为49.4%，2020年到2021年的同比增长率为19.2%。为了抓住这些机遇并减轻疫情对我们业务的不利影响，我们一直在不断完善我们可扩展的核心技术和产品，并投资于我们精选的垂直市场解决方案，特别是在医疗保健、金融服务和公共服务方面，从长远来看，我们预计将在巨大的数字化市场取得成果。
 
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另一方面，(I)旅行限制措施可能会限制我们向客户提供现场服务的能力，并对项目招标过程和部署完成产生负面影响，以及(Ii)受疫情负面影响的企业可能会削减采购预算，包括云预算。
此外，2022年我们的业务受到了新冠肺炎复兴和相关措施的影响。中国的云服务市场规模从2021年上半年的1526亿元减少到2022年上半年的1504亿元。因此，我们的经营业绩受到新冠肺炎的负面影响，这从我们来自企业云服务的收入(不包括卡梅洛特集团收入贡献的合并)的下降可见一斑，从截至2021年6月30日的六个月的10.422亿元人民币下降到截至2022年6月30日的六个月的人民币2.717亿元人民币(4060万美元)。部分由于新冠肺炎的影响，截至2022年6月30日的6个月，我们的企业云服务客户(不包括卡梅洛特集团客户的整合)为62个，而截至2021年6月30日的6个月为76个。
最近的发展
截至2022年9月30日的9个月的运营要点
下表列出了我们在指定时间段内的主要运营指标。
​ ​ ​
截至的9个月
9月30日
 ​
​ ​ ​
2021*
​ ​
2022
​
公共云服务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共云服务高级客户数量
​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
-包括： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在此期间获得的新客户
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
现有客户
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
公共云服务高级服务的净美元保留率
Customers(1)
​ ​ ​ ​ 113.8% ​ ​ ​ ​ ​ 85.4% ​ ​
每个公共云服务高级客户的平均收入(人民币)
百万)(3)
​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4 ​ ​
企业云服务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企业云服务高级客户数量
​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​
-包括： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在此期间获得的新客户
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
现有客户
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
每个企业云服务高级客户的平均收入(以百万元为单位)(3)
​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高级客户数量(2)
​ ​ ​ ​ 554 ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​
-包括： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在此期间获得的新客户
​ ​ ​ ​ 344 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​
现有客户
​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
每个高级客户的平均收入(百万元人民币)(3)
​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
企业云项目数(4)
​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ 631 ​ ​
​
备注：
*
除以下注(2)中详细说明的计算高级客户数量的目的外，截至2021年的9个月的收入不包括卡美洛在2021年9月收购之前的财务业绩。
​
​
 
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目录
 
(1)
截至2022年9月30日的9个月的公共云服务高级客户的净美元保留率是通过将截至2022年9月30日的9个月的公共云服务高级客户的收入除以截至2021年9月30日的9个月的公共云服务高级客户的收入来计算的。
​
(2)
截至2021年9月30日、2021年9月和2022年9月的九个月的优质客户指的是该期间收入为人民币52.5万元的客户。截至2021年9月30日的9个月的优质客户数量包括Camelot同期收入超过人民币52.5万元的客户。
​
(3)
每个高级客户在过渡期间的平均收入不按年率计算。每个高级客户在给定时期的平均收入是通过将来自高级客户的历史收入除以同期的高级客户数量来计算的。
​
(4)
截至2022年9月30日的前9个月，企业云项目数量增加，主要是因为我们收购了卡梅洛特集团。
​
2022年第三季度财务业绩
除另有说明外，本《2022年第三季度财报》中所有人民币金额折算成美元的汇率均为人民币7.1135元至1.00美元，即2022年9月30日生效的午间买入汇率，经纽约联邦储备银行海关认证。
业务汇总汇总结果
下表载列本公司未经审计简明综合损益表的绝对额及占所指期间总收入的百分比，摘录自附件99.2“金山云有限公司未经审计中期简明综合财务报表”至日期为2022年12月23日的表格6-K。
​ ​ ​
截至2013年9月30日的三个月
 ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共云服务
​ ​ ​ ​ 1,685,999 ​ ​ ​ ​ ​ 69.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,346,038 ​ ​ ​ ​ ​ 189,223 ​ ​ ​ ​ ​ 68.4% ​ ​
企业云服务
​ ​ ​ ​ 726,865 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1% ​ ​ ​ ​ ​ 621,975 ​ ​ ​ ​ ​ 87,436 ​ ​ ​ ​ ​ 31.6% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 971 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 2,413,835 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,968,787 ​ ​ ​ ​ ​ 276,768 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (2,325,423) ​ ​ ​ ​ ​ (96.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,846,368) ​ ​ ​ ​ ​ (259,558) ​ ​ ​ ​ ​ (93.8)% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 88,412 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 122,419 ​ ​ ​ ​ ​ 17,210 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (132,202) ​ ​ ​ ​ ​ (5.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (143,363) ​ ​ ​ ​ ​ (20,154) ​ ​ ​ ​ ​ (7.3)% ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (156,573) ​ ​ ​ ​ ​ (6.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (235,077) ​ ​ ​ ​ ​ (33,047) ​ ​ ​ ​ ​ (11.9)% ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (268,721) ​ ​ ​ ​ ​ (11.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (248,149) ​ ​ ​ ​ ​ (34,884) ​ ​ ​ ​ ​ (12.6)% ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (557,496) ​ ​ ​ ​ ​ (23.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (626,589) ​ ​ ​ ​ ​ (88,085) ​ ​ ​ ​ ​ (31.8)% ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (469,084) ​ ​ ​ ​ ​ (19.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (504,170) ​ ​ ​ ​ ​ (70,875) ​ ​ ​ ​ ​ (25.6)% ​ ​
收入
我们的收入从2021年第三季度的人民币24.138亿元下降到2022年第三季度的人民币19.688亿元(276.8美元)，降幅为18.4%，这主要是由于公共云服务和企业云服务产生的收入在同一时期发生了变化，如下所述。
公共云服务
我们来自公共云服务的收入从2021年第三季度的16.86亿元人民币下降到2022年第三季度的13.46亿元人民币(189.2美元)，降幅为20.2%。我们的减少
 
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公共云服务产生的收入主要来自我们主动缩减CDN产品的规模，从2021年第三季度至2022年第三季度我们交付产品的总账单下降了27.6%就是明证。
企业云服务
我们来自企业云服务的收入从2021年第三季度的7.269亿元人民币下降到2022年第三季度的6.22亿元人民币(8740万美元)，降幅为14.4%。减少的主要原因是新冠肺炎的复兴以及我们更严格的项目选择的影响，但被卡梅洛特的合并财务业绩部分抵消。
收入成本
我们的收入成本从2021年第三季度的23.254亿元人民币下降到2022年第三季度的18.464亿元人民币(259.6美元)，降幅为20.6%。收入成本下降主要是由于(I)实施成本减少4.323亿元人民币，主要是由于(A)金山云企业云服务收入因新冠肺炎的负面影响而减少，以及(B)由于我们的战略重点放在精选的优质项目而导致实施成本占企业云服务总收入的百分比下降，(Ii)主要由于我们主动缩减CDN产品而导致数据中心成本减少3.326亿元。主要由于Camelot的整合，解决方案开发和服务成本增加人民币2.831亿元，部分抵消了这一增长。
毛利和毛利率
由于上述原因，我们的毛利从2021年第三季度的人民币8840万元大幅增长至2022年第三季度的人民币1.224亿元(合1720万美元)，增幅达38.5%。我们的毛利率从2021年第三季度的3.7%大幅增长到2022年第三季度的6.2%。大幅增长主要是由于我们将战略重点放在选定的优质项目上，以及采取了有效的成本控制措施。
研发费用
我们的研发费用从2021年第三季度的2.687亿元人民币下降到2022年第三季度的2.481亿元人民币(3490万美元)，降幅为7.7%。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用从2021年第三季度的1.322亿元人民币增长到2022年第三季度的1.434亿元人民币(2020万美元)，增幅为8.5%。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由2021年第三季的人民币15.66亿元增加至2022年第三季的人民币2.351亿元(3,300万美元)，主要由于应收账款及合同资产的信贷损失由人民币2,830万元增加至人民币9,840万元(1,380万美元)，主要原因是我们就可能出现可收回问题的应收账款拨备。这些拨备主要是针对个别减值的应收账款及与已知整体问题的特定客户有关的合同资产，这些客户大多是其现金流受到新冠肺炎死灰复燃以及相关限制性措施和宏观经济放缓严重影响的客户。有关应收账款的可回收性和我们的相关管理政策的详细信息，请参阅补充资料6-K附件99.1中的“财务信息 - 对综合资产负债表中部分项目的讨论 - 应收账款，扣除津贴”。
营业亏损
由于上述原因，我们的营业亏损从2021年第三季度的人民币46910万元增加到2022年第三季度的人民币5.042亿元(7090万美元)，增幅为7.5%。我们的营业亏损率从2021年第三季度的19.4%上升到2022年第三季度的25.6%。
 
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流动资产和负债净额
截至2022年9月30日，我们记录的流动资产净值为人民币28.376亿元(合398.9美元)。下表载列本公司截至所示日期的流动资产及流动负债，而截至2022年6月30日及2022年9月30日的财务业绩摘录自分别载于附件99.1及附件99.2的未经审核中期简明财务资料至日期为2022年12月23日的6-K表格“金山云有限公司未经审核中期简明财务报表”。
​ ​ ​
截至6月30日
2022
​ ​
截至2022年9月30日
 ​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 2,732,331 ​ ​ ​ ​ ​ 3,163,210 ​ ​ ​ ​ ​ 444,677 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 44,439 ​ ​ ​ ​ ​ 43,144 ​ ​ ​ ​ ​ 6,065 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 2,872,904 ​ ​ ​ ​ ​ 2,566,969 ​ ​ ​ ​ ​ 360,859 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 2,619,701 ​ ​ ​ ​ ​ 2,165,674 ​ ​ ​ ​ ​ 304,446 ​ ​
预付款和其他资产
​ ​ ​ ​ 1,694,048 ​ ​ ​ ​ ​ 1,734,108 ​ ​ ​ ​ ​ 243,779 ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ 357,853 ​ ​ ​ ​ ​ 365,853 ​ ​ ​ ​ ​ 51,431 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 10,321,276 ​ ​ ​ ​ ​ 10,038,958 ​ ​ ​ ​ ​ 1,411,257 ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日
2022
​ ​
截至2022年9月30日
 ​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期银行贷款
​ ​ ​ ​ 1,266,270 ​ ​ ​ ​ ​ 1,041,045 ​ ​ ​ ​ ​ 146,348 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 2,409,134 ​ ​ ​ ​ ​ 2,454,610 ​ ​ ​ ​ ​ 345,064 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 2,748,407 ​ ​ ​ ​ ​ 2,708,447 ​ ​ ​ ​ ​ 380,748 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 43,163 ​ ​ ​ ​ ​ 40,926 ​ ​ ​ ​ ​ 5,753 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 826,042 ​ ​ ​ ​ ​ 851,851 ​ ​ ​ ​ ​ 119,751 ​ ​
当期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 100,620 ​ ​ ​ ​ ​ 104,528 ​ ​ ​ ​ ​ 14,694 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 7,393,636 ​ ​ ​ ​ ​ 7,201,407 ​ ​ ​ ​ ​ 1,012,358 ​ ​
流动净资产总额
​ ​ ​ ​ 2,927,640 ​ ​ ​ ​ ​ 2,837,551 ​ ​ ​ ​ ​ 398,899 ​ ​
现金流和营运资金
于2022年第三季度，我们的经营活动产生净现金人民币1.09亿元，较2021年第三季度的人民币1390万元大幅增加，主要是由于应收账款回收和应收账款的改善。我们的应收账款回收率显著提高，这体现在(I)2022年第三季度应收账款减少人民币210.4亿元，以及(Ii)除卡梅洛特集团外，金山云客户在截至2021年、2021年和2022年9月30日的九个月的现金付款分别为人民币54.39亿元和人民币53.55亿元，分别占同期收入的87.8%和123.1，显示我们在2022年改善了应收账款的收回。这主要是由于(I)我们加强了催收工作，例如调整每月的催收目标以及及时跟进应收账款的催收；及(Ii)我们严格的项目选择有利于流动性状况较强和信用风险较低的客户。此外，我们的应付帐款增加了
 
S-15
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第三季度750万元，主要得益于我们加强了支付管理，如调整每月支付计划，巩固支付审批流程。
于2022年第三季度，我们来自投资活动的现金净额为人民币3.238亿元，较2021年第三季度的人民币9940万元大幅增加，这主要是由于短期投资到期的收益，但购买短期投资和购买物业和设备部分抵消了这一增长。
在2022年第三季度，我们在融资活动中使用了人民币1.307亿元的现金净额，而2021年第三季度的融资活动产生的现金净额为人民币5.262亿元，这主要是由于我们偿还了短期银行贷款和应付关联方的贷款，但短期银行贷款和应付关联方贷款的收益部分抵消了这一影响。
截至2022年9月30日，我们拥有53.289亿元人民币(749.1美元)的现金及现金等价物和短期投资，其中包括固定利率的现金存款。
中华人民共和国最近的监管动态
境外上市
[br}2021年12月24日，证监会公布《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(征求意见稿)(《管理规定》)和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《备案办法》连同《管理规定》《境外上市规定》)，征求意见至2022年1月23日。根据这些草案，中国境内公司的“直接境外发行和上市”和“间接境外发行和上市”将适用以备案为基础的监管制度。
吾等董事于征询吾等中国法律顾问意见后认为，假设海外上市规例拟稿以目前形式采纳，吾等及VIE将能够遵守海外上市规例，并预计在根据该等新规则向中国证监会完成建议上市的备案程序时不会遇到任何重大法律障碍，主要是基于吾等及VIE并不知悉本集团有任何特定情况符合行政规定草案第(7)条禁止境内公司进行海外上市的情况。吾等及VIE相信海外上市规例拟稿不会对吾等的业务运作、合约安排或建议上市产生重大不利影响。
[br}此外，在2022年1月18日发改委召开的新闻发布会上，新闻发言人明确，《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《2021年负面清单》第6条)释义第六条仅适用于境内企业寻求境外直接上市的情况。因此，我们的董事认为，2021年负面清单第6条规定的要求目前不适用于我们建议在香港联交所以VIE结构进行的双重一级上市。
截至本招股说明书附录日期，吾等及VIE尚未收到中国证监会或任何其他对吾等业务有管辖权的中国监管机构对上市提出的任何正式查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。
另见2021年Form 20-F中的“第3项.关键信息 - 3.D.风险因素 - 经营风险 - 根据中国法律的引入可能需要中国证监会或其他中国政府机关的备案、批准或其他行政要求”和“第4项公司信息 - 法规 - 并购规则和海外上市”。
网络安全回顾
2021年12月28日，中国网信办会同其他几个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日起生效。根据《网络安全审查措施》，关键信息基础设施运营商或网络数据处理活动的运营商购买网络产品和服务
 
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影响或可能影响国家安全的平台运营商将接受网络安全审查。此外，个人信息超过100万用户的网络平台经营者在境外上市前应进行网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《网络数据安全管理条例草案》)，对数据处理者在中华人民共和国境内申请网络安全审查的情况和对数据(包括但不限于个人信息)处理的全生命周期的全面要求进行了规定。截至本招股说明书补充稿之日，《网络数据安全管理条例》草案尚未正式通过。还不确定最终法规何时发布和生效，它们将如何制定、解释和实施，以及它们是否或将在多大程度上影响我们。截至本招股说明书附录日期，吾等及VIE尚未参与任何与网络安全或数据安全有关的重大调查、调查或制裁，或由CAC或任何其他相关中国政府当局发起的任何网络安全审查。
考虑到(I)我们和VIE处理的个人信息量远远低于100万用户的容量阈值，(Ii)对于在中国的业务，我们和VIE不会将重要数据和个人信息转移到海外，因为我们和VIE只使用中国境内的服务器来存储数据，不允许外国用户访问存储在中国境内的数据，(Iii)对于海外业务运营，我们以本地化的方式向中国境外的客户提供云存储服务，以及(Iv)我们和VIE没有得到通知，于本招股说明书附录日期，吾等认为本集团并无任何成员公司为关键信息基础设施营运商，而《跨境数据传输安全评估办法》现阶段并不适用于本集团。
我们的董事在咨询了我们的中国法律顾问后认为，如果网络数据安全管理条例草案以目前的形式实施，我们和VIE将能够在所有实质性方面遵守该法规，该等法规将不会对本公司的业务运作或建议上市产生任何重大不利影响，前提是：(I)吾等和VIE已实施必要措施，以确保用户私隐和数据安全，并遵守适用的网络安全和数据隐私法律和法规，如附录6-K附件99.1“Business - Data Privacy and Security”所披露；(Ii)截至本招股说明书增刊日期，吾等及VIE并未因网络安全或数据隐私方面的任何重大调查、查询或制裁，或受到CAC或任何其他中国政府有关当局的任何网络安全审查；(Iii)于2019、2020、2021年、2022年上半年及截至本招股说明书附录日期，吾等及VIE并未因违反网络安全或数据隐私法律或法规而受到任何重大罚款或其他重大处罚；以及(Iv)我们和VIE将密切关注和评估有关网络安全和数据隐私法的进一步监管发展，包括制定网络安全审查，并遵守最新的监管要求。
另请参阅“与我们的业务和行业相关的风险因素 - 风险 - 我们面临着来自不断变化的监管环境的挑战，这些监管环境涉及网络安全、信息安全、隐私和数据保护，以及用户对数据隐私和保护的态度。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化或有不确定的解释，任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律和法规，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响“和6-K补充资料附件99.1中的”法规 - 最近的监管发展 - 网络安全审查“。
《追究外国公司责任法案》的含义
《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续三年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，或者如果从2021年起颁布了加速外国公司问责法，连续两年，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。2022年12月15日，PCAOB发布声明，确认已获得对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权限，并向 发布了2022年HFCAA确定报告
 
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撤销之前的裁决，与之相反。因此，我们的审计师不再被确认为PCAOB无法彻底检查或调查的注册会计师事务所之一。PCAOB继续要求完全访问，如果中国在任何时候阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，它将立即采取行动重新考虑此类决定。因此，不能保证我们的审计师将来不会再次被PCAOB确定为PCAOB无法彻底检查或调查的注册会计师事务所。在这种情况下，如果我们连续三年被美国证券交易委员会认定，我们将再次受到HFCAA规定的贸易禁令的约束，或者如果《加速追究外国公司责任法案》颁布，我们将连续两年受到HFCAA规定的贸易禁令的约束。有关制定《外国公司责任法案》相关风险的详情，请参阅“风险因素 - 与中国经商有关的风险” - 我们的美国存托凭证可能被摘牌，我们的美国存托凭证和股票可能被摘牌，我们的美国存托凭证和股票可能被禁止在全国证券交易所或通过美国证券交易委员会管辖范围内的任何其他方式进行交易，包括通过根据《外国公司问责法》进行的场外交易，或者如果美国上市公司监管委员会无法检查或全面调查中国的审计师，则禁止通过场外交易。我们的美国存托凭证被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响“和”风险因素 - Risks与在中国做生意有关 - “加快外国公司责任追究法案”的颁布可能会将非检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的美国存托凭证被摘牌或禁止场外交易的时间段。如果该法案获得通过，我们的美国存托股份可能会被从交易所退市，并在连续两个非检查年度禁止在美国进行场外交易“。
我们的控股公司结构和VIE合同安排
金山云股份有限公司是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。
此外，我们在中国的子公司只能从其留存收益中向我们支付股息。根据中国公司法，VIE及其附属公司及于中国的中国附属公司必须从其除税后溢利中拨出若干法定储备金，直至该等储备金达到其各自注册资本的50%为止。此外，我们的每一家中国子公司、VIE及其子公司可酌情将其税后利润的一部分拨入可自由支配的盈余基金。吾等中国附属公司从中国汇出的股息须经外管局指定的银行审核。
作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和VIE提供资金，每种情况下都必须满足适用的政府注册和批准要求。见2021年Form 20-F中的“项目3.关键信息 - 3.D.与在中国做生意有关的风险因素 - 风险” - 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟我们使用离岸证券发行所得向我们的中国子公司发放贷款或额外出资，以及向VIE发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响“。因此，我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司、VIE及其子公司提供及时的财务支持存在不确定性。尽管有上述规定，我们的中国附属公司可使用其本身的留存收益(而非从外币资本兑换成的人民币)向VIE提供财务支持，方法是从我们的中国附属公司向VIE及其附属公司提供委托贷款，或直接向该等VIE的指定股东提供贷款，而该等贷款将作为注资注入综合可变实体。对被提名股东的这类直接贷款将在我们的综合财务报表中从VIE的股本中注销。
资金和其他资产的转移
根据中国相关法律法规，我们被允许通过贷款而不是出资的方式向VIE汇款。人民币对美元和美元对人民币的折算
 
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本部分标题为“资金和其他资产的转移”，汇率为人民币6.3726元至1.00美元，这是2021年12月30日联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的汇率。
截至2021年12月31日，金山云有限公司通过中间控股公司向我们的中国子公司累计出资人民币53.28亿元(合8.36亿美元)，并计入金山云有限公司的长期投资。截至2021年12月31日，VIE协议项下的贷款余额为人民币33.85亿元(合5.31亿美元)。于2019年、2020年及2021年，VIE及其附属公司分别向我们的中国附属公司转账人民币5,340万元、人民币2,490万元及人民币2,020万元(320万美元)，作为支付或预付服务费。我们的中国子公司北京金山云和云翔智胜为VIE及其子公司提供与VIE及其子公司的业务相关的技术支持、咨询服务和其他服务，包括业务管理、日常运营、战略规划等。
截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，VIE及其附属公司向我们中国附属公司预付的服务费分别为零及零。于二零二零年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，VIE及其附属公司拖欠我们中国附属公司的服务费余额分别为人民币311.0百万元及人民币333.8百万元(5240万美元)。在2019年、2020年和2021年，VIE与其子公司和非VIE之间没有其他资产转移。
金山云有限公司此前并无宣派或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划于近期就本公司股份或代表本公司普通股的美国存托凭证宣派或派发任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。参见2021年Form 20-F中的“项目8. - 财务信息 - 8.A.合并报表和其他财务信息 - 股利政策”。
为便于说明，下表反映了假设中国内部可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应税收入，以及(Ii)我们是否决定在未来支付股息：
​ ​ ​
征税方案(1)法定
税费和标准税率
​
假设税前收益(2)
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
按25%的法定税率征收所得税
​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​
可供分配的净收益
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
按10%(3)的标准税率预缴税款
​ ​ ​ ​ (7.5)% ​ ​
对母公司/股东的净分配
​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​
​
备注：
(1)
出于本例的目的，税务计算已简化。假设账面税前收益金额(不考虑时间差异)被假设为等于中国的应纳税所得额。
​
(2)
根据VIE协议的条款，我们的中国子公司向VIE及其子公司收取销售服务费。就呈列所有期间而言，该等费用确认为VIE及其附属公司的收入成本，并由我们的中国附属公司确认相应金额为服务收入，并于合并中撇除。就所得税而言，我们的中国附属公司、VIE及其附属公司按独立的公司基准申报所得税。已支付的费用由VIE及其附属公司确认为税项扣减，并由我们的中国附属公司确认为收入，并为税务中性。当VIE及其附属公司达到累积盈利水平时，由于我们的中国附属公司占用若干商标及版权，协议将会更新，以反映该等商标及版权使用的收费，并基于该等商标及版权使用符合税务中性待遇的资格。
​
(3)
中国的企业所得税法对外商投资企业(“外商投资企业”)向其在中国境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税。若外商投资企业的直属控股公司注册于香港或与中国订有税务条约安排的其他司法管辖区，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中，本表格是根据税收方案编制的，在该方案下将适用全额预扣税。
​
上表乃假设VIE及其附属公司的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配给我们的中国附属公司而编制。如果未来VIE及其子公司的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用，或者如果
 
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目前和预期的公司间实体之间的费用结构被确定为非实质性的，并且不被中国税务机关允许，我们有其他可以在税收中性的基础上部署的税收筹划策略。
如果所有税务筹划策略均失败，作为最后手段，VIE及其子公司可就VIE及其子公司滞留的现金金额向我们的中国子公司进行不可抵扣的转移。这将导致对收益的双重征税：一种是在VIE级别(针对不可扣除的费用)，另一种是在中国子公司级别(针对转移的推定收益)。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到约占税前收入的50.63%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
精简合并计划
下表列出了金山云有限公司、其WFOES、其WFOES以外的子公司以及VIE及其子公司在本报告所述期间的经营摘要。
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
金山软件
云
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他们的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
第三方收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,463 ​ ​ ​ ​ ​ 3,879,890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,956,353 ​ ​
集团内部收入(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,462 ​ ​ ​ ​ ​ (55,888) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,426 ​ ​ ​ ​ ​ 76,463 ​ ​ ​ ​ ​ 3,882,352 ​ ​ ​ ​ ​ (55,888) ​ ​ ​ ​ ​ 3,956,353 ​ ​
第三方成本和费用
​ ​ ​ ​ (6,734) ​ ​ ​ ​ ​ (352,893) ​ ​ ​ ​ ​ (102,690) ​ ​ ​ ​ ​ (4,637,570) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,099,887) ​ ​
集团内部成本和费用(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,232) ​ ​ ​ ​ ​ (72,520) ​ ​ ​ ​ ​ 93,752 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ ​ (6,734) ​ ​ ​ ​ ​ (352,893) ​ ​ ​ ​ ​ (123,922) ​ ​ ​ ​ ​ (4,710,090) ​ ​ ​ ​ ​ 93,752 ​ ​ ​ ​ ​ (5,099,887) ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (6,734) ​ ​ ​ ​ ​ (299,467) ​ ​ ​ ​ ​ (47,459) ​ ​ ​ ​ ​ (827,738) ​ ​ ​ ​ ​ 37,864 ​ ​ ​ ​ ​ (1,143,534) ​ ​
非营业收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 40,940 ​ ​ ​ ​ ​ 63,118 ​ ​ ​ ​ ​ 70,289 ​ ​ ​ ​ ​ (142,606) ​ ​ ​ ​ ​ 594 ​ ​ ​ ​ ​ 32,335 ​ ​
子公司亏损份额
​ ​ ​ ​ (377,995) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377,995 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VIE及其子公司的合同权益(3)
​ ​ ​ ​ (767,410) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 767,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (1,111,199) ​ ​ ​ ​ ​ (236,349) ​ ​ ​ ​ ​ 22,830 ​ ​ ​ ​ ​ (970,344) ​ ​ ​ ​ ​ 1,183,863 ​ ​ ​ ​ ​ (1,111,199) ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
金山软件
云
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他们的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
第三方收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 378,606 ​ ​ ​ ​ ​ 6,198,701 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,577,307 ​ ​
集团内部收入(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178,457 ​ ​ ​ ​ ​ (274,382) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,925 ​ ​ ​ ​ ​ 378,606 ​ ​ ​ ​ ​ 6,377,158 ​ ​ ​ ​ ​ (274,382) ​ ​ ​ ​ ​ 6,577,307 ​ ​
第三方成本和费用
​ ​ ​ ​ (27,052) ​ ​ ​ ​ ​ (350,020) ​ ​ ​ ​ ​ (195,238) ​ ​ ​ ​ ​ (7,212,247) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,784,557) ​ ​
集团内部成本和费用(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (175,218) ​ ​ ​ ​ ​ (95,656) ​ ​ ​ ​ ​ 270,874 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ ​ (27,052) ​ ​ ​ ​ ​ (350,020) ​ ​ ​ ​ ​ (370,456) ​ ​ ​ ​ ​ (7,307,903) ​ ​ ​ ​ ​ 270,874 ​ ​ ​ ​ ​ (7,784,557) ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (27,052) ​ ​ ​ ​ ​ (254,095) ​ ​ ​ ​ ​ 8,150 ​ ​ ​ ​ ​ (930,745) ​ ​ ​ ​ ​ (3,508) ​ ​ ​ ​ ​ (1,207,250) ​ ​
非营业收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 45,886 ​ ​ ​ ​ ​ 92,692 ​ ​ ​ ​ ​ 104,497 ​ ​ ​ ​ ​ 7,837 ​ ​ ​ ​ ​ (5,860) ​ ​ ​ ​ ​ 245,052 ​ ​
子公司亏损份额
​ ​ ​ ​ (171,421) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 171,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VIE及其子公司的合同权益(3)
​ ​ ​ ​ (809,672) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 809,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (962,259) ​ ​ ​ ​ ​ (161,403) ​ ​ ​ ​ ​ 112,647 ​ ​ ​ ​ ​ (922,908) ​ ​ ​ ​ ​ 971,725 ​ ​ ​ ​ ​ (962,198) ​ ​
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
金山软件
云
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他们的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
第三方收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,304,250 ​ ​ ​ ​ ​ 7,756,534 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,060,784 ​ ​
集团内部收入(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,569 ​ ​ ​ ​ ​ 30,078 ​ ​ ​ ​ ​ 215,609 ​ ​ ​ ​ ​ (267,256) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,569 ​ ​ ​ ​ ​ 1,334,328 ​ ​ ​ ​ ​ 7,972,143 ​ ​ ​ ​ ​ (267,256) ​ ​ ​ ​ ​ 9,060,784 ​ ​
第三方成本和费用
​ ​ ​ ​ (40,913) ​ ​ ​ ​ ​ (301,675) ​ ​ ​ ​ ​ (1,104,063) ​ ​ ​ ​ ​ (9,426,525) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,873,176) ​ ​
集团内部成本和费用(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,928) ​ ​ ​ ​ ​ (150,925) ​ ​ ​ ​ ​ (39,773) ​ ​ ​ ​ ​ 198,626 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ ​ (40,913) ​ ​ ​ ​ ​ (309,603) ​ ​ ​ ​ ​ (1,254,988) ​ ​ ​ ​ ​ (9,466,298) ​ ​ ​ ​ ​ 198,626 ​ ​ ​ ​ ​ (10,873,176) ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (40,913) ​ ​ ​ ​ ​ (288,034) ​ ​ ​ ​ ​ 79,340 ​ ​ ​ ​ ​ (1,494,155) ​ ​ ​ ​ ​ (68,630) ​ ​ ​ ​ ​ (1,812,392) ​ ​
非营业收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 34,343 ​ ​ ​ ​ ​ 219,528 ​ ​ ​ ​ ​ 40,917 ​ ​ ​ ​ ​ (62,749) ​ ​ ​ ​ ​ (11,403) ​ ​ ​ ​ ​ 220,636 ​ ​
子公司亏损份额
​ ​ ​ ​ (121,100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VIE及其子公司的合同权益(3)
​ ​ ​ ​ (1,461,042) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,461,042 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (1,588,712) ​ ​ ​ ​ ​ (68,506) ​ ​ ​ ​ ​ 120,257 ​ ​ ​ ​ ​ (1,556,904) ​ ​ ​ ​ ​ 1,502,109 ​ ​ ​ ​ ​ (1,591,756) ​ ​
下表显示了截至所列日期，金山云有限公司、其外商投资企业、其非外商投资企业的子公司以及其外商投资企业及其子公司的资产负债表摘要数据。
​ ​ ​
截至2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
金山软件
云
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他们的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 68,012 ​ ​ ​ ​ ​ 459,402 ​ ​ ​ ​ ​ 1,467,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,429,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,424,674 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
S-21
目录
 
​ ​ ​
截至2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
金山软件
云
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他们的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,558 ​ ​ ​ ​ ​ 2,258,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,334,871 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 217,448 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,475,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,693,019 ​ ​
预付款和其他资产
​ ​ ​ ​ 266,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 630,121 ​ ​ ​ ​ ​ (9,315) ​ ​ ​ ​ ​ 887,086 ​ ​
应收相关款项
派对
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 204,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205,068 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 551,740 ​ ​ ​ ​ ​ 460,117 ​ ​ ​ ​ ​ 4,019,959 ​ ​ ​ ​ ​ 4,522,217 ​ ​ ​ ​ ​ (9,315) ​ ​ ​ ​ ​ 9,544,718 ​ ​
非流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,865 ​ ​ ​ ​ ​ 78,305 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727,620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,956,790 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,593 ​ ​ ​ ​ ​ 14,980 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,573 ​ ​
预付款和其他资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​ ​ ​ ​ 9,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,824 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,332 ​ ​ ​ ​ ​ 86,251 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,583 ​ ​
对子公司的投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,046 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,758 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,420 ​ ​ ​ ​ ​ 5,210 ​ ​ ​ ​ ​ 210,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266,968 ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 203,331 ​ ​ ​ ​ ​ 127,286 ​ ​ ​ ​ ​ 2,053,879 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,384,496 ​ ​
金山云有限公司应付款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (1,692) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子公司(WFOEs除外)的应付金额
​ ​ ​ ​ 7,883,060 ​ ​ ​ ​ ​ 3,738,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 249,551 ​ ​ ​ ​ ​ (11,871,486) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
WFOEs的到期金额
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 843,988 ​ ​ ​ ​ ​ 1,382,035 ​ ​ ​ ​ ​ (2,326,023) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VIE及其子公司的应付金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,567,686 ​ ​ ​ ​ ​ 2,703,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,271,078) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集团应收金额
公司
​ ​ ​ ​ 7,983,060 ​ ​ ​ ​ ​ 9,308,247 ​ ​ ​ ​ ​ 3,547,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,631,592 ​ ​ ​ ​ ​ (22,470,279) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 8,534,800 ​ ​ ​ ​ ​ 9,971,695 ​ ​ ​ ​ ​ 7,694,625 ​ ​ ​ ​ ​ 8,207,688 ​ ​ ​ ​ ​ (22,479,594) ​ ​ ​ ​ ​ 11,929,214 ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,927 ​ ​ ​ ​ ​ 2,013,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,057,355 ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 256,630 ​ ​ ​ ​ ​ 31,024 ​ ​ ​ ​ ​ 36,413 ​ ​ ​ ​ ​ 521,307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 845,374 ​ ​
短期银行贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 278,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 278,488 ​ ​
长期银行贷款，当期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,351 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 2,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,995 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,564 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 55,796 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,795 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,998 ​ ​
当期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,593 ​ ​ ​ ​ ​ 3,615 ​ ​ ​ ​ ​ 56,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,469 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 259,561 ​ ​ ​ ​ ​ 103,413 ​ ​ ​ ​ ​ 101,950 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,465,599 ​ ​
非流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
 
S-22
目录
 
​ ​ ​
截至2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
金山软件
云
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他们的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
其他负债
​ ​ ​ ​ 33,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,578 ​ ​
非流动经营租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,118 ​ ​ ​ ​ ​ 1,828 ​ ​ ​ ​ ​ 146,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 182,958 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 33,558 ​ ​ ​ ​ ​ 35,118 ​ ​ ​ ​ ​ 1,828 ​ ​ ​ ​ ​ 153,061 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 223,565 ​ ​
应付金山云有限公司的款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,883,060 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,983,060) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
欠子公司(WFOEs除外)的金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 843,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,703,460 ​ ​ ​ ​ ​ (3,547,448) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
欠WFOEs的金额
​ ​ ​ ​ 1,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,738,875 ​ ​ ​ ​ ​ 5,567,686 ​ ​ ​ ​ ​ (9,308,247) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
欠VIE及其子公司的金额
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,382,035 ​ ​ ​ ​ ​ 249,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,631,499) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付集团公司的金额
​ ​ ​ ​ 1,692 ​ ​ ​ ​ ​ 2,326,023 ​ ​ ​ ​ ​ 11,871,393 ​ ​ ​ ​ ​ 8,271,146 ​ ​ ​ ​ ​ (22,470,254) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 294,811 ​ ​ ​ ​ ​ 2,464,554 ​ ​ ​ ​ ​ 11,975,171 ​ ​ ​ ​ ​ 11,424,882 ​ ​ ​ ​ ​ (22,470,254) ​ ​ ​ ​ ​ 3,689,164 ​ ​
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
金山软件
云
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他们的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 69,393 ​ ​ ​ ​ ​ 429,543 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508,945 ​ ​ ​ ​ ​ 2,209,647 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,217,528 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,389 ​ ​ ​ ​ ​ 89,704 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239,093 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400,115 ​ ​ ​ ​ ​ 3,170,860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,570,975 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 1,029,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,461,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,491,056 ​ ​
预付款和其他资产
​ ​ ​ ​ 53,618 ​ ​ ​ ​ ​ 51,339 ​ ​ ​ ​ ​ 674,714 ​ ​ ​ ​ ​ 907,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,687,021 ​ ​
应收相关款项
派对
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 22,291 ​ ​ ​ ​ ​ 184,137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 207,143 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 1,152,483 ​ ​ ​ ​ ​ 481,597 ​ ​ ​ ​ ​ 4,217,038 ​ ​ ​ ​ ​ 6,561,698 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,412,816 ​ ​
非流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103,728 ​ ​ ​ ​ ​ 103,282 ​ ​ ​ ​ ​ 2,157,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,364,103 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,076,105 ​ ​ ​ ​ ​ 93,662 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,169,767 ​ ​
预付款和其他资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,030 ​ ​ ​ ​ ​ 27,036 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,066 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,561,033 ​ ​ ​ ​ ​ 64,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,625,115 ​ ​
股权投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,922 ​ ​ ​ ​ ​ 162,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 207,166 ​ ​
对子公司的投资(2)
​ ​ ​ ​ 5,328,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,328,424) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收相关款项
派对
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,046 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,758 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,372 ​ ​ ​ ​ ​ 29,171 ​ ​ ​ ​ ​ 184,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 256,451 ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,798 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,798 ​ ​
 
S-23
目录
 
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
金山软件
云
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他们的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 5,328,424 ​ ​ ​ ​ ​ 147,146 ​ ​ ​ ​ ​ 5,824,341 ​ ​ ​ ​ ​ 2,693,737 ​ ​ ​ ​ ​ (5,328,424) ​ ​ ​ ​ ​ 8,665,224 ​ ​
金山云有限公司应付款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,840 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (4,846) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子公司(WFOEs除外)的应付金额
​ ​ ​ ​ 5,408,311 ​ ​ ​ ​ ​ 7,749,887 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 258,796 ​ ​ ​ ​ ​ (13,416,994) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
WFOEs的到期金额
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,056,356 ​ ​ ​ ​ ​ 1,898,626 ​ ​ ​ ​ ​ (3,054,982) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VIE及其子公司的应付金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,696,195 ​ ​ ​ ​ ​ 2,388,227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,084,422) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集团公司应付款项
​ ​ ​ ​ 5,508,311 ​ ​ ​ ​ ​ 14,450,922 ​ ​ ​ ​ ​ 3,444,583 ​ ​ ​ ​ ​ 2,157,428 ​ ​ ​ ​ ​ (25,561,244) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 11,989,218 ​ ​ ​ ​ ​ 15,079,665 ​ ​ ​ ​ ​ 13,485,962 ​ ​ ​ ​ ​ 11,412,863 ​ ​ ​ ​ ​ (30,889,668) ​ ​ ​ ​ ​ 21,078,040 ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205,145 ​ ​ ​ ​ ​ 2,733,487 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,938,632 ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 182,075 ​ ​ ​ ​ ​ 42,875 ​ ​ ​ ​ ​ 790,022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,208,868 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,223,840 ​ ​
短期银行贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,348,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,348,166 ​ ​
长期银行贷款，当期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 3,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,217 ​ ​
相关应收金额
派对
​ ​ ​ ​ 829 ​ ​ ​ ​ ​ 37,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 797,731 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 836,435 ​ ​
当前经营租赁
负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,625 ​ ​ ​ ​ ​ 15,293 ​ ​ ​ ​ ​ 70,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,590 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 186,211 ​ ​ ​ ​ ​ 103,375 ​ ​ ​ ​ ​ 1,066,344 ​ ​ ​ ​ ​ 6,159,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,515,880 ​ ​
非流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205,889 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205,889 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 1,194,212 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,490 ​ ​ ​ ​ ​ 6,975 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,232,677 ​ ​
非流动经营租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,087 ​ ​ ​ ​ ​ 11,145 ​ ​ ​ ​ ​ 121,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 158,289 ​ ​
相关应收金额
派对
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 472,882 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 472,882 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 1,194,212 ​ ​ ​ ​ ​ 26,087 ​ ​ ​ ​ ​ 248,524 ​ ​ ​ ​ ​ 600,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,069,737 ​ ​
应付金山云的金额
控股有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,408,311 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,508,311) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
欠子公司(WFOEs除外)的金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,056,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,388,276 ​ ​ ​ ​ ​ (3,444,632) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
欠WFOEs的金额
​ ​ ​ ​ 4,840 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,749,887 ​ ​ ​ ​ ​ 6,696,195 ​ ​ ​ ​ ​ (14,450,922) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VIE和VIE的应收金额‘
子公司
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,898,626 ​ ​ ​ ​ ​ 258,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,157,277) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付集团的金额
公司
​ ​ ​ ​ 4,846 ​ ​ ​ ​ ​ 3,054,982 ​ ​ ​ ​ ​ 13,416,843 ​ ​ ​ ​ ​ 9,084,471 ​ ​ ​ ​ ​ (25,561,142) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 1,385,269 ​ ​ ​ ​ ​ 3,184,444 ​ ​ ​ ​ ​ 14,731,711 ​ ​ ​ ​ ​ 15,845,335 ​ ​ ​ ​ ​ (25,561,142) ​ ​ ​ ​ ​ 9,585,617 ​ ​
 
S-24
目录
 
下表列出了金山云有限公司、其外商投资企业、其子公司(外商投资企业除外)、其外商投资企业及其子公司以及其他实体在本报告所列期间的现金流量汇总数据。
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
金山软件
云
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他们的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
经营活动产生的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (2,538,479) ​ ​ ​ ​ ​ 643,030 ​ ​ ​ ​ ​ 2,241,695 ​ ​ ​ ​ ​ (785,378) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (439,132) ​ ​
投资活动产生(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ 2,166,312 ​ ​ ​ ​ ​ (697,067) ​ ​ ​ ​ ​ (446,084) ​ ​ ​ ​ ​ (836,981) ​ ​ ​ ​ ​ 697,067 ​ ​ ​ ​ ​ 883,247 ​ ​
融资活动产生(使用)的净现金
​ ​ ​ ​ 370,294 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,226,822) ​ ​ ​ ​ ​ 1,618,102 ​ ​ ​ ​ ​ (697,067) ​ ​ ​ ​ ​ 64,507 ​ ​
​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
金山软件
云
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他们的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
经营活动产生的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (6,203,310) ​ ​ ​ ​ ​ 3,034,938 ​ ​ ​ ​ ​ 3,711,418 ​ ​ ​ ​ ​ (833,479) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (290,433) ​ ​
投资活动产生(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ (218,674) ​ ​ ​ ​ ​ (2,623,601) ​ ​ ​ ​ ​ (2,623,692) ​ ​ ​ ​ ​ (1,471,637) ​ ​ ​ ​ ​ 2,623,601 ​ ​ ​ ​ ​ (4,314,003) ​ ​
融资活动产生(使用)的净现金
​ ​ ​ ​ 5,945,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,802,088 ​ ​ ​ ​ ​ (2,623,601) ​ ​ ​ ​ ​ 6,124,153 ​ ​
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
金山软件
云
控股
有限
​ ​
WFOEs
​ ​
子公司
(其他
比
WFOEs)
​ ​
VIE和
他们的
子公司
​ ​
消除
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
经营活动产生的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ 1,178,019 ​ ​ ​ ​ ​ (555,213) ​ ​ ​ ​ ​ (372,927) ​ ​ ​ ​ ​ (958,748) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (708,869) ​ ​
投资活动产生(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ (1,179,393) ​ ​ ​ ​ ​ (431,000) ​ ​ ​ ​ ​ 645,001 ​ ​ ​ ​ ​ (843,586) ​ ​ ​ ​ ​ 1,387,355 ​ ​ ​ ​ ​ (421,623) ​ ​
融资活动产生(使用)的净现金
​ ​ ​ ​ (815) ​ ​ ​ ​ ​ 956,355 ​ ​ ​ ​ ​ 31,739 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612,563 ​ ​ ​ ​ ​ (1,387,355) ​ ​ ​ ​ ​ 2,212,487 ​ ​
​
备注：
(1)
代表本公司WFOES、子公司、VIE及VIE子公司之间的一系列商业协议项下的集团内交易费用。
​
(2)
代表公司在卡米洛特的投资，卡美洛是公司的子公司。
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(3)
它代表VIE及其子公司产生的损失中主要受益人的份额。
​
对外汇的限制以及在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力
金山云有限公司向其股东和美国存托股份持有人支付股息(如果有的话)的能力以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国子公司支付的股息。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司在支付股息或以其他方式将其任何离岸净资产转移至金山云有限公司方面须受若干限制。特别是，根据现行有效的中国法律和法规，股息只能从可分配利润中支付。
 
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可分配溢利为根据中国公认会计原则厘定之纯利，减去任何累积亏损之收回及法定及其他规定拨备之款项。我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润，以弥补前四年的累计亏损(如有)，为某些法定公积金提供资金，直至该基金总额达到其注册资本的50%为止。因此，我们的中国子公司在不久的将来可能没有足够的可分配利润向我们支付股息。
此外，如果满足一定的程序要求，经常项目的支付，包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以用外币支付，而无需国家外汇管理局(“外汇局”)或其地方分支机构的事先批准。但是，人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的，须经政府主管部门或其授权银行批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付股息，从而无法向我们的ADS的股东或投资者支付股息。此外，我们不能向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，吾等不能向阁下保证，吾等现时或未来的中国附属公司将能够履行其各自以外币计值的支付责任，包括将股息汇往中国境外。如果我们的任何附属公司将来为自己产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向金山云有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国附属公司须拨付若干法定储备金，除非该等公司有偿付能力清盘，否则该等储备金不得作为现金股息派发。
有关投资本公司普通股或美国存托凭证的中国和美国联邦所得税对价，请参阅2021年Form 20-F中的第10项附加信息 - 10.E.Tax和本招股说明书附录中的“Tax”一节。
列表
2020年5月8日，我们在纳斯达克全球精选市场上市了我们的美国存托凭证，代码为“KC”。我们已根据香港上市规则第7章(股票证券)以介绍方式申请在主板上市我们的普通股。我们普通股在香港联交所的交易将以港元进行。我们的普通股将在香港证券交易所以2,000股普通股为单位在香港交易所交易，股票代码为“3896”。
美国存托凭证与普通股之间的互换性和互换
为配合上市事宜，以及促进美国存托凭证与普通股之间的互换及转换，以及促进纳斯达克与香港联交所之间的交易，我们拟将所有已发行普通股从开曼股份登记处移至香港股份过户登记处。在香港股票登记册登记的普通股持有人将能够将这些普通股转换为美国存托凭证，反之亦然。
作为外国私人发行商的含义
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事宜有关的某些母国做法上采取与纳斯达克公司治理要求有很大不同的做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理要求的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少。
 
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公司信息
我们公司总部位于北京市海淀区西二旗中路33号小米科技园E栋，邮编100085，人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-10-6292-7777。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼邮政信箱2681号Cricket Square，Hutchins Drive，Conyers Trust Company(Cayman)Limited的办公室。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。
您还可以在ir.ksyun.com上找到相关信息。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中不包含本网站上的信息作为参考。
 
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风险因素
投资我们的普通股涉及重大风险。阁下应仔细考虑下述风险，以及我们的2021 Form 20-F表中所述的风险、补充6-K表附件99.1所载的更新及补充风险因素，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书所载的其他资料，包括以引用方式并入本招股说明书的文件。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。
有关在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供并通过引用并入本招股说明书附录的文件，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”。
在中国做生意的相关风险
如果PCAOB无法检查或全面调查中国的审计师，我们的美国存托凭证可能被摘牌，我们的美国存托凭证和股票可能被禁止在全国证券交易所或通过美国证券交易委员会管辖范围内的任何其他方式进行交易，包括通过《外国控股公司问责法》或HFCAA进行的场外交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分，特别是中国的法律，《外国公司问责法》已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受过PCAOB的检查，那么美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托股份在美国的全国证券交易所或场外交易市场交易。因此，根据现行法律，这种情况可能在2024年发生。
2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《多边贸易协定》规则的最终修正案(《最终修正案》)。最终的修订包括披露信息的要求，包括审计师的名称和地点，政府实体持有发行人股份的百分比，与审计师相关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权，作为发行人董事会成员的每一名中国共产党官员的姓名，以及发行人的公司章程是否包含任何中国共产党章程。最终修正案还确立了美国证券交易委员会在识别发行人并禁止某些发行人进行交易时将遵循的程序。
[br}2021年12月16日，PCAOB发布HFCAA认定报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师是注册会计师事务所之一，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。2022年6月，美国证券交易委员会根据HFCAA最终认定，我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法就我们提交截至2021年12月31日的财年20-F表的年度报告进行彻底的检查或调查。
2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份议定书声明，其中包含一些条款，如果得到遵守，PCAOB将有权全面检查和调查总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所。尽管协议规定了详细和具体的要求，但如果PCAOB无法对位于外国司法管辖区的注册会计师事务所进行全面检查或调查，连续三年使用这些事务所的发行人仍可能面临在美国进行证券交易的禁令。2022年12月15日，PCAOB发布了一份声明，确认已获得对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权限，并发布了2022年HFCAA认定报告，以撤销之前的相反裁决。因此，我们的审计师不再被确认为PCAOB无法彻底检查或调查的注册会计师事务所之一。PCAOB继续要求完全访问，如果中国阻挠或未能 ，它将立即采取行动重新考虑此类决定
 
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方便PCAOB随时访问。因此，不能保证我们的审计师将来不会再次被PCAOB确定为PCAOB无法彻底检查或调查的注册会计师事务所。在这种情况下，如果我们连续三年被美国证券交易委员会认定，我们将再次受到HFCAA下的贸易禁令的约束。
HFCAA或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。此外，PCAOB是否能够对我们的审计师进行检查受到很大的不确定性，并取决于许多我们无法控制的因素。如果我们连续三年未能达到PCAOB的检查要求，我们可能会被从纳斯达克股票市场摘牌，我们的美国存托凭证也将不被允许在场外交易。这样的退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股和美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
可能颁布的《加速追究外国公司责任法案》将把非检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的美国存托凭证可能被摘牌或禁止场外交易的时间段。如果这项法案获得通过，我们的美国存托股份可能会被从交易所退市，并禁止连续两年在美国进行场外交易。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为《加速持有外国公司问责法》的法案，修改了2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.7214(I))第104(I)节，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易，前提是注册人的财务报表审计师没有连续两年接受PCAOB检查，而不是像HFCAA目前制定的那样连续三年接受PCAOB检查。2022年12月22日，作为最近通过的2023财年综合支出立法的一部分，《加速追究外国公司责任法案》获得通过，目前正在等待美国总裁签署，以使这一修正案成为法律。目前还不清楚美国的总裁何时会在这项法案上签字，或者根本不知道。
如果该法案成为法律，我们的美国存托凭证可以从交易所退市并被禁止在美国进行场外交易的时间段将从三个非检查年缩短到两个非检查年。
与我们的股票、我们的美国存托凭证和上市有关的风险
我们普通股和美国存托凭证的价格和交易量可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
美国存托凭证的交易价格和成交量一直不稳定。自2020年5月8日美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场开始交易以来，截至最后可行日期，我们的美国存托凭证的交易价为每美国存托股份1.77美元至74.67美元，我们的美国存托凭证的日交易量为40万至6890万美元。截至最后可行日期，我们的美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份3.61美元，我们的美国存托凭证的交易量为213万美元。由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会继续大幅波动。同样，我们普通股的交易价格和交易量也可能因为类似或不同的原因而波动。特别是，与我们从事类似业务的其他公司或主要位于中国的公司在香港或美国上市的其他公司的业务和业绩以及股票的市场价格和交易量可能会影响我们的普通股和美国存托凭证的价格和交易量。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。包括科技公司和交易服务平台在内的其他中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在香港和/或美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们普通股和/或美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对中国公司的总体态度产生负面影响。
 
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包括我们在内，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与本集团经营业绩无关的重大价格及成交量波动。此外，我们的部分美国存托凭证可能会被卖空者交易，这可能会进一步增加我们的美国存托凭证交易价格的波动性。所有这些波动和事件可能会对我们的普通股和/或我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。
除了市场和行业因素外，我们的普通股和美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括：
•
中国的宏观经济因素；
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•
我们的收入、收益或现金流变化；
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运营指标波动；
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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系、融资或资本承诺或合资企业；
​
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我们或我们的竞争对手发布新产品、解决方案和服务以及扩展；
​
•
证券分析师的财务预估变动；
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关于我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；
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发布与我们业务相关的新法规、规则或政策；
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关键人员增减；
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涉及中国的发行人的财务报告缺乏有效的内部控制、公司治理政策不到位或欺诈指控等指控；
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我们主要股东的经营业绩和声誉；
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解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；
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影响我们或我们行业的监管动态；
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美国与中国之间的政治或贸易紧张关系；
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实际或潜在的诉讼或监管调查；
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任何股份回购计划；
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美国证券交易委员会对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼；
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人民币、港元、美元汇率波动；
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额外普通股或美国存托凭证的销售或潜在销售。
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这些因素中的任何一个都可能导致我们的普通股或美国存托凭证的交易量和价格发生重大而突然的变化。此外，我们的普通股和美国存托凭证交易所在的证券交易所普遍经历了价格和成交量的波动，这种波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股或美国存托凭证的市场价格产生不利影响。
过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
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如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出相反的建议，我们普通股和美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股和美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股或美国存托凭证，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股或美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期及时发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度和吸引力，进而可能导致我们普通股或美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
上市后本公司普通股或美国存托凭证在公开市场的重大未来销售或预期出售，可能会对本公司普通股或美国存托凭证的价格产生重大不利影响。
在公开市场上出售我们的普通股或美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们证券的市场价格下跌。本公司现有股东持有的股份可供出售，但须受证券法第144及701条规则及适用的锁定协议(包括与上市有关的协议)所规定的成交量及其他适用限制所规限。我们无法预测我们的主要股东、管理团队或任何其他股东持有的证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对我们的普通股或美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股或美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价格下跌中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于出售时的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
{br]基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到美国证券交易委员会或其他美国当局的股东诉讼和/或执法行动的影响。目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对我们普通股或美国存托凭证的任何投资可能会大幅减少，甚至变得一文不值。
由于我们预计上市后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们普通股或美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们预计在上市后可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股或美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。本公司董事会有完全酌情权决定是否派发股息，但须遵守开曼群岛的法律。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式，如果有，也将
 
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取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如有)、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股或美国存托凭证的投资回报可能完全取决于该等证券未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股或美国存托凭证在上市后会升值，甚至不能保证您购买它们时的价格不变。您在我们的普通股或美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去全部投资。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。美国存托凭证持有人并无任何直接权利出席本公司股东大会或于该等大会上投票，只可根据存款协议的规定向托管人发出投票指示，间接行使美国存托凭证所代表之相关普通股所附带之投票权。根据存款协议，美国存托凭证的持有者只能通过向托管机构发出投票指示来投票。如果我们指示托管银行向美国存托凭证持有人索取指示，则在接获美国存托凭证持有人的投票指示后，托管银行会在可行的情况下尽量按照该指示投票表决该等美国存托凭证所代表的相关普通股。如果我们不指示托管机构向美国存托凭证持有人索要指示，托管机构仍可根据其收到的指示投票，但不是必须这样做。除非美国存托凭证持有人于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则美国存托凭证持有人将不能就该等美国存托凭证所代表的普通股直接行使投票权。根据细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七个营业日。
当召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能未收到大会的足够预先通知，无法交出其美国存托凭证以撤回该等美国存托凭证所代表的吾等普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便他们可就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据将于紧接本上市完成前生效的细则，为厘定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭吾等股东名册并预先厘定有关大会的记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止美国存托凭证持有人为撤回该等美国存托凭证所代表的普通股而交出该等美国存托凭证，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致彼等将不能出席股东大会或直接投票。如果我们要求指示，托管机构将通知美国存托凭证持有人即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给他们。我们已同意在股东大会召开前至少提前40天通知托管银行。然而，不能保证美国存托凭证持有人将及时收到投票材料，以确保美国存托凭证持有人可以指示托管机构对其美国存托凭证所代表的普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或其执行美国存托凭证持有人表决指示的方式不负责任。这意味着美国存托凭证持有人可能无法行使他们的权利来指示他们的美国存托凭证所代表的我们的普通股如何投票，如果他们的美国存托凭证所代表的我们的普通股没有按照他们的要求投票，他们可能没有法律救济。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受《公司章程》、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任不是那么明确
 
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根据香港或美国某些司法管辖区的成文法或司法判例而确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如香港或美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受信责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东并不对本公司或我们的少数股东负有任何此类受信责任。因此，我们的控股股东可以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括对他们的股份行使投票权。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除备忘录和细则、抵押和抵押登记以及股东通过的任何特别决议外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们几乎所有的资产都位于香港或美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们的现任董事和官员中有一些是香港或美国以外的国家和地区的国民和居民。这些人士的资产大多位于香港或美国以外。因此，如果您认为您的权利受到香港法律或美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在香港或美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告(S)的不利结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份的持有者放弃对他们可能对其提出的任何索赔进行陪审团审判的权利
 
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因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或托管人根据这一弃权反对陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果美国存托凭证的所有人或持有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项向我们或托管机构提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，美国存托凭证的所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何拥有者或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
美国存托凭证持有人可能会因无法参与供股而被摊薄持股。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。然而，我们不能向美国存托凭证持有人提供此类权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或获得豁免登记要求。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而经历其所持股份的稀释。
美国存托凭证持有人在转让美国存托凭证时可能受到限制。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的条款赋予我们采取某些行动的权力，这些行动可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售其普通股和美国存托凭证的机会。
我们的条款包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会剥夺我们的股东
 
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通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对本公司的控制权，从而有机会以高于当前市场价格的溢价出售其股票。在遵守本公司证券上市地主管机关的任何适用规则和法规的情况下，并在以下条件下：(A)不得设立投票权高于普通股的新类别股份；及(B)若不同类别之间的相对权利有任何差异将不会导致产生投票权高于普通股的新类别股份，本公司董事会有权发行一个或多个系列的股份，并厘定其名称、权力、优先权、特权及相对参与、选择或特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清盘优惠，任何或所有该等权利可能大于与本公司普通股相关的权利，包括以美国存托凭证为代表的普通股。
然而，吾等行使任何该等权力而可能限制他人取得本公司控制权或导致吾等于上市后根据本公司章程细则从事控制权变更交易，则吾等须遵守所有适用的香港法律及法规、上市规则及收购、合并及股份回购守则。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：
•
《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交10-Q季度报告或8-K表格当前报告的规则；
​
•
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；
​
•
《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及
​
•
《FD条例》重大非公开信息发布者选择性披露规则。
​
我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克全球精选市场的规则和规定，以新闻稿的形式发布我们的业绩季度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人相同的保护或信息，这可能会使海外监管机构难以对中国进行调查或收集证据。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例。与我们完全遵守纳斯达克上市标准的情况相比，这些做法给股东提供的保护可能会少一些。
作为开曼群岛豁免开曼群岛上市的纳斯达克公司，我们遵守纳斯达克的公司治理上市标准。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们已经并打算继续遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代纳斯达克关于上市公司必须拥有独立董事的多数以及审计委员会至少由三名成员组成的公司治理要求。在一定程度上，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。此外，如果我们在 受其他司法管辖区的上市标准或其他规章制度的约束
 
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目录
 
未来，这些要求可能会进一步改变对我们股东的保护程度，以至于不同于适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准。
您应仔细阅读整个招股说明书附录和本招股说明书附录中的参考文件，并提醒您不要依赖媒体或其他媒体中包含的关于我们或上市公司的任何信息。
在本招股说明书增刊及本招股说明书增刊以参考方式并入的文件之后但在上市完成之前，可能会有有关本公司及上市的新闻及媒体报道，其中可能包含(但不限于)有关本公司及上市的某些财务信息、预测、估值及其他前瞻性信息。我们没有授权在媒体或媒体上披露任何此类信息，也不对此类新闻文章或其他媒体报道的准确性或完整性承担责任。我们对有关我们的任何预测、估值或其他前瞻性信息的适当性、准确性、完整性或可靠性不作任何陈述。如果该等陈述与本招股说明书增刊所载资料及本招股说明书增刊的参考文件有所抵触或冲突，本行对此概不承担任何责任。因此，潜在投资者应仅根据本招股说明书增刊所载的资料及本招股说明书增刊的参考文件作出投资决定，不应依赖任何其他资料。
阁下在作出有关本公司普通股的投资决定时，应完全依赖本招股说明书副刊所载的资料及本招股说明书副刊的参考文件、上市及本公司作出的任何正式公告。我们不对媒体或其他媒体报道的任何信息的准确性或完整性承担任何责任，也不对媒体或其他媒体就我们的普通股、上市或我们所表达的任何预测、观点或意见的公正性或适当性承担任何责任。对于任何此类数据或出版物的适当性、准确性、完整性或可靠性，我们不作任何陈述。因此，潜在投资者不应依赖任何此类信息、报告或出版物来决定是否投资于我们的上市。阁下申请购买本公司于上市之普通股，即被视为已同意阁下不会依赖本招股章程副刊所载及本招股章程副刊以参考方式并入本招股章程副刊之文件以外之任何其他资料。
如果鼓励我们未来发行CDR，您对我们普通股或美国存托凭证的投资可能会受到影响。
中国政府部门发布新规，允许中国以外上市的中国科技公司通过发行中国存托凭证(CDR)在内地上市。然而，由于CDR机制是新建立的，这些规则的解释和实施存在很大的不确定性。我们可能会考虑并受到中国政府不断演变的政策的鼓舞，这些政策将发行CDR，并允许投资者未来在中国证券交易所交易我们的CDR。然而，对于中国追逐CDR是否会对您在我们的普通股或美国存托凭证的投资带来积极或负面影响，仍存在不确定性。
在过渡期内以及之后的40天内，我们的普通股将不被接受存放在我们现有的ADR设施中，这将对投资者将普通股交换为在美国交易的美国存托凭证的能力造成不利影响。
指定交易商和替代指定交易商在附录6-K附件99.1所述情况下进行的套利交易将根据美国证券法S规则进行，不会根据美国证券法注册。因此，在过渡期和紧随其后的40天内，普通股将不被接受存放在我们现有的ADR设施中。由于投资者将被禁止在整个指定期间内和紧随其后的40个交易日内将普通股转换为美国存托凭证在美国交易，因此我们普通股的流动性和需求可能会受到不利影响。
 
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我们普通股在香港联交所的活跃交易市场可能不会发展或持续，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。
完成上市后，我们不能向您保证，我们普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的交易价或流动资金可能不能反映本公司普通股于上市完成后在香港联交所的交易价格或流动资金。倘若上市后香港联交所的普通股交易市场未能发展或持续活跃，本公司普通股的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。
2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了名为沪港通的交易所间交易机制，允许国际和中国投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖了香港、上海和深圳市场的2000多笔股票证券交易。沪港通允许中国投资者直接交易在香港联交所上市的合资格股权证券，即所谓的南向交易；如果没有沪港通，中国投资者将不会有直接和既定的方式从事南向交易。然而，由于这些规则是相对较新的，实施细节仍然存在不确定性，特别是关于在香港联合交易所第二或双重第一上市公司的股票。目前尚不清楚我们公司的普通股是否以及何时有资格通过沪港通进行交易(如果可以的话)。吾等普通股不符合资格或延迟透过沪港通进行交易，将影响中国投资者买卖吾等普通股的能力，因此可能限制吾等普通股在香港联交所的交易流动资金。
本公司普通股在香港联交所的流动资金可能有限，而流动资金安排的有效性亦受限制。
我们的普通股在上市前尚未在香港联交所交易，我们普通股在香港联交所的流动资金可能有限。我们不能向您保证，我们普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。此外，亦不能保证在香港联交所主板交易的普通股价格将与我们的美国存托凭证在纳斯达克交易的每股等值价格实质上相同或相近，或不能保证任何特定数量的普通股将在香港联合交易所主板交易。若香港普通股在上市后未能发展或维持活跃的交易市场，本公司普通股在香港联交所的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。
在整个指定期间内，指定交易商和替代指定交易商打算根据适用的法律法规在美国和香港市场之间进行套利活动，包括在进行套利活动时不向美国境内的人销售。我们不能保证流动资金安排将达到和/或维持我们普通股在香港联交所任何特定水平的流动资金，也不能保证我们普通股在香港联交所的活跃交易市场将会真正发展。
与上市有关而实施的流动资金安排并不等同于在香港联交所或其他市场进行首次公开招股时经常进行的稳定价格活动。
我们的普通股和美国存托凭证之间的交换所需的时间可能比预期的要长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而普通股交换为美国存托凭证涉及成本。
纳斯达克与我们的美国存托凭证和普通股分别在其交易的香港联合交易所之间没有直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延误存放普通股以换取美国存托凭证或撤回作为美国存托凭证基础的普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，我们不能保证
 
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任何普通股到美国存托凭证的转换(反之亦然)都将按照投资者可能预期的时间表完成。
美国资本市场和香港资本市场的特点不同。
上市后，我们将同时遵守香港联交所和纳斯达克全球精选市场的上市和监管要求。纳斯达克全球精选市场和香港交易所的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)不同。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们普通股和代表普通股的美国存托凭证的交易价格也可能不同。由于其国内资本市场的特殊情况，美国存托凭证价格的波动可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。由于美国和香港资本市场的不同特点，美国存托凭证的历史市价可能不能反映我们的证券(包括普通股)在上市后的表现。
我们可能无法达到我们公开宣布的业务指引或其他预期，这可能会导致我们的股价下跌。
我们可能会不时就我们的预期财务和业务表现提供指导。正确识别影响业务状况的关键因素并预测未来事件本质上是一个不确定的过程，我们的指导最终可能不会在所有方面都准确。我们的指引是基于某些假设，例如与营运成本和开支有关的假设。如果我们的指引与实际结果不同，我们普通股和/或美国存托凭证的市值可能会大幅下降。
我们的普通股在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于美国存托凭证的交易或存入美国存托凭证的资金或从美国存托凭证中提取的资金是否适用于香港印花税仍存在不确定性。
关于我们在香港上市的普通股，我们将在香港建立会员登记分册，或香港股份登记册。本公司于香港联合交易所买卖的普通股，包括将于上市中发行的普通股及于交出美国存托凭证以供撤回时将交付的普通股，将于香港股份登记册登记，而该等普通股在香港联交所的交易将须缴交香港印花税。为方便在美国存托股份的存取款及纳斯达克环球精选市场与香港联交所之间的交易，我们亦打算将部分已发行普通股从我们于开曼群岛备存的会员名册移至我们的香港股份登记册。
根据《香港印花税条例》，任何人买卖任何香港证券，其定义为转让须在香港登记的证券，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.26%，买卖双方各支付0.13%。
据我们所知，在美国和香港两地上市的公司，如在其香港股份登记册上保留全部或部分普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股，其买卖或存入或提取美国存托凭证设施的交易或存入或提款，实际上并无征收香港印花税。然而，就香港法律而言，尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证交易、存入美国存托凭证设施的存款或从该等机构提取的款项，是否构成须缴交香港印花税的相关香港注册普通股的买卖。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如香港印花税由主管当局厘定以适用于该等交易，阁下在本公司普通股及/或美国存托凭证的投资价格及价值可能会受到影响。
为交付美国存托凭证而存放我们的普通股，以及为注销和提取我们的普通股而交出美国存托凭证，可能会对我们证券的流动性或交易价格产生不利影响。
美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的情况下，我们普通股的持有人可以将普通股存放在
 
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美国存托凭证的交付保管人。任何美国存托凭证持有人亦可根据存入协议的条款提取该等美国存托凭证所代表的相关普通股，以便在香港联交所买卖。倘若有大量普通股存放于托管银行以供交付美国存托凭证，或有大量美国存托凭证被交回以注销及提取吾等普通股，则吾等普通股在香港联交所及纳斯达克全球精选市场之美国存托凭证的流通性及交易价格可能会受到不利影响。
交存本公司普通股以交付美国存托凭证及交出美国存托凭证以注销及退出本公司普通股所需时间可能较预期为长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而此等行动可能涉及成本。
纳斯达克全球精选市场与美国存托凭证和我们的普通股分别在其交易的香港交易所之间并无直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延误存放普通股以交付美国存托凭证或交出美国存托凭证以注销和撤回我们的普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，吾等不能向阁下保证，任何交存吾等普通股以交付美国存托凭证或交回吾等普通股以注销及撤回吾等普通股的任何存款将会按照投资者可能预期的时间表完成。
此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存放普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股利或其他现金分配、根据股份股息或其他免费股份分配美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券，以及年度服务费。因此，存放普通股以交付美国存托凭证或交出美国存托凭证以注销和退出我们普通股的股东可能无法达到他们可能预期的经济回报水平。
作为上市公司，我们的成本增加了。
作为一家在纳斯达克上市的上市公司，我们因遵守监管要求而产生并将继续产生巨额法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。
此外，我们还将因在香港联交所上市而产生额外成本。我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守监管机构的要求。此外，我们可能会产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与相关规章制度有关的事态发展，我们无法预测或以任何程度的确定性估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。
经历股票成交量和市场价格波动的公司受到证券集体诉讼案件的增加。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，如果做出不利裁决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们普通股的购买者将立即遭受重大稀释，如果我们未来发行更多股票或其他股权证券，包括根据股票激励计划，可能会经历进一步稀释。
为了扩大我们的业务，我们可能会考虑在未来发行和发行额外的股票或其他股权证券。我们普通股的购买者可能会经历有形净资产的稀释
 
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如果我们未来以低于当时每股普通股有形资产净值的价格发行增发股票或其他股权证券，其普通股每股价值。此外，我们可能会根据股权激励计划发行普通股，这将进一步稀释股东在我公司的权益。
不能保证从各种政府出版物、市场数据提供商和其他独立第三方来源获得的某些事实、预测和其他统计数据的准确性或完整性，包括本招股说明书附录中包含的行业专家报告以及通过引用纳入本招股说明书附录中的文件。
本招股说明书增刊及本招股说明书增刊中引用的文件包含与本行业相关的信息和统计数据。此类信息和统计数据来自我们委托或可公开获取的第三方报告以及其他可公开获取的来源。我们认为这些信息的来源是这些信息的适当来源，我们在提取和复制这些信息时已经采取了合理的谨慎态度。然而，我们不能保证这些来源材料的质量或可靠性。该等资料并未经吾等、联席保荐人或参与上市的任何其他人士独立核实，亦无就其准确性作出任何陈述。这类资料的收集方法可能有问题或无效，或已公布的资料与市场惯例有出入，可能导致统计数字不准确或与其他经济体系的统计数字不能比较。因此，您不应过度依赖此类信息。此外，我们不能向您保证，此类信息的陈述或编制与在其他地方提供的类似统计数据的基础或准确性相同。无论如何，你应该仔细考虑这些信息或统计数据的重要性。
在2023年或未来任何课税年度，我们将成为被动外国投资公司或PFIC的风险很大，这可能会给我们普通股或美国存托凭证的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般而言，一家非美国公司在任何应纳税年度内，如果(I)其总收入的75%或以上由被动收入构成；或(Ii)其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、某些投资收益以及租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业中获得的某些租金和特许权使用费)。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。商誉(其价值可参考公司市值和负债之和超过其资产账面价值来确定)一般被定性为活跃资产，因为它与产生活跃收入的商业活动相关联。
基于我们目前的收入和资产构成以及包括商誉在内的资产的估计价值，我们部分基于2022年1月1日至2022年12月15日的平均市值，我们预计在截至2022年12月31日的纳税年度内不会成为PFIC。然而，我们在任何纳税年度的PFIC地位是每年的事实决定，只有在该年度结束后才能做出决定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们全年的资产平均价值。由于我们的资产价值可能在一定程度上是通过参考我们的市值来确定的，而我们的市值在2022年是不稳定的，总体上一直在下降，而且我们持有大量现金和其他被动资产，因此不能保证我们在2022年不会成为PFIC。此外，如果我们的商誉价值是参考我们的市值来确定的，并且如果我们的市值继续波动或下降，我们的商誉和其他主动资产的平均价值相对于我们的被动资产的平均价值可能不够大，从而避免在任何纳税年度获得PFIC地位。因此，在截至2023年12月31日的纳税年度以及可能在未来的纳税年度，我们将面临重大风险，即我们将成为PFIC。因此，我们不能对我们在这些年的PFIC地位表示任何期望。此外，就PFIC规则而言，我们的中国子公司、VIE和VIE股东之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，如果就这些目的而言VIE不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。此外，PFIC规则的适用受到某些不确定性的影响，例如适当的
 
S-40
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根据PFIC规则计算毛收入(可能与我们损益表上显示的数字不同)。由于这些原因，我们不能保证我们在任何课税年度的PFIC地位。
如果我们是美国投资者拥有普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，美国投资者通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括增加处置收益和“超额分配”的纳税义务(在某些选举中受到替代处理)，以及某些报告要求。如果我们是任何课税年度的PFIC，除非作出某些选择，否则即使我们在较后的课税年度不再是PFIC，这些不利的税务后果一般仍会继续适用。参见“Taxation - 资料美国联邦所得税考虑因素 - 被动型外国投资公司规则”。
 
S-41
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使用收益
吾等和金山软件有限公司均不会从借出本协议项下登记的普通股中获得任何收益。
 
S-42
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大写
下表列出了我们截至2022年9月30日的实际资本。
您应与我们于2021年12月23日提交给美国证券交易委员会的2021年Form 20-F中的合并财务报表及其相关附注、补充6-K报表附件99.1中的“财务信息”以及我们未经审计的简明合并中期财务报表及其附注一起阅读。2021年表格20-F和表格6-K通过引用结合于此。
​ ​ ​
截至2022年9月30日
 ​
​ ​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 24,958 ​ ​ ​ ​ ​ 3,509 ​ ​
国库股
 ​ ​ ​ ​ (71,508) ​ ​ ​ ​ ​ (10,053) ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 18,512,795 ​ ​ ​ ​ ​ 2,602,488 ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (9,608,058) ​ ​ ​ ​ ​ (1,350,679) ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 589,241 ​ ​ ​ ​ ​ 82,834 ​ ​
金山云有限公司股东权益合计
​ ​ ​ ​ 9,447,428 ​ ​ ​ ​ ​ 1,328,099 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 863,700 ​ ​ ​ ​ ​ 121,417 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 10,311,128 ​ ​ ​ ​ ​ 1,449,516 ​ ​
 
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主要股东
下表列出了截至2022年12月15日我们普通股的实益所有权信息：
•
我们每一位董事和高管；
​
•
我们认识的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人；以及
​
下表中的计算基于截至2022年12月15日的3,805,284,801股已发行普通股。根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
​ ​ ​
实益拥有的普通股
​
​ ​ ​
编号
​ ​
%**
​
董事和高管：† ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
君雷(1)*
​ ​ ​ ​ 449,701,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​
邹涛
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
海间河
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
航军叶
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
梁守行
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
寿虎王
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
刘涛
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
开眼田
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
易风迁
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mingto Yu
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
航王
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
靖远区
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作为一个组的所有董事和高管(2)
​ ​ ​ ​ 488,041,353 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​
主要股东：
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金山软件有限公司(3)
​ ​ ​ ​ 1,423,246,584 ​ ​ ​ ​ ​ 37.4 ​ ​
小米集团(4)
​ ​ ​ ​ 449,701,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​
First Trust Portfolio L.P.(5)​
​ ​ ​ ​ 206,010,930 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
​
备注：
*
不到我们总流通股的1%。
​
**
对于本表所包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以(I)3,805,284,801股，即截至2022年12月15日的已发行普通股数量，以及(Ii)该个人或集团持有的可行使购股权的普通股数量，以及将于2022年12月15日后60天内归属的股票奖励的总和。
​
†
董事、高管地址：北京市海淀区西二七中路33号小米科技园E栋，邮编：100085，人民Republic of China。
​
(1)
张磊先生于小米集团拥有多数投票权，并被视为实益拥有小米集团持有的吾等股份。
​
(2)
包括我们的董事和高管持有的可在2022年12月15日后60天内行使的普通股奖励标的普通股总计38,340,353股。
​
(3)
代表1,423,246,584股普通股，包括借给指定交易商、由开曼群岛公司金山软件有限公司直接持有的最多190,264,240股普通股。金山软件有限公司的注册地址为开曼群岛大开曼乔治城炮台街75号高利顿大厦。
​
 
S-44
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(4)
代表开曼群岛公司小米集团直接持有的449,701,000股普通股。小米集团的注册办事处为枫叶企业服务有限公司，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼群岛Uland House邮政信箱309号。
​
(5)
代表本公司13,734,062股美国存托凭证，每股相当于15股普通股，载于First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation于2022年1月31日联合提交给美国证券交易委员会的13G附表中。First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和The Charger Corporation的主要业务办事处是美国伊利诺伊州惠顿60187号东自由大道120号Suite400。更多信息，请参见First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation于2022年1月31日向美国证券交易委员会联合提交的13G时间表。
​
据我们所知，截至2022年12月15日，美国一位纪录保持者总共持有1,586,437,950股普通股。持有者是纽约梅隆银行，我们美国存托股份计划的存托机构。
我们的股东中没有人通知我们它隶属于金融行业监管局(FINRA)的成员。
我们不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。
 
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股利政策
我们之前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或代表我们普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见2021年Form 20-F中的“项目4.公司信息 - 4.B.业务概述 - 法规 - 有关外汇和股利分配的 - 法规”。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将在符合存款协议条款的情况下，按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股的比例，扣除据此应付的费用及开支，向美国存托股份持有人支付有关款项。见2021年Form 20-F中的“ - 12.D.美国存托股份非股权证券说明”。
 
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股本说明
我们是开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受我们不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(下称“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。
截至本招股说明书日期，我们的法定股本为40,000,000美元，分为40,000,000股普通股，每股面值0.001美元。所有激励性股票奖励，包括期权，无论授予日期如何，一旦满足适用的归属和行使条件，持有人将有权获得同等数量的普通股。
在2022年12月29日举行的股东特别大会上，我们的股东通过了决议案，每项决议案的条件是完成我们拟在香港联合交易所上市，并由其生效：
(A)修订和重述本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，将其全部删除，并以第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则取代；
(br}(B)授予董事一般无条件授权，以行使本公司配发、发行和处理普通股或可转换为普通股的证券的所有权力，以及作出或授予可能需要配发、发行或处理普通股的要约或协议或期权(包括授予认购或以其他方式接收普通股的权利的任何认股权证、债券、票据和债权证)，本公司可不时根据股东于股东大会上授予的特定授权配发及发行任何认股权证或任何购股权计划或类似安排，或根据章程细则配发及发行普通股以代替全部或部分普通股股息，而非以引入或依据供股方式或依据行使本公司不时配发及发行的任何认股权证或任何购股权计划或类似安排所附的认购权，而普通股不得超过紧随上市完成后已发行普通股数目的20%，该等授权须维持有效，直至(I)本公司下届股东周年大会结束为止。或(Ii)细则或任何适用法律规定本公司须举行下一届股东周年大会的期限届满，或(Iii)直至股东在股东大会上以普通决议案撤销或更改(以较早者为准)为止；
(br}(C)授予董事一般无条件授权，授权彼等行使本公司在香港联合交易所或本公司证券可上市的任何其他认可证券交易所回购本身普通股的所有权力，并获香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所为此目的承认)，该等普通股数目将相当于紧接上市完成后已发行普通股数目的10%，该授权继续有效，直至(I)本公司下届股东周年大会结束，或(Ii)细则或任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满，或(Iii)直至股东在股东大会上以普通决议案撤销或更改(以较早发生者为准)为止；和
(D)上文(C)段所述的一般授权可藉增加根据该等一般授权可配发、或有条件或无条件同意由吾等董事配发及发行的普通股数目予以延长，该数额相当于本公司根据上文(C)段所述的购买股份授权购回的普通股数目，惟有关款额不得超过紧随上市完成后已发行普通股总数的10%。
以下为本公司普通股及第二份经修订及重订的组织章程大纲及细则，或本公司的组织章程大纲及细则的若干主要条文的说明，假设吾等建议于香港联交所完成上市。
 
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投票权
(Br)就须由股东表决的事项，在任何股东大会上，在章程细则及任何普通股所附带的任何权利或限制的规限下，(A)每名亲身出席(或如股东为公司，则由其正式授权的代表)或受委代表出席的股东均有权发言；(B)于举手表决时，以任何该等方式出席的每名股东均有一票投票权；及(C)于投票表决时，以任何该等方式出席的每名股东均可就其所持有的每股普通股投一票，除非上市规则规定该股东须放弃投票以批准所考虑的事项。如根据上市规则，任何股东须就任何特定决议案放弃投票或仅限于投票赞成或反对任何特定决议案，则该股东或其代表在违反该等规定或限制下所投的任何票数将不计算在内。提交大会表决的决议案应以举手表决方式决定，除非指定证券交易所的规则规定须以投票方式表决，或(在宣布举手表决结果或撤回任何其他以投票方式表决的要求之前或之后)要求以投票方式表决。可要求：(A)该会议的主席；或(B)由至少三名亲身出席的成员或(如股东为法团)由其正式授权的代表或其当其时有权在会议上投票的受委代表投票表决；或(C)由一名或多名亲自出席的成员或(如成员为法团)其正式授权的代表或受委代表投票，并代表不少于所有有权在该会议上投票的成员总投票权的十分之一；或(D)亲身出席或(如股东为法团)由其正式授权代表或受委代表(如股东为法团)亲自出席并持有赋予于大会上投票权利的本公司股份且已缴足总股款不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额不少于全部赋予该项权利的股份的十分之一的一名或多名股东；或(E)如指定证券交易所规则有所规定，则由个别或共同持有代表委任人数占股份百分之五的任何一名或多名董事董事持有。(5%)或以上的总投票权在该会议。
股东通过的普通决议案需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东以简单多数票赞成。特别决议要求亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投不少于四分之三的赞成票。如更改名称或更改组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。任何身为股东的法团均可透过其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表。获授权人士有权代表有关法团行使如该法团为个别成员时可行使的相同权力，而就本细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为亲身出席。
如结算所(或其代名人(S))或中央托管实体为公司成员，其可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东会议上担任其代表，惟授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表结算所或中央托管实体(或其代管人(S))行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所或中央托管实体(或其代管实体(S))持有的本公司股份的登记持有人，包括个别举手表决的权利。
任何有权出席本公司会议并于会上投票的股东均有权委任另一人作为其代表出席会议并投票，而如此获委任的代表应与该股东享有在该会议上发言的同等权利。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表，代表其在本公司股东大会或股东大会上投票。代理人不必是成员。此外，代表身为个人或身为法团的股东的一名或多名受委代表，有权代表该股东行使该股东可行使的相同权力。
 
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股份转让
所有股份转让均可采用通常或一般格式或指定证券交易所规定的格式或董事会批准的其他格式的转让文书进行，该转让文书可以亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或其代名人(S)，则可亲笔签署或以机印签署方式代表该结算所(或其任何继承人)或董事会不时批准的其他签立方式。
转让文书须由转让人及受让人或其代表签立，惟董事会可免除受让人签立转让文书，以符合指定证券交易所规定的任何标准转让格式。转让人应被视为该股份的持有人，直至受让人的姓名登记在该股份的股东名册内。
董事会可随时行使其绝对酌情决定权，将股东名册总册上的任何股份转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份转移至股东名册总册或任何其他股东名册分册。
董事会可拒绝承认任何转让文书，除非已向本公司支付由董事厘定的费用(不超过指定证券交易所厘定须支付的最高金额)，且转让文书已加盖适当印花(如适用)，该文件只涉及一类股份，并连同有关股票(S)及董事会可能合理要求的其他证据一并交回有关登记办事处或登记办事处或备存主要登记册的其他地方，以证明转让人有权进行转让(如转让文书是由其他人士代其签立，则为该人如此行事的授权)。
根据指定证券交易所的规定发出通知后，转让登记可按董事会决定的时间及期间暂停登记及暂停登记。会员名册的关闭时间不得超过任何一年的整整三十(30)天。
公司购买自己股份的权力
根据公司法及组织章程大纲及章程细则，本公司获授权在若干限制下购买本身股份，而董事会只可在指定证券交易所不时施加任何适用要求的情况下，代表本公司行使此项权力。
根据公司法，本公司对本身股份的购买可从本公司的利润或为购买该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备基金)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，(A)除非已缴足股款，否则不得购买该等股份；(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)如本公司已开始清盘。
如本公司为赎回而购买可赎回股份，非透过市场或以投标方式进行的购买必须以董事会厘定的一般或就特定购买而厘定的最高价格为限。如果采购是通过招标进行的，投标应遵守适用的法律。
此外，本公司可接受免费交出任何缴足股款股份，除非因交出股份而导致除作为库存股持有的股份外，本公司将不再有任何已发行股份。
修改宪法文件
未经各成员特别决议批准，不得撤销、更改或修改任何条款，也不得制作新的条款。如要更改组织章程大纲的规定或更改公司名称，须有特别决议案。
 
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股权变更
任何类别股份所附带的权利可随该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准而更改，但须受任何类别股份当时所附带的任何权利或限制所规限。必要的法定人数(无论是在单独的股东大会或其续会上)应为一名或多名人士或(如股东为法团)其正式授权的代表，共同持有或由受委代表持有或代表不少于该类别已发行股份面值或面值的三分之一(但如在该等持有人的任何续会上未能达到上述定义的法定人数，则出席的股东即构成法定人数)。
股东大会
本公司须于每个财政年度(在其财政年度结束后不超过六个月内(或香港联交所授权的较长期间内)举行股东周年大会作为其股东周年大会)。股东周年大会须在召开股东周年大会的通告中指明，并于董事会决定的时间及地点举行。
过半数董事会或董事会主席可召开股东特别大会，股东特别大会须于该等人士或该等人士决定的时间及地点(在此准许)举行。于交存申购书当日，任何一名或多名股东按每股一票基准持有本公司已发行及已缴足股本总额不少于百分之十的投票权，均有权在任何时间向董事会或本公司秘书提出书面要求，要求召开股东特别大会或在会议议程中加入决议案；而有关会议应于交存申购书后两(2)个月内举行。召开股东周年大会须给予不少于二十一(21)天的通知，而任何其他股东大会(包括特别股东大会)则须以不少于十四(14)天的书面通知召开，并须指明会议的时间及地点，如有特殊事务，则须指明有关事务的一般性质。股东大会的通知应发给所有成员，但根据组织章程大纲和章程细则或其所持股份的发行条款的规定无权收到本公司通知的成员、因成员死亡或破产或清盘而有权享有股份的所有人士以及每名董事除外。
在股东特别大会上处理的所有事务，以及在股东周年大会上处理的所有事务，均被视为特别事项，但下列事项除外：(A)宣布及批准股息；(B)审议及通过账目及资产负债表、董事及核数师报告及其他须附于资产负债表的文件；及(C)董事选举。
 
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普通股和美国存托股份之间的转换
如下文更详细所述，在香港股份登记册登记的普通股持有人将可缴存其普通股以供交付美国存托凭证及交出其美国存托凭证以注销及交付普通股。为方便将普通股存放于托管银行以供交付美国存托凭证于纳斯达克全球精选市场买卖，以及将美国存托凭证交予托管银行以注销及交付普通股于香港联交所买卖，我们拟将美国存托股份所代表的所有普通股从我们于开曼群岛存置的会员名册移至我们的香港股份登记册。
我们的美国存托凭证
我们的美国存托凭证目前在纳斯达克上交易。我们在纳斯达克上的美国存托凭证以美元进行交易。
可以持有美国存托凭证：
•
直接、在持有人名下登记有证明的美国存托股份或美国存托凭证，或在直接登记系统中持有，根据该登记制度，托管人可登记未经证明的美国存托凭证的所有权，所有权应由托管人向有权享有美国存托股份的持有人发布的定期声明予以证明；或
​
•
间接地，通过持有人的经纪人或其他金融机构。
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我们的美国存托凭证是纽约梅隆银行，其主要办事处位于纽约格林威治街240号，New York 10286。
转换在香港交易的普通股以交付美国存托凭证
持有在香港登记的普通股，并打算将其转换为美国存托凭证在纳斯达克交易的持有人，必须将普通股存入或让其经纪人将普通股存入托管人的香港托管人香港上海汇丰银行有限公司或托管人，以换取美国存托凭证。
在香港交易的普通股交存美国存托凭证涉及以下程序：
•
如果普通股已存入中央结算系统，持有人必须按照中央结算系统的转让程序，将普通股转移至中央结算系统内托管人的账户，并经由其经纪向托管人提交及交付妥为填妥及签署的转让书。
​
•
如果普通股在中央结算系统以外持有，持有人必须首先安排将其普通股存入中央结算系统，以便交付至中央结算系统内托管人的托管账户，然后向托管人提交并签署一份正式填写和签署的附函。
​
•
在支付其费用和任何税费(如适用)后，在任何情况下，在符合存款协议条款的情况下，托管银行将以持有人(S)的名义发行相应数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给持有人或其经纪人指定的人士(S)的指定存托凭证账户。
​
对于存入中央结算系统的普通股，在一般情况下，只要持有人及时提供完整的指示，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在股票到美国存托股份的转换程序完成之前，持有者将无法交易美国存托凭证。
美国存托股份发行时，可能需要将存款证明(S)交付给托管人。在存入普通股之前，您需要向托管人或托管人查询，以确定是否需要存款证明。
 
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将美国存托凭证转换为普通股并在香港交易
持有美国存托凭证并打算将其美国存托凭证转换为普通股在香港联交所交易的持有人必须注销其持有的美国存托凭证，将普通股从我们的美国存托股份计划中撤出，并促使其经纪或其他金融机构在香港联交所交易该等普通股。
通过经纪间接持有美国存托凭证的持有人应遵循经纪的程序，指示经纪安排注销美国存托凭证，并将相关普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移至投资者的香港股票账户。
对于直接持有美国存托凭证的持有者，必须采取以下步骤：
•
要从我们的美国存托股份计划中提取普通股，持有美国存托凭证的持有者可以向托管机构上交美国存托凭证(如果美国存托凭证以认证形式持有，则交回适用的美国存托凭证持有人(S))，并向托管机构发出注销该等美国存托凭证的指令。
​
•
在支付或扣除其费用和开支以及印花税或股票转让税或收费(如适用)后，在所有情况下，在符合存款协议条款的情况下，托管机构将注销适用的美国存托凭证，并指示托管人将被注销的美国存托凭证所代表的普通股交付至持有人指定的中央结算系统账户。
​
•
如果持有者倾向于在中央结算系统之外接受普通股，他或她必须首先获得中央结算系统的普通股，然后再安排从中央结算系统中退出。投资者随后可取得由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格，并以个人名义向香港股份过户登记处登记普通股。
​
对于中央结算系统收到的普通股，在正常情况下，只要持有人及时提供完整的指示，上述步骤通常需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在美国存托股份转股程序完成之前，持股人将不能在香港交易所交易普通股。
可能会出现临时延迟。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。
托管要求
在托管人发行美国存托凭证或者允许退出普通股之前，托管人可以要求：
•
提供其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守其可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括但不限于完成和提交转账文件。
​
当托管人或我们的香港股份过户登记处的转让账簿关闭时，或在托管人或吾等认为适宜的任何时间，或违反任何适用法律或托管人的政策或程序时，托管人一般可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。
转让普通股以实现从我们的美国存托股份计划中提取普通股或将普通股存入我们的计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。普通股持有人及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就每次普通股由一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票，以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。此外，普通股持有人和美国存托凭证持有人必须为每次发行美国存托凭证和每次取消美国存托凭证(视情况而定)支付每100份美国存托凭证5美元，这与普通股存入或从美国存托股份计划提取普通股有关。
 
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流动资金安排说明
指定经销商
吾等已委任摩根大通经纪(香港)有限公司(指定交易商身分号：7686)为指定证券交易商(“指定交易商”)及中金公司香港证券有限公司(指定交易商身份证号：7690)为替任指定证券商(“替任指定交易商”)，双方均为香港联交所认可的受监管实体，以真诚及公平条款进行以下流动资金及其他交易安排，以期提供流动资金以满足香港市场对本公司股份的需求及维持市场秩序。指定交易商和候补指定交易商的任期为90个历日，从上午9：00开始。在上市日期。
指定交易商身分号码的设立完全是为了在香港进行套利交易、备兑卖空交易及其他交易，如6-K补充资料附件99.1所述，以确保识别该等交易，并提高香港市场的透明度。指定交易商身分证号码如有任何更改，将于指定期间首日或之前，透过在本公司网站及香港联合交易所网站刊登公告，以及于指定期间首日或之前在美国证券交易委员会网站刊登本公司向美国证券交易委员会提交的文件，作出披露。
流动资金安排
自上市日(“指定期间”)起计的90个历日内，指定交易商将自行寻求进行交易，或在指定交易商因技术故障而无法进行交易的情况下，要求替代指定交易商在下述情况下进行某些交易活动。指定期间为上市日期起计90个历日(包括该日在内)。候补指定交易商只会在指定交易商的要求下进行交易活动。该等套利活动预期将有助于提高上市后香港市场普通股交易的流动性，并减少我们在香港联交所报价的股份价格与我们在纳斯达克报价的美国存托凭证价格之间的潜在重大分歧。
指定交易商及候补指定交易商为促进本公司普通股于香港上市后在香港的买卖及维持本公司普通股在香港联交所的有秩序市场，设想进行以下活动：
(a)
股票借用安排。作为借款方的摩根大通证券公司与作为贷款方(“贷款方”)的金山软件公司于2022年12月23日签订了证券借用及借出协议(“证券借用及借出协议”)。于上市时及于指定期间内，指定交易商及/或替代指定交易商将可随时取得适当数量的普通股作结算用途。《证券借用协议》将自指定期间的第一天起生效。
​
根据证券借用及借出协议，贷款人将在适用法律的规限下，一次或多次向借款人提供最多190,264,240股普通股(“借入股份”)，或紧随上市时已发行普通股约5.0%的股票借出安排。借入的股份将于本公司的香港股份登记册登记，并于上市前及上市后纳入中央结算系统。
根据《股票借用和出借协议》，借入的股份应当在指定期限届满后20个工作日内归还出借人，但如无法在此期限内完成借入股份的交还和转让手续，则可以延期。为平仓其借入头寸，指定交易商及替代指定交易商可向纳斯达克买入纳斯达克，并将该等美国存托凭证转换为普通股，或从香港联交所买入普通股，或使用在本公司香港股份登记册登记的任何未使用的借入股份转让予贷款人。必要时，指定交易商和候补指定交易商可以重复上述过程，也可以向香港交易所购买普通股。
 
S-53
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香港市场，以提供额外流动资金，以满足指定期间香港市场对我们普通股的需求。
万一借入股份达不到所需水平，指定交易商及替代指定交易商将可选择从美国市场购买额外的美国存托凭证，并在香港将其转换为普通股，以便在有需要时进一步促进流动资金安排。
(b)
指定交易商和候补指定交易商将密切监测我们普通股的交易情况，并在进行流动资金交易的同时，根据需要继续补充其股票库存。于市场开市后及持续交易期间(定义见《联交所规则及规例》及《期权买卖规则》(下称《联交所规则》))，指定交易商及/或候补指定交易商将采用各种预先厘定的量化及其他参数，包括持续监测买卖价格、收市价、最新纪录价格、日高/低价、成交量、日内波幅、市场上是否有卖盘、宏观背景、行业及公司相关消息，以便即时作出流动资金安排的决定，并进一步为买卖双方提供便利服务。因此，他们可能会出售库存中的更多库存。指定交易商及/或候补指定交易商将密切监察市场，以确保在有需要时及时向市场发出该等卖单，以提供及促进流动资金，同时维持一个有秩序及公平的市场。他们将考虑增加卖单，同时确保不会人为压低股价。另一方面，如果供过于求，他们可能会选择通过从卖家那里购买库存来进一步增加库存。指定交易商及/或替代指定交易商亦将制定该套参数，以在持续交易期内(定义见联交所规则)提供流动资金安排。如果指定交易商和/或替代指定交易商选择在纳斯达克上隔夜购买美国存托凭证，美国存托凭证的结算日期为交易日期(T+2)后的第二个营业日。指定交易商和/或替代指定交易商随后可向托管机构提交证明该等美国存托凭证的美国存托凭证，并向该托管机构发出取消该等美国存托凭证的指示。于支付各项费用、开支、税项或收费并在任何情况下均受存款协议条款规限后，托管银行将指示其托管人将已注销美国存托凭证相关普通股交付予指定交易商及/或替代指定交易商之中央结算系统参与者股票户口，惟在所有情况下，须受香港股份登记册上有足够数目之普通股直接从美国存托股份计划提款至中央结算系统之规限。如无延迟，该等股份最快将于香港时间翌日早上(T+2)供指定交易商及/或候补指定交易商于T+2当日或之后于香港联交所出售的股份交收。于普通股转让期间，指定交易商及/或替代指定交易商将利用根据股票借用及借出协议借入的普通股结算在香港作出的出售。此外，指定交易商及/或替代指定交易商亦可于指定期间内有需求时，于进行流动资金交易时，从香港或美国市场购入普通股以补充其股份存量。
​
(c)
指定交易商及/或替代指定交易商将订立该等流动资金安排(包括套利活动)，以期增加本公司在香港的普通股的流动资金，而该等流动资金安排将构成自营交易。
​
除指定交易商和候补指定交易商外，交易活动可由能够接触我们普通股的市场参与者进行。此外，在交易开始时已在香港将所持股份转换为我们普通股的其他现有股东也可以进行我们的普通股交易，以促进我们的普通股在香港联交所的交易流动资金。该等活动将视乎选择订立该等流动资金安排的市场参与者(指定交易商及替代指定交易商除外)的数目而定。
与上市有关而实施的流动资金安排并不等同于可能就首次公开招股而进行的价格稳定活动。应注意的是，每一名指定交易商和候补指定交易商以及为其行事的任何人
 
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可就建议的流动资金活动维持普通股的多头仓位。至于指定交易商及候补指定交易商及任何代其行事的人士可在普通股中持有如此多仓的范围、时间或期间，并无定论。指定交易商及候补指定交易商或任何代其行事的人士平仓任何该等多头仓位，可能会对普通股的市价造成不利影响。
根据香港法律，现有股东出售股份没有任何限制。根据香港上市规则，除香港上市规则第9.09(B)条(已向香港联交所申请及取得豁免)及香港上市规则10.07项限制外，现有股东在出售股份方面并无其他限制。
我们将向摩根大通证券(亚太)有限公司支付500,000美元，以感谢其协助委任摩根大通经纪(香港)有限公司为指定交易商。
根据S的规定，向美国人出售在香港证券交易所登记的股份，或为美国人的账户或利益进行销售时，指定交易商和替代指定交易商可被视为美国证券法所指的承销商。
在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。
我们已同意向指定交易商和替代指定交易商提供某些责任的赔偿和出资，包括美国证券法下的责任。
指定经销商和替代指定经销商及其各自的关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
 
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征税
以下有关开曼群岛、中国、香港和美国联邦所得税因普通股或美国存托凭证的所有权和处置而产生的后果的讨论是基于截至本招股说明书附录日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本讨论不涉及与普通股或美国存托凭证的所有权和处置有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表开曼群岛法律顾问Maples及Calder(Hong Kong)LLP的意见。就有关中国税法事宜的讨论而言，本讨论仅代表我们的中国法律顾问方大律师的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项对本公司或美国存托凭证或普通股持有人可能并无重大影响，但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
就美国存托凭证或普通股支付的股息及资本将不须在开曼群岛缴税，向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或股本时亦无须预扣，出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日最近一次修订的《中华人民共和国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据“中华人民共和国企业所得税法实施细则”，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
[br}此外，国家统计局于2009年4月发布的SAT第82号通告规定，由中国企业或中国企业集团控制的若干离岸注册企业将被归类为中国居民企业，前提是下列企业位于或居住在中国：(A)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；(B)财务和人事决策机构；(C)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要和股东大会；以及(D)至少一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。我们公司是在中国境外注册成立的。作为控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此，我们不相信本公司符合上述所有条件，或就中国税务目的而言，本公司并非中国居民企业。基于类似原因，吾等认为本公司在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，则随之而来的是若干不利的中国税务后果。例如，我们向我们的非中国企业股东(包括美国存托股份持有者)支付的股息将被征收10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的收益被视为来自中国境内，按10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，我们向我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可能会按20%的税率缴纳中国税
 
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(如果是股息，我们可能会在来源上扣留)。此等税率可能会因适用的税务协定而降低，但若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否获得其税务居住地国家与中国之间的任何税务协定的利益，则并不清楚。见《 - 3.D.关于在中国经营的风险因素 - 3.D.风险因素 - Risks in China - 》如果为了中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会导致我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人在我们的2021年表格20-F中受到不利的税收后果。
香港税务
关于我们在香港上市的普通股，我们将在香港建立会员登记分册，或香港股份登记册。我们在香港联合交易所买卖的普通股将在香港股份登记册上登记，而该等股份在香港联合交易所买卖将须缴交香港印花税。根据“香港印花税条例”，任何人买卖香港股票，其定义为转让须在香港登记的股票，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.26%，买卖双方各支付0.13%。据我们所知，在美国及香港两地上市的公司，如在其香港股份登记册内保留其全部或部分普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股，其买卖或存入或提取美国存托凭证设施的交易或存入或提款，实际上并无征收香港印花税。然而，就香港法律而言，尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证交易、存入美国存托凭证设施的存款或从该等机构提取的款项，是否构成须缴交香港印花税的相关香港注册普通股的买卖。见本招股说明书增刊内的“与本公司股份、本公司美国存托凭证及上市业务有关的风险因素 - 风险”本招股说明书补充资料中的“香港印花税是否适用于本公司普通股在香港联交所上市后的美国存托凭证买卖或存入或提款是否适用于美国存托凭证的交易，仍存在不确定性”。
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是持有和处置我们的普通股或美国存托凭证对美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果，但本讨论并不旨在全面描述可能与特定个人收购普通股或美国存托凭证的决定相关的所有税务考虑因素。
本讨论仅适用于在本招股说明书附录中预期的出售中收购普通股并持有普通股(或为交换这些股票而收到的美国存托凭证)作为资本资产以缴纳美国联邦所得税的美国持股人。此外，它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果，包括替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴款税，以及适用于美国持有人的税收后果，但须遵守特殊规则，例如：
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某些金融机构；
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保险公司；
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受监管的投资公司；
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使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商；
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作为跨境、套期保值、综合或类似交易的一部分持有普通股或美国存托凭证的人；
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美国联邦所得税本位币不是美元的人员；
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为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体及其合作伙伴；
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免税实体，包括“个人退休账户”或“Roth IRA”；
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拥有或被视为拥有普通股或美国存托凭证的人，按投票权或价值计算，相当于我们股票的10%或更多；或
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持有与美国境外贸易或业务有关的普通股或美国存托凭证的人员。
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如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体)拥有普通股或美国存托凭证，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业及其合伙人应就拥有和处置普通股或美国存托凭证的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本讨论基于1986年修订的《国内税法》，或《税法》、行政公告、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政条例，以及美国和中国之间的所得税条约，或条约，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。这种讨论假定存款协议和任何相关协议下的每一项义务都将按照其条款履行。
这里使用的“美国持有人”是指，就美国联邦所得税而言，是普通股或美国存托凭证的实益所有人，并且：
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美国公民或个人居民；
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在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司或其他按公司征税的实体；或
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。
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一般而言，出于美国联邦所得税的目的，拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为这些存托凭证所代表的基础普通股的所有者。因此，如果美国持有者将普通股交换为代表这些股票的美国存托凭证，或将美国存托凭证交换为标的普通股，则不会确认任何收益或损失。
本讨论不涉及任何州、当地或非美国税法的影响，或除所得税以外的任何美国联邦税(如美国联邦遗产税或赠与税后果)。美国持有者应就在其特定情况下拥有和处置普通股或美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。
被动型外商投资公司规则
一般而言，非美国公司是被动外国投资公司或PFIC，在任何纳税年度，如果(I)其总收入的75%或更多是被动收入；或(Ii)其平均资产价值的50%或更多(通常按季度确定)由产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、某些投资收益以及租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业中获得的某些租金和特许权使用费)。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。商誉(其价值可以参考公司市值和负债之和超过其资产账面价值来确定)一般被描述为一种活跃资产，因为它与产生活跃收入的商业活动有关。
基于我们目前的收入和资产构成以及包括商誉在内的资产估计价值，我们部分基于2022年1月1日至2022年12月15日的平均市值，我们预计在截至2022年12月31日的纳税年度内不会成为PFIC。然而，我们在任何纳税年度的PFIC地位是每年的事实决定，只有在该年度结束后才能做出决定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们全年的资产平均价值。由于我们的资产价值可能在一定程度上是通过参考我们的市值来确定的，而我们的市值在2022年是不稳定的，总体上一直在下降，而且我们持有大量现金和其他被动资产，因此不能保证我们在2022年不会成为PFIC。此外，如果我们的商誉价值是参考我们的市值来确定的，如果我们的市值继续波动或下降，我们的商誉和其他活跃资产的平均价值
 
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相对于我们的被动资产的平均价值， 可能不够大，以避免在任何纳税年度获得PFIC地位。因此，在截至2023年12月31日的纳税年度以及可能在未来的纳税年度，我们将面临重大风险，即我们将成为PFIC。因此，我们不能对我们在这些年的PFIC地位表示任何期望。此外，就PFIC规则而言，我们的中国子公司、VIE和VIE股东之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，如果就这些目的而言VIE不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。此外，《财务会计准则》规则的适用受到某些不确定因素的影响，例如《财务会计准则》对总收入的适当计算(可能与我们损益表上显示的数字不同)。由于这些原因，我们不能保证我们在任何课税年度的PFIC地位。
如果我们是任何课税年度的PFIC，并且我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司、VIE或其他公司也是PFIC(任何此类实体，“较低级别的PFIC”)，美国持有人将被视为拥有每个较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将根据下一段中关于(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)较低级别的PFIC的股份处置的规则缴纳美国联邦所得税，在每一种情况下，就好像美国持有者直接拥有这些股票一样，即使美国持有者不会收到这些分配或处置的收益。
一般来说，如果我们是美国持有人拥有普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，则美国持有者出售或以其他方式处置(包括某些质押)其普通股或美国存托凭证的收益将在该美国持有人的持有期内按比例分配。分配给销售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视何者适用)的最高税率缴税，并将就每一课税年度所产生的税务责任征收利息费用。此外，如果美国持有人在任何应课税年度收到的普通股或美国存托凭证分派超过之前三个应课税年度或美国持股人持有期(以较短者为准)收到的普通股或美国存托凭证年度分派平均值的125%，则超出的分派将按相同方式课税。如果我们在美国持有人拥有普通股或ADS的任何纳税年度是PFIC，那么在美国持有人拥有普通股或ADS的后续纳税年度，对于该美国持有人来说，我们通常将继续被视为PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。然而，如果我们在任何课税年度是PFIC，但在随后几年不再是PFIC，美国持有者可以做出“推定出售”选择，这通常允许他们取消持续的PFIC地位，在这种情况下，推定出售的任何收益将根据上文描述的PFIC规则征税。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解做出这一选择是否明智。
或者，如果我们是PFIC，并且普通股或美国存托凭证(如果适用)在“合格交易所”“定期交易”，美国持有者可以做出按市值计价的选择，这将导致税收待遇不同于上一段所述的PFIC的一般税收待遇。普通股或美国存托凭证将被视为任何日历年的“定期交易”，在每个日历季内，超过最低数量的普通股或美国存托凭证在合格交易所交易至少15个月。美国存托凭证的上市地纳斯达克全球精选市场是一个有资格达到这一目的的交易所。普通股预计将在香港联合交易所上市，香港联合交易所必须满足某些交易、上市、财务披露和其他要求，才能被视为符合这一目的的合格交易所。虽然我们预期香港联合交易所会具备这方面的资格，但我们不能在这方面作出保证，因为到目前为止，美国国税局并没有发现任何非美国交易所符合这方面的资格。如果美国持有者做出有效的按市值计价选择，美国持有者一般将在每个纳税年度结束时确认普通股或美国存托凭证的公允市值超出其调整后纳税基础的任何超额部分，并将就普通股或美国存托凭证的调整计税基础超过其公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于先前因按市价计价选择而计入的收入净额)。如果美国持有者做出选择，美国持有者在普通股或美国存托凭证中的纳税基础将进行调整，以反映确认的收益或亏损金额。此外，在我们是PFIC的年度内，出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于净额
 
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以前计入按市值计价选举的收入，任何额外损失均视为资本损失)。如果美国持有者选择按市值计价，为普通股或美国存托凭证支付的分派(视情况而定)将按照下文“-分派的税收”中讨论的方式处理。一旦作出选择，这项选择将在我们是PFIC的所有纳税年度内保持有效，除非在征得美国国税局同意的情况下将其撤销，或者普通股或美国存托凭证(如果适用)不再在合格交易所定期交易。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下进行按市值计价选举的可行性和可行性。美国持股人应注意，守则、财政部法规或其他官方指导中没有规定有权对其股票未在合格交易所定期交易的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择。因此，前段所述适用于PFIC所有权的一般规则可能继续适用于任何较低级别的PFIC，即使美国持有人就我们的普通股或美国存托凭证做出了按市值计价的选择。
我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果我们是任何课税年度的PFIC，这些信息如果可用，可能会对我们普通股或ADS的所有权和处置的税收后果产生重大影响。
如果我们是美国持有人拥有任何普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，美国持有人通常将被要求提交关于我们和任何较低级别的PFIC的国税局表格8621的年度报告，通常包括美国持有人该年度的联邦所得税申报单。
美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定我们在任何课税年度是否为PFIC，以及PFIC规则可能适用于他们对普通股或美国存托凭证的投资。
经销税
以下内容以上述“被动型外商投资公司规则”中的讨论内容为准。
普通股或美国存托凭证支付的分派(如果有)，普通股或美国存托凭证的某些按比例分配除外，在美国联邦所得税原则确定的范围内，将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。根据该准则，股息将没有资格享受美国公司通常可以获得的股息扣减。
受适用限制的限制，“合格外国公司”支付给某些非法人美国投资者的股息应按优惠税率征税。就在美国成熟的证券市场上随时可以交易的股票支付的股息而言，非美国公司通常被视为合格的外国公司，例如美国存托凭证上市的纳斯达克全球精选市场。因此，在适用限制的情况下，优惠利率可能适用于我们的美国存托凭证支付的股息。虽然我们的普通股不在美国成熟的证券市场交易，但它们可以交换为如此交易的美国存托凭证，因此不确定非美国存托凭证所代表的普通股支付的股息是否符合上述优惠利率。如果我们是(或就美国持有者而言)支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，优惠税率将不适用。正如上文“被动型外国投资公司规则”中所讨论的，在我们的2023个纳税年度，甚至可能在未来的纳税年度，我们都有很大的风险成为PFIC。非公司美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在一般情况下和在他们的特定情况下是否有这些优惠税率。
股息将在美国持有人收到股息之日计入美国持有人的收入，或在美国存托凭证的情况下，计入存托机构收到股息的日期。以美元以外的货币支付的任何股息收入的金额将是参考收到当日有效的即期汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上在该日期兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。
股息将被视为外国税收抵免的外国来源收入。如“-人民Republic of China税”中所述，我们支付的股息可能要缴纳中华人民共和国预提税金。对于美国联邦政府
 
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就所得税而言，股息收入的金额将包括就中国预提税金预提的任何金额。根据适用的限制(根据美国持有人的情况而有所不同)，以及下文关于某些财政部法规的影响的讨论，从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(就有资格享受条约福利的美国持有人而言，税率不超过本条约规定的适用税率)一般将抵免美国持有人的美国联邦所得税责任。管理外国税收抵免的规则很复杂。例如，根据财政部的规定，在没有选举适用所得税条约的利益的情况下，为了使外国所得税可抵免，相关的外国所得税规则必须与某些美国联邦所得税原则一致，而我们尚未确定中国的所得税制度是否符合这些要求。美国持有者应就其特定情况下中国税收的可信度咨询其税务顾问。美国持有者可以选择扣除在计算其应纳税所得额时扣缴的任何中国税款，而不是申请抵免，但受适用的限制。选择扣除其他可抵扣的非美国税款，而不是申请外国税收抵免，适用于在该纳税年度支付或应计的所有可抵扣的非美国税款。
普通股或美国存托凭证的出售或其他应税处置
以下内容以上述“被动型外商投资公司规则”中的讨论内容为准。
美国持有人一般确认出售或其他应纳税处置普通股或美国存托凭证的资本收益或损失，其金额等于出售或处置普通股或美国存托凭证的变现金额与美国持有者处置的普通股或美国存托凭证的纳税基础之间的差额，每种情况下均以美元确定。如果在出售或处置时，美国持有者拥有普通股或美国存托凭证的时间超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得的税率可能低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。
如“-人民Republic of China税务”所述，出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证的收益可能需要缴纳中国税。根据该法，美国人的资本利得通常被视为来自美国的收入。然而，美国持有者可以选择将收益视为本条约下的外国来源收入，并就处置收益的中国税收申请外国税收抵免。财政部法规一般规定，如果美国持有人没有资格或不选择适用本条约的利益，则该美国持有人不得就出售普通股或美国存托凭证所得的中国所得税申请外国税收抵免。然而，在这种情况下，处置收益的任何中国税项可能可以扣除或减少处置的变现金额。
对我们的普通股或美国存托凭证的交易征收的任何香港印花税将不能抵扣美国持有者在美国的联邦所得税义务。然而，如果美国持有人是证券的买家，由美国持有人支付的香港印花税可能会增加美国持有人在普通股或美国存托凭证中的课税基础，或减少美国持有人在出售或以其他方式处置证券时确认的收益金额(或增加损失金额)。
管理外国税收抵免和非美国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应就对处置收益征收任何非美国税的后果咨询他们的税务顾问，包括条约的资源分配规则、关于基于条约的退税头寸的任何报告要求以及非美国税在其特定情况下的可信度或抵扣(包括任何适用的限制)。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构向美国持有人支付的股息和销售收益可能会受到信息报告和备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他“豁免接受者”(并在被要求这样做时证实这一事实)或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别码，并证明它不受备用扣缴的约束。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何向美国持有者支付的备份预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能有权获得退款。
 
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某些作为个人(和某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与他们持有普通股或美国存托凭证的所有权有关的信息，或通过其持有的任何非美国账户。美国持股人应就其关于普通股或美国存托凭证的报告义务咨询其税务顾问。
 
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法律事务
Davis Polk&Wardwell律师事务所代表我们处理美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律问题。指定交易商由Simpson Thacher&Bartlett代表，涉及美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律事项。在此登记的普通股的有效性和开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律事务将由方大律师事务所和韩坤律师事务所为我们和指定经销商进行传递。对于开曼群岛法律管辖的事项，Davis Polk&Wardwell可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP，而就中国法律管辖的事项，Davis Polk&Wardwell可能依赖方达合伙人。Simpson Thacher&Bartlett律师事务所可能会在受中国法律管辖的事务上依赖韩坤律师事务所。
 
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专家
金山云有限公司截至二零二一年十二月三十一日止年度报告(表20-F)所载的金山云有限公司综合财务报表，以及金山云有限公司截至二零二一年十二月三十一日的内部控制财务报告的有效性，已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审计，内容载于报告内，并纳入本文作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。
 
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招股说明书
金山云有限公司
普通股
我们可能会不时在一个或多个发行中提供和出售我们的普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的普通股。
此外，招股说明书增刊所指名的出售股东(如有)可不时发售其持有的我们的普通股或美国存托凭证。出售本公司普通股或美国存托凭证的股东(如有)可透过公开或私下交易，以当时的市价或私下议定的价格出售我们的普通股或美国存托凭证。我们不会通过出售股东而从出售我们的普通股中获得任何收益。
我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。
这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以发售给或通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书题为“分销计划”的部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第4页开始的“风险因素”项下所描述的风险，这些风险包括在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。
本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2021年10月12日
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第 页
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
企业信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
出售股东
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
您可以在此处找到有关美国的更多信息
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通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
 
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关于本招股说明书
我们是根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第405条规则定义的“知名的经验丰富的发行商”。这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的自动货架登记声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。
您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应阅读我们在下面的“您可以找到关于我们的更多信息”和“通过引用合并文件”中向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如“在哪里可以找到关于我们的更多信息”中所述。
在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：
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“美国存托股票”是指我们的美国存托股票，每股代表15股普通股；
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“中国”或“中国”指人民Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门特别行政区。
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“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；
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“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场；
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“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；
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“股份”或“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.001美元；
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“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币；
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“可变利益实体”或“VIE”是指我们有权控制其管理、财务和经营政策，并有权确认和接受基本上所有经济利益的中国实体，我们有权在中国法律允许的范围内以可能的最低价格购买全部或部分股权；以及
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“吾等”、“本公司”及“吾等”指金山云有限公司，一家获开曼群岛豁免的有限责任公司及其附属公司，在描述我们的业务及综合财务资料时，指其综合可变权益实体或VIE。
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前瞻性陈述
本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件可能包含前瞻性陈述，反映我们当前或当时对未来事件的预期和看法。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“潜在”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
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我们的目标和增长战略；
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我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况；
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与我们的商业和行业相关的政府政策和法规；
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中国的一般经济和商业情况；以及
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上述任何假设或与之相关的假设。
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本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用纳入的文件中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。
我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或合并文件日期作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
 
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企业信息
我们的主要执行办公室位于北京市海淀区西二旗中路33号小米科技园E栋，邮编：100085，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 10 6292 7777。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1111大开曼KY1-1111邮政信箱2681号Hutchins Drive板球广场。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。
投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是https://www.ksyun.com/.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
 
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风险因素
在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F(通过引用并入本招股说明书)中的“Item - D.Risk Faces”项下的因素以及任何随附的招股说明书补充资料。
本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或其他发售材料以及通过引用并入本文的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料或其他发售材料以及本文引用的文件中描述的任何风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。
 
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使用收益
我们打算使用适用的招股说明书补编(S)中所述的出售我们提供的证券的净收益。
 
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股本说明
我们是开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受我们不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(下称“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。
截至本招股说明书日期，我们的法定股本为4,000,000美元，分为4,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元。所有激励性股票奖励，包括期权，无论授予日期如何，一旦满足适用的归属和行使条件，持有人将有权获得同等数量的普通股。
以下是我们现行有效的经修订及重述的组织章程大纲及公司章程细则及公司法中与本公司普通股的重大条款有关的重要条文摘要。
普通股
常规。我们所有的已发行普通股均已缴足股款，且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。
分红。在《公司法》的约束下，我们的董事可以宣布以任何货币支付给我们的股东的股息。股息可以从我们的已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付，前提是在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。我们的董事会也可以宣布并从股票溢价账户或根据公司法授权的任何其他基金或账户中支付股息。除附属于任何股份的权利或发行条款另有规定外，(1)所有股息均应按照派发股息的股份的实缴股款予以宣派及支付，但催缴股款前股份的任何已缴足股款不得就此视为该股份的实缴股款及(2)所有股息应按股息支付期间任何一段或多於一段时间内股份的实缴股款按比例分配及支付。
我们的董事也可以支付中期股息，只要我们的财务状况被我们的董事认为是合理的。
我们的董事可以从应付给任何股东的任何股息或红利中扣除该股东因催缴或其他原因而目前应支付给我们的所有款项(如有)。
吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项均不会对吾等产生利息。就建议派发或宣派于吾等股本的任何股息而言，吾等董事可议决及指示(1)以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付全部或部分股息，惟有权收取股息的吾等股东将有权选择收取现金股息(或部分股息，倘吾等董事如此决定)，或(2)有权收取该股息的股东将有权选择收取入账列作缴足股份的配发，以代替吾等董事认为合适的全部或部分股息。本公司股东可根据本公司董事的建议，通过普通决议案就任何特定股息议决，尽管有上述规定，股息可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，而不向股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发。
以现金支付予股份持有人的任何股息利息或其他款项，可以支票或授权书的方式支付，支票或认股权证可寄往持有人的登记地址，或寄往持有人指定的人士及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或认股权证均须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名第一的持有人的指示付款，并须由持有人或持有人自行承担风险，而支票或认股权证由开出支票或认股权证的银行付款，即构成向吾等有效清偿。
 
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所有在宣布后一年内无人认领的股息，可由本公司董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止。任何股息自宣布股息之日起计六年后仍无人认领，将被没收并归还吾等。
每当我们的董事决定支付或宣布股息时，我们的董事可以进一步决议，该股息全部或部分通过分配任何类型的特定资产，特别是已缴足股款的股份、债券或认股权证来支付，以认购我们的证券或任何其他公司的证券。如有关分配出现任何困难，本公司董事可按其认为合宜的方式予以解决。特别是，吾等董事可发行零碎股票、完全忽略零碎或向上或向下舍入、厘定任何该等特定资产的分派价值、决定应根据所厘定的价值向吾等任何股东支付现金以调整各方的权利、将任何该等特定资产归属受托人于董事认为合宜的情况下，以及委任任何人士代表有权获得股息的人士签署任何必需的转让文件及其他文件，该等委任对吾等股东有效及具约束力。
投票权。举手表决时，每个股东有权在所有需要股东投票的事项上投一票，或在投票表决时，每个股东有权对普通股投一票。在任何股东大会上，除非要求投票，否则必须亲自或委派代表出席的股东举手表决，或如股东为公司，则由其正式授权的代表举手表决。
会议主席或任何亲身或委派代表出席的股东可要求投票表决。
任何股东均无权就任何股份投票或计入法定人数，除非该股东已正式注册为吾等的股东，且该股东欠吾等的所有催缴股款或分期付款均已支付。
如结算所(或其代名人(S))或中央托管实体为本公司的股东，其可授权其认为合适的一名或多名人士(S)在任何会议或任何类别股东大会上担任其代表(S)，但如获授权的人士超过一人，则授权须指明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本条文获授权的人士有权代表结算所或中央托管实体(或其代名人(S))行使相同的权力，犹如该人士为该结算所或中央托管实体(或其代名人(S))所持吾等股份的登记持有人，包括以举手方式个别投票的权利。
普通股转让。在本公司经修订及重述的组织章程细则所载任何适用限制的规限下，包括(例如)董事会酌情决定拒绝登记将任何股份(非缴足股款股份)转让予其不批准的人士，或根据员工股票激励计划发行的任何股份转让仍受其限制的任何股份，或向四名以上联名持有人转让任何股份，吾等任何股东均可透过通常或普通形式或纳斯达克规定的形式或本公司董事批准的其他形式的转让文书转让其全部或任何股份。
我们的董事可以拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的股份的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：
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转让书已提交我行，并附有相关股票的证书以及董事可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
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转让文书仅适用于一类股份；
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转让文书已加盖适当印花(在需要加盖印花的情况下)；以及
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就此向吾等支付纳斯达克可能决定应支付的最高金额或吾等董事可能不时要求的较少金额的费用。
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清算。在任何未来发行的特定权利的股份的规限下，(1)如果我们被清盘，并且可在我们的股东中分配的资产足以偿还清盘开始时的全部缴足资本，则超出的部分将按清盘开始时的缴足金额按比例分配给这些股东
 
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他们分别持有的股份；及(2)如果我们被清盘，而股东之间可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按各自持有的股份在清盘开始时的实缴资本的比例承担。
如吾等清盘(不论是自动清盘或法院清盘)，清盘人可在吾等特别决议案及公司法规定的任何其他认可下，以实物或实物将吾等的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分派予吾等股东，并可为此目的，为待分割的任何财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行该等分割。
清盘人亦可将该等资产的全部或任何部分转归清盘人认为适当的信托受托人，以惠及股东，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产、股份或其他证券。
普通股催缴和普通股没收。在本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及配发条款的规限下，本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。
已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回、回购和退还。根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，我们有权购买我们自己的股票，但要受到某些限制。
我们的董事只能在遵守《公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克、美国证券交易委员会或我们证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，代表我们行使这一权力。
根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者从资本(包括股份溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是公司能够在支付后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(1)除非全部缴足，(2)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(3)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，在公司法条文的规限下，可在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的批准下予以更改。因此，任何类别股票的权利在没有该类别所有股票三分之二的多数表决权的情况下都不能被有害地改变。
除该类别股份的发行条款另有明文规定外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为更改。
账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及组织章程细则、按揭及押记登记册副本，以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过开曼群岛公司注册处进行的查询获得。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息”。
增发股票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会按董事会决定不时增发普通股，但以现有授权但未发行的股份为限。
 
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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
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该系列的名称；
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该系列的股份数量；
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股息权、股息率、转换权、投票权；以及
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赎回和清算优惠的权利和条款。
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我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
反收购条款。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
会员登记
根据《公司法》第48节，成员登记册是公司股份登记持有人或成员的表面证据。因此，任何人只有在成员登记册上登记后，才能成为公司股份的登记持有人或成员。我们的董事将在开曼群岛大开曼KY1-1111大开曼邮编2681信箱，Cricket Square，Hutchins Drive，Conyers Trust Company(Cayman)Limited的办公室保存一份会员登记册，为我们提供企业行政服务。我们将按照《公司法》第III部分《 - 分配资本及公司和协会成员的责任》的要求，履行在成员登记册上登记股份的必要程序，并将确保成员登记册上的条目不会延误。
与根据本招股说明书进行的任何发售相关的美国存托凭证相关普通股的唯一持有人，将被列入我们的会员名册。作为基础的股票
美国存托凭证不是不记名股份，而是登记股份，是“不可转让”或“登记”的股份，在这种情况下，美国存托凭证相关股份只能根据《公司法》第166节在公司账簿上转让。
托管机构将通过其托管人持有股票证书，证明托管机构为美国存托凭证相关股份的登记持有人。此外，公司法第46节规定，如果我们未能更新我们的成员登记册，我们的投资者可以获得追索权。
如果我们没有更新我们的会员登记册，作为受害方的保管人可以向开曼群岛法院申请命令，要求更正登记册。
公司法差异
《公司法》在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循英国最新的法律法规。
此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一个公司，作为尚存的公司，以及(B)“合并”是指将两个或两个以上的组成公司合并为一个合并公司
 
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并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东须严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，并须另外代表亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并参与表决的每类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
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关于所需多数票的法定规定已得到满足；
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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
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该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及
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这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。
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《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则通常是可以获得的
 
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向持不同意见的特拉华州公司的股东提供权利，以获得司法确定的股票价值的现金付款。
股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外)，这些原则允许少数股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下挑战诉讼：
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公司的行为或提议的行为非法或越权；
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被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及
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那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
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董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事和高级管理人员应从公司的资产和利润中获得赔偿和担保，使其免受他们或他们中的任何人、他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人由于或由于在执行其各自的职责或信托中或关于其职责或假定职责的任何行为而将或可能招致或承受的所有行动、费用、费用、损失、损害和开支；而他们中的任何一人无须对其他人的作为、收据、疏忽或失责负责，或为符合规定而加入任何收据，或为任何银行或其他人，而属于公司的任何款项或财物须交存或存放以作稳妥保管，或对公司的任何款项或属于公司的款项或投资于其上的任何保证的不足或不足负责，或对在执行其各自的职位或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或对与此有关的任何其他损失、不幸或损害负责；但这项弥偿并不延伸至与任何上述人士有关的欺诈或不诚实事宜。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
 
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[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为他对公司 - 负有以下义务：为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)，不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的境地的义务，以及为该等权力的原意而行使该等权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
经书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。根据开曼群岛法律，公司可取消股东以每名股东签署或由其代表签署的书面决议的方式批准公司事项的能力，该股东本应有权在股东大会上就该等事项投票，而无需通过修订组织章程细则举行会议。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则不允许股东通过书面决议采取行动。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》没有明确赋予股东在年度股东大会之前提出任何建议的权利。然而，《公司法》可以赋予股东有限的要求召开股东大会的权利，但这种权利必须在公司章程中规定。
{br]任何一名或多名股东于交存申请书当日，持有本公司已发行及已缴足股本总额不少于百分之十的投票权，均有权随时向董事会或公司秘书提出书面要求，要求董事会召开特别大会，以处理该申请书所指明的任何业务。
累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可以由我们的股东通过普通决议罢免，无论是否有理由。董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。此外，董事如：(一)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(二)被发现精神不健全或死亡；(三)以书面通知公司辞去其职位；(四)未经本公司董事会特别许可而缺席董事会连续三次会议，董事会决议腾出其职位；(五)法律禁止
 
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被免职；或(Vi)根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易，但本公司董事须履行其根据开曼群岛法律对本公司负有的受信责任，包括确保彼等认为任何该等交易必须真诚地为本公司的最佳利益而订立，并为适当的公司目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈的影响。
解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的批准下，更改任何类别股份所附带的权利。
管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》及我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则只可由本公司股东通过特别决议案予以修订。
非居民或外国股东的权利。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
证券发行历史
以下是过去三年来我们证券发行的摘要。
 
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普通股
于2019年11月6日，我们向作为股票奖励受托人的TMF Trust(HK)Limited发行了141,850,828股普通股，涉及我们股票激励计划下的股票奖励。
2020年5月，在首次公开募股结束时，我们以美国存托凭证的形式发行和出售了总计517,500,000股普通股，发行价为每股美国存托股份17美元。
2020年9月，我们完成了后续公开募股，以每美国存托股份31美元的公开发行价出售了总计9,250,000张美国存托凭证。
在2021年7月，我们达成了一项最终协议，以现金和我们的普通股相结合的方式收购Camelot Employee Program Inc.(“Camelot”)的控股权。与此类收购相关，我们于2021年9月向Camelot的某些现有股东发行了总计247,475,446股普通股。此外，我们将根据惯例的成交条件、某些调整和锁定限制，向Camelot的该等现有股东增发普通股。根据该协议，吾等将在该协议规定的时间内登记就收购事项已发行及将向Camelot现有股东发行的所有普通股的转售事宜。
优先股
2019年12月27日，我们向中国互联网投资基金发行了55,089,998股D+系列优先股，对价为50,000,000美元。
于2019年12月27日，我们向Design Time Limited发行了22,035,999股D+系列优先股，代价为20,000,000美元。
于2020年5月完成首次公开招股后，我们当时已发行和发行的所有优先股一对一地转换为我们的普通股。
选项和奖励奖励
我们已向某些高管和员工授予购买普通股的选择权和奖励。见本公司截至2020年12月31日止年度的20-F表格年报中的“董事、高级管理人员及雇员 - 6.B.薪酬 - 股份激励计划”，并以引用方式并入本招股说明书。
股东协议
我们目前有效的股东协议于2019年12月27日由我们、我们的股东和其中提到的某些其他方签署。
目前的股东协议规定了某些特殊权利，包括参与权、拖拖权和信息查阅权，并包含管理董事会和其他公司治理事项的条款。这些特别权利以及某些公司治理条款在我们的首次公开募股完成后自动终止。此外，于2020年4月30日，吾等、吾等股东及若干其他各方订立终止协议，据此，各方同意于吾等首次公开招股完成后终止所有其他公司管治条款及若干其他条款。
注册权协议
我们已与中国资产管理特别投资有限公司、天电有限公司、Metawit Capital L.P.、新云有限公司、宝马有限公司、顺为成长三期有限公司、FutureX Innovation SPC - 特别机会基金VI SP、FutureX Innovation SPC(作为其独立投资组合之一代表和代表新技术基金I SP)、FutureX AI Opportunity Fund LP(通过FutureX Innovation Limited作为其普通合伙人行事)、FutureX Innovation SPC(为特别机会基金V SP的账户和代表)、Howater Innovation I Partnership Limited、中国、互联网投资基金等签订了注册权协议设计时间有限公司、小米集团和金山软件有限公司
 
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2020年4月7日。根据登记权协议，吾等已向下述股东授予若干登记权，该等权利将于(A)首次公开发售完成五周年或(B)证券法第144条或另一项类似豁免可供在三十日内出售所有该等股东的须登记证券而无需登记的期间内终止，以最早者为准。截至本招股说明书日期，注册权协议项下的可注册证券数量为1,821,651,559股普通股。
索要注册权
在(I)2023年12月27日或(Ii)首次公开募股完成一周年之后的任何时间，持有当时未偿还的合计不少于30%的应登记证券的持有人可向本公司提出书面请求进行登记，本公司应尽其最大努力根据证券法登记此类请求中规定的应登记证券的数量，然而，(I)如发起持有人建议出售其应登记证券的金额低于当时已发行的应登记证券的30%，本公司将无义务进行多于两次该等要求登记及(Ii)如发起持有人建议出售其应登记证券，本公司无义务进行要求登记。
如果任何承销发行的主承销商或承销商认为，登记持有人要求纳入的全部或部分应登记证券将对该公开发行的成功产生重大不利影响，则本公司应被要求在承销发行中包括以下内容：第一，所有应登记证券将由持有人代为发售，按该持有人拥有的应登记证券数量按比例计算；第二，要求纳入此类发行的任何其他证券，其金额为该承销商或承销商认为可出售而不会造成该等不利影响的金额。
Piggyback注册权
如本公司拟将任何与本公司发售有关的普通股登记为其本身账户(使用表格F-4或F-8或其任何继承者的登记除外)或本公司任何股东(须登记证券持有人除外)的账户，则每名持有人均有权将其全部或部分须登记证券纳入该项登记。
如果任何承销发行的主承销商确定，登记持有人要求列入的全部或部分应登记证券将对该发行的成功产生重大不利影响，则应要求本公司在登记中包括以下内容：第一，将为公司账户发售的所有证券；第二，将为持有人账户发售的应登记证券，按每个持有人拥有的可登记证券数量按比例计算；第三，请求纳入此类发行的任何其他证券。
F-3注册权
在首次公开招股完成后的任何时间，在本公司有资格就其证券的公开发售使用F-3表格后，持有合计不少于30%的应登记证券的持有人(S)可向本公司提出书面请求，本公司应在收到该书面请求后60天内，根据证券法以F-3表格形式作出努力，将该请求中规定的应登记证券数量登记。然而，本公司毋须于本公司任何其他登记声明生效日期后90天内完成任何该等登记；(B)如在提出要求日期前十二个月内，本公司已在F-3表格上进行两次登记；(C)若该等持有人未能提供F-3表格以供发售；或(D)如持有人要求在该等登记内加入须登记证券，则拟以低于2,000,000美元的总价向公众出售该等须予登记证券。
如果任何承销发行的主承销商或承销商认为，登记持有人要求纳入的全部或部分可登记证券将对该公开发行的成功产生重大不利影响，则应要求公司在承销发行中按主承销商或承销商选择的金额计入
 
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相信可以在不造成这种不利影响的情况下出售，首先，所有应登记的证券将由持有人代为发售，按比例取决于这些持有人拥有的应登记证券的数量；以及第二，要求包括在此类发售中的任何其他证券。
注册费
除某些例外情况外，公司应支付因履行或遵守注册权协议而产生或附带的所有费用。
卡米洛特股东登记权
2021年7月，我们与Camelot的股东达成了一项最终协议，收购Camelot的控股权。根据合并协议，吾等将在合并协议规定的时间内，在合理可行的范围内尽快或安排向美国证券交易委员会提交登记声明，登记不时就交易向现有股东发行的所有股份的转售。登记声明应采用表格F-3或其他适当的格式，允许该等股东公开转售我们的普通股，但须符合某些锁定要求。我们将尽商业上合理的努力，促使注册声明在提交后尽快宣布生效，并在生效后，根据证券法，使注册声明始终持续有效，直到根据证券法规定的有效期届满为止。
 
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美国存托股份说明
美国存托股份
纽约梅隆银行作为存托机构登记和交付美国存托股份，也称为美国存托股份。每股美国存托股份相当于15股普通股(或有权收取15股普通股)，存放于香港上海汇丰银行有限公司，该银行是香港托管银行的托管人。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。
您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过以您的名义注册的未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利，该机构是存托信托公司(也称为DTC)的直接或间接参与者。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
无证美国存托凭证的登记持有人将收到保管人的声明，确认他们的持有量。
作为美国存托股份持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是押金协议的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅《在哪里可以找到有关我们的其他信息》。
股息和其他分配
您将如何获得股票的股息和其他分配？
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。
现金。如果能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。
在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。请参阅“征税”。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。
个共享。托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售需要交付一小部分美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的股票，并在 中分配净收益
 
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与处理现金的方式相同。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。
购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外股份或任何其他权利的任何权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付美国存托股份的费用和开支后。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。
其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。
存取销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存放给托管人，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券？
您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股份及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出存入份额的一小部分或其他担保。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
美国存托股份持有者如何在有证和未证的美国存托凭证之间进行互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。在托管人收到适当的
 
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未经证明的美国存托凭证登记持有人要求将未经证明的美国存托凭证换成有凭证的美国存托凭证后，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并将其交付给美国存托股份持有人。
投票权
您怎么投票？
美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。
除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。
我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您也可能无能为力。
为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期至少30天之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
费用和开支
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存取股或美国存托股份的人
持有者必须支付：
​ ​
用于：
​
​
•
每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)$5.00(或更少)
​
 ​ ​
•
美国存托凭证的发行，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
取消美国存托股份的目的是为了取款，包括如果存款协议终止
​
 ​
​
•
每个美国存托股份0.05美元(或更少)
​
 ​ ​
•
对美国存托股份持有者的任何现金分配
​
 ​
​
•
如果分发给您的证券是股票，并且这些股票已存放用于发行美国存托凭证，则应支付的费用相当于该费用
​
 ​ ​
•
分发由存管机构分发给ADS持有人的、分发给存管证券（包括权利）持有人的证券
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 ​
​
•
每个日历年每ADS 0.05美元（或更少）
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•
托管服务
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 ​
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•
注册或转让费用
​
 ​ ​
•
当您存入或提取股份时，将股份在我们的股份登记册上转移和登记至存管人或其代理人的姓名或名称
​
 ​
 
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​
存取股或美国存托股份的人
持有者必须支付：
​ ​
用于：
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​
•
保管人的费用
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 ​ ​
•
有线(包括SWIFT)和传真传输(如果存款协议中明确规定)
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​ ​ ​ ​
•
将外币转换为美元
​
 ​
​
•
存管机构或托管机构必须就任何ADS或ADS相关股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税
​
 ​ ​
•
必要时
​
 ​
​
•
存管人或其代理人为保管证券而产生的任何费用
​
 ​ ​
•
必要时
​
 ​
托管机构直接向存放股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
托管人可以自己兑换货币，也可以通过其附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果保管人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为自己的账户保留这些收入。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最有利汇率，或者该汇率的确定方法将是对美国存托股份持有人最有利的，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管银行也没有表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是以我们获得或确定的汇率换算外币的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不会对任何外币交易负责，也不会表示我们所获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管机构可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让。
 
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或允许您提取您的美国存托凭证所代表的存款证券，直到这些税款或其他费用支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管人将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券已被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然已变得一文不值，托管人可以在通知美国存托股份持有人后要求交还这些美国存托凭证或注销这些美国存托凭证。
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修正案增加或提高了除税费和其他政府收费或托管银行在注册费、传真费、送货费或类似物品方面的支出以外的费用或收费，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修正案直到托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。
如何终止存款协议？
如果我们指示托管人终止存款协议，则托管人将发起终止。符合以下条件的，托管人可以发起终止存管协议
•
自从托管机构告诉我们它想要辞职，但尚未任命继任托管机构并接受其任命以来，已经过去了60天；
​
•
我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会安排美国场外交易市场的美国存托凭证交易；
​
•
我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；
​
•
托管人有理由相信，根据1933年《证券法》，美国存托凭证已经或将不符合表格F-6的登记资格；
​
 
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•
我们似乎资不抵债或进入破产程序；
​
•
保证金的全部或几乎全部价值已以现金或有价证券的形式进行分配；
​
•
没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券明显变得一文不值；或
​
•
已更换已存放的证券。
​
如果存管协议终止，托管机构将至少在终止日期90天前通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离，不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券，但如果这会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还，或撤销此前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。
对义务和责任的限制
我们的义务和托管人的义务限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：
•
只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；
​
•
如果我们被法律阻止或延迟，或由于超出我们或其能力范围的事件或情况，以合理的谨慎或努力阻止或对抗我们或其履行存款协议项下的义务，则我们不承担任何责任；
​
•
如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们不承担责任；
​
•
对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿负责；
​
•
没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；
​
•
我们相信或真诚相信的任何文件都是真实的，并且是由适当的人签署或提交的；
​
•
对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任；以及
​
•
托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，或对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠承担责任。
​
在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。
 
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托管行为要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管人可能需要：
•
第三方转让任何股份或其他托管证券所收取的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费；
​
•
其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守它可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。
​
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。
您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票
美国存托股份持有者有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：
•
由于以下原因出现临时延迟：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)股份转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为股票支付股息；
​
•
当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或
​
•
为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的。
​
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管银行收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。
根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。
股东沟通；查阅美国存托凭证持有人名册
托管人将向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。
 
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陪审团放弃审判
存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。
 
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民事责任的可执行性
开曼群岛
我们根据开曼群岛的法律注册成立，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处：
•
政治和经济稳定；
​
•
有效的司法制度；
​
•
税收优惠制度；
​
•
没有外汇管制或货币限制；以及
​
•
专业和支持服务的可用性。
​
然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：
•
与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，这些证券法律对投资者的保护明显较少；以及
​
•
开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
​
我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则不包含要求仲裁我们与我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。
我们已经任命Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达法律程序。
我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问方达律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否将分别：
•
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或
​
•
受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
​
Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，但此种判决(1)由有管辖权的外国法院作出，(2)向判定债务人施加支付已作出判决的违约金的责任；(3)这是最终和决定性的，(4)不涉及税款、罚款或罚款；以及(5)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。
然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果该判决由开曼群岛法院裁定
 
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开曼群岛产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
中华人民共和国
我们的中国法律顾问方达律师告知我们，中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款获得的针对我们或这些人的判决存在不确定性。方达律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可根据中国法律在中国对吾等提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股，将难以与中国建立足够的联系。
 
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征税
与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的某些所得税注意事项将在与发行该等证券相关的招股说明书附录中列出。
 
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出售股东
根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，出售股东(如有)可根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊不时发售及出售其持有的本公司普通股或美国存托凭证。出售普通股的股东可以向承销商、交易商或代理人出售普通股，也可以直接向购买者出售普通股，或者按照适用的招股说明书副刊的规定出售普通股。请参阅“分配计划”。此类出售股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置普通股或美国存托凭证。
如任何出售股东根据本招股说明书发售及出售普通股或美国存托凭证，吾等将向阁下提供招股说明书补充资料，列明每名该等出售股东的名称及每名该等出售股东实益拥有的普通股或美国存托凭证数目。招股说明书增刊亦将披露在招股说明书增刊日期前三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期前三年内曾在本公司担任任何职位或职位、曾受雇于本公司或在其他方面与吾等有重大关系。
 
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配送计划
我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：
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向或通过承销商、经纪商或交易商；
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通过代理；
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在本招股说明书提供的证券上市的任何国家交易所或任何可通过其报价证券的自动报价系统；
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通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；
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在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个采购商出售；
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或这些方法的任意组合。
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此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押发生违约的情况下出售质押证券。
我们可能会以股息、分派或认购权的形式向我们现有的证券持有人发行证券。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。
我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在以下地址出售本招股说明书提供的证券：
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一个或多个固定价格，可以更改；
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销售时的市场价格；
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与此类现行市场价格相关的价格；
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或协商价格。
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我们或适用的招股说明书附录中点名的出售股东可以不时直接向公众征求购买证券的要约。吾等或在适用的招股说明书附录中指名的出售股东亦可不时指定代理人，代表吾等或其代表向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书副刊将列出任何被指定为征求报价的代理，并将包括有关在该发行中支付给代理的任何佣金的信息。代理人可被视为证券法中定义的“承销商”。本公司或适用招股说明书附录中指定的出售股东可不时以委托人的身份向一家或多家交易商出售证券。交易商可以被视为证券法中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。我们或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东可不时向一家或多家承销商出售证券，承销商将以公司承诺或尽最大努力购买证券作为本金转售给公众。如果吾等或适用招股说明书增刊所指名的出售股东向承销商出售证券，吾等或适用招股说明书增刊所指名的出售股东将于出售时与他们签署承销协议，并在适用招股说明书增刊内指名。在这些销售中，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券的购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售。
 
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这些经销商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金。承销商、交易商、代理人及其他人士，根据他们可能与吾等或适用招股说明书附录中点名的出售股东订立的协议，有权获得吾等或适用招股说明书附录中点名的出售股东就民事责任(包括证券法下的责任)作出的赔偿，或就他们可能被要求支付的款项而作出的分担。
适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括以下内容：
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代理商或任何承销商的名称(如果有)；
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公开发行或收购价格；
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任何允许或支付给代理商或承销商的折扣和佣金(如果有)；
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构成承保补偿的所有其他项目，在适用的范围内；
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在适用范围内允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及
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证券将在其上市的任何交易所。
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如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。
我们可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。
承销商、交易商和代理及其关联公司可能是我们及其子公司的客户或贷款人，并可能与我们及其子公司进行交易并为其提供服务。此外，我们可能会向或通过我们的附属公司作为承销商、交易商或代理商提供证券。我们的联属公司也可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如果在适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权交易商或作为吾等代理人的其他人士征求一些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。
为便利证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
除非在适用的招股说明书补充文件或销售确认书中另有说明，证券的购买价格将被要求以纽约市立即可用的资金支付。
这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。
 
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法律事务
Davis Polk&Wardwell LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交承销商(如果有的话)。美国存托凭证所代表的普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律问题将由方大合伙人和承销商(如果有)由适用招股说明书附录中指定的律师事务所为我们传递。在受开曼群岛法律管辖的事宜上，Davis Polk&Wardwell LLP可依赖Maples及Calder(Hong Kong)LLP，而在受中国法律管辖的事宜上则依赖方达合伙人。
 
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专家
金山云有限公司于截至2020年12月31日止年度之20-F表格年报所载的金山云有限公司综合财务报表，已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审核，载于该等报告内，并于此纳入作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。
[br]安永华明律师事务所位于北京市董成区长安大道东1号东方广场E3座安永大厦16楼16层，邮编：100738，人民Republic of China。
 
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您可以在此处找到有关美国的更多信息
我们遵守《交易法》的报告要求，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。您也可以在我们的网站www.ksyun.com上找到相关信息。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和所提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。
 
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通过引用合并文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。
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我们通过引用合并了以下文档：
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我们于2021年4月22日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；
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我们目前的Form 6-K报表分别于2021年5月18日和2021年8月25日随美国证券交易委员会提供；
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在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前，未来向美国证券交易委员会提交的任何20-F表格年度报告；
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根据《交易法》第12节于2020年5月4日提交的我们的8-A表格登记声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及
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我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来的6-K表格报告，该等报告通过引用将其并入本招股说明书。
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本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)的副本将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本的人：
金山云有限公司
小米科技园E栋
海淀区西二旗中路33号
北京，100085，人民Republic of China
+86 10 6292 7777
注意：投资者关系部
您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文档正面日期外的任何日期都是准确的。
 
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