通过埃德加

亲爱的伊内莎·凯斯曼、罗伯特·利特尔佩奇、亚历山德拉·巴罗内和米切尔 奥斯汀：

这封信列出了金山云控股有限公司 （“金山云” 或 “公司”）对公司在2023年1月26日的信函中从证券 和交易委员会（“委员会”）收到的评论（“评论”）的回应。

为方便起见，我们在此处以粗体形式列出了评论 ，公司的回复紧接在评论下方。

截至2021年12月31日的财政年度的20-F表年度报告

第 3 项，关键信息

3.D。风险因素，第 1 页

1。我们注意到你对先前评论的回应 1。 请在此处扩大您的披露范围，指出中国政府最近的声明，例如与使用可变 利益实体（VIE）以及数据安全或反垄断问题有关的声明，已经或可能影响公司开展业务、 接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。

回应

针对员工的评论，公司恭敬地 提议在其未来的20-F表文件中进一步修改2021年年度报告第1页的披露（删除 以删除线显示，添加了下划线），具体如下，但将根据披露的标的的任何重大 发展情况进行更新和调整：

作为 一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险及不确定性。与总部设在中国相关的此类法律和运营风险可能导致 我们和VIE的业务和/或我们的证券价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全 阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，导致此类证券的价值大幅下降 或一文不值。例如，中国政府最近的声明，例如与使用VIE和网络安全、 数据隐私或反垄断问题有关的声明，已经或可能影响我们和/或VIE开展业务、接受外国投资、 或在美国或其他外汇交易所上市的能力。因此，我们面临的风险与监管部门批准离岸发行、 反垄断监管行动、网络安全和数据隐私，以及上市公司会计 监督委员会（美国）（PCAOB）对我们的审计师缺乏检查有关。中华人民共和国政府还可能干预或影响我们的运营， 在政府认为有助于进一步实现监管、政治和社会目标的情况下。

2。我们注意到你对先前评论4的回应。 请在风险因素摘要中明确说明与获得 所需的任何许可或批准相关的风险，以便（i）经营您的业务和（ii）向 外国投资者提供注册证券。包括对更详细的风险因素讨论的具体交叉引用。此外，为了修订 披露内容，请在招股说明书摘要中澄清，您依据律师的意见得出结论，您已获得 所有必要的许可和批准来经营您的业务和向外国投资者提供注册证券。

回应

针对员工的评论，公司打算修改 未来提交的20-F表中风险因素要点摘要中的以下披露内容（删除部分显示为删除线 ，下划线为增添部分），但须根据披露的标的 的任何重大进展进行更新和调整：

我们的业务 和向外国投资者发行证券需要获得中国当局的许可

我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。 我们面临与许可、批准、注册、申报和其他许可要求相关的风险，以便（i）经营 我们和VIES的业务，以及（ii）向外国投资者发行证券。详情请参阅 “第 3 项。关键信息 — 3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的某些产品和解决方案受电信相关法规的约束，未来的立法或监管行动可能会对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生不利影响，” “第 3 项。关键信息 — 3.D.风险因素 — 与我们的业务 和行业相关的风险 — 不遵守适用于我们业务的法律法规可能会使我们面临罚款和处罚， 还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务，” “第 3 项。关键信息 — 3.D.风险因素 — 与我们的业务和行业相关的风险 — 在网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及用户对数据隐私 和保护的态度方面，我们面临着不断变化的 监管环境带来的挑战。这些法律法规中有许多可能会发生变化且解释不确定， 任何实际或涉嫌未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律法规都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性影响 并对我们的业务和经营业绩产生不利影响” 以及 “第 3 项。关键信息 — 3.D.风险因素 — 与在中国开展业务相关的风险 — 为了维持我们的上市地位或进行未来的离岸证券或债券发行，可能需要中国证监会或其他 中国政府机构的申报、批准或其他管理要求。”

在咨询了我们的中国法律顾问后，我们认为，截至本年度 报告发布之日，我们的中华人民共和国 子公司和VIE已获得在中国开展业务所需的所有必要许可和批准，包括互联网数据中心服务、互联网接入服务、国内互联网协议 虚拟专用网络服务、内容交付网络服务和信息服务的营业执照和增值税许可证。

此外，正如我们的中国法律顾问所建议的那样，关于我们先前根据现行有效的中国法律法规向外国投资者发行证券的 ，截至本 年度报告发布之日，我们没有发现任何中国法律法规明确要求我们、我们的中国子公司或VIE获得 中国证监会、中国民航局或任何其他中国政府机构的批准或许可，我们也没有、我们的中国子公司和 VIE 收到了来自任何中国的任何正式询问、通知、警告或制裁根据任何现行有效的中华人民共和国法律、法规和监管规则，与 获得此类批准或许可的要求有关的政府当局。

…

如果您对本信中提供的任何答复还有其他问题或意见 ，或者需要进一步的信息或澄清，或者如果委员会对公司的20-F表年度报告有任何 问题，请联系戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所的下列签署人或李赫（电话：+852-2533-3306） 。