附件4.24

金山云有限公司

2021年股权激励计划

于2021年11月15日通过，经修订

2022年12月20日(经修订)

自香港上市日起生效)

1.该计划的目的。本股份奖励计划(“计划”)旨在透过将董事、雇员及服务供应商的个人利益与本公司股东的个人利益联系起来，并为该等人士提供杰出表现的奖励，以激励该等人士为本公司股东带来卓越回报，从而促进金山云有限公司(一家根据开曼群岛法律成立的获豁免公司(“本公司”))的成功及提升其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住董事、员工和服务提供商的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。

2.定义。除个别授标协议中另有定义外，以下定义应适用于本文和个人授标协议中使用的定义。如果在个人授标协议中单独定义了术语，则该定义应取代本第2节中包含的定义。

(a)“管理人”是指董事会或委员会可将授予参与者奖项的权力授予的委员会或一名或多名公司高管。

(b)“美国存托股份(S)”是指代表该股份的美国存托股份(S)。

(c)“适用法律”指根据适用的公司、证券、税务及其他法律、规则、规例及政府命令，以及任何适用的证券交易所或国家市场制度的规则，包括但不限于香港上市规则、证券及期货条例(香港法例第571章)及收购、合并及股份回购守则下有关计划及奖励的法律规定。

(d)“章程”指公司的组织章程大纲和章程细则，可不时修订和重述。

(e)“奖励”系指授予根据本计划授权授予的限制性股份单位、股票期权或其他类型的奖励或利益。

(f)“授标协议”是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。授标协议应遵守本计划的条款和条件。

(g)

“董事会”是指公司的董事会。

(h)

“控制变更”是指发生下列任何事件：

(i)

任何人直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，占本公司总投票权的50%(50%)或以上

公司当时未偿还的有投票权证券；

(Ii)

完成公司全部或几乎所有资产的出售、租赁或处置；或

(Iii)

完成本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)(以未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)。

尽管前述有任何相反的规定，但如果交易的唯一目的是改变本公司注册成立的法律管辖权或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权的变更。

(i)

“委员会”指董事会的薪酬委员会。

(j)“关连人士”的涵义与香港上市规则赋予该词的涵义相同。

(k)“持续服务”是指以董事、员工或服务提供商的任何身份向任何集团公司或相关实体提供服务的行为不会中断或终止。在作为董事、员工或服务提供商需要提前发出有效终止通知的司法管辖区，持续服务应在实际停止向任何集团公司或相关实体提供服务时被视为终止

尽管在终止为董事之前必须遵守任何规定的通知期，但根据适用法律，员工或服务提供商可以生效。参与者的持续服务在连续服务实际终止时，或参与者为其提供服务的实体不再是集团公司或相关实体时，应视为终止。在下列情况下，连续服务不得被视为中断：(I)任何集团公司或相关实体批准的任何缺勤假，包括病假、军假或任何其他个人假；(Ii)任何集团公司或相关实体或任何继承人(以董事、员工或服务提供商的身份)之间的调任；或(Iii)只要个人仍以董事、员工或服务提供商的身份在集团公司或相关实体服务，身份发生任何变化(奖励协议另有规定的除外)。

(l)“控制”是指直接或间接拥有指导或导致指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

(m)

“董事”是指任何子公司或有关实体的董事会成员。

(n)

“残疾”是指完全和永久的身体残疾。

(o)“雇员”是指任何人，包括受雇于任何集团公司或相关实体的高级管理人员，受任何集团公司或相关实体在将要进行的工作以及履行方式和方法方面的控制和指导(包括根据本计划获得奖励以激励其与任何集团公司或相关实体签订雇佣合同的任何人)。

(p)“公平市价”指：(I)凡奖励相关股份在香港联合交易所及纳斯达克两地上市，则以(1)在授出日香港证券交易所或纳斯达克(视属何情况而定)的每日报价表所载的股份在授出日的收市价及(2)在紧接授出日期前5个营业日的香港联合交易所或纳斯达克(视属何情况而定)的每日报价表所载的股份收市价或股份前收市价中较高者为准；或(Ii)如将予授出的股份于香港联交所以外的任何证券交易所上市，则指于授出日买卖该等股份的有关证券交易所每日报价表所载股份的收市价，或(Iii)如该等股份并非于授出日如此买卖，则为署长于授出日善意及酌情厘定的公平市价。

(q)

“授予日期”是指根据第7(G)条确定的授予日期。

(r)

“集团”指本公司及其附属公司。

(s)

“集团公司”是指本公司和/或其任何子公司。

(t)

“香港上市规则”指不时修订及补充的香港联合交易所有限公司证券上市规则。

(u)

“香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司。

(v)

“香港上市”指股份在香港联合交易所上市。

(w)

“香港上市日期”指香港上市日期。

(x)

“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场。

(y)

“参与者(S)”具有第五节所规定的含义。

(z)

“绩效目标(S)”，具有第12(B)节规定的含义。

(Aa)“计划”是指本2021年股权激励计划，经不时修改为

时间到了。

(Bb)“相关实体”是指本公司的任何控股公司、同系子公司或联营公司，包括本公司或其附属公司控制的任何业务、法人、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(抄送)“限售股单位”是指根据本计划的条款和条件授予或将授予的限售股单位。

(Dd)“股份”是指公司的普通股，按照本条例第13条的规定调整。

(EE)“股票期权”是指根据本计划的条款和条件授予或将授予的股票期权。

(FF)“服务提供者”指任何在本集团日常及日常业务过程中持续或经常性地向本集团提供符合本集团长期增长利益的服务的人士(雇员或董事除外，仅就以雇员或董事名义提供服务而言)。服务提供者可包括作为独立承包人为本集团工作的人员，其服务的连续性和频率与

员工。为免生疑问，服务提供者应排除配售代理或为集资、合并或收购提供顾问服务的财务顾问。它们也应排除专业服务提供者，如核数师或估价师，他们提供担保，或在香港上市后被要求以公正和客观的方式提供服务。

(GG)“子公司”指，就特定实体而言，(I)任何实体，(X)有权在董事选举中投票的股份或其他权益的50%(50%)以上的任何实体，或(Y)该实体利润或资本中50%(50%)以上的权益由该主体实体直接或间接或通过该主体实体的一(1)个或多个子公司拥有或控制；(Ii)其资产或部分资产、与主体实体的净收益合并，并记录在主体实体的账簿上，以便根据适用的会计准则进行财务报告，或(Iii)主体实体有权以其他方式直接或通过另一家子公司指导该实体的业务和政策的任何实体。

(HH)“大股东(S)”具有上市公司所载的涵义。

规矩。

(Ii)“受托人”是指本公司根据第4(F)条不时指定的本计划的专业受托人。

受本计划约束的股票。

(a)于香港上市日期，本公司已根据2021年股份奖励计划授予奖励，合共108,169,365股。在本节及下文第13节条文的规限下，于香港上市时，根据根据该计划授出的奖励而可发行的最高股份总数不得超过380,528,480股股份，并按比例调整以反映任何股份股息、股份分拆或类似交易。

(b)在适用法律及进行股份买卖的适用证券交易所或国家市场系统的上市规定所不禁止的范围内，本公司可：(A)向受托人配发及发行股份，直至授出的授出奖励归属为止，直至授出的授出奖励归于受托人为止；或(B)指示及促使受托人在市场上购买股份或美国存托股份，以清偿归属后的任何购股权单位。

第3(G)条。

(d)服务提供商升华。根据本计划将授予服务提供商参与者的奖励，可发行的股份总数为38,052,848股，不超过紧接香港上市时已发行股份总数的1.0%(1.0%)。服务提供商可能需要按照第3(G)节的规定进行更新。

(e)除股东批准外，承授人于任何12个月期间因归属或行使根据本计划及本公司任何其他购股权计划(S)授出及将予授出的奖励而发行及将予发行的股份总数(包括所有已归属、已行使及尚未行使的奖励，但不包括根据计划失效的任何奖励)不得超过已发行股份总数的1%(“个别限额”)。任何进一步授予获选参与者的奖励，如会导致在截至该进一步授予日(包括该日)的12个月期间内所有已授出及将授予该获选参与者的购股权(包括所有已授出、已行使及尚未授予的奖励)的已发行及将予发行的股份总数超过个人限额，则须获得吾等股东(该获选参与者及其联系人放弃投票)的单独批准。对于在该等情况下将予授出的任何购股权，就计算该等购股权的行使价而言，建议进一步授予该等购股权的董事会会议日期应为授予该等购股权的日期。

(f)

2021年股票奖励限额的计算。

(i)

于香港上市前，任何奖励相关股份(或奖励的一部分)如被没收、注销或失效(不论自愿或非自愿)，就厘定根据本计划可发行的最高股份总数而言，应被视为尚未发行。根据奖励根据本计划实际发行的股份不应退还给本计划，也不能用于根据本计划未来的发行，除非未授出的股份被没收，或由本公司在回购时以其原始购买价或公平市价较低的价格回购，则该等股份将可供将来根据本计划授予。在适用法律及股票交易所在证券交易所或国家市场系统的上市要求所不禁止的范围内，奖励所涵盖的任何股份如(I)为支付奖励行使或购买价格或(Ii)因行使奖励而产生的预扣税项而交出，或(Ii)为厘定根据本计划下所有奖励可发行的最高股份数目而被视为未发行，除非管理人另有决定。

(Ii)

香港上市后：

在计算2021年股票奖励限额或服务提供商升华时，根据本计划条款失效的奖励将不计算在内；

如果公司取消授予参与者的奖励，并向同一参与者发行新的奖励，则只能根据本计划第3节规定的可用限额或经其股东或独立股东批准的任何更新限额(视情况而定)发放此类新奖励。这个

取消的期权或股票不能再加回以补充上述限额(S)

(g)刷新2021年股票奖励限额。2021年奖励限额及服务提供者升格可于计划采纳日期后三年或前股东批准更新2021年奖励限额或服务提供者升格(视属何情况而定)日期后三年(以较迟者为准)更新，方法是事先取得股东在股东大会上的批准及/或上市规则不时订明的其他要求。然而，更新后的2021年股票奖励限额不能超过截至批准之日已发行股份的10%(10%)。以前根据本计划及本公司任何其他股份计划(并适用上市规则第17章条文)授出的奖励(包括根据其条款尚未支付、已注销或失效或已行使的奖励)，在计算更新后的2021年股份奖励限额时不得计算在内。(I)任何控股股东(S)及其联系人(或如无控股股东，则本公司董事(不包括独立非执行董事)、本公司行政总裁及彼等各自的联系人)必须于股东大会上放弃投票赞成有关决议案；及(Ii)本公司必须遵守上市规则第13.39(6)及(7)、13.40、13.41及13.42条的规定。

(h)本公司可在股东大会上寻求股东单独批准授予超过2021年股票奖励限额的期权或奖励，但超出限额的期权或奖励仅授予上市发行人在寻求批准之前明确指定的参与者。本公司必须向股东发出通函，列明可能获授予该等购股权或奖励的每名指定参与者的姓名、将授予每名参与者的购股权或奖励的数目及条款，以及向指定参与者授予购股权或奖励的目的，并解释该等购股权或奖励的条款如何达到该目的。授予该参与者的期权或奖励的数量和条款必须在股东批准之前确定。就任何将予授予的选择而言，建议授予的董事会会议日期应视为授予日期，以供计算。

根据上市规则第23.03E条的行使价。

计划的管理。

(a)

计划管理员。该计划应由管理人管理。

(b)管理错误。如果一项裁决的授予方式与本第4款的规定不一致，则在适用法律允许的范围内，该裁决自授予之日起推定有效。

(c)管理人的权力。在符合本计划中任何具体指定的情况下，委员会有专属权力、授权和酌情决定权：

(i)

指定参赛者领奖；

(Ii)

确定要授予每个参与者的一种或多种奖励类型；

(Iii)

确定要授予的奖励数量和与奖励相关的股票数量；

(Iv)

确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收失效的时间表限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃、与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每一种情况均由署长根据其全权酌情决定的考虑决定；

(v)

决定是否在何种程度上以及根据什么情况可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励，或者是否可以取消、没收或交出奖励；

(Vi)

规定每个获奖协议的格式，不需要对每个参与者都相同；

(Vii)

决定与奖励有关的所有其他必须决定的事项；

(Viii)

制定、通过或修订其认为必要或适宜管理本计划的任何规章制度；

(Ix)

解释本计划或任何授标协议的条款和产生的任何事项；以及

(x)

根据本计划或管理人认为管理本计划所必需或适宜的所有其他决定和决定。

(d)管理人决定的效力。署长对计划的解释、根据计划授予的任何奖励、任何奖励协议以及署长关于计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

(e)赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会授权的每一名委员会成员或公司高管应获得赔偿，并使其免受公司的任何损失、费用、责任或开支的损害，这些损失、费用、责任或费用可能强加给该成员或高管，或由于他或她可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，或由于他或她可能因根据本计划采取行动或未能采取行动而卷入的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，以及该成员或高管为满足在该诉讼、诉讼中的判决而支付的任何及所有款项，或者对他或她提起诉讼；提供他或她让公司有机会在他或她承诺以自己的名义处理和辩护之前，自费处理和捍卫该案件。上述弥偿权利不排除该等人士根据细则、法律或其他方面可能有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿或使其无害的任何权力。

(f)委任受托人。本公司可设立信托及委任受托人协助管理、行使及授予根据本计划授予的奖励。在适用法律许可的范围内，本公司可(A)向受托人配发及发行股份，惟该等配发及发行必须向指定参与者作出或为指定参与者的利益而作出；及/或(B)指示及促使受托人在市场上购买股份，在任何情况下均于归属或行使时履行奖励。本公司应在适用法律允许的范围内，以董事会绝对酌情决定的任何方式向受托人提供足够的资金，使受托人能够履行与管理、归属和行使奖励有关的义务。如委任受托人，则直接或间接持有该计划未归属股份的受托人须放弃就根据规则须经股东批准的事项投票，除非适用法律另有规定须按照实益拥有人的指示投票，并已给予该指示。

选定的参与者。任何个人或实体，包括：

(a)集团任何成员的雇员(全职或非全职)、董事或高级职员，包括根据本计划获得奖励以鼓励与集团任何成员订立雇佣合同的人；

(b)(I)控股公司；(Ii)集团成员以外的控股公司的附属公司；或

(Iii)

任何与本公司有联系的公司；

(c)在集团的日常和日常业务过程中持续或经常性地向集团提供符合集团长期增长利益的服务(“服务提供商参与者”)；或

(d)为参与者的利益而设立的与公司的任何员工福利计划(包括该计划)相关的信托或实体

董事会或董事会不时决定其代表(S)有权参与本计划。特别是，服务提供商参与者包括：

(a)在云服务行业的技术和服务、硬件和组件以及其他相关服务方面具有专业知识的专业咨询公司或个人，在云服务行业的技术和服务、业务扩展和发展、国内和国际贸易、人力资源和云服务行业的监管事务方面具有专长，他们是或预计将成为云服务行业的重要业务合作伙伴，或在其他方面对本集团的业务具有重要意义，包括本集团提供的产品/服务的研发、开发或制造或分销，或其他方面将对本集团的财务或业务业绩增长做出重大贡献。根据将由联委会或薪酬委员会逐案确定的量化业绩指标。该等顾问可能会在持续或个别的咨询项目上与本集团合作，并可能获得股权奖励，以使该等顾问的长期利益与本集团保持一致；以及

(b)顾问，例如在云服务行业、业务拓展及发展、国内及国际贸易、人力资源及云服务行业的监管事务方面具有杰出背景及专业知识的教授、学者及具声誉的行业专家，他们或预期会成为本集团的重要业务伙伴，或在其他方面对本集团的业务有重大影响，或参考(其中包括)本集团所提供的产品/服务的研发、开发或制造或分销，或以其他方式对本集团的财务或业务表现的增长作出重大贡献。根据将由署长或薪酬委员会逐案确定的量化业绩指标。该等顾问可能会在持续或个别的咨询项目上与本集团合作，并可能获得股权奖励，以使该等顾问的长期利益与本集团保持一致。

然而，居住在根据《计划》授予、接受或行使期权的地方的任何个人，如果该地方的法律和法规不允许，或者署长或赔偿委员会认为该地方遵守适用的法律和法规使其有必要或适宜将其排除在外，则没有资格被提供或授予期权。为免生疑问，请将

为筹资、合并或收购提供咨询服务的代理人或财务顾问，或提供担保或被要求以公正和客观的方式履行其服务的专业服务提供者，如审计师或估价师，不得参与本计划。

在评估服务提供者参与者是否持续及经常性地向本集团提供服务时，董事会应考虑所提供服务的时间长短及类型，以及该等服务的重现性及规律性，并将以本集团向其提供股权激励的本集团雇员、高级管理人员及董事的表现为基准，同时考虑计划的目的及吸引服务提供者参与者的目标。我们公司还将根据行业现有信息，考虑类似服务提供商的可比同行的薪酬方案。

委员会在评估一名人士是否符合服务提供者类别的资格时，会考虑多项因素，其中包括：

其与本集团的业务往来规模(如适用，按应支付给他们的费用计算)；

他们与本集团之间的业务关系持续时间；

有关人士作为服务提供者的表现，包括他们先前向本集团提供的服务质素；

他们对集团利润和业务发展的贡献，以及根据他们提供的服务的经验、资质、技术诀窍和/或网络、市场状况可能对集团作出的贡献；

他们的服务稀缺，因此从长远来看，这可能是补偿的理由；

与服务供应商等人士发展长期业务关系的可能性，以确保为本集团提供某些可避免重置成本及长远而言可降低交易成本的优质服务；

对集团业务发展带来的正面影响；及

委员会酌情认为适当的其他因素。

颁发给互联人士的奖项

(a)

互联的人。在香港上市后向

关连人士须遵守上市规则第14A章及第17章的所有适用规则及规定。

(b)本公司董事、行政总裁或大股东。每次向董事、本公司行政总裁或主要股东(或彼等各自的任何联系人士)授出奖励，必须事先获得独立非执行董事(不包括任何建议获授购股权的独立非执行董事董事)的批准。此外,

(i)

凡向任何董事(独立非执行董事董事)或本公司行政总裁授予任何奖励(不包括授予期权)，会导致在截至授予日期(包括该日期)的12个月期间内向该人授予的所有奖励(不包括按照计划条款失效的任何奖励)已发行和将发行的股份，相当于该授予日期已发行股份总数的0.1%以上；或

(Ii)

凡向独立非执行董事董事或本公司大股东(或彼等各自的任何联系人)授予任何奖励，会导致在截至该授予日期(包括该日)的12个月期间内已授予该人的所有奖励(不包括按照计划条款失效的任何奖励)在行使所有奖励后已发行及将予发行的股份数目，相当于已发行股份的合计超过0.1%(或联交所不时指明的较高百分比)，

该等进一步授出奖励必须由股东于股东大会上按上市规则所规定的方式批准，并须受上市规则的规定所规限。

(c)圆形的。任何奖励的授予需要得到公司股东或独立股东(视属何情况而定)的批准，包括第节规定的奖励授予错误！找不到参考源，错误！找不到引用来源。还有错误！未找到参考资料来源。本公司必须向其股东寄发通函，载列香港上市规则所规定的详情，包括将授予每名参与者的奖励数目及条款的详情，该等详情必须于股东大会前确定，而有关参与者、其联系人及本公司所有核心关连人士必须在股东大会上放弃投票赞成。

获奖条款和条件。

(a)奖项的类型。根据本计划，管理员有权将任何类型的安排授予董事、员工或服务提供商，只要该安排与本计划和适用法律的规定不相抵触，并且根据其条款涉及或可能涉及

涉及发行(I)限售股份单位、(Ii)行使价格不低于股份公平市价的购股权，而该等购股权只就在香港上市前授予的奖励而言，可由管理署署长绝对酌情修订或调整，或

(Iii)根据本计划授权授予的其他类型的股票或其他类型的奖励或利益。

(b)

奖项的指定。每个奖项都应在奖项中指定

协议。

(c)颁奖条件。在符合本计划条款的情况下，管理人应决定每个奖励的条款、条款和条件，包括但不限于接受奖励时应支付的金额(如果有)以及必须或可以支付付款或催缴款项或必须偿还此类贷款的期限、奖励授予时间表、回购条款、没收条款、结算奖励时的付款形式(现金、股票或其他对价)、或有付款以及是否满足奖励协议中规定的任何绩效目标(S)。

(d)收购和其他交易。管理人可根据本计划发出奖赏，以结算、假设或取代未清偿奖赏或责任，以授予与本公司或关连实体收购另一实体、另一实体的权益或关连实体的额外权益有关的未来奖赏，不论是否透过合并、股份购买、资产购买或其他形式的交易。

(e)获奖期限。每项奖励的期限以奖励协议中规定的期限为准。

(f)

奖项不可转让。

(Iii)

于香港上市前，除非遗产管理人另有决定及经修订的适用奖励协议另有规定，否则任何奖励不得出售、质押、转让、质押、转让或以遗嘱或适用的继承法及分配法以外的任何方式(不论法律实施或其他方式)或根据合资格的家庭关系令处置，且不得经执行、扣押或类似程序处理。如果有人违反本计划的规定，试图质押、转让、质押、转让或以其他方式处置本计划授予的任何奖励或任何权利或特权，或对本计划所授予的权利和特权进行出售、征税、扣押或类似处理，则该奖励应立即终止并失效。裁决可予行使

在参与者的生命周期内仅由参与者使用。

(Iv)

在香港上市后，根据该计划颁发的奖项必须是各自参与者的个人奖项。任何奖项不得转让

除非香港联交所授予豁免，允许为参与者及其任何家庭成员的利益(例如，为遗产规划或税务规划的目的)将继续符合计划宗旨并符合本章其他规定的车辆转让给车辆(如信托或私人公司)，否则该信托的受益人或其他受让人车辆的最终实益拥有人须按香港联交所的要求向本公司披露。

(g)颁奖时间。就所有目的而言，授标日期应为根据署长、委员会或董事会不时批准的相关授标协议授予授标的日期(“授奖日期”)。

(h)投票和分红。有关(I)尚未行使购股权的任何购股权或股份及(Ii)及未归属限制性股份单位的任何购股权或股份，将不会派发股息及不得行使投票权。

(i)平价通行证。于行使购股权及归属限制性股份单位时将予配发及发行的股份，须与本公司当时已发行的股份相同，并受当时有效的章程细则所有条文规限，并将按平价通行证于参与者于本公司股东名册登记当日已发行的其他缴足股款股份，或如该日期适逢本公司股东名册暂停登记当日，则为重开股东名册的首日，惟参与者并无任何投票权或参与于该登记前一日在股东名册上宣布或建议或议决支付予本公司股东的任何股息或分派(包括因本公司清盘而产生的股息或分派)。

限制性股份单位的条款和条件。

(a)归属权。任何授予的限制性股份单位的相关股份不得发行，直至根据适用的授予协议归属为止。管理人应确定限制性股份单位可以全部或部分归属的一个或多个时间。管理人还应确定在授予全部或部分受限股份单位之前必须满足的任何条件(如果有)。一旦归属，受限股份单位归属部分的相关股份将根据计划和奖励协议的条款向参与者发行。

(b)没收和回购。除非在授予奖励时或之后管理人另有决定，否则在参与者终止持续服务时，受限股份单位的任何未归属部分将自动失效并被没收，没有任何代价。尽管有上述规定，行政长官仍可：

(i)

在任何授予协议中规定，在因特定原因而终止的情况下，将全部或部分免除与未归属的限制性股票单位有关的没收条件；以及

(Ii)

在其他情况下，全部或部分免除与限制性股份单位有关的没收条件。

(c)转让限制。管理人可酌情加快任何受限股份单位的归属时间。归属后，将向参与者发行的股份将不受限制且可由参与者自由转让，但须受适用的法律限制、本公司与任何承销商或托管银行之间关于发行的任何锁定协议以及授予协议的规定所限，但除非获得管理人批准，否则参与者不得将归属时发行的任何股份或其中的任何权益转让给管理人全权酌情决定的属于本公司竞争对手的任何个人或实体。

(d)终止服务。除奖励协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，授予该参与者的限售股份单位在参与者终止持续服务时将自动失效。奖励协议可规定在参与者因任何原因终止其持续服务时，授予该参与者的受限股份单位的条件和其他限制。

(e)以死亡终止。如果参赛者的雇佣或服务因死亡而终止，根据奖励协议将向参赛者进行的任何分发或交付将向参赛者的指定受益人进行，前提是

该受益人在参加者去世前以委员会可接受的形式指定，如果没有指定该受益人或该受益人尚存，则

参与者遗产的管理人或遗嘱执行人。任何此类受让人必须向委员会提供(1)关于其受让人身份的书面通知，以及(2)委员会满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或条例。

购股权的条款和条件。

(a)行使股票期权。该等购股权不得行使，直至根据适用的授予协议归属为止。管理人应决定可全部或部分行使购股权的一个或多个时间，包括在归属前行使；但根据本计划授予的任何购股权的期限不得超过授出日期起计十(10)年。购股权奖励将于该期限届满时自动失效(以尚未行使或失效的范围为限)。管理人还应确定在行使全部或部分股份选择权之前必须满足的任何条件。一旦归属，购股权的归属部分可在符合计划和奖励协议条款的情况下，在任何时间全部或部分行使。

(b)行权价格。受股票认购权约束的每股行使价格应由署长确定，并在授予协议中阐明，无论如何不得低于股票的公平市价。在香港上市前授予的购股权所规限的每股行使价格可按绝对价格修订或调整

管理人的自由裁量权，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。为免生疑问，在第19条的规限下及在适用法律不禁止的范围内，奖励协议所载购股权行权价的下调应在未经本公司股东或受影响参与者批准的情况下生效，惟经调整的行权价不得低于股份的公平市价。

(c)转让限制。除非获得管理人的批准，否则参赛者不得将因行使任何购股权而发行的任何股份或其中的任何权益转让给管理人自行决定的属于本公司竞争对手的任何个人或实体。经署长事先批准后，

转让给参与者的家庭成员的一个或多个自然人或参与者和/或参与者的家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于受益人或受益人是参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体，或署长可能明确批准的其他个人或实体。参与者应向管理人发出书面通知，说明其转让意向、拟转让的股份数量，以及至少建议受让人的名称和地址。在收到通知后，管理人应(I)拥有购买任何或全部此类股份的可转让选择权，或(Ii)批准或不批准此类转让。

(d)终止服务。除奖励协议中另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，授予该参与者的认购权，以不能在该日期授予和行使的范围为限。

参与者终止连续服务时，其终止服务即自动失效。如果参与者的持续服务因任何原因终止，奖励协议可就授予该参与者的股票期权的行使条件和其他限制作出规定。

(e)以死亡终止。如果参赛者的雇佣或服务因死亡而终止，根据奖励协议将对参赛者进行的任何分配或交付将提供给参赛者的指定受益人，前提是该受益人在参赛者去世前以委员会可以接受的形式指定，或者，如果没有指定或尚存的受益人，则为参赛者遗产的管理人或遗嘱执行人。任何此类受让人必须向委员会提供(1)关于其受让人身份的书面通知，以及(2)委员会满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或条例。

10.

授予行使或购买的价格、对价和税金。

(a)行使或购买价格。奖励的行使或购买价格(如果有的话)应由行政长官决定。尽管有本第10(A)条的前述规定，就根据上文第7(D)条发出的奖励而言，奖励的行使或购买价格应根据证明同意发行该奖励的相关文书的条文厘定，在每种情况下，代价的价值不得低于股份的面值，除非适用法律另有准许。

(b)考虑一下。在符合适用法律的情况下，因行使或购买奖励而发行的股票的对价，包括支付方式，应由管理人决定。

(c)税金。在任何参与者作出委员会可接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业预扣义务之前，不得根据本计划向该参与者交付任何股份。公司或任何附属公司有权扣除或扣留或要求参与者向公司汇出足以支付所有适用税款的金额

(包括参与者的工资税义务)适用法律要求或允许对因本计划而引起的涉及参与者的任何应税事件预扣。委员会可酌情决定，在满足上述要求的情况下，允许参与者选择扣留本公司可根据公平市价等同于规定扣缴金额的奖励发行的股份(或允许退还股份)。尽管本计划有任何其他规定，为履行与奖励的发行、归属、行使或支付有关的适用于参与者的所得税和工资税义务而扣留的股份数量(或在参与者从公司获得该等股票后可从该奖励的参与者处回购的股票)的数量，除非委员会特别批准，限制在预扣或回购之日公平市值等于该等负债总额的股份数目，该等负债是基于适用于该等应课税补充收入的适用所得税及工资税的最低法定预扣税率而厘定。

11.

行使裁决。

(a)

行使程序；作为股东的权利。

(i)

根据本协议授予的任何奖励应在署长根据计划条款确定并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。

(Ii)

当有权行使奖励的人士根据奖励条款向本公司发出行使奖励的书面通知并就股份全额付款时，奖励应被视为已行使。

(b)

在连续服务终止后行使奖励。

(i)

裁决书可在下列情况终止后行使

参赛者的持续服务仅限于计划或奖励协议中规定的范围。

(Ii)

如果计划或奖励协议允许参与者在参与者的

连续服务一段时间后，该奖项将终止，但不得在该特定期限的最后一天或原任期的最后一天(以先发生者为准)终止。

(c)违反适用法律行使权力。尽管如此，无论奖励是否以其他方式可予行使，如管理人(凭其全权酌情决定权)认为行使该奖励可能违反任何适用法律或本公司与任何承销商或托管银行就发行事宜订立的任何锁定协议，则不得行使该奖励。

(d)违反本公司的适用政策行使。尽管如此，无论奖励是否以其他方式可予行使，如管理人(凭其全权酌情决定权)确定某项行使可能违反本公司的任何适用政策，则不得行使该奖励。

12.

发行股份的条件。

(a)除非计划或奖励协议另有规定，否则不得根据奖励的行使发行股份，除非该奖励的行使及其股份的发行和交付应符合所有适用法律，并应进一步接受本公司代表律师的建议。

(b)作为根据奖励发行股票的条件，除非署长另有决定，否则参与者应在行使奖励之日之前达到适用的业绩目标(如果适用)。董事会或委员会在授予奖项时可使用的相关赠款所附的业绩目标应包括(其中包括)每股收益的增长、调整后账面价值的增长和股本回报率或董事会或委员会不时决定的任何其他标准。

13.公司资本结构的变更。如采纳日期后本公司的资本结构因利润或储备资本化、供股、股份拆分或合并或减少本公司股本而发生任何改变(但因发行股份作为本公司作为一方的交易的代价而导致的本公司资本结构改变除外)，

董事会或董事会授权的董事会委员会或个人(S)应酌情作出其认为适当的相应调整，以反映以下方面的变化：

(a)构成2021年股票奖励限额或服务提供商升华的股份数量，但如果发生任何股份拆分或合并，2021年股票奖励限额和服务提供商升华的股份数量在紧接任何合并或拆分之前的日期应与紧接该合并或拆分后的日期相同；

(b)在尚未行使任何裁决的范围内，每项裁决所包含的股份数量；

(c)

任何认购权的行使价或任何股票奖励的发行价，

本公司为此目的聘请的核数师或财务顾问已核证符合上市规则的相关规定，并认为其整体或就任何特定承授人而言均属公平合理，故本公司或其任何组合须作出任何有关调整，惟(I)任何有关调整应给予各承授人本公司股本中与该承授人于该等调整前有权享有的相同比例的股本(四舍五入至最接近的全部股份)，及(Ii)不得作出任何会导致股份发行价低于其面值的调整。核数师或财务顾问(视属何情况而定)的身份是专家而非仲裁员，在没有明显错误的情况下，他们的证明为最终决定，并对本公司及承授人具有约束力。

14.内幕消息。于香港上市后，本公司在知悉内幕消息(定义见香港上市规则)后，不得授予任何奖励，直至(并包括)公布该等消息后的交易日为止。特别是，本公司不得在紧接以下日期之前一个月开始的期间内授予任何奖励：(I)批准本公司任何年度、半年、季度或任何其他中期业绩的董事会会议日期(根据香港上市规则首次通知香港联交所)(不论上市规则是否规定)；及(Ii)根据香港上市规则，本公司须公布任何年度或半年、或季度或任何其他中期(不论香港上市规则是否规定)业绩的截止日期，并于业绩公布日期止。在发布结果公告的任何延迟期间，不得授予任何奖项。此外，(I)在紧接本公司年度业绩公布日期前的60天期间内，或(如较短)有关财政年度结束至该等业绩公布日期的期间内；及(Ii)在紧接本公司半年业绩公布日期前的30天期间内，或(如较短)有关半年期末至该等业绩公布日期的期间内，不得授予任何奖项。根据本公司的内幕交易政策，

经不时修订的规定，任何雇员、行政人员或董事如掌握重大内幕消息，不得从事任何股票交易，直至该信息公开发布后的下一个交易日开始为止。

15.

控制权的变化。

(a)如果公司是控制权变更的一方，或涉及公司的合并或合并，或管理人认为适当的任何其他事件，在所有情况下，未经参与者同意，管理人可安排奖励：

(i)

由尚存的公司或其母公司承担；

(Ii)

如果公司是尚存的公司，则由公司继续经营；

(Iii)加速成为遗产管理人认为适当的全部或部分归属和可行使的财产；

(Iv)

经考虑或不经考虑而取消；或

(v)

交换或替换为替代裁决，在每一种情况下，有或没有额外的考虑。

在以前未行使、归属或结算的范围内，奖励应在紧接公司解散或清算之前终止

16.取消颁奖典礼。在所有适用法律的规限下，董事会可随时(I)经有关参与者同意并按其同意的条款，或(Ii)如参与者行为严重失当、本公司财务报表中的任何重大错报或本公司认为适当的其他特殊情况，取消授予的奖励。

17.

追回。在发生下列情况时：

(a)受赠人因下列原因而不再是获选参与者：(1)因事由或在没有通知的情况下终止与集团的雇佣关系或合约关系；(2)因被判涉及诚信或诚实的刑事罪行而终止与集团的雇佣关系或合约关系；(3)因受到主管当局的监管或行政处罚而终止与集团的雇佣关系或合约关系；或

(b)董事会合理地认为，承授人在任何重大方面存在严重不当行为或违反本计划的条款，

则董事会可行使其绝对酌情决定权决定：(A)任何已发出但尚未行使的奖励将立即失效，不论该等奖励是否已归属；及(B)就根据根据该计划授予的任何奖励而向承授人发行的任何股份而言，承授人须向本公司或其代名人转回(1)同等数目的股份、(2)相当于该等股份市值的现金金额或(3)(1)及(2)两者的组合。

18.计划的生效日期和期限。本计划自本计划之日(“生效日”)起生效。除非董事会或委员会根据第19(A)条以其他方式终止，否则计划应在生效日期后十(10)年(“计划期”)内继续有效。根据适用法律，可在本计划生效时根据本计划授予奖励。

19.

计划的修订、暂停或终止。

(a)于香港上市前，管理人可随时修订、暂停或终止计划(包括但不限于为配合法律或法规规定的改变而作出的修订，以及为豁免计划条文所施加的上市规则第17章未有规定的任何限制而作出的修订)，但须受适用法律的任何规定规限。

(b)于香港上市后，(I)对该计划的条款及条件作出任何重大修改，或对该计划的条文作出任何对香港上市规则第17.03条所载事宜有利的修改，或(Ii)对董事会或管理人的授权作出任何更改以更改本计划的条款，在任何情况下，均须获本公司股东在股东大会上批准。对授予参与者(包括董事、本公司首席执行官或大股东，或他们各自的任何联系人)的奖励条款的任何更改，必须得到董事会、委员会、独立非执行董事和/或初始授予的股东(视情况而定)的批准，除非出现以下情况

根据本计划的现有条款，更改将自动生效。董事会对计划条款和条件的任何拟议修改是否具有实质性的决定将是决定性的。该计划将于(A)计划期间届满及(B)董事会所决定的提早终止日期终止，其后将不会再根据该计划提供或授予任何奖励，惟即使该计划终止，该计划及其规则仍应继续有效及有效，以落实在该计划终止前授予的任何奖励的归属及行使，而该终止并不影响任何承授人根据该计划已获授的任何现有权利。符合上市规则第17章条文的奖励于计划存续期内授出，而在紧接计划终止实施前仍未行使及未期满的奖励，应在计划终止后继续有效，并可根据其发行条款行使。

20.

保留股份。

(a)在计划期限内，本公司将随时预留足以履行本公司根据计划要求交付股份的义务的股份数量。

(b)如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权(本公司的大律师认为该授权对根据本协议合法发行及出售任何股份是必需的)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份并未获得所需授权。

21.图例股票。为执行在行使奖励时对已发行股份施加的任何限制，管理人可安排在代表股份的任何股票上放置一个或多个图例，该图例或图例应适当地提及该等限制，包括但不限于适用法律可能要求的任何期间内不得出售股份。

22.不影响雇佣/咨询关系的条款。本计划不应授予任何参与者关于参与者持续服务的任何权利，也不得

它是否会以任何方式干扰他或她的权利或公司或任何相关的

实体有权随时终止参与者的持续服务，并通知或不通知。

23.对退休和其他福利计划没有影响。除集团公司或相关实体的退休或其他福利计划另有特别规定外，就计算集团公司或相关实体的任何退休计划下的福利或供款而言，奖励不得被视为补偿，亦不应影响任何其他任何类别福利计划下的任何福利或其后订立的任何福利计划下的任何福利，而根据该等福利计划，福利的可获得性或金额与补偿水平有关。

24.归属时间表。根据本计划向任何参与者颁发的奖励应遵循奖励协议中规定的授予时间表。根据该计划授予的任何奖励的归属期限不应少于12个月，除非董事会批准了较短的归属期限，并遵守了上市规则第17章第23.03F条的适用规定。可在较短时间内授予奖项的具体情况包括：

(a)向新加入者授予“完整”奖励，以取代他们在离开前雇主时丧失的股票奖励，其中较短的归属期限应反映在被没收的奖励上剩余的归属期间；

(b)奖励因死亡或残疾或发生任何可能加速授予奖励的失控事件而被终止雇用的参与者；

(c)

以业绩为基础而不是时间为基础的奖励

归属标准；

(d)由于行政和合规原因，在一年内分批颁发的奖励。这可能包括本应更早颁发但不得不等待下一批颁发的奖项，以反映颁发奖项的时间；

(e)根据参与者在过去12个月的受表彰表现而颁发的奖项，该奖项由人力资源部或委员会指定的管理人员评估，认为有理由获得更短的获奖期以供保留；以及

(f)具有混合或加速归属时间表的奖项，例如，奖项可以在12个月的期限内平均授予。

如归属日期不是营业日，归属日期应为紧接其后的营业日，但股份须暂停买卖或停牌。

25.无资金支持的债务。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中的任何内容不得赋予参与者任何大于本公司普通债权人或本公司任何附属公司的权利。

26.建筑业。本文中包含的说明和标题仅为方便起见，不应影响本计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用并不是排他性的。

27.治国理政。该计划应受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律解释。

[故意将页面的其余部分留空]