甲方：

北京云翔智盛科技有限公司是在北京市海淀区市场监督管理局注册成立的有限责任公司(由台、港、澳法人独资)在人民Republic of China(以下简称中国，仅供参考，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码：91110108 MA002GUP74；

乙方：

邱维勤，身份证号码：*；邹涛，身份证号码：*

丙方：

金山云(北京)信息技术有限公司是在北京市海淀区市场监督管理局注册成立的有限责任公司，公司在人民Republic of China，统一社会信用代码：91110108 MA01BE3R6L。

1.

乙方持有丙方100%股权，其中邱维勤持有丙方80%股权(相当于注册资本人民币800万元)，邹涛持有丙方20%股权(相当于注册资本人民币200万元)。

2.

双方拟签订本合同，约定乙方授予甲方购买丙方持有的股权和资产的权利。

1.

授予股权和资产购买权

1.1

授予权利

1.1.1

乙方在此无条件、不可撤销地授予甲方不可撤销的专有权(“股权购买权”)，使其在符合中国法律规定的前提下，以本合同第1.3条规定的价格行使甲方自行决定的步骤

1.1.2

丙方在此同意不可撤销且无条件地授予甲方独家资产购买权(“资产购买权”，供甲方行使其股权购买权或资产购买权，统称为“行权”)。根据资产购买权，甲方有权在符合本合同条款和条件的情况下，在中国法律允许的范围内，随时要求丙方一次或多次向甲方和/或甲方指定人员转让丙方的任何和部分资产(“转让资产”)。乙方各人员特此分别、共同同意丙方按照本合同第1.1.2条及其他规定授予甲方资产购买权。在本合同有效期内，“丙方资产”是指丙方及其关联方拥有或有权处置的所有有形和无形资产，包括但不限于任何不动产、动产以及商标、著作权、专利、专有技术、域名和软件使用权等知识产权。

1.2

锻炼步数

1.2.1

根据本合同的条款和条件，在中华人民共和国法律允许的范围内，甲方有绝对酌处权决定具体的行使时间、方式和频率。

1.2.2

在符合本合同条款和条件的情况下，在不违反中华人民共和国适用法律的情况下，甲方有权在任何时候自行或通过其他指定人员要求接受全部或部分

1.2.3

至于股权购买权，在每次行使过程中，甲方有权任意指定乙方应转让给甲方和/或甲方指定人员的目标股权金额。乙方应按照甲方要求的金额将目标股权转让给甲方和/或甲方指定人员，且不违反中华人民共和国适用的法律法规。甲方和/或甲方的指定人员应在每次行使中向乙方支付所获标的股权的转让价款。

1.2.4

至于资产购买权，在每次行使过程中，甲方有权任意指定丙方应转让给甲方和/或甲方指定人员的标的股权金额，丙方应根据甲方的要求将该转让资产转让给甲方和/或甲方指定人员，且不违反中华人民共和国适用的法律法规。甲方和/或甲方指定人员每次行使取得的转让资产，应向丙方支付转让价款。

1.2.5

在每次行使中，甲方可以自行接受目标股权或转让资产，或指定指定人员接受全部或部分目标股权或转让资产。

1.2.6

在甲方每次决定行使权利后，甲方应向乙方或丙方发出《行使股权购买权或资产购买权通知书》(简称《行使通知书》，有关行使股权购买权和资产购买权的行使通知书格式分别见本合同附件一和附件二)。乙方或丙方收到行权通知后，应按照行权通知及本合同所述方式，立即将标的股权或全部转让资产转让给甲方或甲方指定人员。

1.3

行权价格

1.3.1

根据贷款协议甲方与乙方于2022年8月24日签订《贷款协议》，乙方共欠甲方1000万元人民币债务。双方特此约定，就股权购买权而言，甲方或甲方指定人员在甲方每次行使时应向乙方支付的全额转让价款，相当于乙方在贷款项下欠甲方的相应债务金额

1.3.2

双方约定，对于资产购买权，甲方或甲方指定人员在甲方每次行使时向丙方支付的资产转让价款为人民币一(1)元。然而，如果当时中国法律允许的最低转让价格高于该价格，则转让价格应以当时中国法律允许的最低价格为基础。尽管有上述规定，丙方应在符合中国法律的前提下，免除甲方在中国法律允许的最低价款超过人民币一(1)的情况下的付款义务。

1.3.3

如果乙方有权就乙方持有的目标股权获得任何转让价格，或有权从丙方获得任何形式的分配利润、额外利润、红利或股息，乙方应同意向甲方支付乙方有权为目标股权获得的全部转让价格以及乙方有权为目标股权获得的任何分配利润、额外利润、红利或股息(扣除相关税项)，前提是这不违反中国法律。乙方应通知有关受让方或丙方将所得款项存入甲方当时指定的银行账户。

1.3.4

如果丙方获得了丙方资产的任何转让价格，在不违反中国法律的情况下，丙方应同意向甲方支付从该转让资产中获得的全额转让价格(扣除相关税款)作为补偿。丙方应通知有关受让方或丙方将所得款项存入甲方当时指定的银行账户。

1.3.5

本合同所称转让价款，是指甲方或甲方指定人员在每一次行使中，按照本合同规定向乙方或丙方支付收购标的股权或丙方资产的全部对价。

1.4

甲方一旦发出演习通知：

1.4.1

乙方应及时促使丙方召开股东会，通过股东会决议并采取一切必要行动，同意乙方或丙方以转让价格将标的股权或转让资产全部转让给甲方和/或甲方指定人员，并放弃乙方或丙方的任何优先购买权(如有)；

1.4.2

乙方应根据本合同和股权购买通知书的规定，与甲方和/或甲方指定人员(如适用)签订股权转让合同(以下简称《股权转让合同》)；

1.4.3

乙方应与相关方签署所有必要的合同、协议或文件，采取一切进一步行动以获得所有必要的政府许可证和许可，采取一切必要行动将目标股权的有效所有权转让给甲方和/或甲方指定的无担保权益的人，并使甲方和/或甲方的指定人员成为目标股权的登记所有者。就本条款和本合同而言，“担保权益”包括担保、抵押、第三方权利或利益、任何购买权、取得权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排；但为免生疑问，它不包括本条款项下产生的任何担保权益或与乙方有关的股权质押合同。本条款和本合同中规定的关于乙方的股权质押合同是指股权质押合同由甲方、乙方和丙方于2022年8月24日签署，以及随后不时进行的任何修改和补充。

1.4.4

丙方应立即与甲方和/或甲方指定人员签订资产转让协议(与股权转让合同统称为《转让合同》)，以转让价格将所有转让资产转让给甲方和/或甲方指定人员；并根据甲方的要求和法律法规，鼓励股东为甲方提供必要的支持

2.

承付款

2.1

丙方的承诺

2.1.1

如果本合同的签署和履行，以及本合同项下股权购买权或资产购买权的授予，需要任何第三方的同意、许可、放弃、授权，或任何政府机构的批准、许可、豁免或登记或备案程序(如法律要求)，丙方应尽最大努力协助满足上述条件，并签署所有必要的文件，并采取一切必要行动，将目标股权和转让资产转让给甲方或甲方在本合同项下的指定人员；

2.1.2

未经甲方事先书面同意，丙方不得以任何形式补充、修改或修改丙方的章程和细则，不得增加或减少注册资本，或以其他方式改变注册资本结构；除履行与乙方有关的股权质押合同外，丙方不得协助或允许乙方以任何其他方式转让或处置任何目标股权，不得就任何目标股权设立任何担保权益或其他第三方权利；

2.1.3

丙方不得从事或允许任何可能对甲方利益造成不利影响的行为或行为；

2.1.4

丙方应按照良好的财务和商业标准和做法维持丙方的存在，审慎有效地经营业务和处理事务，以保持丙方的资产和股权的价值；

2.1.5

未经甲方事先书面同意，丙方不得在任何时候出售、转让、抵押或以其他方式处置丙方的重大资产、业务或收入的任何合法权益和实益权益

2.1.6

未经甲方事先书面同意，不得为丙方发生、继承、担保、担保或增加债务，但下列情况除外：(1)在正常经营过程中发生的非贷款债务；(2)已向甲方披露并征得甲方书面同意的债务；

2.1.7

丙方应确保丙方所有业务在正常经营过程中谨慎运作，以维护丙方资产的价值，避免因任何行动/不作为而对丙方的业务状况和资产价值造成任何可能的负面影响；

2.1.8

未经甲方或其代表事先书面同意，不得阻止或提示丙方签署或终止任何重大合同，但在正常业务过程中签署的合同除外(在本合同中，合同金额超过100万元人民币视为重大合同)；

2.1.9

未经甲方或其代表事先书面同意，丙方不得借出或借入贷款、提供担保或作出其他形式的担保，或承担任何超出正常经营活动的实质性义务；

2.1.10

未经甲方或其代表事先书面同意，丙方不得任命或更换任何高级管理人员；

2.1.11

应甲方要求，丙方应向甲方提供有关丙方经营和财务状况的所有信息；

2.1.12

如果甲方提出要求，丙方应向甲方批准的保险公司购买和维护与丙方资产和业务有关的保险，保险金额和险种应与经营类似业务的公司购买的保险一致；

2.1.13

未经甲方事先书面同意，丙方不得导致或被允许与任何人合并或联合，或从任何人那里收购或投资于任何人；

2.1.14

未经甲方事先书面同意，丙方不得清算、解散或注销；

2.1.15

为维护丙方对其所有资产的所有权，丙方应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并提出一切必要或适当的上诉或抗辩所有索赔；

2.1.16

未经甲方事先书面同意，应保证丙方不得以任何形式向其股东分红。但应甲方书面要求，丙方应立即将所有可分配利润分配给其股东；

2.1.17

发生或可能发生的、可能影响丙方注册资本或资产、业务或收入的任何诉讼、仲裁、行政诉讼或政府调查或行动，应通知甲方，未经甲方同意不得和解；

2.1.18

在甲方的要求下，丙方应随时以甲方或甲方的指定人员为权利持有人，就丙方的资产设立质押或抵押，并签署所有必要或适当的文件，进行所有必要或适当的登记，并采取一切惯常和必要或适当的行动建立质押或抵押并使其生效；

2.1.19

丙方按照中国法律解散清算的，丙方剩余的属于乙方的财产，应当以中国法律允许的最低价转让给甲方或甲方指定人员；该转让不能互惠，丙方应在收到转让价款后十(10)个工作日内向甲方或甲方指定人员全额支付取得的转让价款作为补偿；丙方应确保此类转让不会导致甲方对乙方及其债权人以及丙方及其债权人承担任何义务。如果在丙方解散或清算前，甲方(或甲方指定人员)已向乙方支付了标的股权的转让价款，但市场监督管理部门尚未完成变更，则在丙方解散时或丙方解散后，丙方应安排乙方将持有标的股权所得的剩余财产及时无偿交付给甲方(或甲方指定人员)；

2.1.20

如果丙方获得了丙方资产的任何转让价格，在不违反中国法律的情况下，丙方同意向甲方支付从该转让资产中获得的全额转让价格(扣除相关税款)作为补偿。丙方应向有关人员支付或责令

2.1.21

应甲方的要求，丙方应任命丙方指定的任何人为丙方的董事。

2.2

乙方的承诺

2.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其拥有的目标股权中的任何合法或实益权益，或允许在目标股权上设立任何担保权益或产权负担，但根据乙方股权质押合同在股权上设立的质押除外；

2.2.2

乙方不得处置或安排丙方管理人员处置丙方的任何重大资产(正常经营过程中发生的资产除外)，不得建立任何担保权益、产权负担或其他第三方权利；

2.2.3

未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方股东大会和/或执行董事不批准出售、转让、抵押或以其他方式处置乙方拥有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许在其上设立任何担保权益或产权负担，但根据股权质押合同在乙方股权上设立的质押除外；

2.2.4

未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方的股东大会和/或执行董事不得批准与任何人的合并或联合，或从任何人收购或投资；

2.2.5

乙方应立即向甲方通报正在或可能发生的关于丙方所拥有的资产、业务、收入或股权的诉讼、仲裁或行政诉讼；

2.2.6

乙方应促使丙方的股东大会和/或执行董事就是否批准转让本合同规定的目标股权进行表决，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动；

2.2.7

为维护其对丙方权益的所有权，乙方应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并提出一切必要或适当的上诉或抗辩所有索赔；

2.2.8

乙方不得任免应由乙方任免的任何丙方董事、监事或其他管理人员；应甲方要求，乙方应任命甲方指定的任何人为丙方董事；

2.2.9

应甲方随时要求，乙方应根据本协议规定的股权购买权，立即无条件地将其在丙方的股权转让给甲方和/或甲方的指定人员；

2.2.10

乙方应严格遵守本合同及乙方、丙方与甲方共同或单独签订的其他合同的规定，履行本合同及其他合同项下的义务，不得有任何可能影响其有效性和可执行性的作为/不作为；除在正常业务过程中签订的合同外，乙方不得促使丙方签订任何重大合同。如果乙方对本合同项下的股权或本合同当事人签署的股权质押合同或以甲方为受益人的股东表决权委托协议(不时修改和补充)有任何剩余权利，除非甲方书面指示，否则乙方不得行使该等权利；

2.2.11

乙方不得申报或实际分配任何可分配利润、额外利润、奖金或股息；

2.2.12

乙方应确保丙方的有效存在，不得被终止、清算或解散；

2.2.13

在本合同有效期内，乙方应尽最大努力发展丙方业务，确保丙方合法合规经营，不得有任何可能损害丙方资产或商誉、影响丙方营业执照效力的行为或不作为；

2.2.14

在本合同有效期内，任何可能对丙方的生存、业务经营、财务状况、资产或商誉造成重大不利影响的情况，乙方应及时通知甲方，并采取甲方认可的一切措施消除该不利条件或采取有效的补救措施；

2.2.15

如果乙方就乙方持有的丙方股权取得任何转让价格，或从丙方获得任何形式的分配利润、额外利润、红利或股息，在不违反中国法律的情况下，乙方同意向甲方全额支付所获得的目标股权的转让价格以及所收到的任何分配利润、额外利润、红利或股息(扣除相关税项)作为补偿。乙方应通知有关受让方或丙方将所得款项存入甲方当时指定的银行账户；

2.2.16

丙方依照中国法律解散或清算的，甲方可代表乙方对丙方行使一切出资人权利，乙方应确保丙方剩余财产以中国法律允许的最低价格转让给甲方或指定人；转让不得互惠，乙方应在收到转让价款后十(10)个工作日内将取得的转让价款全额支付给甲方或指定人作为补偿；乙方应确保此类转让不会导致甲方对乙方及其债权人以及丙方及其债权人承担任何义务。如果在丙方解散或清算前，甲方(或甲方的指定人员)已向乙方支付了标的股权的转让价款，但市场监督管理部门尚未完成变更，则在丙方解散时或丙方解散后，乙方应将持有标的股权的剩余财产分配并及时无偿交付给甲方(或甲方的指定人员)。在这种情况下，乙方不得要求分配剩余财产的任何权利(乙方按照甲方指示行事的除外)。

3.

申述及保证

3.1

乙方和丙方具有完全独立的法律地位和法律行为能力，完全有权和授权完成本合同所述的交易，并已获得第三方和政府部门(如有必要)的同意和批准，可以签署、交付和履行本合同和任何转让合同。乙方和丙方同意在甲方行使权利时签订符合本合同条款和条件的转让合同。这

3.2

本合同或任何转让合同的签署和交付、本合同项下的义务或任何转让合同均不得：(1)导致违反中国任何适用法律；(2)与丙方的章程、规则或其他组织文件相抵触；(3)导致违反乙方和丙方为当事人的任何合同或文书，或对乙方和丙方造成任何约束力，或构成对乙方和丙方的任何合同或文书的违约或对乙方和丙方的任何约束；(4)违反任何条件，导致向任何一方发放的任何许可证或许可证得以授予和/或继续发放；或(5)导致暂停或撤销向任何一方发放的任何许可证或许可证，或附加条件；

3.3

乙方对其在丙方持有的股权拥有良好且可出售的所有权，是目标股权的注册合法所有人。除本合同规定的权利、乙方与甲、丙方签订的股权质押合同、股东表决权委托协议外，乙方未在该股权中设立任何担保物权；

3.4

为免生疑问，除本合同、乙方股权质押合同、股东表决权委托协议对丙方资产的限制外，不存在对丙方资产的留置权、抵押权、债权或其他担保物权或第三人权利；如此规定，甲方和/或甲方的指定人员行使其权利后，可取得对丙方资产的良好所有权，不受任何留置权、抵押权、债权和其他担保物权或第三人权利的影响；

3.5

丙方除(1)在正常经营过程中发生的债务和(2)已向甲方披露并经甲方书面同意的债务外，没有未偿债务；

3.6

不存在与目标股权、丙方资产或丙方相关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政诉讼。

4.

合同条款

5.

适用法律和争端解决

5.1

本合同的订立、效力、解释、履行、变更和终止，以及本合同项下争议的解决，均受中国法律管辖。

5.2

因本合同的解释和履行而产生的任何争议，应由本合同双方在第一时间通过友好协商解决。如果争议在任何一方向另一方发出书面通知要求通过友好协商解决后三十(30)天内仍未解决，任何一方均可根据当时有效的仲裁规则，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。争议应在北京进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。提交仲裁的一方和应诉方分别指定一名仲裁员，第三名仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会指定。

5.3

如果因本合同的解释和履行而产生的任何争议或仲裁中的任何争议，除争议事项外，本合同各方应继续履行其在本合同项下的权利和义务。

5.4

双方在此承认并保证，在符合中国法律的情况下，仲裁员有权根据实际情况对甲方作出适当的裁决和法律救济，包括但不限于对丙方的业务经营进行限制，对丙方的股权或资产(包括土地资产)进行限制和处理(包括但不限于作为补偿)，禁止转让、处置或采取相关救济措施，并向丙方进行清算。

5.5

在符合中华人民共和国法律的情况下，作为财产保全或执行的措施，有管辖权的法院应在仲裁庭成立前或在法律允许的其他支持仲裁的情况下，应在仲裁庭成立之前或在法律允许的其他情况下，根据判决或裁决扣留或冻结违约方的财产或丙方的权益，并应在仲裁庭成立之前或在法律允许的其他情况下，发出和/或执行仲裁裁决和临时禁令救济或其他临时救济或措施。争议一方的权利和法院作出的判决、裁定，不影响当事人约定的上述仲裁条款的效力。

5.6

仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

6.

税费

7.

通知

7.1

本合同项下的所有通知和其他通信应以专人、预付挂号信、商业快递、传真或电子邮件的方式送达本合同中规定的地址。每份通知还应同时送达一封确认信。此类通知应视为在下列日期有效送达：

7.1.1

如果通知是以专人、快递或预付挂号费的方式发送的，则通知应被视为已在投递或拒收之日按指定地址有效送达。

7.1.2

如果通知是通过传真发送的(根据传送的信息自动确认)，则在成功送达之日起视为已有效送达。

7.1.3

如果通知是通过电子邮件发送的，并且在二十四(24)小时内没有任何提示表明该电子邮件被退回或未被递送，则该通知应被视为已在成功递送之日有效送达。

7.2

任何一方都有权通知其他方更改电子邮件地址以接收本协议中规定的通知。

8.

保密责任

9.

违反本合同的责任

9.1

双方同意并承认，如果乙方和/或丙方(“违约方”)实质性违反本合同的任何一项或未能履行本合同项下的任何义务，则构成本合同项下的违约事件(“违约”)。在此情况下，甲方有权要求违约方在适当时间内改正或采取补救措施。如果违约方未能在适当的时间内或在甲方通知违约方后十五(15)天内改正或采取补救措施并要求采取行动，甲方应自行决定：(1)终止本合同，并要求违约方赔偿由此造成的一切损失；或(2)强制违约方履行本合同项下的义务，并向违约方索赔所有损失。本条款不影响甲方在本合同项下的任何其他权利。

9.2

双方同意并承认，除非法律或本合同另有规定，在任何情况下，乙方和丙方不得以任何理由要求终止本合同。

9.3

尽管本合同另有规定，本条仍然有效，但不受本合同中止或终止的影响。

10.

进一步的保证

11.

其他

11.1

修正案、修改和补充

11.2

完整的合同

11.3

标题

11.4

语言

11.5

可分割性

11.6

继任者

11.7

有效期的延续

11.7.1

本合同期满或提前终止前产生的所有义务，在本合同期满或提前终止后继续有效。

11.7.2

本合同终止后，本合同第5条、第7条、第8条、第9条和第11.7条的规定继续有效。

11.8

根据本合同任何条款授予双方的任何权利、权力和补救措施不应影响该当事人根据法律或本合同其他条款可能享有的任何其他权利、权力和补救措施，一方当事人行使这些权利、权力和补救措施不应影响该等其他权利、权力和补救措施的行使。

11.9

一方当事人未行使或拖延行使其根据本协议或法律可能享有的任何权利、权力和补救措施(“当事人权利”)不应导致放弃此类权利，且放弃当事人的个人或部分权利不应影响以其他方式行使此类权利或行使当事人的其他权利。

11.10

如香港联合交易所有限公司(“联交所”)或其他监管机构对本合约提出任何修改意见，或联交所上市规则或相关规定与本合约有关的任何更改，双方应相应修改本合约。

11.11

未经甲方事先书面同意，乙方和丙方不得将其在本合同项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。甲方在通知乙方和丙方后，有权将其在本合同项下的任何权利和/或义务转让给甲方指定的任何第三方。