1.

出质人拥有丙方100%股权，其中：邱维勤持有丙方80%股权(相当于注册资本人民币800万元)，邹涛持有丙方20%股权(相当于注册资本人民币200万元)。

2.

2022年8月24日，贷款协议(“贷款协议”)是质权人和出质人订立的。根据本贷款协议，出质人应将出质人持有的丙方股权转让给质权人或质权人指定的任何第三方，向质权人偿还1000万元人民币的无息贷款。

3.

2022年8月24日，独家咨询和技术服务协议(《独家咨询和技术服务协议》)是质权人与丙方签订的，根据本协议，丙方专门雇用质权人为其提供与业务支持、技术服务和咨询服务相关的服务，并同意向质权人支付此类业务支持、技术服务和咨询服务的费用。

4.

2022年8月24日，质权人、出质人和丙方签署了独家购买权合同(“独家购买权合同”)。根据本合同，出质人应将丙方的全部或部分股权和/或其持有的丙方的全部或部分资产，按照质权人的要求和符合中国法律的规定，转让给质权人和/或质权人转让的任何人。

5.

2022年8月24日，股东表决权委托协议质权人、出质人和丙方之间签订的协议(“股东表决权委托协议”、本合同、贷款协议、独家咨询和技术服务协议、独家购买权合同、股东表决权委托协议以及对该等协议的任何修改、修改和/或重述应统称为“交易文件”)。基于该协议，出质人应不可撤销地授权质权人指定的人行使出质人在丙方享有的所有股东表决权和其他股东权利。

6.

为保证出质人和丙方履行交易文件项下的义务，出质人将其持有的丙方全部股权质押给质权人，以保证交易文件项下合同义务的履行。

1.

定义

1.1

“质押”是指出质人依照本合同第二条的规定授权质权人享有的担保物权，是质权人通过转让、拍卖或者变卖股权取得的价款优先受偿的权利。

1.2

“质押股权”是指质押人至今合法持有的丙方全部股权(占丙方股权的100%)，即邱维勤持有丙方80%股权(相当于注册资本人民币800万元)，邹涛持有丙方股权20%(相当于注册资本人民币200万元)。

1.3

“承诺条款”是指本合同第三条中规定的条款。

1.4

“违约事件”是指本合同第七条规定的任何情况。

1.5

“违约通知”是指质权人按照本合同约定发出的宣告违约事件的通知。

1.6

合同义务是指：(1)出质人在独家购买权协议、股东表决权委托协议和本合同项下承担的所有义务；(2)丙方在独家咨询和技术服务协议、独家购买权合同、股东表决权委托协议和本合同项下承担的所有义务。

1.7

“担保债务”是指质权人因出质人与/或丙方之间的交易文件中的任何违约事件而遭受的所有直接、间接、衍生损失和可预见的损失，以及质权人获得的所有手续费及其利息、违约金(如有)和赔偿。该等损失的数额应基于但不限于对质权人合理的业务计划和利润预测的预测，丙方根据独家咨询和技术服务协议支付的服务费，交易文件项下的违约金和相关成本，以及质权人迫使出质人和/或丙方履行其合同义务所产生的所有成本(包括但不限于法律费用、仲裁费用、质押股权的评估和拍卖费用)。

2.

宣誓

2.1

出质人同意将其依法拥有并有权按照本合同处分的质押股权质押给质权人，以保证合同义务的履行和担保债务的补偿。丙方特此同意出质人按本合同约定将质押股权质押给质权人。截至本合同签订之日，邱维勤持有丙方80%股权(相当于注册资本人民币800万元)，邹涛持有丙方20%股权(相当于注册资本人民币200万元)。

2.2

质权期间，除法律、法规另有规定禁止的外，质权人有权获得质权的红利和红利。未经质权人事先书面同意，出质人不得从质押股权中收取红利或股息。出质人缴纳的个人所得税扣除后，出质人从质押股权取得的股息、红利，应质权人的要求，(1)存入指定账户，由质权人监督，用于担保合同义务；(2)按照中华人民共和国法律允许的方式，无条件赠与质权人或质权人指定的任何人。

2.3

质权人因质权明显减值可能损害质权人权利的，出质人应当根据质权人的请求提供足额担保；出质人未提供担保的，质权人可以随时代表出质人拍卖或者变卖出质股权，并在与出质人协商后，用拍卖或者变卖股权所得款项提前清偿担保债务，或者存入质权人所在地的公证处。在本合同期限内，质权人对质权减值不负责任，出质人无权以任何形式向质权人索偿或提出任何要求，但因质权人故意或重大过失造成的除外。

2.4

出质人须事先征得质权人书面同意，方可向丙方增资。丙方注册资本中因出质人增资而增加的资本金，视为质押股权。当事人应当签订增资质押协议，办理增资质押登记。丙方或出质人应于股权质押变更后次日(包括但不限于增资)推动丙方将变更后的股权质押登记在丙方股东名册上，并在变更后七(7)日内或当事人另有约定的期限内向相关登记机关(定义如下)申请办理股权质押变更登记，并提供登记证书原件

2.5

丙方依照中国法律的强制性规定需要解散或者清算的，在丙方依法完成解散或者清算程序后，出质人依法从丙方分配的利益，应当按照质权人的要求，(1)存入质权人指定的账户，由质权人监督，用于担保合同义务；(2)在中华人民共和国法律允许的情况下，无条件地以中国法律允许的方式赠予质权人或者质权人指定的人。

3.

《承诺条款》

3.1

《质押》自在丙方所在地市场监督管理部门(以下简称登记机关)登记成功之日起生效。质押期限(“质押期限”)应一直有效，直至履行或补偿质押所担保的最后一项合同义务和债务。双方约定，出质人和甲方应在本合同签订之日起七个工作日内或质权人书面约定的其他较长期限内，按照有关适用法律法规向登记机关申请办理股权质押登记。当事人还约定，自登记机关正式受理股权质押登记申请之日起三十(30)个工作日内，办理全部股权质押登记手续，取得登记机关出具的登记通知书，并确保登记机关将股权质押事项完整、准确地记载在股权质押登记簿上。双方共同约定，为办理股权质押登记手续，丙方当事人及其他股东(如有)应将本合同或按乙方所在地登记机关要求签署的、真实反映本合同规定股权信息的股权质押合同(《登记质押合同》)报送登记机关。登记质押合同未约定的事项，以本合同为准。登记质押合同中的任何事项与本合同相抵触的，以本合同为准。

3.2

在质押期限内，如果出质人和/或丙方未能履行本合同项下规定的义务或偿还担保债务，质权人有权但无义务根据本合同处置该质押。

4.

股权登记的保管

4.1

在本协议规定的质押期限内，出质人应当在完成股权质押手续后三(3)日内，将符合附件和股东名册所列内容和格式的股权出资书交质权人保管。质权人应在本合同约定的整个质押期限内继续保管该等文件。

4.2

在质押期限内，质权人有权从质押股权中获得股息。

5.

出质人的陈述和保证

5.1

出质人是具有完全行为能力的中国公民，具有完全独立的法律地位和法律行为能力，经正式授权可以签署、交付和履行本合同，均可独立作为诉讼标的；丙方是根据中国法律依法注册并合法存在的有限责任公司，具有独立法人资格，具有完全独立的签订、交付和履行本合同的法律地位和行为能力，可以独立作为当事人的诉讼标的。

5.2

除交易文件另有约定外，出质人为质押股权的唯一合法实益所有人。质权人有权按照本合同约定的方式处分、转让质押股权。在本合同期限内，出质人应是质押股权的合法所有人，尽管过去、现在或将来都没有与质押股权有关的所有权争议，但出质人应是质押股权的合法所有者。

5.3

质押人和丙方在履行本合同项下义务的同时，有充分的权力、能力和权限订立和交付本合同。本合同一经签署，即构成对出质人和丙方的法律、有效和有约束力的义务，并可根据条款和条件对双方强制执行。

5.4

除本协议项下的质押外，出质人不得对质押股权施加任何担保权益或产权负担。本协议项下的质押构成质押股权的最高优先权担保权益。

5.5

出质人和丙方在本合同签署前向质权人提供的与出质人和丙方有关的所有报告、文件和资料

5.6

在本合同签署后，出质人和丙方向质权人提供的与出质人和丙方有关的所有报告、文件和资料以及本合同要求的一切事项，在提供时应基本真实、准确。

5.7

本合同的签署、交付和履行(如有必要)，委托方和丙方已征得有关政府部门或第三方的同意和批准。

5.8

本合同的订立、交付和履行不得：(1)违反中国有关法律；(2)与丙方的章程或其他组织文件相抵触；(3)导致违反乙方和丙方为当事人或对乙方和丙方有约束力的任何合同或文件，或构成违反乙方和丙方当事人或对乙方和丙方有约束力的任何合同或文件；(4)导致任何可能不利于授予和/或继续发放给任何一方的许可证或批准的任何条件；或(5)导致暂停或撤销向任何一方发放的任何批准或许可证，或附加条件；或(6)导致达成任何协议或导致任何法院判决、任何仲裁机构的裁决和任何行政机关的决定，这可能违反适用法律，对其资产或任何一方是其中一方的管理机构的资产具有约束力。

5.9

在任何法院、仲裁庭、政府当局或行政办公室，任何针对或潜在威胁出质人或其资产或质押股权的诉讼、法律程序或请求，都不会对出质人的财务状况或履行本协议项下义务和保证的能力造成重大或不利影响。

6.

对出质人的担保和远期协议

6.1

在本合同期限内，出质人和丙方向质权人保证如下：

6.1.1

除履行交易文件外，未经质权人事先书面同意，任何一方不得将质押股权转让，不得将可能影响质权人权益的担保权益或其他产权负担强加于质押股权，不得允许其存在。丙方不得协助或允许出质人设定任何新的质押或其他

6.1.2

出质人应遵守并执行与质押有关的所有适用法律法规。出质人收到有关主管机关发出或提出之通知、指示或建议时，应于五(5)日内依上述通知、指示或建议，依出质人之合理要求或约定，将通知、指示或建议送交质权人。

6.1.3

出质人应立即将影响质权人、质押股权或其任何部分权利的任何事件、出质人收到的任何通知或可能影响出质人在本协议项下的担保或其他义务的任何事件通知质权人，同时采取一切必要措施保证质权人对质押股权的质押权益。

6.1.4

出质人和丙方不得从事或允许任何可能对质权人的利益或交易文件项下的质押股权造成不利影响的行为或行为；

6.1.5

出质人和丙方根据质权人的适当要求，保证采取一切必要的措施并签署所有必要的文件(包括但不限于本合同的补充合同)，以确保履行和实现质权人对质押股权的质押权益。

6.1.6

如果因履行本合同项下的质押而转让任何质押股权，在质权人实现质权的情况下，出质人将放弃优先购买权，而出质人和丙方应采取一切必要措施并签署完成转让的所有文件。

6.1.7

除质权人另有要求外，出质人和丙方根据本合同，保证向登记主管机关申请办理本合同项下股权质押的登记，并尽可能配合及时完成登记，以保证股权质押登记的合法性和质权。

6.1.8

出质人应敦促丙方(包括其股东、董事会或执行董事)不得批准出售、转让、质押或以其他方式处置丙方的资产，或在未经质权人事先书面同意的情况下，不得对丙方的资产设定任何担保权益；丙方也不得从事上述行为。

6.1.9

为了维持其质押股权的效力，必须签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的上诉或抗辩所有债权；

6.1.10

未经质权人事先书面同意，不得采取任何行动或不作为对丙方的资产、业务和责任造成重大影响。

6.1.11

出质人或丙方应在每个日历季的第一个月向质权人提供上一个日历季的财务报告，包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表。

6.2

出质人同意，出质人、其继承人、代理人或者其他任何人不得通过法律程序中断或干涉本合同规定的质权人取得的质权。

6.3

出质人向质权人保证，为了保护或完善本合同对合同义务的担保，出质人将真诚地签署并敦促质权利害关系人签署质权人要求的所有权利证书和协议，同时履行或促进其他利害关系人履行质权人的义务，便利质权人行使本合同项下的权利和赠与，与质权人或其指定的人(自然人/法人)签署与质押股权有关的所有文件，并在合理期限内提供其认为必要的所有通知、指示和决定。

6.4

出质人在此向质权人承诺，它将遵守和履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。出质人不履行保证、承诺、协议、陈述和条件的，应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

7.

违约事件

7.1.1

出质人和/或丙方违反交易文件和/或本合同规定的义务；

7.1.2

出质人在第五条中作出的陈述或保证包含重大失实陈述或错误和/或本合同第五条中的任何保证被质人违反；

7.1.3

出质人与丙方未按本合同第3.1条规定在登记机关完成股权、质押登记；

7.1.4

保证人和/或丙方违反本合同的任何规定；

7.1.5

除第6.1.1条另有明文规定外，出质人未经质权人书面同意，转让或者打算转让、放弃质押股权或者转让质押股权；

7.1.6

质押人对其他第三人的借款、担保、赔偿、承诺或者其他债务，(一)因违反质押约定应当提前清偿或者赔偿的；(二)逾期不履行或者清偿的；

7.1.7

政府机关的任何批准、许可、许可或授予，使本合同得以执行、生效和生效，均被撤回、暂停、无效或实质上变更；

7.1.8

本合同不合法或出质人因制定适用法律而未能继续履行其在本合同项下的义务；

7.1.9

出质人所拥有的资产不断发生不利变化，质权人认为这会影响出质人履行本协议项下义务的能力。

7.1.10

质押人的继承人或托管人和/或丙方部分履行或未能履行交易文件项下的义务；以及

7.1.11

其他情形致使质权人不履行或者可能不履行质权的。

7.2

一旦知道或发生了第7.1条所述的任何情况或任何可能导致这种情况的事件，出质人和丙方应立即通知质权人。

7.3

除非第7.1条规定的违约事件得到质权人满意的解决，质权人有权在该事件发生时或之后向出质人发出违约通知，要求出质人按照本合同第八条的规定处置质押。质权人对因合理行使该权利而造成的任何损失不负任何责任。

8.

《承诺》的履行情况

8.1

在交易文件规定的义务全部履行前，未经质权人书面同意，出质人不得转让其持有的对丙方股权或丙方股权产生的新的产权负担。

8.2

质权人履行质权时，应当将违约通知送交出质人。

8.3

在符合第7.3条规定的情况下，质权人可以在依照第7.2条发出违约通知之时或之后的任何时间行使质权。

8.4

质权人按法定程序转让、拍卖或出售本合同项下部分或全部质押股权所得款项，优先受偿，直至丙方和出质人完全履行交易文件规定的义务。质权人行使权利、权力取得的价款，用于下列用途：

8.5

质权人根据本合同进行质权处分时，出质人和丙方应当根据需要提供协助，使质权人能够根据本合同行使质权。

8.6

质权人有权决定如何行使质权或者对部分或者全部违约行为给予其他救济。在拍卖或者出让本合同项下的质押股权之前，质权人不得行使其他违约救济。质权的行使方式或者其他违约救济办法，既不影响质权的效力，也不影响质权人享有的其他违约救济的效力。

9.

转接

9.1

未经质权人事先书面同意，出质人和丙方不得转让或转授其在本合同项下的权利和义务。

9.2

本合同对法定受让人具有约束力(为免生疑问，出质人的法定受让人应包括接受出质人股东权利并成为丙方合法登记股东的个人或实体，但不包括因质权人行使独家购买权合同下的权利而成为丙方股东的人或任何

9.3

在任何时候，质权人可以将其在本协议和交易文件项下的任何和/或所有权利和权力转让给指定的人(自然人/法人)。在这种情况下，受让人有权享有质权人在本合同项下的权利和义务，如同其最初是本合同的一方一样。质权人转让本协议项下的权利义务和交易文件时，出质人应当按照质权人的要求签署相关协议或者其他文件。

9.4

质权人因转让而变更的，按照质权人的要求，由出质人与新质权人签订新的质权合同，质权人与新质权人应按与本合同完全相同的条款签订新的质权合同，并在登记机关办理登记。

9.5

出质人应遵守本合同及本合同双方或任何一方单独或共同签署的其他合同，包括独家购买权合同、股东表决权委托协议(以及此后不时作出的任何修改)，履行本合同或其他合同项下的义务，不进行任何可能影响其有效性和可执行性的行动/不作为。除质权人另有书面指示外，出质人不得行使本协议项下质押股权的任何剩余权利。

10.

终止和终止期限

10.1

在出质人和丙方完全履行交易文件规定的所有合同义务后，质权人应应质权人的要求，在合理期限内尽早清偿本协议项下的质权，同时协助出质人注销股权质押在股东名册的登记和在相关登记机关的质押登记。

10.2

在本合同期限内，任何一方的经营期限已满的，有义务向主管机构申请延长经营期限，同时应确保在经营期限届满前取得延长经营期限的《营业执照》。质权人有权在#年提前三十(30)天通知，单方面终止本合同

10.3

本合同应在本合同项下的义务完全履行或本合同项下的担保债务全部清偿之前有效。

10.4

第10.4条、第12条、第13条和第14条的规定在本合同终止后继续有效。

11.

程序费用和其他费用

12.

保密责任

13.

适用法律和争端解决

13.1

本合同的签署、订立、解释和履行以及本合同项下的争议解决应受正式公布和公布的中华人民共和国法律管辖。

13.2

因本合同的解释和履行而产生的任何争议，应由本合同双方在第一时间通过友好协商解决。如果争议在任何一方书面通知另一方要求通过友好协商解决后三十(30)日内仍未解决，任何一方都可以提起诉讼

13.3

因本合同的解释和履行而产生的任何争议或仲裁中的任何争议，除争议事项外，双方应继续履行各自在本合同项下的权利和义务。

13.4

在此，双方承认并保证，在符合中国法律的情况下，仲裁员有权根据实际情况对质权人作出适当的决定并提供法律救济，包括但不限于对丙方的业务经营施加限制，限制和处理丙方的股权或资产(包括土地资产)(包括但不限于作为补偿)，禁止转让或处置或采取相关救济措施，以及对丙方进行清算等。该判决由当事人执行。在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行各自在本协议项下的权利和义务。

13.5

在符合中华人民共和国法律的情况下，作为财产保全或执行的措施，有管辖权的法院应在仲裁庭成立前或在法律允许的其他支持仲裁的情况下，应在仲裁庭成立前或在法律允许的其他情况下，根据判决或裁决扣留或冻结违约方的财产或丙方的权益，并应在仲裁庭成立之前或在法律允许的其他情况下，发出和/或执行仲裁裁决和临时禁令救济或其他临时救济或措施。争议一方的权利和法院的判决、裁定，不影响当事人约定的上述仲裁条款的效力。

13.6

仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

13.7

双方同意：中国、香港特别行政区、开曼群岛或其他有管辖权的法院(包括甲方拟成立/现有上市公司注册地法院、丙方注册地法院或丙方或甲方主要资产所在地法院)应被视为对本协议的目的具有管辖权。

14.

通知

14.1

本合同项下的所有通知和其他通信应以专人、预付挂号信、商业快递、传真或电子邮件的方式送达本合同中规定的地址。每份通知还应同时送达一封确认信。此类通知应视为在下列日期有效送达：

14.1.1

如果通知是以专人、快递或预付挂号费的方式发送的，则通知应被视为已在投递或拒收之日按指定地址有效送达。

14.1.2

如果通知是通过传真发送的(根据传送的信息自动确认)，则在成功送达之日起视为已有效送达。

14.1.3

如果通知是通过电子邮件发送的，并且在二十四(24)小时内没有任何提示表明该电子邮件被退回或未被递送，则该通知应被视为已在成功递送之日有效送达。

14.2

任何一方都有权通知其他方更改电子邮件地址以接收本协议中规定的通知。

15.

可分割性

16.

完整合同

17.

非豁免

18.

附件

19.

有效性

19.1

本合同自双方签字之日起生效。对本合同的任何修改、修改和补充均应以书面形式进行，并经双方签字或盖章后生效。

19.2

本协议一式多份，每份与正本具有同等法律效力。就本协议的效力而言，双方通过传真或电子邮件发送的签字页的复印件或扫描件视为正本，与正本具有同等法律效力。

19.3

如香港联合交易所有限公司(“联交所”)或其他监管机构建议修改本合约，或联交所上市规则或相关规定与本合约有关而发生任何改变，双方应相应修改本合约。