1.1

除非上下文中另有说明，以下词语的含义应与本协议中的以下含义相同：

1.2

本协议所述字眼解释如下：

1.3

除非另有说明，否则本协议中提及的任何其他协议或文件应视为已对或可能对本协议或其他协议或文件所作的修改、变更、替换或补充(视情况而定)。

1.4

本文标题仅供参考。

1.5

除非上下文中另有要求，单数包括复数，反之亦然。

2.1

甲乙双方确认，甲方向乙方提供1000万元人民币(约合人民币1000万元)作为资本金，其中甲方向乙方提供800万元人民币(约合人民币800万元)作为资本金，乙方向乙方提供200万元人民币(约合人民币200万元)作为资本金。

2.2

甲方和乙方确认，借款人应根据本协议履行其还款义务和本协议项下的其他义务。

3.1

甲方和乙方确认本合同项下的贷款期限不固定，自本协议签订之日起至第4.1条或第4.2条规定的借款人还款之日止有效。

3.2

贷款人证实，贷款中没有增加利息。

4.1

贷款人应根据其绝对酌情决定权，提前十五(15)天向借款人送达还款通知(下称“还款通知”)，要求借款人偿还部分或全部贷款。在符合中国法律的情况下，借款人可以将所持有的金山云(北京)信息技术有限公司(“本公司”)的股权转让给贷款人或贷款人为偿还贷款而指定的任何第三方；转让股权时借款人持有的本公司股权中所占比例应等于所需偿还的金额与本协议项下借款金额的比例。在任期内或

4.2

借款人可于任何时间提前十五(15)天向贷款人送达还款申请书(下称“还款申请书”)，以偿还部分或全部贷款，贷款人可行使绝对酌情权决定是否接受偿还。在中国法律的规限下，借款人可以将持有的本公司股权转让给贷款人或贷款人为偿还贷款而指定的任何第三方；转让股权时，借款人持有的本公司股权中受让股权的比例应等于所需偿还的金额与本协议项下借款金额的比例。

4.3

借款人按照上述第四条规定还款时，双方应在确保清偿贷款的同时，完成第4.1条和第4.2条规定的股权转让有关事项，以保证贷款人或贷款人指定的第三方合法、完整地接受相应的股权。同时，应确保除双方另有订立的股权质押合同和独家购买权合同外，不对该股权施加任何形式的质押或负担。

6.1

尽管本协议终止，借款人仍应对下列信息保密：(I)本协议的订立、履行和内容；(Ii)因本协议的订立和履行而知道或获得的与贷款人有关的商业秘密、专有信息、客户信息和其他机密信息(统称为“机密信息”)。借款人仅可将此类保密信息用于履行其在本合同项下的义务。未经贷款人事先许可，借款人不得向第三方泄露上述保密信息；否则，应承担违约责任，并赔偿由此造成的损失。

6.2

本协议终止后，借款人应退还或销毁包括机密信息在内的所有文件、材料或软件，或以其他方式处置这些文件、材料或软件，同时停止应用此类信息。

7.1

本协议项下的所有通知和其他通信应以专人、预付挂号信、商业快递、传真或电子邮件的方式送达当事人的联系地址。每份通知还应同时送达一封确认信。此类通知应视为在下列日期有效送达：

7.1.1

如果通知是以专人、快递或预付挂号费的方式发送的，则通知应被视为已在投递或拒收之日按指定地址有效送达。

7.1.2

如果通知是通过传真发送的(根据传送的信息自动确认)，则在成功送达之日起视为已有效送达。

7.1.3

如果通知是通过电子邮件发送的，并且在二十四(24)小时内没有任何提示表明该电子邮件被退回或未被递送，则该通知应被视为在成功递送之日有效送达。

7.2

任何一方均有权通知另一方更改电子邮件地址以接收本协议第七条规定的通知。

9.1

本协议的订立、无效、解释、履行、修改和终止以及本协议项下的争议解决应受中国法律管辖。

9.2

因本协议的解释和履行而产生的任何争议，应由本协议各方在第一时间通过友好协商解决。如果争议在任何一方书面通知另一方要求通过友好协商解决后三十(30)日内仍不能解决，任何一方都可以向中国国际经济贸易仲裁委员会提出争议，以此为基础进行仲裁

9.3

如果因本协议的解释和履行而产生的任何争议或仲裁中的任何争议，除争议事项外，双方应继续履行各自在本协议项下的权利和义务。

9.4

双方在此承认并保证，在符合中国法律的情况下，仲裁员有权根据实际情况对甲方作出适当的裁决和法律救济，包括但不限于对公司的业务经营施加限制，限制和处理乙方持有的股权或公司资产(包括土地资产)(包括但不限于作为补偿)，禁止转让或处置或采取相关救济措施，以及对公司进行清算。该判决由双方共同执行。

9.5

在中国法律的规限下，作为财产保全或执行措施，具有司法管辖权的法院应在仲裁庭成立前或在支持仲裁的法律允许的其他情况下，应各方的请求，发布和/或执行仲裁裁决和临时强制令救济或其他临时补救或措施，包括但不限于扣留或冻结关于本公司财产或股权的判决或裁决。争议一方的权利和法院对此作出的判决、裁定，不影响双方约定的仲裁条款的效力。

9.6

仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

9.7

双方同意：就本协议而言，中国、香港特别行政区、开曼群岛或其他有司法管辖权的法院(包括甲方拟成立/现有上市公司注册所在地法院、本公司注册所在地法院或本公司或甲方主要资产所在地法院)应被视为具有司法管辖权。

10.1

未经贷款人事先书面同意，借款人不得将其在本合同项下的权利和/或义务转让给任何第三方。

10.2

借款人同意，贷款人可以在没有贷款人同意的情况下，通过事先书面通知借款人，将其在本合同项下的责任和/或义务转移给任何第三方。

10.3

本协议对合法受让人具有约束力(为免生疑问，乙方的合法受让人应包括接受乙方股东权利并成为公司合法登记股东的人，但不包括因行使本协议项下股权购买权而成为公司股东的人独家购买权合同由甲方或甲方指定的任何第三方或双方的继承人签署的其他协议。乙方向甲方保证，已作出一切适当安排并签署所有必要文件，以确保在甲方死亡、丧失工作能力、破产、离婚或其他可能影响本协议执行的情况下，其继承人、监护人、债权人、配偶和其他可能因此而获得公司股权或相关权利的人不会影响或干扰本协议的履行。

13.1

本协定自各方签署和/或盖章之日起生效。除法律另有规定外，在任何情况下，乙方均无权单方面终止或取消本协议。

13.2

除在本协议签署后以书面形式对本协议进行的修改、补充或修改外，本协议应构成双方就本协议主题达成的完整且唯一的协议，并在签署后取代双方先前以口头或书面形式就本协议主题达成的所有谈判、声明、合同、谅解和通信。

13.3

如香港联合交易所有限公司(“联交所”)或其他监管机构建议修改本协议，或联交所上市规则或相关规定与本合同有关而发生任何变化，双方应相应修改本合同。

13.4

本协议中提及的任何法律和法规(“法律”)应被视为包括对该等法律的修改、变更、补充和重新制定，而不考虑此类变更是在本协议之前还是之后作出的，这也适用于参考根据本协议的规定制定或相应生效的其他决定、通知和条例。

13.5

第6、7、8、9和13.5条的规定在本协定终止后继续有效。

13.6

本协议任何条款赋予每一方的任何权利、权力和补救措施不应影响根据本协议其他条款和法律对另一方的其他权利、权力和补救措施，而任何一方对这些权利、权力和补救措施的行使不应影响该方对其他权利、权力和补救措施的行使。

13.7

一方未行使或延迟行使其根据本协议或法律可能享有的任何权利、权力和补救措施(“该方的权利”)不应被视为放弃此类权利，且该方的任何个人或部分权利的放弃不得以其他方式影响该方权利的行使和其他各方的其他权利的行使。