1.

甲方是在中国注册成立的有限责任公司(台湾、香港、澳门三地法人独资)，主要经营“计算机软硬件、云存储、云计算软件技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；销售自主研发的软件产品；批发计算机软硬件及辅助设备、通讯产品；货物进出口、进出口代理、技术进出口”。(市场主体应当依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需要批准的项目，经有关部门批准后，应当按照批准的内容开展经营活动；市场主体不得从事国家和市级产业政策禁止或限制的经营活动。)，具有提供技术商务服务和商务咨询服务的必要资源；

2.

乙方是在人民Republic of China注册的内资公司，主要经营电信业务；互联网信息服务；技术开发、技术咨询和技术服务；计算机

3.

甲方同意在本协议有效期内利用自身的人力、技术、信息优势为乙方提供相关的技术咨询和服务，乙方同意接受甲方或其指定方提供的独家服务。

1.

甲方提供的服务

1.1

根据本协议规定的条款和条件，乙方特此指定甲方为其独家服务提供者，在本协议有效期内为乙方提供全面的业务支持、技术服务和咨询服务。具体内容包括甲方根据乙方业务情况在乙方业务范围内不时确定的全部或部分服务(以下简称服务)，包括但不限于：(1)允许乙方使用甲方拥有合法权利且为乙方业务所需的相关软件、版权和专有技术；(2)为乙方提供乙方业务所需的业务运营和管理技术方面的全面解决方案；(3)提供硬件设备和数据库的日常管理、维护和更新；(4)提供乙方业务所需相关应用软件的开发、维护和更新；(5)为乙方相关人员提供技术培训；(6)协助乙方收集和研究技术信息；(7)应乙方要求不定期提供其他相关服务。

1.2

乙方同意接受甲方提供的咨询和服务。乙方还同意，除事先征得甲方书面同意外，在本协议有效期内，乙方不得接受本协议规定的任何第三方提供的相同或类似的咨询和/或服务，也不得与任何第三方建立任何合作关系

1.3

提供服务的方式

1.3.1

甲乙双方同意，在本协议有效期内，甲乙双方可直接或通过各自关联公司签订其他技术服务协议和咨询服务协议，明确具体技术服务和咨询服务的具体内容、方式、人员和费用。

1.3.2

为履行本协议，甲乙双方同意，在本协议有效期内，双方可直接或通过各自的关联公司签署知识产权(包括但不限于软件、商标、专利和技术秘密)许可协议，允许乙方根据乙方的业务需要随时使用甲方的相关知识产权。

1.3.3

为履行本协议，甲乙双方同意，在本协议有效期内，双方可直接或通过各自关联公司签订设备或财产租赁协议，允许乙方根据业务需要随时使用甲方的相关设备或财产。

1.4

乙方委托甲方提供上述服务的行为应是独家的，即乙方同意接受甲方提供的上述服务；乙方还同意，除经甲方事先书面同意外，在服务期内，乙方不得也不得致使其控股子公司不接受任何第三方提供的与本协议第1.1条规定的服务相同或相似的相关技术和商业咨询服务，并禁止与任何第三方签订类似的商业合作协议或咨询服务协议，以终止或影响甲方在本协议项下的权利和义务。

1.5

未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本合同项下的任何权利和义务转让给任何第三方。

1.6

甲方同意，在必要时，甲方可自行决定向乙方提供经济援助或协助乙方获得经济援助。

2.

服务费的计算和支付方式

2.1

对于甲方提供的本合同规定的服务，乙方应按照下列方式向甲方支付服务费：

2.1.1

在本协议有效期内，甲方在每个历年为乙方提供的服务，在符合中华人民共和国法律法规的前提下，应相当于乙方当年净收入的固定手续费；为此，“净收入”是指乙方的总收入减去乙方经营业务所需的必要成本、费用(不包括手续费)和税金，以及弥补前几年亏损所需的金额(如有必要)和法定公积金(如适用法律要求)；

2.1.2

甲方应乙方不定期要求提供的具体技术服务的服务费，乙方按甲方报价另行支付。

2.2

双方约定，甲方按季度向乙方开具账单，乙方按照账单上规定的日期和金额向甲方指定的银行账户支付相应的咨询服务费。甲方如变更银行账户，应提前七个工作日书面通知乙方。由此产生的一切银行手续费由乙方承担，甲方有权根据为乙方提供的咨询服务的数量和内容随时调整咨询服务费标准。本合同所称工作日是指周六、周日等法定的中国商业银行休息日以外的任何一天。

2.3

在每个会计年度结束后十五(15)天内，乙方应向甲方提供该年度的财务报表，以及发布财务报表所需的所有商业记录、商业合同和财务信息。甲方对乙方提供的财务信息如有疑问，可委派信誉良好的独立会计师对相关信息进行审计，乙方应予以配合。

2.4

甲方有权根据为乙方提供的服务的工作量和商业价值或有关监管部门的要求，自行调整服务费的金额。乙方接受调整。

3.

知识产权和保密条款

3.1

甲方对因履行本协议而产生或产生的所有权利、所有权、利益和知识产权，包括但不限于版权、专利、专利申请、商标、软件、技术秘密、商业秘密和其他，无论是由甲方和乙方单独或联合开发的，应拥有独立、专有和完整的所有权、权利和利益。

3.2

除非得到甲方明确授权，否则乙方不得对甲方使用的、用于提供本合同项下服务的知识产权享有任何权利或利益。

3.3

如甲方要求，乙方应签署所有适当文件，采取一切适当行动，提交所有申请和备案，提供一切适当协助，并采取甲方认为必要的所有其他行动，协助甲方完成相关知识产权的转让或许可，包括但不限于签署无偿转让或许可协议(如果适用)、办理登记等，以赋予甲方对此类知识产权和无形资产的任何所有权、权利和利益。和/或改善甲方对此类知识产权和无形资产的保护(包括以甲方名义登记此类知识产权和无形资产)。

3.4

每一方向另一方保证，将赔偿因其一方侵犯他人知识产权(包括版权、商标、专利和专有技术)而给对方造成的任何和所有经济损失。

3.5

双方确认，双方在本协议项下交换的所有口头或书面信息均应保密。任何一方均应对所有此类信息保密，未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露此类信息，但下列情况除外：(1)该信息已为公众所知或将为公众所知(但不是由信息接受者之一向公众披露)；(2)该信息应依照适用法律或证券交易所的规章或规章进行披露；或(3)任何一方就本协议项下拟进行的交易向其法律顾问或财务顾问披露信息，该法律顾问或财务顾问的保密义务与本协议规定的义务类似。如果任何一方雇用的任何员工或组织披露此类机密信息，应视为该方披露

3.6

无论本协定是否被修改、废除或终止，双方均同意本第三条继续有效。

4.

申述及保证

4.1

甲方提供并保证如下：

4.1.1

甲方是依照中国法律合法注册并有效存在的外商投资企业。

4.1.2

甲方签署和履行本协议在甲方的法人资格和业务经营范围内；甲方已采取必要的公司行动，被授予适当的授权，完全有权完成本协议中所述的交易，并已获得第三方和政府机构(如有必要)的同意和批准，可以签署、交付和履行本协议，而不违反任何可能约束或影响甲方的法律或其他限制。

4.1.3

本协议构成甲方合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款和条件强制执行。

4.2

乙方声明并保证如下：

4.2.1

乙方是依照中国法律合法注册并有效存在的有限责任公司，拥有完整的营业执照，有足够的权利和资格在中国境内经营乙方目前从事的业务。

4.2.2

乙方签署和履行本协议在乙方的法人资格和业务经营范围内；乙方已采取必要的公司行为，被授予适当的授权，完全有权完成本协议所述的交易，并已获得第三方和政府机构(如有必要)的同意和批准，可以签署、交付和履行本协议，而不违反任何可能约束或影响乙方的法律或其他限制。

4.2.3

本协议构成乙方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据本协议的条款和条件强制执行。

4.2.4

乙方应及时向甲方通报对乙方业务和经营产生重大不利影响的情况，并尽一切努力防止此类情况的发生和/或损失的扩大。

4.2.5

本协议的签署和履行，以及本协议项下预期的交易的完成，不得(I)违反中华人民共和国的任何法律；(Ii)与乙方作为一方的任何合同发生冲突或导致违约；或(Iii)违反乙方商业运营所需的任何许可证或条件。

4.2.6

根据甲方的书面要求，乙方应以当时中国法律允许的方式，使用乙方当时合法拥有和可处置的所有应收账款和/或其他资产，作为乙方履行支付本协议第二条规定的服务费义务的担保。

4.2.7

未经甲方书面同意，乙方不得签署与本协议相抵触或可能损害甲方在本协议项下权益的任何其他协议或安排。

4.2.8

如果甲、乙方之间存在潜在的利益冲突，特别是乙方或其股东担任甲方董事、高级管理人员或其他职务和/或金山云有限公司的股东、董事、高级管理人员或其他职务时，乙方将优先保护甲方和金山云有限公司的利益，不损害甲方和金山云有限公司的利益。

5.

乙方的义务

5.1

乙方应保存完整的财务报告、会计账簿及相关记录，以备甲方随时查阅。甲方或甲方聘请的顾问有权随时调阅乙方的任何财务报告、账簿及相关记录。乙方同意在本协议有效期内，配合甲方及甲方母公司(包括直接或间接控制甲方的公司，下同)进行关联交易审计及其他类型的审计，并向甲方母公司甲方提供

5.2

为方便甲方提供服务，乙方应按照甲方要求，及时向甲方提供甲方要求的相关信息。

5.3

未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式处置其重要资产或改变其现有股权结构。

5.4

乙方应按照本协议的规定，及时足额向甲方支付服务费。

5.5

乙方应保持良好信誉，积极拓展业务，努力实现利润最大化。

5.6

甲方因甲方应乙方要求提供咨询和服务而对甲方提起的诉讼、索赔或其他要求中发生的任何损失、损害、责任或费用，乙方应赔偿甲方，并使甲方不受损害，除非该等损失、损害、责任或费用是由甲方的重大疏忽或故意不当行为造成的。

6.

违反本合同的责任

6.1

双方同意并承认，如果乙方严重违反本协议的任何一项或未能履行本协议项下的任何义务，则构成本协议项下的违约事件(违约)，甲方有权要求乙方在适当时期内改正或采取补救措施。如果乙方未能在甲方通知乙方违约后的适当时间内或十五(15)日内改正或采取补救措施，并要求乙方采取行动，甲方应自行决定：(1)终止本协议，并要求乙方赔偿由此造成的一切损失；或(2)要求乙方履行本协议项下的义务，并向乙方索赔所有损害赔偿。

6.2

尽管有6.1条的规定，但双方同意并承认，乙方在任何情况下不得以任何理由终止本协议，除非法律或本协议另有规定。

6.3

无论本协定是否被修改、废除或终止，双方均同意本第六条继续有效。

7.

有效性和有效性

7.1

本协定于正文开头注明的日期签署，并自该日期起生效。除非双方书面同意终止本协议，或如果甲方书面通知乙方，或乙方的所有股权已转让给甲方和/或甲方指定的第三方，本协议应继续有效。双方应在有效期届满前三(3)个月内完成延长运营期的审批(如有必要)、备案和登记手续，以确保本协议继续有效。除法律另有规定外，在任何情况下，乙方均无权单方面终止或取消本协议。

7.2

本协议必须以书面形式修改和补充，只有在双方签署后才能生效。甲方有权要求对本协议进行修改和补充。甲方要求修改、补充的，乙方应配合甲方签署相关协议。

7.3

根据本协议任何条款授予双方的任何权利、权力和补救措施不应影响一方根据法律或本协议其他条款可能拥有的任何其他权利、权力和补救措施，且一方行使这些权利、权力和补救措施不应影响该方其他权利、权力和补救措施的行使。

7.4

一方未能或拖延行使其根据本协议或法律可能享有的任何权利、权力和补救措施(“该方的权利”)不应被视为放弃该等权利，放弃该方的任何个人或部分权利不得影响以其他方式行使该等权利以及该方的其他权利的行使。

8.

适用法律和争端解决

8.1

本协议的订立、无效、解释、履行、修改和终止以及本协议项下的争议解决应受中国法律管辖。

8.2

因本协议的解释和履行而产生的任何争议，应由本协议各方在第一时间通过友好协商解决。如果争议未能在任何一方提出书面意见后三十(30)日内解决

8.3

如果因本协议的解释和履行而产生的任何争议或仲裁中的任何争议，除争议事项外，本协议的双方应继续履行各自在本协议项下的权利和义务。

8.4

双方在此承认并保证，在符合中国法律的前提下，仲裁员有权根据实际情况对甲方作出适当的裁决和法律救济，包括但不限于对乙方的业务经营进行限制，限制和/或处理乙方的股权或资产(包括土地资产)(包括但不限于作为补偿)，禁止转让、处置或采取相关救济措施，并对乙方进行清算。

8.5

根据中国法律，作为财产保全或执行的措施，有管辖权的法院应在仲裁庭成立前或在法律允许的其他支持仲裁的情况下，应各方当事人的请求，发布和/或执行仲裁裁决和临时禁令救济或其他临时救济或措施，包括但不限于扣留或冻结对乙方财产或权益的判决或裁决。争议一方的权利和法院就此作出的判决或裁决不影响双方约定的仲裁条款的效力。

8.6

仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

8.7

双方同意：中国、香港特别行政区、开曼群岛或其他有管辖权的法院(包括甲方关联的拟成立/上市公司注册地法院、乙方注册地法院、乙方或甲方主要资产所在地法院)应被视为对本协议具有管辖权。

9.

通知

9.1

本协议规定的所有通知和其他通信应以专人、预付挂号信、商业快递、传真或电子邮件的方式送达当事人的联系地址。每份通知还应同时送达一封确认信。此类通知应视为在下列日期有效送达：

9.1.1

如果通知是以专人、快递或预付挂号费的方式发送的，则通知应被视为已在投递或拒收之日按指定地址有效送达。

9.1.2

如果通知是通过传真发送的(根据传送的信息自动确认)，则在成功送达之日起视为已有效送达。

9.1.3

如果通知是通过电子邮件发送的，并且在二十四(24)小时内没有任何提示表明该电子邮件被退回或未被递送，则该通知应被视为已在成功递送之日有效送达。

9.2

任何一方都有权通知另一方更改电子邮件地址以接收本协议中规定的通知。

10.

转接

10.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本合同项下的权利和/或义务转让给任何第三方。

10.2

乙方同意，未经乙方同意，甲方可以事先书面通知乙方，将其在本合同项下的职责和/或义务转让给任何第三方。

10.3

本协议对双方合法受让人或继承人具有约束力。

11

可分割性

12.

修改和补充

13.

其他

13.1

本文中每篇文章的标题仅供参考。在任何情况下，此类标题均不适用于或影响本协议条款的解释。

13.2

除在本协议签署后以书面形式对本协议进行的修改、补充或修改外，本协议应构成双方就本协议主题达成的完整和排他性协议，一旦签署，本协议将取代双方先前以口头或书面形式就本协议主题达成的所有谈判、声明、合同、谅解和通信。

13.3

如香港联合交易所有限公司(“联交所”)或其他监管机构建议修改本协议，或联交所上市规则或相关规定与本合同有关而发生任何变化，双方应相应修改本合同。

13.4

双方承诺将根据法律法规申报和缴纳本合同项下交易所涉及的税款。

13.5

本协议中提及的任何法律和法规(“法律”)应被视为包括对该等法律的修改、修改、补充和重新制定，而不考虑此类修改、补充和重新制定是在本协议制定之前或之后进行的，这也适用于参考根据本协议的规定制定或相应生效的其他决定、通知和条例。

14.

语言和复制