附件4.11
关于珠海金山云科技有限公司的补充协议。
关于珠海金山云科技有限公司的补充协议(以下简称《本协议》)由以下各方于2022年7月15日在人民大会堂签署Republic of China(以下简称《中国》)：
1. | 北京金山云科技有限公司(以下简称甲方) |
注册地址：北京市海淀区西二旗中路33号院4号楼5楼006号法定代表人：王玉林
2. | 珠海金山云科技有限公司(以下简称“乙方”) |
注册地址：珠海市冀大市景山路8号莲山弄10楼B区2室法定代表人：王玉林
3. | 邱维勤(以下简称“甲方”) |
身份证号码：*
联系地址：北京市海淀区西二旗中路33号场小米科技园D栋
4. | 北京金山数码娱乐科技有限公司(以下简称“甲方C2”，与甲方合称“丙方”) |
注册地址：北京市海淀区西二旗中路33号院5号楼11楼002号
法定代表人：邹涛
5. | 北京金山云网络科技有限公司(以下简称“丁方”) |
注册地址：北京市海淀区西二旗中路33号院4号楼6楼006号
法定代表人：王玉林
1
在本协议中，甲方、乙方、丙方和丁方分别称为“一方”，统称为“双方”。本协议中使用但未定义的术语与《控制协议》(定义如下)中的术语具有相同的含义。
鉴于：
1. | 2012年11月9日，甲方和丁方签署了独家咨询和技术服务协议(以下简称“独家咨询和技术服务协议“)。随后，甲、乙、丁方签署了一项协议。补充协议至独家咨询和技术服务协议(以下简称“《独家咨询和技术服务协议补充协议》“)2019年11月29日，根据该条款，丁方应将其在《公约》项下的权利和义务独家咨询和技术服务协议给乙方，乙方同意总体上承担乙方在本协议项下的权利和义务独家咨询和技术服务协议; |
2. | 2012年11月9日，甲方、甲方、王瑾签署协议贷款协议(以下简称“贷款协议I《)，约定自2012年11月9日起，甲方向甲方借款9.9万元人民币，王瑾向甲方借款人民币1000元。随后，甲方、乙方、王瑾签订协议。债务承诺协议(以下简称“债务承诺协议“)2014年6月20日，约定甲方代表王瑾以债务方式承担甲方债务人民币1,000元； |
3. | 2014年6月20日，甲方与甲方签署协议贷款协议(以下简称“贷款协议II《)，约定甲方向甲方借款179,180元。后来，2019年11月29日，甲方与甲方签订了协议。《贷款协议补充协议》(以下简称“《贷款协议补充协议》“)，澄清根据《公约》向乙方提供的贷款总额贷款协议I, 债务承诺协议和贷款协议II，共计人民币279,180元，用于认购乙方注册资本； |
4. | 双方签署了一项独家转换期权协议(以下简称“关于转让股权期权的排他性协议)、股东表决权委托协议(以下简称股东表决权委托协议“)和股权质押协议(以下简称“股权质押协议“)，并叹了口气补充协议发送到关于转让股权期权的排他性协议(以下简称“《转让股权期权排他性协议补充协议》“)和一个补充协议至股东表决权委托协议(以下简称“股东表决权补充协议 |
2
委托协议2019年11月29日)，统称为“管制协议“与我们一起独家咨询和技术服务协议vt.的.《独家咨询和技术服务协议补充协议》vt.的.贷款协议Ivt.的.债务承诺协议vt.的.贷款协议IIvt.的.《贷款协议补充协议》vt.的.关于转让股权期权的排他性协议vt.的.股东表决权委托协议vt.的.股权质押协议以及《转让股权期权排他性协议补充协议》;
5. | 缔约方现在打算对《管制协定》的有关规定作出适当修订。 |
1. | 修订《独家咨询和技术服务协议》第13.3条 |
双方同意并承认《公约》第13.3条独家咨询和技术服务协议应整体替换为以下内容：
“13.3所有因本协定引起或与本协定有关的争议应首先由双方通过友好协商解决。如果双方不能通过谈判解决争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除非仲裁机构另有规定，仲裁费由败诉方承担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费等费用。
在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的所有其他条款和条件。
双方在此承认并保证，在符合中国法律的情况下，仲裁员有权根据实际情况对独资企业作出适当的裁决并提供法律救济，包括但不限于对公司的业务经营施加限制，限制和处理股权或资产(包括土地资产)(包括但不限于作为补偿)，禁止转让或处置或采取相关救济措施，以及对公司进行清算。该判决由双方共同执行。
双方在此承认并承诺，在符合中华人民共和国法律的情况下，作为财产保全或执行的措施，应争议一方的请求，有管辖权的法院有权在仲裁庭成立前或在法律允许的其他适当情况下作出裁决或判决，为争议另一方提供临时救济措施，如拘留或冻结
3
根据判决或裁决，违约方的财产或公司的股权。争议一方的权利和法院对此作出的判决、裁定，不影响双方约定的仲裁条款的效力。
仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。
双方同意：就本条而言，中国、香港特别行政区、开曼群岛或其他具有司法管辖权(包括建议成立/上市公司附属于独资企业的法院、本公司注册所在地法院或本公司或独资企业主要资产所在地法院)的控罪应被视为具有司法管辖权。“
2. | 修改《独家咨询和技术服务协议补充协议》第4.2条 |
双方同意并承认《公约》第4.2条《独家咨询和技术服务协议补充协议》应整体替换为以下内容：
“4.2所有因本协定引起或与本协定有关的争议应首先通过双方之间的友好谈判解决。如果双方不能通过谈判解决争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除非仲裁机构另有规定，仲裁费由败诉方承担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费等费用。
在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的所有其他条款和条件。
双方在此承认并保证，在符合中国法律的情况下，仲裁员有权根据实际情况对独资企业做出适当的裁决并提供法律救济，包括但不限于对珠海金山云的业务经营施加限制，限制和/或处理珠海金山云的股权或资产(包括土地资产)(包括但不限于作为补偿)，禁止转让或处置或采取相关救济措施，以及对珠海金山云进行清算。该判决由当事人执行。
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双方特此承认并承诺，在符合中国法律的情况下，作为财产保全或执行的措施，应争议一方的请求，有管辖权的法院有权在仲裁庭成立之前或在法律允许的其他适当情况下作出裁决或判决，根据判决或裁决为争议另一方提供临时救济措施，例如扣押或冻结违约方的财产或股权。争议一方的权利和法院作出的判决、裁定，不影响当事人约定的上述仲裁条款的效力。
仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。
双方同意：就本条而言，中国、香港特别行政区、开曼群岛或其他具有司法管辖权的法院(包括建议成立/上市公司附属于独资企业的注册地法院、珠海金山云注册所在地法院或珠海金山云或独资企业主要资产所在地法院)应被视为具有司法管辖权。“
3. | 修订《贷款协议I》第9.3条 |
双方同意并承认本条款第9.3条贷款协议I应整体替换为以下内容：
“9.3所有因本协定引起或与本协定有关的争端应首先通过双方之间的友好谈判解决。如果双方不能通过谈判解决争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除非仲裁机构另有规定，仲裁费由败诉方承担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费等费用。
在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的所有其他条款和条件。
双方在此承认并保证，在符合中国法律的情况下，仲裁员有权根据实际情况对出借人做出适当的裁决并提供法律救济，包括但不限于限制和/或处理邱维勤在珠海金山云科技有限公司(以下简称为本公司)持有的股权(包括但不限于作为补偿)，
5
禁止转让、处置或者采取相关救济措施的。该判决由当事人执行。
双方在此承认并承诺，在符合中国法律的情况下，作为财产保全或执行的措施，应争议一方的请求，有管辖权的法院有权在仲裁庭成立前或在法律允许的其他适当情况下作出裁决或判决，为争议另一方提供临时救济措施，如扣押或冻结违约方的财产或公司根据裁决或裁决的相关股权。争议一方的权利和法院作出的判决、裁定，不影响当事人约定的上述仲裁条款的效力。
仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。
订约方同意：就本条而言，中国、香港特别行政区、开曼群岛或其他具有司法管辖权的法院(包括建议成立/上市公司注册所在地的法院、本公司注册所在地的法院或本公司或贷款人主要资产所在地的法院)应被视为具有司法管辖权。“
4. | 《债务承担协议》第4.3条的修订 |
双方同意并承认《公约》第4.3条债务承诺协议应整体替换为以下内容：
“4.3所有因本协定引起或与本协定有关的争端应首先通过双方之间的友好谈判解决。如果双方不能通过谈判解决争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除非仲裁机构另有规定，仲裁费由败诉方承担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费等费用。
在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的所有其他条款和条件。
双方在此承认并保证，在符合中国法律的情况下，仲裁员有权根据实际情况对债权人作出适当的裁决并提供法律救济，包括但不限于限制和/或处理
6
邱维勤持有珠海金山云科技有限公司股权(含但不限于作为补偿)，禁止转让、处置或采取相关救济措施。该判决由当事人执行。
双方特此承认并承诺，在符合中华人民共和国法律的情况下，作为财产保全或执行的措施，应争议一方的请求，有管辖权的法院有权在仲裁庭成立前或在法律允许的其他适当情况下，对争议另一方提供临时救济措施，如扣押或冻结违约一方的财产或珠海金山云科技有限公司的相关股权。争议一方的权利和法院作出的判决、裁定，不影响当事人约定的上述仲裁条款的效力。
仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。
双方同意：就本条而言，中国、香港特别行政区、开曼群岛或其他有管辖权的法院(包括债权人关联的拟成立/上市公司注册地法院、珠海金山云科技有限公司注册地法院或珠海金山云科技有限公司或债权人主要资产所在地法院)应被视为具有管辖权。“
5.修订《贷款协议II》第9.3条
双方同意并承认本条款第9.3条贷款协议II应整体替换为以下内容：
“9.3所有因本协定引起或与本协定有关的争议应首先由双方通过友好协商解决。如果双方不能通过谈判解决争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除非仲裁机构另有规定，仲裁费由败诉方承担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费等费用。
在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的所有其他条款和条件。
双方特此承认并保证，在符合中国法律的情况下，仲裁员有权根据实际情况对出借人作出适当的裁决并提供法律救济，包括但不限于对借款人持有的珠海金山云股权进行限制和处置(包括但不限于作为补偿)，禁止转让或处置或采取相关救济措施。该判决由双方共同执行。
7
双方特此承认并承诺，在符合中国法律的情况下，作为财产保全或执行的措施，应争议一方的请求，有管辖权的法院有权在仲裁庭组成之前或在法律允许的其他适当情况下，为争议另一方提供临时救济措施，如根据判决或裁决扣押或冻结违约方的财产或珠海金山云的相关股权。争议一方的权利和法院对此作出的判决、裁定，不影响双方约定的仲裁条款的效力。
仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。
双方同意：就本条而言，中国、香港特别行政区、开曼群岛或其他具有司法管辖权的法院(包括建议成立/上市公司所在地的法院、金山云成立地法院、或珠海金山云或贷款人主要资产所在地的法院)应被视为具有司法管辖权。“
6.修订《贷款协议补充协议》第3.2条
双方同意并承认《公约》第3.2条《贷款协议补充协议》应整体替换为以下内容：
“3.2一切因本协定引起或与本协定有关的争议，应首先由双方通过友好协商解决。如果双方不能通过谈判解决争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除非仲裁机构另有规定，仲裁费由败诉方承担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费等费用。
8
在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的所有其他条款和条件。
双方在此承认并保证，在符合中国法律的情况下，仲裁员有权根据甲方的实际情况做出适当的裁决并提供法律救济，包括但不限于限制和/或处置乙方在珠海金山云的股权(包括但不限于作为补偿)、禁止转让或处置或采取相关救济措施。该判决由双方共同执行。
双方特此承认并承诺，在符合中国法律的情况下，作为财产保全或执行的措施，应争议一方的请求，有管辖权的法院有权在仲裁庭组成之前或在法律允许的其他适当情况下，为争议另一方提供临时救济措施，如根据判决或裁决扣押或冻结违约方的财产或珠海金山云的相关股权。争议一方的权利和法院对此作出的判决、裁定，不影响双方约定的仲裁条款的效力。
仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。
双方同意：就本条而言，中国、香港特别行政区、开曼群岛或其他有管辖权的法院(包括甲方拟成立/上市公司注册地法院、珠海金山云注册地法院、或珠海金山云或甲方主要资产所在地法院)应被视为具有管辖权。“
7. | 修订《转让股权期权排他性协议》第二条 |
7.1 | 双方同意并承认《公约》第二条的标题关于转让股权期权的排他性协议，“授予转让股权期权”，修改为“授予购买权”。 |
7.2 | 双方同意并承认《公约》第二条关于转让股权期权的排他性协议应整体替换为以下内容： |
9
“2.1现有股东/本公司同意(S)在此向独资企业授予不可撤销及无条件的购买权。根据该购买权，在中国法律允许下，独资企业有权要求现有股东/本公司按照本协议的条款和条件将股权/公司资产转让给独资企业或其指定的实体或个人。独资企业亦同意接受该等转让的股权/公司资产。
2.2本公司特此同意，现有股东应根据上文第2.1条及本协议其他规定授予独资企业购买股权的权利。
2.3本公司特此同意，现有股东应根据上文第2.1条及本协议的其他规定，授予独资企业购买本公司资产的权利。“
8. | 修订《转让股权期权排他性协议》第三条 |
双方同意并承认《公约》第三条关于转让股权期权的排他性协议应整体替换为以下内容：
“3.1在本协议条款及条件的规限下，在中国法律允许的范围内，独资企业有绝对酌情权决定受让人、股权比例、资产数量、具体时间、行使方式及频率。
3.2在本协议条款及条件的规限下，在不违反中国适用法律的情况下，独资企业有权随时单独或透过其指定的其他实体或个人，要求接受本公司现有股东的全部或部分股权转让/本公司的全部或部分资产。
3.3在每次行使期间，独资企业应有权指定任何现有股东/本公司将股权/公司资产转让给独资企业及/或由独资企业指定的其他实体或个人。现有股东/公司应按照独资企业要求的金额，将股权期权/公司资产转让给独资企业和/或独资企业指定的其他实体或个人。独资企业和/或其指定的其他实体或个人应就每次行使中接受的股权期权/公司资产向现有股东/公司支付相应的转让价格。
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3.4在每次行使期间，独资企业可自行接受股权/公司资产，或指定任何第三方接受全部或部分股权/公司资产。
3.5独资企业每次决定行使其权利后，须向现有股东/本公司发出通知(下称“行使通知”，其格式见本协议附件2)。现有股东/公司收到行权通知后，应立即按照行权通知和本协议第3.3条所述方式，将股权期权/公司资产全额转让给独资企业和/或由该独资企业指定的其他实体或个人。“
9. | 修订《转让股权期权排他性协议》第四条 |
9.1 | 双方同意并承认《公约》第四条的标题关于转让股权期权的排他性协议，“股权转让价格”修改为“股权转让价格”。 |
9.2 | 双方同意并确认在《公约》第四条中增加下列内容关于转让股权期权的排他性协议: |
“4.3双方特此同意，公司资产的转让价格为人民币一(1)元。但是，如果中国法律允许的最低转让价格高于当时的价格，则转让价格以中国法律允许的最低价格为基础。尽管有上述规定，但在符合中国法律法规的前提下，本公司豁免独资企业支付中国法律允许的超过人民币一(1)元的最低转让价格部分的付款义务。“
10.修订《转让股权期权排他性协议》第6.4.1条
双方同意并承认《公约》第6.4.1条关于转让股权期权的排他性协议应整体替换为以下内容：
6.4.1应立即召开股东大会，通过相关决议并采取一切必要行动，同意现有股东/公司以转让价格将所有股权/公司资产转让给独资企业和/或该独资企业指定的其他实体或个人，并放弃其拥有的任何优先购买权；
11
11.修订《转让股权期权排他性协议》第7条
11.1双方同意并确认在本协议第7.1条中增加下列内容关于转让股权期权的排他性协议:
“7.1.4未经独资企业事先书面同意，本公司不会出售任何重大资产(包括本公司的长期投资权益)(正常业务过程中发生的资产除外)。“
11.2双方同意并确认在《公约》第七条中增加下列内容关于转让股权期权的排他性协议:
7.2一旦独资企业发出行使通知：
7.2.1应立即召开BOD/股东大会，通过相关决议并采取一切必要行动，同意以转让价格将公司所有资产转让给独资企业和/或该独资企业指定的其他实体或个人；
7.2.2应立即与独资企业和/或独资企业指定的其他单位或个人签订资产转让协议，以转让价格将公司所有资产转让给独资企业和/或独资企业指定的其他单位或个人，并根据独资企业的要求和法律法规的规定，为独资企业提供必要的支持(包括提供和签署所有相关法律文件，办理政府批准和登记的所有手续，并承担所有相关义务)，以确保该独资企业及/或由该独资企业指定的其他实体或个人能够在没有法律缺陷的情况下获得本公司的所有资产。“
12.修订《转让股权期权排他性协议》第9条
双方同意并承认《公约》第九条关于转让股权期权的排他性协议应整体替换为以下内容：
“双方同意，本协议自双方正式签署之日起生效，并在所有股权/公司资产根据本协议的规定合法转让给独资企业和/或独资企业指定的其他实体或个人之前有效。“
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13.修订《转让股权期权排他性协议》第12.3条
双方同意并确认将《转让股权期权排他性协议》第12.3条整体替换为以下内容：
“12.3所有因本协定引起或与本协定有关的争端应首先通过双方之间的友好谈判解决。如果双方不能通过谈判解决争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除非仲裁机构另有规定，仲裁费由败诉方承担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费等费用。
在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的所有其他条款和条件。
双方在此承认并保证，在符合中国法律的情况下，仲裁员有权根据实际情况对独资企业作出适当的裁决并提供法律救济，包括但不限于对本公司的业务经营施加限制，限制和/或处理股权或资产(包括土地资产)(包括但不限于作为补偿)，禁止转让或处置或采取相关救济措施，以及对本公司进行清算。该判决由当事人执行。
双方在此承认并承诺，在符合中国法律的情况下，作为财产保全或执行的措施，应争议一方的请求，有管辖权的法院有权在仲裁庭成立前或在法律允许的其他适当情况下作出裁决或判决，为争议另一方提供临时救济措施，如根据裁决或裁决扣押或冻结违约方的财产或公司的股权。争议一方的权利和法院作出的判决、裁定，不影响当事人约定的上述仲裁条款的效力。
仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。
双方同意：在中国、香港特别行政区、开曼群岛或其他具有司法管辖权的地区(包括与独资企业有关联的拟成立/上市公司注册地法院、本公司注册地法院或本公司或独资企业主要负责人所在地法院
13
就本条而言，资产所在的资产应视为具有管辖权)应视为具有管辖权。“
14. | 修订《转让股权期权排他性协议》附件2 |
双方同意并承认《公约》附件2关于转让股权期权的排他性协议应整体替换为以下内容：
“附件二：
行使通知的格式
致：[现有股东姓名或名称]/珠海金山云科技有限公司
考虑到本公司签署了珠海金山云科技有限公司独家购买权协议。(以下简称“购买权协议”)于[DD MM YYYY]该条款规定，在中国法律和法规允许的条件下，您应将您在本公司持有的股权/贵公司拥有的所有资产按照本公司的要求转让给本公司或本公司指定的任何第三方。
因此，公司特此向您发出如下通知：
本公司特此要求行使下列权利：购买权协议及本公司或[公司名称/个人名称]由本公司指定的公司将接受您持有贵公司股权的_%(“建议权益”)/_贵公司的资产(“建议资产”)。在收到本通知后，请立即将所有建议的股权/建议的资产转让给公司或[指定的公司名称/个人名称]根据本协议的条款购买权协议.
诚心 | |
| 北京金山云科技有限公司。 |
| |
| (盖章) |
| |
| 授权代表： |
| |
| 日期：“ |
14
15. | 修订《转让股权期权排他性协议》附件3 |
双方同意并承认《公约》附件3关于转让股权期权的排他性协议应整体替换为以下内容：
“我/我们公司，[现有股东姓名(身份证号码：_)现有股东姓名(统一社会信用代码：_]，现不可撤销地委托_珠海金山云科技有限公司股权转让独家协议。于二零一四年六月二十日与本人/吾等公司、珠海金山云科技有限公司及本公司其他现有股东签订，以及其后不时作出的任何修订(“该协议”)，包括但不限于签署法律文件，例如股东大会决议、股权转让协议、资产转让协议，以及根据该协议对珠海金山云科技有限公司进行股权及资产转让的公司章程修订。本人/我公司确认，本授权书于北京金山云科技有限公司行使本授权书项下所有权利后终止。
现有股东：
签署：
_DD MM YYYY
16.修订《转让股权期权排他性协议补充协议》第6.2条
双方同意并承认《公约》第6.2条关于转让股权期权的排他性协议的补充协议应整体替换为以下内容：
“6.2所有因本协定引起或与本协定有关的争端应首先通过双方之间的友好谈判解决。如果双方不能通过谈判解决争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除非仲裁机构另有规定，仲裁费由败诉方承担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费等费用。
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在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的所有其他条款和条件。
双方在此承认并保证，在符合中国法律的情况下，仲裁员有权根据实际情况对独资企业作出适当的裁决并提供法律救济，包括但不限于对本公司的业务经营施加限制，限制和/或处理股权或资产(包括土地资产)(包括但不限于作为补偿)，禁止转让或处置或采取相关救济措施，以及对本公司进行清算。该判决由当事人执行。
双方在此承认并承诺，在符合中国法律的情况下，作为财产保全或执行的措施，应争议一方的请求，有管辖权的法院有权在仲裁庭成立前或在法律允许的其他适当情况下作出裁决或判决，为争议另一方提供临时救济措施，如根据裁决或裁决扣押或冻结违约方的财产或公司的股权。争议一方的权利和法院作出的判决、裁定，不影响当事人约定的上述仲裁条款的效力。
仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。
双方同意：就本条而言，中国、香港特别行政区、开曼群岛或其他具有司法管辖权(包括拟成立/上市公司注册地法院、本公司注册所在地法院或本公司或独资企业主要资产所在地法院)的控罪应被视为具有司法管辖权。“
17. | 《股权质押协议》第二条的修订 |
双方同意并承认《公约》第二条股权质押协议应整体替换为以下内容：
“2.9公司依照中国法律的强制性规定需要解散或者清算的，在公司依法完成解散或者清算程序后，出质人依法从公司分配的利益，应当按照质权人的要求，(1)存入质权人指定的账户，由质权人监督，用于担保合同义务，优先偿付担保债务；(2)在质权人的监督下，在质权人的指定账户内，用于担保合同义务和优先偿付担保债务；
16
不受中国法律禁止的范围，以中国法律允许的方式无条件赠予质权人或者质权人指定的人。“
18. | 《股权质押协议》第14.4条的修订 |
双方同意并承认《公约》第14.4条股权质押协议应整体替换为以下内容：
“14.4所有因本协定引起或与本协定有关的争端应首先通过双方之间的友好谈判解决。如果双方不能通过谈判解决争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除非仲裁机构另有规定，仲裁费由败诉方承担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费等费用。
在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的所有其他条款和条件。
双方在此承认并保证，在符合中国法律的情况下，仲裁员有权根据实际情况对质权人作出适当的裁决并提供法律救济，包括但不限于对公司的业务经营施加限制，限制和/或处理股权或资产(包括土地资产)(包括但不限于作为补偿)，禁止转让或处置或采取相关救济措施，以及对公司进行清算。该判决由当事人执行。
双方在此承认并承诺，在符合中国法律的情况下，作为财产保全或执行的措施，应争议一方的请求，有管辖权的法院有权在仲裁庭成立前或在法律允许的其他适当情况下作出裁决或判决，为争议另一方提供临时救济措施，如根据裁决或裁决扣押或冻结违约方的财产或公司的股权。争议一方的权利和法院作出的判决、裁定，不影响当事人约定的上述仲裁条款的效力。
仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。
双方同意：中国、香港特别行政区、开曼群岛或其他有管辖权的法院(包括建议/上市公司注册地法院
17
就本条而言，质权人所属公司、本公司注册地法院或本公司或质权人主要资产所在地法院应被视为具有司法管辖权。“
19. | 修改《股东表决权委托协议》第1.1条 |
双方同意并承认《公约》第1.1条股东表决权委托协议应整体替换为以下内容：
“1.1现有股东在此不可撤销地同意并承诺在本协议签署后签署一份内容和格式与本协议附件2相同的授权书，在此向独资企业授予一般授权书，授权独资企业或由独资企业指定的其他适用人员(包括但不限于独资企业或作为独资企业直接或间接股东的董事或董事的继承人，或取代该等董事及其继承人的清算人，但不包括非独立或有利益冲突的个人；为免生疑问，如公司股东为个人独资企业的直接或间接股东董事，则该受托人须由该个人独资企业的直接或间接股东的其他独立或利益冲突董事(以下简称“受托人”)根据法律法规或当时有效的公司章程，代表现有股东以本公司股东身份行事，并行使下列股东权利(以下统称“受托权利”)。股东权利的计算应以公司注册资本账户中现有股东对公司的投资总额(包括签署本协议时现有股东对公司的投资金额，以及现有股东经独资企业(如有)同意后向公司进行的所有增资)为基础，与该金额在公司出资额中的比例无关。受托权利包括但不限于：
(1) | 受托人作为现有股东的代理人，根据《公司章程》召集和出席公司股东大会； |
(2) | 受托人代表现有股东对股东大会需要讨论和决议的事项行使表决权，签署会议纪要，作出和签署决议，包括但不限于：指定和选举由股东任免的董事、监事或其他高级管理人员，处置公司资产，修改 |
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公司章程，对公司进行解散或清算，并代表现有股东成立清算组，行使清算组在清算期间享有的权利；
(3) | 受托人应作为现有股东的代理人，向公司有关登记机关或其他有关机构提交必要的文件； |
(4) | 行使中华人民共和国有关法律、法规和公司章程规定的股东权利和其他股东表决权(包括修订后的公司章程规定的其他股东权利和股东表决权)； |
(5) | 现有股东转让其在本公司的股权，同意转让资产，减少对本公司的出资，接受个人独资企业的增资，按照关于转让股权期权的排他性协议于2014年6月20日签署，《转让股权期权排他性协议补充协议》2019年11月29日签署及后续修订，受托人应代表现有股东签署相关股权转让协议、资产转让协议、减资协议、增资协议、股东大会决议等相关文件，并办理转让、减资、增资所需的政府批准、登记、备案手续； |
(6) | 指示本公司董事或高级管理人员根据中国法律、法规或本公司章程的规定，按照独资企业或任何指定人士的要求行事。 |
上述委托和委托只有在个人独资企业同意接受上述委托和委托的情况下才能生效。如果根据法律法规或政府有关要求，有关法律文件必须由现有股东亲自签署，则现有股东必须按照独资企业的指示行事，并签署此前已由独资企业批准的此类文件。如果且仅当个人独资企业书面通知原股东解聘、更换受托人时，原股东应立即指定当时独资企业指定的其他人员行使上述受托权利，并按照附件二的内容和格式签署新的授权书；新的授权书在签署后立即替换原授权书，原股东不得撤销对受托人的委托和委托。“
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20. | 修改《股东表决权委托协议》第9.3条 |
双方同意并承认《公约》第9.3条股东表决权委托协议应整体替换为以下内容：
“9.3所有因本协定引起或与本协定有关的争端应首先通过双方之间的友好谈判解决。如果双方不能通过谈判解决争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除非仲裁机构另有规定，仲裁费由败诉方承担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费等费用。
在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的所有其他条款和条件。
双方在此承认并保证，在符合中国法律的情况下，仲裁员有权根据实际情况对独资企业作出适当的裁决并提供法律救济，包括但不限于对本公司的业务经营施加限制，限制和/或处理股权或资产(包括土地资产)(包括但不限于作为补偿)，禁止转让或处置或采取相关救济措施，以及对本公司进行清算。该判决由当事人执行。
双方在此承认并承诺，在符合中国法律的情况下，作为财产保全或执行的措施，应争议一方的请求，有管辖权的法院有权在仲裁庭成立前或在法律允许的其他适当情况下作出裁决或判决，为争议另一方提供临时救济措施，如根据裁决或裁决扣押或冻结违约方的财产或公司股权。争议一方的权利和法院作出的判决、裁定，不影响当事人约定的上述仲裁条款的效力。
仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。
双方同意：在中国、香港特别行政区、开曼群岛或其他具有司法管辖权的地区(包括与独资企业有关联的拟成立/上市公司注册地法院、本公司注册地法院或本公司或独资企业主要负责人所在地法院
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就本条而言，资产所在的资产应视为具有管辖权)应视为具有管辖权。“
21. | 修改《股东表决权委托协议》第9.9条 |
双方同意并承认《公约》第9.9条股东表决权委托协议应整体替换为以下内容：
“9.9未经独资企业事先书面同意，现有股东不得将本协议项下的任何责任和/或义务转移给任何第三方。未经现有股东事先同意，该独资企业在通知现有股东后，有权将其在本协议项下的权利和/或义务转让给任何第三方。本协议对该独资企业的每一位继承人和受让人具有效力和约束力。如果独资企业在任何时候将其在本合同项下的权利和义务转让给任何第三方，受让人应享有并承担独资企业在本合同项下的权利和义务，现有股东应签订新的合同。股东表决权委托协议与独资企业要求的受让人之间的关系。“
22. | 修订《股东表决权委托协议》附件二《委托书》 |
22.1修订《公约》第二段授权书
双方同意并承认，根据授权书，“_受托人被授权作为我/我公司的代理，以我/我公司作为珠海金山云科技有限公司(以下简称“本公司”)股东的名义行使我/我公司的权利如下：(1)根据《公司章程》，我作为我/我公司的代理人，提议召集和参加公司的股东大会；(二)本人作为本人/我公司的代理人，对股东讨论和解决的一切事项行使表决权，包括但不限于任命和选举公司的执行董事、经理和其他高级管理人员；(三)《公司章程》规定的其他股东作为本人/我公司的代理人行使表决权(包括修改后的公司章程中规定的其他股东表决权)的条款和条件，整体上改为：
“_，在此不可撤销地承诺授予该独资企业一份一般授权书，授权该独资企业或该独资企业指定的其他适用人员(包括但不限于该独资企业或其继承人
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作为个人独资企业直接或间接股东的董事或董事，或者接替该董事及其继承人的清算人，但不包括非独立或有利益冲突的个人；为免生疑问，如某公司股东为该独资企业的直接或间接股东董事，则该受托人须由该独资企业的直接或间接股东的其他独立或利益冲突董事(下称“受托人”)委任，根据法律法规或当时有效的本公司组织章程，代表本人/本公司作为本公司股东行事，并行使下列权利(以下统称“受托权利”)。
受托人作为本人/我公司的代理人，根据《公司章程》召集和出席公司股东大会；
受托人代表本人/我公司对股东大会需要讨论和决议的所有事项行使表决权，签署会议纪要，作出和签署决议，包括但不限于：指定和选举股东应为公司任免的董事、监事或其他高级管理人员，处置公司资产，修改公司章程，为公司解散或清算，并代表本人/公司成立清算组，在清算期间行使清算组享有的权利；
作为本人/本公司的代理人，受托人应向本公司的相关登记机关或其他相关机构提交任何必要的文件；
行使中华人民共和国有关法律、法规和公司章程规定的股东权利和其他股东表决权(包括修订后的公司章程规定的其他股东权利和股东表决权)；
本人/我公司转让(S)本公司股权时，同意转让资产，减少对本公司的出资，并按规定接受独资企业的增资关于转让股权期权的排他性协议于2014年6月20日签署，《转让股权期权排他性协议补充协议》于2019年11月29日签署及后续修订，受托人应代表本人/本公司签署相关股权转让协议、资产转让协议、减资协议、增资协议、股东大会决议及其他相关文件，并办理转让、减资、增资所需的政府批准、登记、备案手续。
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指示本公司董事或高级管理人员根据中国法律、法规或本公司章程的规定，按照独资企业或任何指定人士的要求行事。“
22.2添加以下内容到授权书
双方同意并确认在本协议中增加下列内容授权书:
我/我公司作出的承诺、确认、同意和授权是无条件和不可撤销的，不得因我/我公司丧失民事行为能力、限制民事行为能力、死亡、结婚、离婚或破产(如果适用)等事件而受到任何撤销、减损、无效或其他不利变化；我/我公司将在继承/承担公司股东根据本授权书享有的权利和义务之前，促使我/我公司股权的继承人或受让人出具具有相同内容的授权书。“
22.3修订《公约》第三段授权书
双方同意并承认，本条款下的内容授权书，“本人/我公司特此不可撤销地确认(S)，除非北京金山云科技有限公司向我/我公司发出更换受托人的指示，否则本授权书的有效期将持续到授权书期满或提前终止。股东表决权委托协议本人/我公司于2014年6月20日与北京金山云科技有限公司、本公司及本公司其他现有股东签署的《公司章程》，整体内容如下：
“上述委托和委托只有在个人独资企业同意接受上述委托和委托的情况下才能生效。如果且仅当独资企业书面通知本人/我公司撤换时，本人/我公司应立即指定当时独资企业指定的其他人行使上述受托权利；新的委托书将在签署后立即取代原委托书，本人/我公司不得撤销对受托人的委托和委托。“
23.修改《股东表决权委托协议补充协议》第一条
双方同意并承认《公约》第一条股东表决权委托协议补充协议应整体替换为以下内容：
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“1.1双方同意并承认《公约》第六条股东表决权委托协议应修改为：‘本协议自双方正式签署之日起生效，并在现有股东作为本公司股东期间继续有效，除非独资企业提出任何变更或终止请求。如果经独资企业事先同意，现有股东转让了其持有的全部公司股权，则本协议终止，现有股东应确保接受股权的第三方签署新的协议。股东表决权委托协议与本协议内容一致，将股东权利委托给独资企业或其指定的其他人行使。法定代表人股东、独资企业和公司应在经营期届满前三(3)个月内完成延长经营期的所有审批和登记手续，以使本协议在本协议有效期内继续有效。‘“
24.修改《股东表决权委托协议补充协议》第2.2条
双方同意并承认《公约》第2.2条股东表决权委托协议补充协议应整体替换为以下内容：
“2.2所有因本协定引起或与本协定有关的争议应首先通过双方之间的友好谈判解决。如果双方不能通过谈判解决争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除非仲裁机构另有规定，仲裁费由败诉方承担。
败诉方还应赔偿胜诉方的律师费等费用。
在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的所有其他条款和条件。
双方在此承认并保证，在符合中国法律的情况下，仲裁员有权根据实际情况对独资企业作出适当的裁决并提供法律救济，包括但不限于对公司的业务经营施加限制，限制和/或处理股权或资产(包括土地资产)(包括但不限于将其视为一种
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赔偿)，禁止转让、处置或采取相关救济措施，并对公司进行清算。该判决由当事人执行。
双方在此承认并承诺，在符合中国法律的情况下，作为财产保全或执行的措施，应争议一方的请求，有管辖权的法院有权在仲裁庭成立前或在法律允许的其他适当情况下作出裁决或判决，为争议另一方提供临时救济措施，如根据裁决或裁决扣押或冻结违约方的财产或公司的股权。争议一方的权利和法院作出的判决、裁定，不影响当事人约定的上述仲裁条款的效力。
仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。
订约方同意：就本条而言，中国、香港特别行政区、开曼群岛或其他具有司法管辖权(包括拟成立/上市公司附属于独资企业的法院、本公司注册所在地法院或本公司或独资企业主要资产所在地法院)的控罪应被视为具有司法管辖权。“
25.保密责任
25.1 | 无论本协议是否终止，在签署和履行本协议时，双方应对从其他各方获得的所有商业秘密、专有信息、客户信息和其他机密信息(以下统称为保密信息)严格保密。除非事先征得泄密方的书面同意，或者按照有关法律、法规或一方关联公司上市地点的要求，否则收到保密信息的一方不得向其他第三方披露任何保密信息。除履行本协议的目的外，收到保密信息的一方不得使用或间接使用任何保密信息。 |
25.2 | 双方确认下列信息不属于机密信息： |
(a) | 有书面证据表明接收方以前已合法知晓该信息的信息； |
25
(b) | 非接收方过错而进入公有领域的信息；或 |
(c) | 接收方收到信息后从其他来源合法获取的信息。 |
25.3 | 接收方可以向其雇用的相关员工、代理人或专业人员披露机密信息，但应确保上述人员遵守本协议的相关条款和条件，并承担因上述人员违反本协议相关条款和条件而产生的任何责任。 |
26. | 争议解决 |
26.1 | 所有因本协议引起或与本协议相关的争议应首先通过有关各方之间的友好协商解决。如果有关各方无法通过谈判解决争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决为终局裁决，对关联方具有约束力。除非仲裁机构另有规定，仲裁费由败诉方承担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费等费用。 |
26.2 | 在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的所有其他条款和条件。 |
26.3 | 双方在此承认并保证，在符合中国法律的情况下，仲裁员有权根据实际情况对甲方作出适当的裁决并提供法律救济，包括但不限于对乙方的业务经营施加限制，限制和/或处理乙方的股权或资产(包括土地资产)(包括但不限于作为补偿)，禁止转让或处置或采取相关救济措施，并对乙方进行清算。 |
26.4双方特此承认并承诺，在符合中华人民共和国法律的情况下，作为财产保全或执行的措施，在争议一方提出请求时，有管辖权的法院有权在仲裁庭成立前或在法律允许的其他适当情况下作出裁决或判决，为争议另一方提供临时救济措施，如扣押或冻结违约方的财产或乙方在判决或裁决下的权益。争议一方的权利和判决或裁定
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法院作出的仲裁条款不影响当事人约定的上述仲裁条款的效力。
26.5 | 仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。 |
26.6 | 双方同意：中国、香港特别行政区、开曼群岛或其他有管辖权的法院(包括甲方关联的拟成立/上市公司注册地法院、乙方注册地法院或乙方或甲方主要资产所在地法院)应被视为对本协议具有管辖权。 |
27.Others
27.1语言
本协议以中文签署，一式五份，双方各执一(1)份。每份副本具有同等的法律效力。本协议可一式多份签署，构成同一份文件。传真、电子邮件或其他电子签名与原始签名具有同等法律效力。
27.2标题
本文中的标题仅为便于阅读，不得用于解释、描述或以其他方式影响本文中条款的含义。
27.3有效性
本协定自双方签字之日起生效。双方同意并承认，在本协定生效之前，本协定所述的经调整的争端解决机制也应适用于各方之间因《控制协定》而产生或与之有关的所有争端。
27.4完整协议
本协定应是《管制协定》的组成部分，并应构成对《管制协定》的修正和补充。如果本协议与控制协议之间有任何不一致或冲突，应以本协议的规定为准；本协议下相关规定的效力高于控制协议项下的规定的效力；本协议未涵盖的任何事项应以控制协议的规定为准。
27
除本协议和双方就控制协议所作的任何其他书面修正、补充或修改外，控制协议和本协议应构成各方之间关于控制协议主题的完整和排他性协议，并且在签署后，应取代双方先前就控制协议主题达成的所有口头和书面谈判、陈述、合同、谅解和通信。
27.5对本协议的修订
如香港联合交易所有限公司(下称“香港交易所”)或其他监管机构建议修订管制协议或本协议，或香港交易所上市规则或与管制协议或本协议有关的相关规定发生任何变化，双方应相应修订管制协议或本协议。
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双方已在本协议开头所述的日期正式签署本协议
北京金山云科技有限公司。
公司印章：/S/北京金山云科技有限公司
法定代表人：王玉林
签名：S/王玉林
珠海金山云补充协议签字页科技公司、LTD.
双方已在本协议开头所述的日期正式签署本协议
珠海金山云科技有限公司。
公司印章：/S/珠海金山云科技有限公司
法定代表人：王玉林
签名：S/王玉林
珠海金山云补充协议签字页科技公司、LTD.
双方已在本协议开头所述的日期正式签署本协议
邱维勤
签名：S/邱伟勤
珠海金山云补充协议签字页科技公司、LTD.
双方已在本协议开头所述的日期正式签署本协议。
北京金山数码娱乐科技有限公司。
公司印章：/S/北京金山数码娱乐科技有限公司
法定代表人：邹涛
签名：S/邹涛
珠海金山云补充协议签字页科技公司、LTD.
双方已在本协议开头所述的日期正式签署本协议。
北京金山云网络科技有限公司。
公司印章：/S/北京金山云网络科技有限公司
法定代表人：王玉林
签名：S/王玉林
珠海金山云补充协议签字页
科技公司、LTD.