附录 99.3

如果 您对本通告的任何方面或将要采取的行动有任何疑问， 应咨询股票经纪人或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业 顾问。

如果 您已出售或转让金山云控股有限公司的所有股份，则应立即将本通告连同所附的委托书一并交给买方或受让人或银行、持牌证券交易商或其他代理人，以传递给买方或受让人。

香港 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容不承担任何责任， 对本通告的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本通告的全部或任何部分内容而引起 的任何损失承担任何责任。

金山软件 云控股有限公司

金山控股有限公司

（在开曼群岛注册成立 ，有限责任公司）

（股票 代码：3896）

（纳斯达克 股票代码：KC）

独立 财务顾问

独立董事委员会和独立股东

董事会的一封信 载于本通告的第 4 至 17 页。

本通告第35至36页载有 将于中国北京市海淀区西三旗安宁北里8号泰山饭店会议大楼二楼崇贤厅召开的临时股东大会的通知。 还附上了在股东大会上使用的委托书。此类委托书还发布在联交所（www.hkexnews.hk） 和该公司的网站（https://ir.ksyun.com）上。

诚挚邀请截至股票记录日 （香港时间）营业结束时公司成员登记册上公司股份记录的持有人 亲自出席股东特别大会。如果您的 存托凭证保存在存托机构的账簿和记录中，我们诚挚邀请截至美国证券交易所记录日（纽约时间）营业结束时公司存托凭证的持有人向纽约梅隆银行提交您的投票指示，或者指示银行、经纪公司或其他证券中介机构是否代表您持有 ADS 视情况而定。无论您是否打算出席上述会议并在会上投票， 都请填写、签署、注明日期并将随附的委托书交还给公司在香港的股份登记处卓佳投资者服务 有限公司（适用于股份持有人），或者将您的投票指示交还给纽约梅隆银行（如果您的存托凭证存放在存托机构的账簿和记录 中），或者交还给相关的银行、经纪公司或其他证券中介机构，如果您的ADS由其中任何一方代表您持有，则视情况而定（对于ADS的持有人）尽快进行如果您想行使 您的投票权，则可能在规定的截止日期之前。卓佳投资者服务有限公司必须不迟于香港时间2024年2月6日上午10点 在香港夏考道16号远东金融中心17楼收到委托书，以确保您在股东特别大会上有代表权；纽约银行 梅隆必须在ADS投票指示卡中规定的时间和日期之前收到您的投票指示，以允许附在股票上的 选票由您的ADS代表，将在股东特别大会上投出。

香港 香港，2024 年 1 月 12 日

页数

金山软件 云控股有限公司

金山控股有限公司

（在开曼群岛注册成立 ，有限责任公司）

（股票 代码：3896）

（纳斯达克 股票代码：KC）

2024 年 1 月 12 日，

致股东

亲爱的先生/女士，

(I) 持续关连交易

签署 《贷款机制框架协议》；
和

(II) 股东特别大会通告

请参考 公司于2023年12月4日发布的关于签订贷款机制框架协议的公告。

本通告的目的是向股东提供以下方面的信息：（i）贷款融资框架 协议和拟议的年度上限，（ii）独立董事委员会关于贷款便利 框架协议的建议，（iii）Gram Capital就贷款融资框架协议致独立董事会委员会和独立股东 的建议信，以及（iv）a 召开临时股东大会的通知。

贷款机制框架协议主要条款的 摘要如下：

截至最迟可行日期，金山公司直接持有该公司37.40％的股份，因此是本公司的关联人士。 因此，就上市规则第14A章而言，《贷款融资框架协议》的订立及根据该协议进行的交易构成持续 关连交易。

没有与公司与金山软件公司之间提供任何由集团资产担保的 贷款相关的历史交易。

完全豁免的持续 项关联交易 — 无抵押贷款融资

根据 《贷款机制框架协议》，只要满足适用条件，集团就无需为根据 无抵押贷款机制的提款提供任何担保。有关详细信息，请参阅标题为 “II” 一节中的相关描述。贷款机制框架协议” 见本通告上文。由于 项下所设想的交易将按正常或更好的商业条款进行，因此将构成持续关连交易，但根据《上市规则》第14A.90条，包括设定年度上限的要求，完全获得 的豁免。

非豁免持续 项关连交易 — 担保贷款融资

根据贷款机制框架协议，2024年和2025年每个财政年度的担保贷款额度的 拟议年度上限列出如下：

拟议的年度上限是在考虑了以下因素后确定的：（i）集团业务扩张导致计算电源设备采购需求增加， 需要足够的营运资金， 在 “IV” 一节中对此进行了进一步的详细介绍。签订下文 本通告中的 “贷款融资框架协议的原因和好处”；（ii）金山软件集团提供的《贷款便利框架协议》下的贷款融资本金总额；以及（iii）集团对其还款能力的内部财务评估。

由于 与贷款机制框架协议下的担保贷款额度（将通过固定资产收费 安排生效）有关的一个或多个适用百分比率高于5％，因此与担保贷款工具 相关的交易构成公司的持续关连交易，因此受《上市规则》第14A章规定的报告、年度审查、公告和 独立股东批准要求的约束。

贷款机制框架协议的 条款，包括适用的利率，是在双方进行公平谈判 后签订的，同时考虑了当前的市场利率和惯例。此外，签署 贷款机制框架协议使集团能够获得可扩展、稳定和可靠的资金支持，以满足其业务 的扩张需求。

集团的人工智能业务一直在快速增长，这提供了可观的经常性收入和利润。随着集团 继续看到强劲且引人注目的市场机遇和收入上升空间，该领域的客户订单积压，这笔15亿元人民币的贷款 为集团提供了额外的财政资源，使其能够继续发展业务，通过计算机设备采购和研发支持 2024 年的收入 。此外，集团预计，该贷款机制将在不向现有股东稀释股权的情况下加强其 现金状况，实现融资渠道多元化，并优化集团的 资本结构预计将降低其加权平均资本成本。

截至最新可行日期 ，该公司已根据贷款额度提取了 RMB500 百万美元，即无抵押贷款机制下的全部可用金额 。在股东特别大会上获得独立股东的赞成票后，集团预计 将在2024年底之前进一步提取10亿元人民币，以符合其进一步将资本支出 投资于计算能力设备的业务计划。

董事（包括独立董事会委员会成员，在考虑了独立财务顾问的建议后） 认为，贷款融资框架协议下的交易是正常的商业条款， 贷款机制框架协议的条款是公平合理的，符合公司和全体股东的利益。

雷先生 军先生和邹涛先生（“弃权董事”）因其各自的雇佣关系和在金山软件集团担任的高级管理职位而被视为拥有重大利益。因此，雷先生 军先生和邹涛先生均对批准贷款机制框架协议 和年度上限的相关董事会决议投了弃权票。

为确保相关特定贷款协议的条款符合正常商业条款，对公司 和股东公平合理，并且对集团的优惠不低于向或从独立第三方提供的条款（如《上市规则》中定义 ），公司制定了以下内部控制政策并采取了以下内部控制 措施：

公司的信息

公司于 2012 年 1 月 3 日根据开曼群岛法律注册成立，是一家豁免有限责任公司。 该公司的ADS于2020年5月8日在纳斯达克上市，股票代码为 “KC”，每张股票代表15股。该公司的股票于2022年12月30日在香港联合交易所主板上市，股票代码为 “3896” ，股票简称 “金山云”。

公司是中国领先的独立云服务提供商。凭借对云服务的全面承诺，它致力于调动 我们的资源，以使其客户能够成功地享受云解决方案的好处，推行其数字化转型 战略并创造商业价值。

金软件 公司信息

金软件 公司是一家在开曼群岛继续经营的有限责任公司，其股票在证券交易所上市（股票 代码：3888）。金山软件公司主要从事WPS Office办公软件产品和服务的设计、研发、销售和营销；游戏的研发以及电脑游戏和手机游戏服务的提供。

股东特别大会将于2024年2月8日在中国北京市海淀区西三旗安宁北里8号泰山饭店会议大楼二楼崇贤厅举行。股东特别大会将于香港时间上午10点开始。

临时股东大会的 通知载于本通告的第 35至36页。该通知作为《上市规则》 第13.71条规定的股东大会通知。该通知也可在联交所网站（www.hkexnews.hk） 和该公司的网站（http://ir.ksyun.com）上查阅。

诚挚邀请截至股票记录日 （香港时间）营业结束时公司成员登记册上公司股份记录的持有人 亲自出席股东特别大会。如果您的 美国存托凭证保存在存托机构的账簿和记录中，或者如果您的 存托凭证由银行、经纪公司或其他证券中介机构代表您持有，我们诚挚邀请截至美国证券交易所记录日（纽约时间）营业结束时公司存托凭证的持有人向纽约梅隆银行提交您的投票指示，视情况而定。无论您是否打算出席上述会议并在会上投票， 都请填写、签署、注明日期并将随附的委托书交还给公司在香港的股份登记处卓佳投资者服务 有限公司（适用于股份持有人），或者将您的投票指示交还给纽约梅隆银行（如果您的存托凭证存放在存托机构的账簿和记录 中），或者交还给相关的银行、经纪公司或其他证券中介机构，如果您的ADS由其中任何一个代表您 持有，视情况而定（对于ADS的持有人），则应尽快保管如果您想行使 您的投票权，请在规定的截止日期之前行使。卓佳投资者服务有限公司必须不迟于香港时间2024年2月6日上午10点 在香港夏考道16号远东金融中心17楼收到委托书，以确保您在股东特别大会上有代表权；纽约银行 梅隆必须在ADS投票指示卡中规定的时间和日期之前收到您的投票指示，以允许附在股票上的 选票由您的ADS代表，将在股东特别大会上投出。

根据 《上市规则》第 17.05A 条，持有本公司股份计划未归属股份的受托人，无论是直接还是间接地， 均应在根据《上市规则》需要股东批准的事项上投弃权票，除非 法律另有要求按照受益所有人的指示进行表决，并且作出了这样的指示。截至最新的可行日期， 公司股票计划的受托人持有的未归属股份数量为62,952,615股。

尽其所知并相信已进行所有合理查询的董事，但以下情况除外：(i) 持有 公司股份计划中未归属股份的上述受托人；以及 (ii) 截至最迟可行日期直接持有本公司37.40％ 股份的金山公司及其关联公司（如果他们中有人在公司持有股份）或在 股票记录日）之前，如果在《贷款便利框架协议》所设想的交易中拥有重大利益，则不需要 股东在临时股东大会上对决议投弃权票。

根据 《上市规则》第13.39 (4) 条，股东在股东大会上的任何表决都必须通过投票表决，除非 主席本着诚意决定允许纯粹与程序或行政事项相关的决议仅通过 举手表决。因此，在临时股东大会上提出的决议将以投票方式进行表决。投票结果公告 将在股东特别大会之后按照《上市规则》第13.39 (5) 条规定的方式发布。

位董事（不包括弃权的董事，但包括独立董事会委员会成员，他们在考虑了Gram Capital的建议后，在本通告标题为 “独立董事会信函” 的章节中阐述了观点 ）认为，贷款机制框架协议下的担保贷款机制条款和拟议的 年度上限是（i）在正常和正常情况下达成的公司的业务；以及 (ii) 按照正常的商业 条款，公平合理，并在公司和全体股东的最大利益。因此，董事（弃权董事除外 ）建议独立股东在即将举行的股东大会上对与上述 有关的所有决议投赞成票。

还提请您 注意（i）独立董事会委员会在本通告第18页的信函，其中包含独立董事会委员会向独立股东提出的建议 ；以及（ii）Gram Capital在本通告第19至31页的信函，其中载有其对独立董事委员会和独立股东的建议以及Gram Capital在得出其建议时考虑的主要因素 和理由。还提请您注意本通告附录中列出的其他信息 。

金山软件 云控股有限公司

金山控股有限公司

（在开曼群岛注册成立 ，有限责任公司）

（股票 代码：3896）

（纳斯达克 股票代码：KC）

2024 年 1 月 12 日，

致独立 股东

亲爱的先生/女士，

持续 关连交易

加入 《贷款机制框架协议》

我们 指的是公司于2024年1月12日向其股东发出的通函（“通函”），本 信函是其中的一部分。除非上下文另有要求，否则通告中定义的术语在本信中应具有相同的含义。

我们 已被董事会任命为独立董事会委员会，负责就 (i) 贷款机制框架协议下的担保 贷款机制条款和拟议的年度上限是否公平合理且符合 公司和全体股东的利益；以及 (ii) 如何在考虑到建议的情况下对有关担保贷款机制和 拟议年度上限的决议进行表决，向您提供建议来自Gram Capital。

提请你 注意标题为 “董事会信函” 的章节，以及作为独立董事会委员会和独立股东独立财务顾问的Gram Capital就 担保贷款机制和拟议的年度上限的条款是否公平合理以及符合公司和整个股东 的利益提出的建议，如标题为 “Gram 的信” 一节所述资本” 以及本通告其他部分 中列出的其他补充信息。

考虑了 信中所述的Gram Capital的建议以及对此考虑的主要因素和理由，我们认为，贷款机制框架协议下的担保贷款机制条款和拟议的年度 上限是（i）在公司的正常和正常业务过程中订立的；（ii）按照正常的商业 条款，公平合理，符合最佳利益公司和全体股东的利益。因此，我们建议 独立股东投票赞成将在股东特别大会上提出的有关担保贷款 融资机制和拟议的年度上限的普通决议。

下文 是Gram Capital、独立董事会委员会独立财务顾问和 独立股东为纳入本通告而就交易发来的信函的文本。

12楼 1209 号房间 南 凤楼 中环干诺道中88号/ 中环德辅道中173 号 香港 2024 年 1 月 12 日

致： 金山云控股有限公司的独立董事委员会和独立股东

亲爱的先生们，

持续 关连交易

加入 《贷款机制框架协议》

导言

我们 提及我们被任命为独立财务顾问，就贷款融资框架协议（“交易”）中考虑的交易向独立董事会委员会和独立股东 提供建议，其详情 载于公司于2024年1月12日向股东发布的通函（“通函”）中载列的董事会信函（“董事会信函”），本信函就是该通函所述部分。除非上下文另有要求，否则本信函 中使用的术语应具有与通告中定义的相同含义。

2023年12月4日，公司与金山公司签订了贷款融资框架协议，根据该协议，金软件 公司同意在2023年12月5日开始至2025年12月31日止的期内（即融资期）向公司提供高达15亿元人民币的贷款便利。

提及董事会信函，这些交易（尤其是担保贷款工具）构成本公司的持续关连交易 ，并受《上市规则》第14A章的报告、年度审查、公告和独立股东批准要求 的约束。

独立董事会委员会由余明涛先生、王航先生和曲静远女士（均为独立非执行董事 董事）组成，旨在向独立股东提供以下方面的建议：(i) 交易条款是否符合正常 商业条款且公平合理；(ii) 交易是否符合公司和整个股东的利益 ，以及是否在正常和正常业务过程中进行集团的；以及 (iii) 独立股东应如何对 进行投票在股东特别大会上批准交易的决议。我们，Gram Capital Limited，已被任命为独立 财务顾问，就此向独立董事会委员会和独立股东提供建议。

独立

由于 在 “最迟可行日期” 之前的过去 两年中，我们没有发现Gram Capital与公司之间存在任何关系或利益，也没有发现任何其他可以合理地视为妨碍Gram Capital独立担任独立董事委员会和独立股东独立财务顾问的关系或利益。

我们观点的依据

在向独立董事会委员会和独立股东提出意见时，我们依据的是通告中包含或提及的声明、信息、 意见和陈述以及 董事向我们提供的信息和陈述。我们假定，董事提供的所有信息和陈述（他们对这些信息和陈述负全责）在作出时是真实和准确的，并且在最迟可行日期仍然是真实和准确的。 我们还假设，董事在通函中作出的所有信念、观点、期望和意图陈述都是经过适当调查和仔细考虑后合理作出的。我们没有理由怀疑任何重要事实或信息被隐瞒了 ，也没有理由怀疑通告中包含的信息和事实的真实性、准确性和完整性，也没有理由怀疑公司、其顾问和/或董事提供给我们的 意见的合理性。我们的意见基于董事的 陈述，并确认与任何人之间没有与 交易相关的未公开私人协议/安排或默示谅解。根据《上市规则》第13.80条，我们认为我们已经采取了足够和必要的步骤，为我们的意见提供了合理的依据和知情的观点 。

通告包括根据 《上市规则》为提供有关公司的信息而提供的详细信息，董事集体和个人均对该通函承担全部责任。董事们在进行了所有合理的 查询后，确认，据他们所知和所信，通函中包含的信息在所有重要方面都是准确和完整的 ，没有误导性或欺骗性，并且没有任何其他事项的遗漏会使通告或通告中的任何陈述 具有误导性。除本通知书外，作为独立财务顾问，我们对通告任何 部分的内容不承担任何责任。

我们 认为我们已经获得了足够的信息，可以得出知情的观点，并为我们的意见提供了合理的依据。 但是，我们没有对公司、金山公司 或其各自子公司或关联公司的业务和事务进行任何独立的深入调查，也没有将对集团或股东的税收影响视为交易的结果。我们的意见必然基于有效的金融、经济、市场和其他条件以及截至最迟可行日期向我们提供的 信息。股东应注意，后续的事态发展（包括 市场和经济状况的任何重大变化）可能会影响和/或改变我们的观点，我们没有义务更新本 意见以考虑最迟可行日期之后发生的事件，也没有义务更新、修改或重申我们的观点。此外， 本信中的任何内容均不应解释为建议持有、出售或购买 公司的任何股票或任何其他证券。

最后， 如果本信中的信息是从公开或其他公开来源提取的，则Gram Capital有责任确保从相关来源正确提取此类信息。

主要因素 和考虑的原因

在得出我们对交易的意见时，我们考虑了以下主要因素和原因：

群组信息

提及董事会信函，该公司是中国领先的独立云服务提供商。凭借对云 服务的全面承诺，它致力于调动资源，使客户能够成功地享受云解决方案的好处， 推行其数字化转型战略并创造商业价值。

下列 列出的是本集团截至2022年12月31日止年度的年度报告（“2022年年度报告”）和截至2023年9月30日的九个月 （“9M2023”）摘录的集团截至2022年12月31日止两年的合并财务信息（含比较数字），摘自公司2023年11月21日关于集团未经审计的 9M2023 财务业绩的公告 (“9M2023 公告”）：

如上表所示 以及参照2022年年度报告，该集团的总收入较截至2021年12月31日的年度下降了约 9.72%（”FY2021”）至截至2022年12月31日的年度（“FY2022”）， 主要是由于主动缩减了公共云服务中的内容交付网络服务，以及对企业云服务的项目选择更加严格 。尽管集团收入出现上述下降，但从 FY2021 到 FY2022，该集团的毛利增长了约 22.28%，这主要是由于收入结构的优化和有效的成本控制。从 FY2021 到 FY2022，该集团的 亏损增加了约68.89％。参照2022年年度报告，这种增长是由于 与劳动力优化相关的薪酬、信用损失、香港上市费用、Camelot Technology 有限公司（公司子公司）的股票奖励支出增加，汇率变化部分被上述毛利增长所抵消。

如上表所示 以及 9M2023 公告，集团的总收入较截至2022年9月30日的九个月（“9M2022”）下降了大约 11.97％，降至9M2023，这主要是由于主动缩减了为内容交付网络客户提供的 服务，以及逐步淘汰亏损客户。尽管集团的 收入出现上述下降，但该集团的毛利从 9M2022 到 9M2023 增长了约 123.12%，这主要是由于集团对收入结构的战略 调整、优化的企业云项目选择和有效的成本控制措施，表明该集团 对提高集团盈利能力和实现高质量和可持续发展的坚定承诺。从 9M2022 降至 9M2023，该集团的 亏损减少了约12.46％，这主要是由于上述毛利润增加、 销售和营销费用减少、研发（“研发”）费用减少、长期 资产减值和外汇变动。

参考公司截至2023年6月30日的六个月中期报告（“2023年中期报告”） 和 9M2023 公告，集团将继续坚持 “在技术和创新基础上建立 成功” 的原则，以巩固其核心能力，持续提高盈利能力，从而推动高质量和可持续发展。 公司还预计将深化其战略规划和与小米公司和金山软件公司的合作，以满足他们全面的 人工智能（“AI”）云需求，以抓住市场机会，保持 盈利能力持续改善的健康轨迹，为股东创造价值。

关于金山软件的信息

提及董事会信函，金山公司是一家在开曼群岛继续经营的有限责任公司，其股份 在证券交易所上市（股票代码：3888）。金山软件公司主要从事WPS Office办公软件产品和服务的设计、研发、销售和 营销；游戏研发，提供个人电脑游戏 和手机游戏服务。金山公司是控股股东。

交易的原因和好处

参考 董事会信函：

参照 9M2023 公告，截至 2023 年 9 月 30 日，集团的现金及现金等价物约为人民币26亿元。 经询问，董事们告知我们：

我们 在2022年年度报告和2023年中期报告中指出，集团一直在投资其基础设施，以升级其计算 能力和存储能力，以提供更高质量的云服务并增强规模经济。集团购买 服务器、网络设备和网络资源，并从行业领先的供应商处租赁数据中心，以确保集团网络基础设施的可靠性和 可用性。在截至2023年6月30日的六个月中，集团根据其合并 现金流表购买的不动产和设备约为人民币7亿元，FY2022 约为人民币14亿元，截至2023年6月30日的六个月中约为人民币1亿元。FY2021截至2022年12月31日，该集团拥有约11万台服务器，截至2023年6月30日拥有10.1万台服务器 。正如董事们所建议的那样，服务器数量的减少主要是由于旧型号 服务器的拆除/停产。该集团将购买服务器以维持和增强其容量。

出于尽职调查的目的，我们获得了集团的业务计划，该计划涉及到2024年底在计算机设备采购方面的上述进一步投资资本支出（至少15亿元人民币）。

鉴于上述 ，人民币15亿元的贷款额度将促进集团的业务发展。

我们 还向董事们询问了集团向独立银行/金融 机构获得更多借款的可行性。董事们向我们提供了以下建议：

考虑了上述因素，我们认为交易是在集团的正常和日常业务中进行的，也符合 公司和全体股东的利益。

下表列出了交易主要条款的摘要，其详细信息列于标题为 “二” 的章节。 董事会信函中的 “贷款机制框架协议”：

日期

2023 年 12 月 4 日

各方

总金额和贷款额度的提款

中的本金金额高达人民币15亿元。在根据贷款便利框架协议的条款 满足基本提款条件后，公司（或其作为借款人的任何指定子公司）可以在相关提款日期前10个工作日内 向金山公司（或其作为贷款人的任何指定子公司）发出书面通知，申请提款 。在遵守贷款机制框架协议条款的前提下，贷款人和借款人应 分别为 相关提款签订特定的贷款协议和相应的安全文件（如果涉及）。

贷款机制的目的

除非贷款人事先另行书面同意 ，否则贷款机制应用于贷款机制框架协议中规定的设备采购 的资本支出，或用于偿还贷款机制下的未偿本金。

贷款机制的期限

利息 利率

根据 贷款机制框架协议，根据具体贷款协议的条款，利息应从提款之日起，即根据 根据特定贷款协议的条款向借款人汇款的相关提款金额之日起，按以下利率计入相关贷款机制的本金 ：

利息应从相关提款日起的360天内每天累计，并应按季度支付 。

上述 利率安排（“利率安排”）是公司与金软件 公司根据标题为 “II” 的小节中列出的因素商定的。贷款机制框架协议 — 董事会信函中的 “ 利率”。

如前所述 ，截至2023年9月30日，该集团的银行贷款约为人民币9亿元。根据公司提供的信息 ，此类银行贷款的期限为一年或更短，利率从3.5％到4.1％不等（“独立 银行利息区间”）。正如董事们所建议的那样，自2023年9月30日以来，集团没有任何担保银行贷款。

正如 董事所建议的那样，根据公司与某些独立银行的沟通，对集团 计算能力设备收费（与贷款机制的类似安排）可能不会降低贷款额度的利率（更不用说 他们不愿意提供上述担保贷款额度了）。此外，从其他独立金融机构获得担保贷款额度 或类似融资可能涉及更高的利率（根据公司与独立金融机构的初步 沟通，为集团待购买的 计算能力设备的融资租赁提供的利率为5.8％）。

根据中国人民银行于2023年12月20日发布的 ，一年以上（含）和五年以下贷款的LPR为3.45％。 根据利率安排，隐含的1年期以上利率将为4.05％。

考虑了上述情况，并且1年期利率和隐含的1年期以上利率均在独立银行 利率区间内，我们认为利率安排是合理的。

贷款机制的安全

贷款机制担保的详细信息 载于标题为 “II” 的 节下标题为 “贷款机制的担保” 的小节中。董事会信函中的 “贷款机制框架协议”。

我们 注意到，如果根据贷款机制进行的任何提款不符合无抵押贷款便利 （“无抵押条件”）的条件，则集团应按照贷款便利 框架协议（即计算能力设备）的规定为其固定资产（即计算能力设备）设定押金，以支持金山公司通过以下方式进行此类相关提款：

如果任何收费固定资产的价值因市场状况、折旧或其他原因而受到严重损害， 借款人应根据贷款机制框架协议的条款和 的相关固定资产费用提供更令人满意的抵押品。

经询问 ，董事们告知我们，“120％价值的固定资产费用” 的目的是确保贷款人在 抵押资产可能出现减值和/或折旧的情况下。参照董事会信函，集团对这些交易的内部 控制措施之一是：“在任何时候，其固定资产的相应总价值 不得超过当时未清提款总额的120％，公司将采取积极的 和动态方法来监控根据该交易偿还的任何提款金额，并申请贷款人解除相应的收费 } 及时向其提供固定资产”。

也由董事建议，在对集团与贷款机制相关的固定资产设定抵押时，集团将遵守中国国务院 发布的《中华人民共和国民法典》的以下条款：

尽管 与贷款机制担保有关的条款涉及 “120％的固定资产费用”，但贷款人 将根据中华人民共和国民法典的上述条款，通过 押资产执法（违约）获得的价值/收益不会超过借款人的还款义务金额（即违约贷款/利息）。

鉴于上述情况，我们认为与贷款机制的担保有关的规定是可以接受的。

下表 列出了年度上限。

参考董事会信函，年度上限是在考虑 “III” 部分中列出的因素后确定的。 董事会信函中的 “拟议年度上限和上市规则影响”。

我们注意到：

提及董事会信函，截至最迟可行日期，公司已根据贷款额度（ 无抵押贷款机制下的全部可用金额）提取了 RMB500 百万美元。正如董事们所建议的那样，上述提款符合无抵押的 条件。但是，如果上述提款在未来未能满足无抵押条件（例如将还款期限延长至10个月以上），则集团应为上述提款设定固定资产抵押贷款，并将成为担保贷款。

鉴于上述 ，我们认为年度上限是公平合理的。

考虑了上述交易的主要条款，我们认为交易条款（包括年度上限） 符合正常商业条款，是公平合理的。

董事确认，公司应遵守《上市规则》第14A.53至14A.59条的要求，其中 (i) 交易的最大价值必须受到年度上限的限制；(ii) 独立非执行董事必须每年审查交易条款 ；(iii) 必须包含独立非执行董事对交易条款的 年度评估的详细信息该公司随后发布的年度报告。此外， 《上市规则》还规定，公司的审计师必须向董事会提供一封信函，除其他事项外，确认他们是否注意到任何使他们认为交易 (i) 未经董事会批准 ；(ii) 在所有重大方面均未按照管理交易的相关协议达成； 以及 (iii) 已超过年度上限。如果 预计交易的最大金额将超过年度上限，或者经董事确认对交易条款提出任何重大修订 ，则公司应遵守《上市 规则》中有关持续关联交易的适用规定。

根据《上市规则》对持续关联交易规定了上述要求，我们认为 已有足够的措施来监督交易，因此独立股东的利益将得到保障。

推荐

考虑到上述因素和原因，我们认为（i）交易条款符合正常的 商业条款，公平合理；（ii）交易在集团 的正常和正常业务过程中进行，符合公司和全体股东的利益。因此，我们建议 独立董事会委员会建议独立股东投票赞成将在股东特别大会上提出的相关普通决议，以批准交易，我们建议独立股东对这方面的决议 投赞成票。

本 通告包括根据 《上市规则》为提供有关公司的信息而提供的详细信息，董事集体和个人均对此承担全部责任。董事们在进行了所有合理的 查询后，确认，据他们所知和所信，本通告中包含的信息在所有重大方面都是准确和完整的 ，没有误导性或欺骗性，并且没有任何其他事项的遗漏会使本通告或本通告中的任何陈述 具有误导性。

截至最新切实可行日期 ，公司董事和首席执行官在公司或其关联公司的股份、 标的股份和债券（《证券及期货条例》第十五部分的含义范围内）中的权益和空头头寸，根据 第十五部分第7和第8节，必须 (a) 将这些权益通知公司和香港证券交易所（包括根据《证券及期货条例》的此类规定所持有的利息和空头头寸）；或 (b) 将 记录在登记册中根据《证券及期货条例》第 352 条要求由公司保管；或 (c) 根据《标准守则》向公司和香港证券交易所另行通知 的规定如下：

对公司股份 和标的股份的利息

注意事项：

除上文披露的 外，截至最迟可行日期，本公司的董事或首席执行官及其关联公司均未持有公司或其关联公司的 股票、标的股份或债券的权益或空头头寸。

除非 另有披露，截至可行的最迟日期，

在 的最迟可行日期，Gram Capital已经且尚未撤回其对发布本通告的书面同意， 包括其信函并以其出现的形式和背景提及其名称。

以下是Gram Capital的资格，Gram Capital的意见或建议载于本通告中：

截至 ，Gram Capital在集团任何成员中没有任何股权，也没有权利（无论是否具有法律强制性 ）认购或提名人员认购集团任何成员的证券。截至最新可行日期 ，自2022年12月31日以来，Gram Capital在集团任何成员编制、收购或处置或租赁给集团或拟收购或处置集团最新公布的经审计账目的 之日起没有任何直接或间接的资产拥有任何直接或间接权益。

董事确认，自 2022年12月31日（集团最新公布的经审计的合并财务报表编制之日）以来，集团的财务或交易状况没有发生重大不利变化。

以下文件的副本 将在证券交易所和公司的网站上公布，以在 期限内在股东特别大会日期前不少于 14 天内展出：

如果 出现不一致之处，则本通告的英文文本优先于中文文本。

金山软件 云控股有限公司

金山控股有限公司

（在开曼群岛注册成立 ，有限责任公司）

（股票 代码：3896）

（纳斯达克 股票代码：KC）

通知 特此通知，金软件 云控股有限公司（“公司”）的特别股东大会（“EGM”）将于香港时间2024年2月8日上午10点在中国北京市海淀区西三旗安宁北里8号泰山酒店会议大楼二楼崇贤 大厅举行，以 考虑和，如果认为合适，无论是否进行修改，本公司的以下决议（除非另有说明，否则本通知中使用的 大写术语应与定义的术语具有相同的含义）在公司日期为 2024 年 1 月 12 日的通告中）：

普通 分辨率

股票 记录日期和 ADSS 记录日期

董事会已将香港时间 2024 年 1 月 9 日的营业结束日期定为股票的记录日期（“股票记录 日期”）。公司股份登记持有人（截至股票记录日）有权出席 股东大会及其任何续会会议并投票。

截至纽约 时间 2024 年 1 月 9 日营业结束时的美国存托股票（“ADS”）记录持有者 （“ADS 记录日期”，连同股票记录日期，“记录日期”），如果美国存托证券的存托机构纽约梅隆银行（“存托机构”）是 由持有人在存托机构的账簿和记录上持有，或指示银行、经纪公司或其他证券中介机构持有，前提是 由其中任何一方代表持有人持有（视情况而定）。

参加股东特别大会

截至股票记录日，只有 股权登记持有人有权出席股东特别大会并在会上投票。

代理表单和广告 投票卡

截至股票记录日的 股份持有人可以指定代理人在股东特别大会上行使其权利。截至美国存托证券记录日 的美国存托凭证的持有人需要指示美国存托机构纽约梅隆银行如何对由美国存托基金代表的标的股票 进行投票，如果存托机构的账簿和记录上由持有人持有，或者指示银行、经纪公司、 或其他证券中介机构如何对所代表的标的股票进行投票如果ADS中的任何一方代表持有人 持有，则由ADS持有（视情况而定）。请参阅委托书（适用于股份持有人）或ADS投票卡（适用于ADS持有人）。

诚挚邀请截至股份记录日公司成员登记册上公司股份记录的持有人 亲自出席股东特别大会。你的投票很重要。如果您的 ADS 保存在存托机构的账簿和记录中，则我们敦促您填写、签署、注明日期并将随附的代理表交给 我们（适用于股票持有人），或者将您的投票指示交还给纽约梅隆银行（适用于美国存托凭证的持有人）；如果您的存托凭证由其中任何一方持有 ，则我们敦促您填写、签署、注明日期并将随附的委托书退还给我们 我们（适用于股票持有人）代表，如果你想行使 你的投票权，可以尽快在规定的截止日期之前完成。我们必须不迟于香港时间2024年2月6日上午10点在香港夏考特道16号远东金融中心17楼收到委托书，以确保您在股东特别大会上有代表；纽约梅隆银行必须在ADS投票说明卡中规定的时间和日期之前收到 您的投票指示，以启用与您的ADS所代表股份相关的选票 将在股东特别大会上投放。

香港，2024 年 1 月 12 日