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截至2023年12月31日，Twilio Inc.(“泰利奥”、“本公司”和“本公司”)有一类证券根据修订后的“1934年证券交易法”(“本交易法”)第12条登记：A类普通股，每股票面价值0.001美元。

以下说明概述了Twilio股本的某些重要条款，因为它们目前有效。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关“股本说明”这一节所述事项的完整说明，请参考Twilio修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程以及特拉华州法律的适用条款。截至2023年12月31日，Twilio的法定股本包括1,103,170,181股股本，每股面值0.001美元，其中：

2023年6月28日，根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们B类普通股的所有当时已发行的股票自动转换为我们A类普通股的相同数量的股票，我们将该日期称为“最终转换日期”。我们修订和重述的公司注册证书禁止重新发行此类转换后的B类普通股。2023年6月28日，我们向特拉华州州务卿提交了一份退休证书，宣布将96,829,819股B类普通股转换为A类普通股。这份退休证书具有修订我们经修订和重述的公司注册证书的额外效果，以(I)将我们股本的法定股份总数减少96,829,819股，从而将我们股本的法定股份总数减少至1,103,170,181股，及(Ii)将我们B类普通股的法定股份数目减少96,829,819股，从而将我们B类普通股的法定股份数目减少至3,170,181股。

除纽约证券交易所上市标准要求外，Twilio董事会(“董事会”)获授权在未经股东批准的情况下增发A类普通股，并在符合特拉华州法律规定的限制下，发行我们的优先股。在最终转换日期之后，我们的修订和重述的公司证书禁止我们发行额外的B类普通股。

根据可能适用于当时已发行优先股的任何优先股的优惠，如果Twilio董事会酌情决定只在Twilio董事会决定的时间和金额发放股息，Twilio A类和B类普通股的持有人有权从合法可用资金中平等、相同和按比例获得股息。

Twilio A类普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股Twilio A类普通股投一票，Twilio B类普通股的持有者就提交股东表决的所有事项持有的每股Twilio B类普通股有权投10票。除非法律另有规定，Twilio A类普通股和Twilio B类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。Twilio在其修订和重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票。Twilio的修订和重述的公司成立证书和修订和

如果Twilio被清算、解散或清盘，合法可供分配给Twilio股东的资产将在Twilio A类和B类普通股以及当时已发行的任何参与优先股的持有人之间平等、相同和按比例分配，但前提是优先偿还所有未偿债务和债务，以及优先股优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的优先股(如果有)。

持有者可以随时选择将每股已发行的Twilio B类普通股转换为一股Twilio A类普通股。此外，每一股Twilio B类普通股将在任何转让时自动转换为一股Twilio A类普通股，无论是否有价值，但Twilio修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许转让除外，包括转让给家族成员、仅为股东或其他人的利益而设立的某些信托、合伙企业、公司以及由股东或其家族成员独家控制的其他实体。一旦转换或转让并转换为Twilio A类普通股，Twilio B类普通股将不会重新发行。

在2023年6月28日，也就是最终转换日期，根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们B类普通股的所有当时已发行的股票自动转换为我们A类普通股的相同数量的股票。我们修订和重述的公司注册证书禁止重新发行此类转换后的B类普通股。在最终转换日期之后，我们的修订和重述的公司证书禁止我们发行额外的B类普通股。

Twilio董事会获授权在符合特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时厘定每个系列的股份数目，以及厘定每个系列股份的名称、权力、优惠及权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，Twilio股东均无须进一步投票或采取行动。Twilio董事会还可以增加或减少任何此类优先股系列的股份数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需Twilio股东进一步投票或采取任何行动。Twilio董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能对Twilio A类或B类普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

特拉华州法律、Twilio修订和重述的公司证书以及Twilio修订和重述的章程的规定，概述如下，可能会延迟、推迟或阻止另一个人获得对公司的控制权。它们还被设计为在一定程度上鼓励寻求获得Twilio控制权的人首先与Twilio董事会谈判。Twilio认为，加强对其与不友好或主动提出的收购进行谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条件的改善。

Twilio受特拉华州公司法第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定公司已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)、由兼任公司高级管理人员的董事持有的股份以及雇员股票计划所拥有的股份，在这些股份中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交计划所持有的股份；或

·在股东成为有利害关系的股东之时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是经书面同意，至少三分之二的已发行有表决权的股票不属于有利害关系的股东所拥有。

一般而言，第203条将“企业合并”定义为包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东和“有利害关系的股东”带来经济利益，即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能具有推迟、推迟或阻止Twilio控制权变更的效果。

Twilio修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括一些条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止公司控制权的变化，以及Twilio董事会或管理团队的变化，包括以下内容：

董事会空缺。Twilio修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程只授权Twilio董事会填补董事空缺，包括因核定董事人数增加而新设的席位。此外，根据本公司任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利，组成Twilio董事会的董事人数只能由Twilio董事会通过的决议确定。这些规定防止股东增加Twilio董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制Twilio董事会。这使改变Twilio董事会的组成更加困难，并将促进管理的连续性。

双重类别普通股。如上所述，在题为“-普通股-投票权”的章节中，Twilio修订和重述的公司注册证书规定了双层普通股结构。在2023年6月28日，也就是最终转换日期，根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们B类普通股的所有当时已发行的股票自动转换为我们A类普通股的相同数量的股票。我们修订和重述的公司注册证书禁止重新发行此类转换后的B类普通股。2023年6月28日，我们向特拉华州州务卿提交了一份退休证书，宣布将96,829,819股B类普通股转换为A类普通股。在这种转换和报废之后，我们B类普通股中的3,170,181股仍然是授权的，但没有发行。然而，在最终转换日期之后，我们的修订和重述的公司证书禁止我们发行额外的B类普通股。

分类委员会。Twilio修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附则规定，Twilio董事会分为三类董事，每类董事的任期为三年。此外，董事只有在有理由的情况下才能从Twilio董事会中解职。一个机密董事会的存在可能会推迟潜在的收购，使其无法获得Twilio董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的收购。

股东行动；股东特别会议。Twilio修订和重述的公司注册证书规定，在符合我们任何系列优先股持有人的权利的情况下，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在年度或特别股东会议上采取行动。因此，如果不按照Twilio修订和重述的章程召开股东大会，控制Twilio大部分股本的股东将无法修订和重述Twilio的章程或罢免董事。Twilio修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程进一步规定，股东特别会议只能由Twilio董事会的多数成员、Twilio董事会主席、Twilio的首席执行官或其总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟Twilio股东强迫审议一项提议的能力，或推迟控制Twilio多数股本的股东采取任何行动，包括罢免董事的能力。

股东大会或在年度股东大会或任何选举董事的股东特别会议上提名董事候选人。Twilio修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止Twilio股东向其年度股东会议提出事项，或在股东会议上提名董事。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得Twilio的控制权。

没有累积投票。《特拉华州公司法》规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。Twilio修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票权。

《宪章》条款的修订。对Twilio修订和重述的公司注册证书中某些条款的任何修改，都必须得到当时尚未发行的股本的至少三分之二投票权的持有人的批准。

附例的修订。我们修订和重述的章程可以由有权投票的股东通过、修订或废除；但是，股东的任何通过、修订、废除或更改都必须得到未偿还有表决权证券的至少80%(80%)投票权的股东的批准，并作为一个类别一起投票。Twilio董事会还有权通过、修订或废除修订和重述的章程。

发行非指定优先股。Twilio董事会有权发行最多100,000,000股由Twilio董事会不时指定的非指定优先股，包括投票权，而无需Twilio股东采取进一步行动。存在经授权但未发行的优先股将使Twilio董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得Twilio控制权的企图。

论坛的选择。我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院是唯一和唯一的法院，可以就以下事项提出州法律索赔：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反我们的董事、高级管理人员、雇员或股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的章程对我们或我们的董事、高级管理人员、雇员或股东提出索赔的任何诉讼；或(Iv)针对我们或我们的董事、高级管理人员、雇员或股东提出索赔的任何受内部事务原则管辖的诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们修订和重述的附例进一步规定，加利福尼亚州北区美国地区法院是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。

本公司经修订及重述的附例规定，任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本公司附例上述选择法院的条款。