金天集团控股有限公司

2022年10月6日

通过埃德加

艾丽莎·沃尔女士

唐纳德·菲尔德先生

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

东北 F 街 100 号

Mail Stop 4631

华盛顿特区 20549

亲爱的沃尔女士和菲尔德先生：

金天集团控股有限公司（“公司”、 “我们” 或 “我们的公司”）特此转交其对美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“工作人员”）2022年9月30日就其对F-1表格注册声明草案第2号修正案（“注册声明草案第2号修正案”）的回应 br} 声明”) 于 2022 年 9 月 21 日提交。为便于参考，我们在回复 信中重复了委员会的评论，并对它们进行了相应的编号。F-1 表格注册声明第 3 号修正案（“注册 声明第 3 号修正案”）随本回复信一起提交。

F-1 表格注册声明草案 第 2 号修正案

封面

1。我们注意到您对评论2的回复以及重新发布的评论。 在您的封面页上，请交叉引用您在招股说明书摘要和风险因素摘要中的讨论，其中您 讨论的风险是，如果业务中的现金或资产位于中国或中国实体，由于干预或对您的 能力施加限制和限制，资金或资产 可能无法为中国境外的运营提供资金或用于其他用途或您的子公司由中华人民共和国政府转移现金或资产。目前，您仅提供对 风险因素的交叉引用。

回应：针对工作人员 的评论，我们已根据要求修订了注册声明第3号修正案封面上的披露内容，以提供对招股说明书摘要和风险因素摘要中提及的讨论的交叉引用 。

2。我们注意到你对评论3的回复以及重新发布的评论。 在您的封面上，请交叉引用您在招股说明书摘要和风险因素摘要中的讨论，您在其中讨论 在您与子公司和投资者之间转移现金的能力的限制。目前，您仅提供风险因素的交叉引用 。

回应：针对工作人员 的评论，我们已根据要求修订了注册声明第3号修正案封面上的披露内容，以提供对招股说明书摘要和风险因素摘要中提及的讨论的交叉引用 。

财务报表

注意事项 3.重述，第 F-12 页

3.我们注意到你对评论 6 的回复，并部分地重新发表 评论。请修改您的财务报表，将其标记为重报，并提供ASC 250-10-50-7， 所要求的披露内容，包括更详细地披露每份损益表和现金流错误的性质，以及披露现金流 错误对所列每个期间与经营活动、投资活动和融资活动相关的现金流的影响。

回应：针对工作人员 的评论，我们从注册声明第3号修正案的F-12页开始，修订了附注3中的披露，将某些 财务报表标记为重述，并提供了ASC 250-10-50-7所要求的披露。

我们感谢工作人员对上述内容的审查。 如果你还有其他意见，我们要求你通过电子邮件将其转发给我们的律师李颖（yli@htflawyers.com）或致电 212-530-2206。