购买和销售协议
特拉华州的一家公司Makerstar Capital, Inc.（“卖方”）与密西西比州有限责任公司CSRE Properties Mississippi, LLC（“买方”）之间的本协议自2024年2月5日（“生效日期”）起生效。
考虑到以下各自的协议，卖方和买方协议如下：
1.
出售中包含的财产。卖方特此同意向买方出售并转让以下物品，买方特此同意根据本文规定的条款和条件向卖方购买以下物品：
(a)
不动产。位于密西西比州的所有某些不动产，如本文所附附表A所示，以及本文所附附录B中更具体的描述（“不动产”）；
(b)
改进。位于不动产上的所有装修和固定装置，包括目前位于不动产上的建筑物和任何其他建筑物，以及卖方拥有并与不动产的所有权、使用、运营或占用有关的所有器具、设备和器具（统称为 “改善”）；
(c)
个人财产。卖方拥有的所有机械、设备、电器、家具、家具和其他个人财产，位于不动产和改善物业上或之内、附着或与之相关的所有个人财产（“个人财产”）；以及
(d)
无形财产。卖方对卖方现在或将来拥有并专门用于不动产和改善的所有权、使用和运营的任何无形个人财产的所有权利、所有权和利益，在每种情况下都仅限于可转让的范围，包括所有使用、占用、建筑和运营许可证、证书、许可证、批准和开发权、与不动产和改善有关的所有计划和规范（如果有）以及任何合同或租赁权、公用事业协议、协议、公用事业费与所有权、使用有关的合同或其他权利以及财产（定义见下文）（统称为 “无形财产”）的运营；
上文第1 (a)-(d) 节中提及的所有物品以下统称为 “财产”。
(a)
购买价格。该物业的购买价格为一千万美元和00/100美元（10,000,000美元）（“购买价格”），应根据下文第2（b）节进行降低。
(b)
货架成本购买价格抵消。位于密西西比州威金斯霍尔街735号的那部分改善项目需要重新设计货架。购买价格应减去由Bowtie Engineering或买方聘用的其他工程师提供的工程、设备和材料采购、施工和安装上述货架的合理估计金额。
(i)
存款。在生效日期后的两（2）个工作日内，买方应向地址为宾夕法尼亚州费城市场街1835号420套房（电话（215）309-7255）（“托管持有人”）（“托管持有人”）进行托管存款，金额为五千美元（5,000美元）（“存款”）。构成存款的所有款项应按照买方的指示存入计息账户，其应计利息应记入买方账户。如果按本协议的设想完成了财产的出售，则押金加上应计利息应计入购买价格。如果由于任何先例条件失效或卖方违约而未完成财产的出售，则应立即将押金及其应计利息退还给买方。如果由于买方违约而导致销售未完成，则定金和应计利息应作为违约金而不是罚款支付给卖方并由卖方保留。
双方同意，如果由于买方违约而未能完成本次销售，卖方的实际损害赔偿将极难或不切实际。经过协商，双方同意，考虑到本协议签订之日存在的所有情况，押金金额是卖方在这种情况下将遭受的损害的合理估计；但是，该条款不会限制卖方获得律师费补偿的权利，也不会限制卖方根据本协议履行买方明示赔偿义务的权利。通过在下方填写姓名缩写，各方明确确认了上述陈述的准确性，以及双方均由律师代理的事实，该律师在本协议订立时解释了这一违约金条款的后果。
缩写：卖家 _/s/___ 买家 _/s/__
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(ii)
购买价格余额。收盘时，购买价格的余额应以现金支付给卖方。上述现金金额应减去存款金额加上应计利息（应由托管持有人在收盘时发放给卖方）以及根据本协议应付给买方的任何贷项。
(a)
标题政策。在收盘时，卖方应以附录C的形式正式签署和确认的每个包裹的契约（“契约”），向买方转交不动产和改善措施的简单所有权。交付有价和可保费的简单所有权的证据应为Land Services USA, LLC作为富达国家产权保险公司（“产权公司”）的代理人发行的扩大承保所有权保险保单，金额为购买价格的全额，保险费为买方不动产的简单所有权，仅受以下限制：
(ii)
分区条例和规章以及管理财产使用或享受的其他法律或法规；
(iii)
产权承诺（定义见下文）中列出的、买方根据下文第 4 (a) 节批准或视为已批准的其他例外情况；
(iv)
留置权担保尚未到期和应付的税款和摊款；以及
(v)
当前调查将揭示的事项，或者，如果卖方提供或买方选择获得调查，则此类调查披露并根据下文第 4 (a) 节批准或视为已获得买方批准或认可的事项。
第 3 (a) 节中列出的所有此类例外在本文中均定义为 “允许的例外情况”，本第 3 节中描述的产权政策在此处定义为 “所有权政策”。尽管有上述规定，(i) 信托和/或抵押契约、机械师留置权或其他货币留置权或财产抵押权（统称为 “留置权”），（ii）在成交前可能拖欠的财产税和评估，以及（iii）在本协议签订之日后卖方未经买方同意而明确设定的所有权的例外情况或抵押权（统称，“排除的例外情况”）不应是本协议中允许的例外情况，无论买方是否发出书面通知，均应予以还清、满足，卖方在收盘时或之前出院、治愈和/或移除，这同样是有利于买方的先决条件。买方可以在收盘时选择通过从构成购买价格的收益中支付满足和纠正此类排除例外情况所需的金额来纠正卖方未纠正的任何排除例外情况。
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(a)
标题和调查评论。买方购买房产的义务取决于买方对房产所有权的审查和批准，具体如下：
(i)
标题审查文件.在生效日期后的两（2）个工作日内，卖方应向买方交付与卖方拥有的不动产（如果有）有关的最新所有者或贷款人的产权政策。在生效之日后的十五（15）个工作日内，买方应从产权公司获得当前的不动产初步所有权承诺（“所有权承诺”）。在生效日期后的两 (2) 个工作日内，卖方应向买方交付卖方目前持有的对不动产和改善的任何现有调查（任何此类调查被定义为 “现有调查”）的副本，或者，如果不存在现有调查，卖方应通知买方。买方可以选择并自行承担费用，获得对现有调查（如果有）的重新认证、修订或更新，或由持牌测量师根据买方的选择对房产和改善进行的新调查（任何此类重新认证、修订、更新或新的调查，即 “更新的调查”）。
(A)
标题和调查异议。如果所有权承诺确定了除许可的抵押权以外的所有权的例外情况，则买方应在生效日期（“所有权异议期”）后的三十（30）天内以书面形式告知卖方，买方将不接受哪些所有权例外情况。如果买家自行选择获取更新的调查，则应延长与更新后的调查相关的任何所有权例外情况（“调查相关例外情况”）的产权异议期，这样，买家应在实际收到更新后的调查后五 (5) 个工作日或所有权异议期结束（“调查审查期”）结束之前，审查、批准或不批准更新后的调查以及所有与调查相关的调查问卷例外情况；但是，前提是在买家收到商品后的五 (5) 个工作日内现有调查（或卖方关于不存在现有调查的通知），买方应将买方选择获取更新的调查问卷通知卖方，并应订购更新的调查。在所有权异议期限（可能会延长）到期时，买方未将对所有权例外情况的任何异议通知卖方，即表示买方批准所有权承诺和所有例外情况、财产所有权条件以及现有调查和任何更新调查所揭示的所有事项。
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(B)
卖家的回应。卖方应在收到买方对所有权或调查事项的异议后的五 (5) 个工作日中较早者以及尽职调查期到期前一 (1) 个工作日（调查相关例外情况可能会延长）通知买方：(x) 卖方将删除所有权中任何令人反感的例外情况，并向买方提供令买方满意的此类删除证据，或向买方提供令买方满意的证据例外情况将在收盘时或之前删除；或 (y) 该卖家选择不删除此类例外情况。
(C)
买方的终止选项。如果卖方根据上述第 4 (a) (ii) (B) 节第 (y) 条向买方发出通知，则买方应在 (i) 尽职调查期结束或 (ii) 收到卖方对任何调查相关例外情况的答复后的三 (3) 个工作日内，选择继续购买并在有此类例外的情况下收购财产，或终止本协议。如果买方未能在前一句中规定的日期之前通知卖方其选择，则买方应被视为已批准财产所有权条件，包括但不限于任何与调查相关的例外情况，但须遵守卖方对任何排除例外情况的义务。如果卖方根据上述第 4 (a) (ii) (B) 节第 (x) 条发出通知，但未能删除卖方承诺在截止日期（定义见下文）之前从所有权中删除的任何此类令人反感的例外情况，而买方不愿接受所有权的约束，则买方可以选择终止本协议并收回买方费用（定义见第 13 (b) 节。如果买方选择根据本第 4 (a) 节终止本协议，则应将相应的应计押金和利息退还给买方，任何一方均不承担本协议项下的任何其他责任或义务，除非买方在本协议中明确规定它们将在本协议终止后继续有效。
(D)
标题更新或补充。除上述任何与调查相关的例外情况外，如果在原始所有权承诺之日之后发布的任何补充所有权报告或更新披露了原始所有权承诺中未规定的任何不利事项，则不迟于 (i) 产权异议期到期或 (ii) 买方收到此类更新后的产权承诺后的三 (3) 个工作日，买方有权提出异议任何此类事项，在这种情况下，应对、终止和解除的程序相同上文第 4 (a) (ii) 节中规定的豁免，包括但不限于卖方在排除例外情况方面的义务，应适用于此类新的异议，包括 Closing 和 all
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为履行双方在本协议下的义务而规定的其他日期作了相应调整。
(b)
尽职调查审查。买方购买房产的义务取决于买方在尽职调查期到期之前对与物理、结构、电气、机械、土壤、排水、环境、经济、租赁、分区、土地使用和其他政府合规事项和条件有关的所有事项进行审查和批准，包括但不限于尽职调查项目（定义见下文），所有事项均如本第 4 (b) 节所规定）。自生效之日起五 (5) 天内，卖方应向买方提供本协议所附附录 F 中列出的物品（“尽职调查项目”）。卖方应尽商业上合理的最大努力在生效之日起十四 (14) 天内腾出不动产，并允许买方完全进入以完成尽职调查审查。此处提及 “尽职调查期” 的所有内容均指截至生效日期后四十五 (45) 天美国东部标准时间下午 5:00 的期限。此处提及 “尽职调查应急事项” 的所有内容均指第 4 (a) 节和本第 4 (b) 节中描述的有利于买方的条件。买方明确同意，卖方向买方提供尽职调查项目的副本仅供参考，除非第 7 (a) 节另有明确规定，否则不对此类材料内容的准确性或完整性作出陈述或保证。为明确起见，在不限制买方允许的检查范围的情况下，检查可能涵盖改善措施的结构状况（包括地震、生命安全、电力容量、暖通空调和其他建筑系统和工程特征）、审查影响财产的任何合同、卖方或其代理人保存的与尽职调查项目中的财产相关的账簿和记录、害虫防治事项、建筑、健康、安全、土地使用和分区法律、法规和命令的遵守情况（包括对任何法律法规和命令的分析）适用规划、建筑、公共工程或其他政府或准政府实体（对财产拥有或主张权力）的记录、交通模式以及与尽职调查项目中或买方以其他方式获得或可获得的财产有关的任何其他信息。此外，在尽职调查期间，买方将被允许对物业的环境状况（包括土壤状况以及石棉、含石棉、含石棉（定义见下文）、多氯联苯、危险废物和其他有毒物质）进行全面的审查和检查（受下文第4（c）（ii）节的约束）。
(c)
条目。在尽职调查期间，卖方应根据本第 4 (c) 节的条款和条件为买方提供合理的财产准入权，以便买方调查财产及其物理状况，包括但不限于买方可能选择的环境、工程和经济可行性检查和测试。此类准入、调查、检查和测试应遵循以下条款和条件：
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(ii)
对于买方或其代理人、雇员或承包商进入房产的任何行为，买方应提前合理地通知卖方，并应在正常工作时间进行此类入境和与之相关的检查，以最大限度地减少对财产上任何业务运营的干扰。任何侵入性测试均须经卖方事先书面批准，包括具体工作范围的批准，不得无理拒绝、限制或延迟。
(iii)
买方应维持公共责任和财产损失保险，其金额、形式和实质应足以承保买方及其代理人、雇员或承包商因根据本协议规定进入或检查财产而产生的所有责任，买方应根据卖方的要求向卖方提供此类保险承保的证据。
(iv)
买方应赔偿买方、其代理人、雇员或承包商在进行本协议规定的检查、测试或查询过程中进入房产，或因买方入境、调查、检验或测试对财产造成的任何条件而产生的任何费用、损害、责任、损失、开支、留置权或索赔（包括但不限于合理的律师费），并使卖方免受损害包括因发现或披露预审案件而产生的任何索赔,现有的物理或环境条件，或财产内、下方或周围先前存在的物理或环境条件的非疏忽性恶化）。上述赔偿应在交易结束后继续有效，或者，如果销售未完成，则在本协议终止后继续有效，为期六 (6) 个月。
(d)
服务合同。尽职调查项目中包括卖方签订的所有设备租赁、服务合同、维护合同和其他与财产所有权、运营和维护有关的合同和协议（统称为 “服务合同”）的副本。在尽职调查期间，买方有权自行决定批准买方在成交时选择承担的服务合同。在尽职调查期到期时或之前，买方应向卖方提供一份时间表，列出在收盘时分配给买方并由买方承担的所有服务合同（“假定合同”）的清单，该时间表将作为附录E附在服务合同和无形财产的转让中。在成交之前，卖方将终止除假定合同以外的所有服务合同，费用由卖方承担。
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(e)
批准财产状况。买方应立即开始，勤奋而真诚地进行下述尽职调查审查。如果在尽职调查期到期之前，买方出于任何原因或没有任何理由自行决定不再打算收购该财产，则买方应立即以书面形式将此类决定（“终止通知”）通知卖方，据此，本协议以及双方根据本协议购买和出售财产的义务将终止，托管持有人应立即发放押金和应计利息然后交给买家。如果买方未能及时交付终止通知，则本协议将保持完全的效力和效力。
(a)
买家的条件。除了第 4 节中规定的条件外，以下是买方购买财产义务的先决条件：
(i)
MIPA。双方签署并交付了特定的偶数日期的会员权益购买协议，该协议作为附录G（“MIPA”）附于此。
(ii)
电力服务合同。卖方已在收盘时将其在以下合同中的权益转让给公司（定义见MIPA）：
A.
Entergy Mississibi, LLC与卖方于2022年6月28日签订的有关位于密西西比州维克斯堡橡胶路1000号的场所的特定电力服务协议；
B.
密西西比电力公司与卖方于2023年7月11日签订的与位于密西西比州子午线南临街路2905号的场所有关的某些电力服务合同；以及
C.
密西西比电力公司与卖方于2023年7月7日签订的与位于密西西比州威金斯霍尔街735号的场所有关的某份电力服务合同。
(iii)
卖方陈述和担保的准确性。根据第 7 (b) 节，截至截止日期，卖方在本协议中包含或根据本协议作出的所有陈述和担保在所有重要方面均为真实和正确。
(iv)
没有卖家违规行为。不得实质违反本协议中规定的卖方承诺和义务。
(v)
卖家的配送。卖方应将第 6 (d) 节所述物品交付给买方或托管持有人。
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(六)
产权保险。截至收盘时，产权公司将发布或已承诺向买方发布产权政策，但仅受允许的例外情况的约束。
(七)
状况没有变化。在截止日期，财产（包括但不限于改善项目）的修复状态应至少与尽职调查期到期时的修复状态相同，仅正常磨损除外，并且截至尽职调查期到期，财产的物理或环境状况不得发生实质性变化。
(八)
纳斯达克批准。在截止日当天或之前，纳斯达克规则或适用法律要求的与买方作为上市公司相关的任何事先批准均应以书面形式获得，没有资格或条件。
(ix)
政府批准。在截止日期当天或之前，在该物业开展比特币采矿业务所需的任何联邦、州或地方政府的批准（包括任何分区批准）均应以书面形式获得，没有资格或条件。
(x)
电力服务合同。在截止日期当天或之前，买方应签订合同，向房产提供电力，其容量应足够（由买方自行决定）用于买方预期的比特币挖矿用途，否则应符合商业上合理的条款。
买方承诺在收盘前真诚努力获得上文第 (vi)、(vii) 和 (viii) 段要求的批准（如果有）。根据本协议进行的结算应被视为买方放弃本协议下所有未满足的使买方受益的条件。
(b)
卖家的条件。卖方出售财产义务的先决条件是，截至截止日期，买方在本协议中包含或根据本协议作出的所有陈述和担保在所有重大方面均为真实和正确，不得重大违反本协议中规定的买方承诺和义务，买方应将第6（e）节所述的物品交付给卖方或托管持有人。根据本协议进行的结算应被视为卖方放弃本协议下所有未满足的使卖方受益的条件。
(c)
条件豁免。第 4 条和第 5 (a) 节中规定的条件仅供买方使用，第 5 (b) 节中规定的条件仅供卖方使用。如果在规定的期限内未满足或免除任何此类条件，则根据第 7 (b) 节，受益于该条件的一方可以终止本协议，在这种情况下，押金及其应计利息应退还给买方，任何一方均不得
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除非本协议另有明确规定，否则对他人有任何其他义务或权利。
(a)
托管指令。本协议执行后，本协议各方应将本协议的已执行对应文件存入托管持有人，本文书应作为对托管持有人完成本协议所设想的购买和销售的指示。卖方和买方同意执行适当的额外和补充托管指令，以使托管持有人能够遵守本协议的条款；但是，如果本协议的规定与任何补充托管指令发生任何冲突，则以本协议的条款为准。
(b)
闭幕。应在尽职调查期到期后的十 (10) 天之日或买卖双方可能以书面形式商定的其他日期（“截止日期”）举行根据本协议条款在收盘时完成的所有物品的交付（“截止日期”），根据本协议条款在收盘时完成的所有物品的交付。除非本协议中另有明确规定，否则未经卖方和买方事先书面批准，不得延长该日期。如果未在截止日期当天或之前进行结算，除非双方在截止日期后的五（5）天内另行通知，否则托管持有人应将可能根据本协议存入的物品退还给存款人（存款除外，应受第2（c）（i）条管辖）。但是，任何此类退货均不应免除本协议任何一方因不当未结算而可能承担的任何责任。
(c)
延长截止日期的选项。买方应有一（1）种选择权（“延期期权”），通过在尽职调查期到期前向卖方交付行使延期期权的通知，免费将截止日期自原始截止日期起三十（30）天再延长三十（30）天。
(d)
卖家的配送。在收盘时或之前，卖方应向买方交付以下物品：
(i)
以附录 G 的形式正式签署和认可的 MIPA；
(ii)
向买方传达不动产和改善措施的正式签署和确认的契约；
(iii)
任何所需的转让纳税申报表的对应方，或根据密西西比州和地方税务机关的要求，在每种情况下（如果有）以电子方式提交此类申报表，并要求缴纳适用的转让税；
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(iv)
一份正式签发的涵盖个人财产的销售单，其形式作为附录D附于此；
(v)
两（2）份经正式签署和认可的《服务合同和无形财产转让》的对应文件，表格见附录E；
(六)
根据《联邦法》第 1445 (b) (2) 条提交的宣誓书，买方有权依赖该宣誓书，该宣誓书表明卖方不是《联邦法》第 1445 (f) (3) 条所指的 “外国人”；
(七)
由托管持有人准备并经卖方书面批准的结算声明；
(八)
与本交易相关的合理要求的与卖方相关的决议、授权、章程或其他公司和/或合伙文件或协议；
(ix)
卖方正式签发的卖方证书，确认截至截止日期，本协议第 7 (a) 节中包含的所有卖方陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，但根据本协议第 7 (b) 节披露的事项可以修改；
(十一)
托管持有人合理要求的任何其他文件、工具或记录，以根据本协议条款关闭托管并完成财产的购买。
(e)
买家配送。在收盘时或之前，买方应向卖方交付以下物品：
(i)
正式签署并确认的 MIPA，表格见附录 G；
(ii)
现金或其他即时可用资金，金额等于购买价格（抵消存款）；
(iii)
两（2）份经正式签署和认可的《服务合同和无形财产转让》的对应文件，表格见附录E；
(iv)
与本次交易相关的合理要求的与买方有关的决议、授权、章程或其他公司和/或合伙文件或协议；
(v)
由托管持有人准备并经买方书面批准的结算声明；以及
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(六)
托管持有人合理要求的任何其他文件、工具或记录，以根据本协议条款关闭托管并完成财产的购买。
(f)
按比例分配。不动产税和评估费、水费、下水道费和公用事业费、根据假定合同应付的金额、年度许可证和/或检查费（根据所涉期限计算）以及其他正常用于房产运营和维护的费用，应自截止日凌晨 12:01 起按年365天按比例分摊。买方特此同意，如果本第 6 (f) 节所述的任何比例无法在截止日期准确计算，则应在收盘日历年结束后的六十 (60) 天内计算出相同的比例，并且任何一方根据后续分摊比例欠另一方一笔款项应立即向另一方支付上述款项。本第 6 (f) 节将在关闭后继续有效。
(g)
结算成本和调整。卖方应支付适用于出售财产的任何跟单印花税、转让税或类似税的费用。买方应支付产权保单的保费，包括所有权保险的任何扩展承保单的保费、检查和调查费用以及对买方产权保单的任何认可费用。记录费和出售托管的所有其他成本和费用应按房产所在县的惯常方式支付，如果没有习俗，则应由买方和卖方平均分配。
(h)
公用事业。卖方应与买方合作，在截止日期之前将房产的所有公用事业转移到买方的名下。卖方有权收回截至截止日期与任何公用事业公司持有的财产有关的全部押金，或者，如果任何此类押金可转让且卖方将其分配给买方，则此类押金的金额应在收盘时记入卖方，并相应调整购买价格。
(i)
占有。财产的所有权应在截止日期交付给买方，免除所有租约。
(a)
卖方的陈述和保证。卖方特此向买方陈述并保证，自本协议签订之日起，根据下文第 7 (b) 节，截至成交之日：
(i)
任何其他个人或实体都没有合同或购买期权、意向书、优先拒绝权或优先要约，或与目前未偿财产有关的类似权利。
(ii)
卖方有权将房产的简单所有权免费转让给买方。
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(iii)
据卖方所知，卖方没有收到任何对该财产具有管辖权的政府机构关于该财产目前违反任何适用于该财产的法律或法规的通知。卖方应立即向买方提供生效日期之后收到的任何此类通知的副本。
(iv)
目前没有对该物业的全部或任何部分生效的租赁、许可或占用协议。
(v)
除假定合同外，没有任何与财产所有权、运营和维护相关的合同或协议在交易结束后仍然有效。据卖方所知，假定合同项下或与之相关的合同不存在违约行为。
(六)
不存在因卖方对财产的所有权或运营而引起的针对卖方的未决诉讼或面临的威胁。
(七)
据卖方所知，没有针对该财产的谴责或知名域名诉讼待审或威胁。
(八)
交付给买方的尽职调查物品是卖方持有并用于财产运营和管理的相同文件（原件或副本）的真实完整副本。除非向买方书面披露，否则提供给买方的尽职调查项目均未修改、修改或终止。
(ix)
除非尽职调查项目中包含的任何环境报告或评估中可能披露的内容，否则卖方没有收到任何违反环境法的通知，或者财产上存在或释放有害物质（定义见下文）的通知。“环境法” 一词是指《资源保护和回收法》、《综合环境应对补偿和责任法》以及本协议签订之日生效的其他联邦环境法律，以及截至本协议签订之日的实施条例、指南、规则或命令，以及与上述或目的引用的联邦法律等同或类似的所有州、地区、县、市和其他地方法律、法规、条例、规则或命令用于监管危险品的端口材料。
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(x)
据卖方所知，改善措施中没有结构或其他缺陷，改善设施或物业中或为该物业提供服务的建筑系统状况良好，工作正常。
(十一)
本协议和卖方签署的所有将在收盘时交付给买方的文件将由卖方正式授权、执行和交付，并且在成交时将成为卖方的合法、有效和具有约束力的义务。
(十二)
卖方是一家根据特拉华州法律组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有签订本协议的全部权力，卖方具有在密西西比州开展业务的正式资格。本协议和卖方签署并在收盘前或收盘时交付给买方的所有其他文件 (i) 卖方已经或将要交付、正式授权、执行和交付；(ii) 是卖方具有约束力的义务；(iii) 不违反卖方作为当事方或影响财产的任何协议的规定。
(十三)
卖方 (a) 未根据美国外国资产控制办公室（“OFAC”）执行或管理的任何法律、命令、规则或法规，直接或间接代表任何被任何行政命令或美国财政部列为恐怖分子、“特别指定和封锁人员”，或其他被禁止或封锁的个人、团体、实体、国家或交易美国财政部；以及 (b) 未直接或间接参与任何交易或交易，与此类个人、团体、实体或国家无其他关联。
就本协议而言，无论何时使用 “据卖方所知” 一词，均应指陈胜银、Alex Wang和Makerstar Capital, Inc. 高管在合理而勤奋的询问和调查后对财产的实际了解。
(i)
卖方应立即以书面形式通知买方任何条件的变化、收到的通知或文件或获得的知识，这将对卖方知悉的本协议中包含的卖方的任何陈述或担保（任何此类变更的条件、收到的通知或文件或获得的知识被定义为 “条件变更”）。受下文第 (ii) 条的约束
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对于因卖方的疏忽或故意行为或不作为而导致的任何变更状况，在卖方以书面形式通知买方任何此类变更的状况后的五 (5) 个工作日内，卖方可自行选择通过书面通知买方来补救变更的条件，使卖方的陈述准确无误，截止日期最多可延长至预定截止日期之后的十 (10) 天，以便卖方生效说出这样的补救措施。如果卖方没有选择实施此类补救措施以使卖方的陈述准确无误，或者如果卖方选择了这种补救措施但随后未能在这样的十 (10) 天内完成该补救措施，则买方可以在此后随时向卖方发出书面通知来选择终止本协议，在这种情况下 (1) 买方和卖方均不应在本协议项下承担任何进一步的义务，但本协议终止后明确有效的义务除外协议，以及 (2) 存款及其应计利息应退还至买家。如果尽管卖方选择不执行此类补救措施，但买方仍选择完成财产的购买，则卖方不因此类变更条件导致本文中包含的卖方陈述或担保中出现任何不准确之处而对买方承担任何责任。
(ii)
尽管有前述规定，如果条件变更是由卖方的疏忽或故意行为或不作为造成的，并且卖方没有根据上述第 (i) 条予以纠正，则卖方将违反本协议规定的实质性义务，则买方应享有第 13 (a) 节中规定的补救措施。
(c)
买方的陈述和保证。买方特此向卖方陈述并保证，截至本协议签订之日和截止日期：
(i)
买方是一家有限责任公司，根据密西西比州法律正式组建并有效存在，根据密西西比州的法律有资格开展业务并信誉良好；本协议和买方签署的所有将在收盘时交付给卖方的文件将由买方正式授权、执行和交付，并且在收盘时或收盘时将是买方的合法、有效和具有约束力的义务并且不要，在关闭时也不会违反任何条款买方作为当事方或受其约束的协议或司法命令。
(ii)
买方 (a) 不直接或间接代表任何行政命令或美国财政部列为恐怖分子、“特别指定和封锁人员” 或其他个人、团体、实体或国家行事
15
根据外国资产管制处执行或管理的任何法律、命令、规则或法规，禁止或封锁个人、团体、实体、国家或交易；以及 (b) 未直接或间接参与任何交易或交易，也未以其他方式与此类个人、团体、实体或国家有关联。
(a)
持续维护。卖方应继续以与本协议订立之前相同的方式维护财产。
(b)
新合同。未经买方事先书面同意，卖方不得签订、实质性修改或终止与财产有关的任何服务合同或其他类似安排，也不得放弃卖方在该合同下的任何权利（正常业务过程中除外）。买方应在收到卖方请求后的三 (3) 个工作日内回复任何批准请求。
(c)
保险。卖方应保留与财产有关的所有现行意外险、责任险和危险保险。
(d)
没有转让或保留款。卖方不得出售、抵押、质押、抵押或以其他方式转让、处置或抵押财产或其中的任何权益，也不得发起、同意、批准或以其他方式就分区或适用于该财产的任何其他政府规章或法规采取任何行动。
(a)
卖家赔偿。卖方应赔偿、保护、捍卫买方并使买方免受任何索赔、损失、损害、成本或支出，包括所有合理的律师费，这些索赔是买方因以下原因提出或蒙受的：(i) 因卖方或其代理人违反有关财产的协议而产生的第三方索赔；(ii) 因卖方或其代理人就财产发生的事件引起的人身伤害或财产损失而提出的第三方索赔收盘前的财产，以及 (iii) 任何违反卖方陈述和担保的行为在本协议中。尽管本协议中有任何相反的规定，且在不影响买方在法律、衡平或其他方面（在法律上拥有或可能拥有的任何其他权利或补救措施）的情况下，如果买方有权根据本协议获得赔偿或任何其他金额，则买方可自行决定选择通过直接向卖方寻求现金或从买方欠卖方或任何关联公司的任何责任中扣除该金额来追回此类赔偿或其他此类金额。根据该施工管理服务协议，卖方之间的Makerstar Capital, Inc. 和 CSRE Properties Mississibi, LLC，无论负债是到期还是未到期、已清算还是未清算
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(b)
买家赔偿。买方应赔偿、保护、捍卫卖方并使其免受损害，使其免受任何索赔、损失、损害、成本或支出，包括所有合理的律师费，这些索赔的起因是：(i) 因买方或其代理人就财产签订或明确承担的协议成交后买方违反协议而产生的第三方索赔；(ii) 第三方对因事件发生的人身伤害或财产损失提出的索赔收盘后对财产的侵害，以及（iii）任何违反买方陈述和保证的行为包含在本协议中。
(c)
延续与生存。本第 9 节的赔偿条款以及此处包含或根据本协议以书面形式作出的所有各方陈述和担保应在本协议的执行和交付以及契约的交付和所有权转让后继续有效，前提是非代表方必须在截止日期后的十二 (12) 个月内以书面形式通知代理方，说明其可能因违反任何此类陈述或保证而向代理方提出的任何索赔（“生存期”）。任何一方在任何时候可能提出的任何索赔，无论是已知的还是未知的，如果未在存活期内提出，均无效或无效，代表方对此不承担任何责任。
(i)
除本协议中明确规定的担保或陈述外，卖方不作任何明示或暗示的担保或陈述，包括但不限于对宜居性、适销性、特定用途的适用性、所有权、分区、税收后果、潜在或专利的物理或环境状况、公用事业、运营历史或预测、估值、预测或法律遵守情况的担保或陈述。
(ii)
除本协议中明确规定的陈述和担保外，买方不依赖也无权依赖卖方或任何代表卖方行事或声称代表卖方行事的人做出的任何陈述和保证。
(b)
“原样。在哪里，有种种缺点”。基于买方对财产的熟悉程度和与财产有关的尽职调查，并直接考虑卖方决定以购房价将房产出售给买方，买方应在截止日期以 “原样，在哪里，存在所有缺陷” 的条件下购买房产，并充分承担不利的潜在或专利物理风险，
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其调查可能未透露环境、经济或法律状况，仅受卖方在本协议中包含的明确陈述和担保的约束。卖方和买方承认，向卖方支付的财产补偿已考虑到该财产的出售须遵守本第10节的规定。除非第 7 (b) 节明确规定，否则如果卖方在成交前违反了本协议下的任何陈述、担保或契约，并且买方在实际知情的情况下关闭了托管。买方应被视为放弃了此类违规行为。关闭应构成买方和卖方对本第10节每项条款的重申，每项条款在本质上均应持续存在，并在交易结束后继续有效。就本节而言，买方的 “实际知情” 是指ALEX WANG和SHENGYIN CHEN的实际知识，该人除在与购置财产有关的正常责任过程中未进行任何调查。
(i)
诱使买方在买方与Coinmaker Miners Limited（一家英属维尔京群岛商业公司和卖方的子公司）（“MIPA卖方”）之间签订MIPA，卖方绝对、无条件和不可撤销地向作为主要义务人而不仅仅是担保人的买方提供在到期和履行所有 (i) 项义务、契约和协议（包括所有补偿或不可撤销的款项）时按时全额付款根据MIPA第七条可能产生的赔偿义务以及与之相关的或产生的所有成本、支出和费用与之相关的MIPA卖方（无论是直接还是间接、有担保或无担保、连带或多项、绝对或或有债务），现在或将来都存在于MIPA下或与之相关的任何费用和开支（包括律师费用和开支），并同意支付MIPA卖方在执行本担保、MIPA或任何其他交易文件（如定义）下的任何权利时产生的任何和所有费用和开支（包括律师费用和开支）根据MIPA）。在不限制前述内容概括性的前提下，卖方的责任应扩展到构成担保义务的一部分以及MIPA卖方根据或与交易文件（定义见MIPA）应向买方欠的所有款项，但由于存在破产、重组或
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涉及 MIPA 卖方的类似诉讼。卖方的意图是，这种担保应是付款的担保，而不是收款的保证。
(ii)
这种担保包括但不限于连续交易、妥协、延长、增加、修改、解除或续订债务、付款条款或其他条款和条件所产生的债务，或在先前债务全部或部分履行之后产生的新债务或额外债务。在法律允许的最大范围内，卖方特此放弃并同意不主张卖方根据适用法律或其他规定享有的任何权利，即撤销对未来义务的担保。
(iii)
卖方同意，买方可以行使绝对自由裁量权，在不影响或以任何方式限制卖方对担保义务的责任的情况下：（a）向MIPA卖方提供信贷，金额和时间由买方决定，卖方是否知道与MIPA卖方有关的事实，这些事实可能被解释为对卖方利益有重大损害，特此免除买方向卖方披露任何此类事实的任何责任；(b) 准予延长期限或其他宽免；(c) 收取利息；(d) 修改、交换、续期、强制执行或不完善任何证券；（e）接受或作出组合或其他安排，或在MIPA卖方的任何破产程序中提出或不提出索赔；（f）解除或释放任何一方；（g）兑现任何证券；（h）以其他方式与MIPA卖方或任何其他方以及买方认为权宜的担保进行交易。
(b)
绝对和无条件的付款担保；豁免。这种担保是付款的保证，是绝对的。卖方同意，卖方在本协议下的责任是即时的，买方无需尝试向MIPA卖方或任何其他人收取任何义务，也无需通过任何抵押品来履行本协议规定的义务。卖方保证，无论任何司法管辖区现在或将来是否存在影响任何此类条款或买方相关权利的任何法律、法规或命令，都将严格按照本担保条款和MIPA的条款支付担保债务。卖方在本担保下的义务与MIPA卖方的义务无关，可以对MIPA卖方或任何其他担保人单独提起诉讼和起诉，或者MIPA卖方或任何其他担保人可以参与任何此类诉讼。卖方在本担保下的责任构成主要义务而不是担保合同，在法律允许的范围内，应是不可撤销的、持续的、绝对的和无条件的。
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在适用法律允许的最大范围内，卖方特此不可撤销地放弃其现在或将来可能以任何方式与以下任何或所有内容相关的任何辩护：
(i)
担保义务或任何与之相关的协议或文书缺乏有效性或可执行性。
(ii)
任何担保义务的付款时间、方式、地点或任何其他条款的任何变更，或对双方签订的协议的任何其他修订或豁免，或任何背离协议的同意，包括但不限于因向MIPA卖方提供额外信贷或其他原因而导致的担保义务的任何增加。
(iii)
对所有或任何担保义务的任何取得、解除、修改、放弃或同意背离任何其他担保。
(iv)
有关任何担保义务和本担保的及时性、尽职调查、接受通知和任何其他通知，以及关于买方对MIPA卖方、任何其他个人或实体或任何抵押品用尽任何权利或采取任何行动的任何要求。卖方承认，它将从此处设想的安排中获得直接和间接的利益，并且本第 11 节中规定的豁免是在考虑此类利益时故意做出的。
(v)
卖方特此无条件且不可撤销地放弃撤销本担保的任何权利，并承认该担保在本质上是持续的，适用于所有当前和未来的担保债务。
(六)
任何其他情况（包括但不限于任何诉讼时效规定）或管理担保义务的方式，或买方的任何陈述的存在或依赖，这些陈述可能会改变卖方的风险，或以其他方式作为MIPA卖方或任何其他担保人或担保人可以使用的辩护或合法或公平的解除。
卖方承认，它将从MIPA所考虑的交易中获得可观的直接和间接利益，并且本担保中规定的豁免是在考虑此类利益时故意做出的。卖方在本协议第11节下的义务与其根据本协议其余部分转让财产的义务是分开的，并且在本协议的结束和终止后继续有效。
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12.
因火灾或其他人员伤亡而造成的损失：谴责。在得知此事后，卖方应立即书面通知买方在收盘前发生的任何谴责、损坏或毁坏财产。买方有义务按照本条款的要求以全额购买价格购买房产，不论财产任何部分的任何改善或毁坏或谴责的发生或影响，前提是：（a）修复任何损坏或破坏的成本，或因部分谴责而导致剩余财产价值的减少，不超过购买价格的百分之三十三（33％），以及 (b) 建筑物的平方英尺，该建筑物是受以下因素影响的改善措施的一部分任何损坏或毁坏或任何部分谴责均不超过其中的百分之三十三（33％），并且（c）在收盘时，如果损坏或毁坏已完全由卖方保险单承担（传统免赔额除外），则卖方因任何此类损坏或破坏而收取的任何保险收益金额加上适用的免赔额减去卖方实际花费的任何款项，应将买方记入购买价格（A）中修复任何损坏（或者，如果事先未收取，则应将此类收益分配给买方）或 (B) 如果损坏或毁坏不在卖方的保险单范围内，修复受损改进的费用，由卖方指定的第三方承包商的确切出价合理确定，买方可以接受，由双方合理酌情决定（或者，如果在截止日期之前无法获得确切的出价，则由初步出价或估算确定，买方和卖方在收盘后对收到的信贷进行对账买方（在从该承包商处获得确切出价之时），或（C) 如果遭到谴责，则指卖家收取或支付给卖家的任何谴责奖励金额。如果达到或超过上述 (a) 或 (b) 条款中描述的任一阈值，则买方（或买方或卖方，如果此类损失未投保）可以自行选择终止本协议，然后应计的押金和利息将退还给买方。如果买方和卖方在卖方书面通知买方估计的维修费用或价值减少后的十五（15）天内均未行使终止该选择权，则本协议将继续完全有效，双方应完成本协议所设想的交易，买方将获得根据上述（c）条款计算的购买价格的抵免。除非出于保护财产和保护居住者的健康和安全的需要，否则卖方没有义务修复或更换任何损坏或毁坏的物品。
(a)
买家违约。如上文第 1 (a) (i) 节所述，如果买方在截止日期或之前违约本协议，则托管代理人应立即向卖方支付押金，押金应作为违约金而不是罚款由卖方保留。如果买方在截止日期或之前违约，则保留押金是卖方的唯一补救措施，在这种情况下，卖方特此放弃收回购买价格余额的任何权利，除非交易完成。本协议中规定的买方对卖方的赔偿义务在本协议终止后继续有效，因此本第 13 (a) 条和第 1 (a) (i) 节的规定均不应被视为限制卖方对买方的权利。
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(b)
卖家默认。如果卖方在本协议下存在重大违约，而买方根据本协议没有违约，则买方可以 (i) 通过向卖方交付终止通知完全终止本协议，然后将押金立即退还给买方，卖方应向买方偿还买方与本交易相关的实际自付费用和费用（“买方费用”），此后本协议应终止，或 (ii) 在买方之前继续本协议如果买方在截止日期后的四十五 (45) 天内启动了适当的诉讼程序，并以谨慎和持续的态度提起诉讼，则根据本协议的具体履约采取行动。
(a)
通知。本协议要求或允许发出的任何通知均应采用书面形式，并且 (i) 亲自送达，(ii) 通过美国挂号信或挂号邮件发送，邮资预付，要求退货收据，(iii) 由联邦快递或类似的国家认可的隔夜快递服务发送，或 (iv) 在一 (1) 个工作日内通过上述任何方式通过电子邮件发送硬拷贝。如果通知方在任何工作日美国东部标准时间上午 8:00 至下午 5:00 之间收到通知，则此类通知应被视为在实际收到或交付（或拒绝接受交付）之日发出，通知方收到了对此类交付或拒绝的书面或电子确认书，则该时间之后的交付将被视为在下一个工作日收到。为通知之目的，当事人的地址应如下：
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如果是卖家： |
MakerStar Capital Inc. 公园广场 4 号，1230 号
加利福尼亚州尔湾 92614
注意：Alex Wang
电子邮件： [已编辑] |
并将其副本发送至： |
MakerStar Capital Inc.
公园广场 4 号，1230 号
加利福尼亚州尔湾 92614
注意：达斯汀·托马斯
电子邮件：dustin@makerstarcapital.com |
如果给买家： |
密西西比州CSRE地产有限责任公司
圣彼得堡南东大道 10624 号A-638
内华达州亨德森 89052
注意：法律
电子邮件：legal@cleanspark.com |
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并将其副本发送至： |
Cozen O'Connor 主街 1717 号，3100 套房 德克萨斯州达拉斯 75238 注意：Steven P. Katkov，Esq 电子邮件：skatkov@cozen.com |
或任何一方可能不时以书面形式指定的其他地址，根据本第 14 (a) 节交付给对方。
(b)
经纪人和发现者。任何一方都没有通过任何持牌房地产经纪人或其他可以主张获得佣金或发现费的权利作为此处所设想的销售原因的人士就该房产进行任何联系或交易，也没有就本交易标的进行任何沟通。本第 14 (b) 节的规定应在交易结束后继续有效。
(c)
继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人、继承人、管理人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经卖方事先书面同意，买方不得转让其在本协议下的权利，除非转让给由买方控制、受其控制或与买方共同控制的实体。本协议的任何转让均不免除转让人对其在本协议项下义务的主要责任。
(d)
修正案。除非本协议另有规定，否则本协议只能通过卖方和买方签署的书面文书进行修改或修改。
(e)
管辖法律。本协议受密西西比州法律管辖，并根据密西西比州法律进行解释。
(f)
先前协议的合并。本协议及其附录构成双方之间关于购买和出售财产的完整协议，并取代本协议双方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解。
(g)
律师费。在双方之间或双方之间为执行本协议的任何条款而采取的任何司法行动或诉讼中，无论该诉讼或程序是否根据判决提起诉讼，除任何其他补救措施外，非胜诉方均应向胜诉方支付胜诉方由此产生的所有自付费用和开支（包括合理的律师费和支出）。就本第 14 (g) 节而言，“胜诉方” 一词是指实质上获得其所寻求救济的一方。
(h)
工作日。此处使用的 “工作日” 一词是指财产所在州的星期六、星期日或法定假日以外的日子。如果履行本协议项下任何契约或义务的日期或任何通知的交付日期为非工作日，则其履行日期应延长至下一个工作日。
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(j)
施工。本协议是由有机会咨询各自律师的当事方谈判达成的。不应仅仅因为本协议可能是由一方律师为一方起草而对本协议一方的解释比对本协议任何其他一方的解释更为严格。
(k)
展品。所有展品均附于此，并通过本参考文献纳入此处。
(l)
标题。本协议任何段落或部分开头的标题仅为双方提供便利，不是本协议的一部分，也不是用于解释本协议。
(m)
豁免。买方或卖方对另一方违反本协议的任何条款、承诺或条件的弃权，均不得解释或视为对任何先后或先前违反此处包含的相同或任何其他条款、契约或条件的豁免。买方或卖方同意或批准另一方需要第一方同意或批准的任何行为，不应被视为放弃该方对另一方随后采取的任何类似行为的同意或认可，或使其成为不必要。
(n)
可分割性。如果本协议的任何短语、条款、句子、段落、部分、条款或其他部分因任何原因成为非法、无效或违背公共政策，或者被任何有司法管辖权的法院认定为非法、无效或违背公共政策，则本协议的其余部分将不受影响，并应在法律允许的最大范围内保持有效和效力。
(o)
对应物；电子签名，本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应视为原件，所有这些对应方共同构成一个协议。本协议可以通过一方通过传真（“传真”）或 pdf 格式（“pdf”）的电子邮件签名来执行，通过传真或 pdf 签名签署和交付的本协议副本应与本协议副本以原始签名签署和交付的副本具有相同的效力和效力。本协议所有各方均可依赖传真或 pdf 签名，就好像此类签名是原始签名一样。
(p)
保密性。买方和卖方均承认并同意，本协议和规定的条款和条件，以及卖方向买方提供的尽职调查项目以及买方尽职调查中得出的有关财产的任何信息，在根据本第14（p）节的条款完成交易之前，均应保密。各方都有权与该方的员工、代理人、律师、会计师、顾问、贷款人、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、投资者和代表、母实体子公司和/或关联公司（统称为 “代表”）讨论和披露交易和尽职调查材料，
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前提是该代表 (i) 需要了解此类信息，以便评估、便利、实施和/或完成根据本协议进行的财产转让，以及 (ii) 了解交易和相关信息的机密性质并同意保密。如果本协议在未成交的情况下终止，则在终止后，买方应立即向卖方退还买方拥有的所有尽职调查项目，以及第三方代表买方为审查和调查财产的物理或环境状况而编写的任何报告、研究、调查和类似项目的所有副本。此外，任何一方均不得就本协议或本协议中规定的条款和条件发表任何公开声明（包括新闻稿、新闻或媒体声明、文章、案例研究或任何类似声明），除非事先征得另一方的书面同意，该方可以自行决定是否给予或拒绝。本第 14 (p) 节的规定在结案后继续有效。
(q)
买家披露义务和美国证券交易委员会的限制。尽管有上述第14（p）条的规定，但卖方承认买方是一家在纳斯达克上市的公司，并受美国证券交易委员会（“SEC”）要求的某些披露义务的约束。卖方和买方将共同合作，确保有关财产转让的新闻稿和美国证券交易委员会文件是双方同意和接受的，但须遵守任何法律要求。卖方承认，根据美国联邦证券法，在本协议所述的转让过程中交换的某些信息可能构成重要的非公开信息，并且美国联邦证券法禁止任何收到与买方相关的重要非公开信息的人购买或出售买方的证券，也禁止在可以合理预见该人可能购买或出售买方证券的情况下向任何人传递此类信息。卖方不遵守本协议的规定将构成对本协议的重大违反。
(r)
1031 交易所。卖方和/或买方不妨进行美国国税法第1031条延税交换，双方同意合作促进此类交换；但是，交换财产应直接契约给进行此类交换的一方，任何一方都不得代表另一方承担额外费用或支出，此类交换不得导致本协议中规定的时间段或预定截止日期的任何延迟。
* * * * * *
{签名关注}
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为此，本协议各方已于下文各自签名旁边写明的日期签署了本协议，以昭信守。
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卖家： |
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日期：2024 年 2 月 5 日 |
MAKERSTAR CAPITAL, INC. |
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特拉华州的一家公司 |
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/s/ Steven Yan |
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姓名：Steven Yan |
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是：首席执行官 |
[买卖协议的卖方签名页—密西西比州房产]
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买家： |
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日期：2024 年 2 月 5 日 |
密西西比州凯瑞地产有限责任公司 |
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密西西比州的一家有限责任公司 |
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/s/ 扎卡里·布拉德福德 |
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姓名：Cleanspark, Inc.首席执行官扎卡里·布拉德福德 |
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是：经理 |
通过执行本协议，下列签署的托管持有人特此承诺并同意受本协议条款的约束。
美国陆地服务有限责任公司
作者：____________________
它：__________________
日期：________________
[购买和销售协议的买家签名页—密西西比州房产]
附录 A
不动产的描述
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县 |
直辖市 |
税收包裹号码 |
税务评估员地址 |
劳德代尔 |
子午线 |
084193000000000300 |
南临街路 2905 号 |
沃伦 |
维克斯堡 |
124 20 1562 000303 |
1000 橡胶路 |
石头 |
威金斯 |
107A-01-026.000 |
霍尔街 735 号 |
附录 G
会员利息购买协议
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会员利息购买协议的形式
本会员权益购买协议（本 “协议”）的生效日期为 [_]，2024 年（“生效日期”），截止日期及之间 [_], a [_]（“卖方”）和密西西比州有限责任公司CSRE Properties Mississippi, LLC（“买方”）。本文将卖方和买方分别称为 “一方”，在此统称为 “双方”。
演奏会
鉴于卖方拥有密西西比州有限责任公司 MS Data LLC（“公司”）的所有已发行和未偿还的会员权益（“会员权益”）；以及
鉴于，卖方希望向买方出售会员权益，买方希望从卖方购买会员权益，但须遵守本协议的条款和条件。
因此，考虑到下文提出的共同契约和协议，并为了其他有益和宝贵的对价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，本协议双方打算受法律约束，特此协议如下：
就本协议的所有目的而言，本条款中定义的术语应具有以下各自的含义（本协议中使用的所有未在本条中定义的术语应具有本协议其他地方规定的含义）：
“诉讼” 是指任何索赔、诉讼、诉讼原因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、引证、传票、传票、传票或任何性质的调查，无论是法律还是衡平法。
某人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制” 一词（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指直接或间接拥有指挥或导致个人管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。
“转让” 应具有第 3.2 (a) (i) 节中规定的含义。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求位于密西西比州的商业银行关闭的任何其他日子以外的任何一天。
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
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“机密信息” 是指与公司相关的任何和所有数据和信息，包括但不限于与公司的加密货币采矿设施、其活动、业务或客户有关的信息，这些信息（i）已向卖方披露或卖方因其对公司的所有权、管理或其他参与而意识到的信息；（ii）对公司本身具有价值；以及（iii）在卖方之外并不广为人知。“机密信息” 还包括但不限于与加密货币采矿设施有关或相关的以下类型的信息：商业秘密；产品清单和规格；数据；专业知识；公式；成分；流程；设计；草图；图纸；样品；发明和想法；过去、当前和计划中的研发；当前和计划的销售和营销方法和流程；忠诚度计划信息；客户名单、当前和预期的客户需求；价目表和定价政策；市场研究（包括对新市场和地点的分析）；业务计划；改进；信息和竞争战略；历史财务报表；财务预测和预算；历史和预计销售；资本支出预算和计划；关键人员、承包商、代理商、供应商和潜在供应商的姓名和背景；人员培训及相关技术和材料；购买方法和相关技术；有关竞争对手的信息；以及所有注释、分析、汇编，由卖方编写或为卖方编写的研究、摘要和其他材料，全部或部分包含或基于上述内容中包含的任何信息。“机密信息” 还包括个人信息或材料的组合，这些信息或材料在卖方之外可能广为人知，但合并此类信息或材料的性质、方法或程序在卖方之外并不广为人知。除了与加密货币采矿设施相关的数据和信息外，“机密信息” 还包括与第三方有关或涉及的任何和所有数据和信息，这些数据和信息以其他方式符合上述定义，由该第三方提供或提供给卖方，并且卖方有义务或义务保密。该定义不限制州或联邦法律中对 “机密信息” 的任何定义或任何等效术语。“机密信息” 不包括 (i) 因有权在不侵犯买方任何权利或特权的情况下披露此类信息的个人的行为而广为人知和向公众公开的信息，以及 (ii) 除违反任何保密协议或类似义务外，属于公共领域或在加密采矿业中广为人知的信息。
“合同” 指所有合同、采购订单和协议、租赁、契约、抵押贷款、许可证、文书、票据、承诺、契约、合资企业以及所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面还是口头的。
“披露时间表” 是指卖方在执行和交付本协议的同时交付的披露时间表。
“电力服务协议” 是指密西西比电力公司与Makerstar于2023年7月2日签订的与威金斯霍尔街735号有关的某些（i）密西西比电力公司与Makerstar签订的2023年7月11日签订的与密西西比州默里迪安市南临街2905号39301号有关的电力服务合同，以及（iii）电力服务协议，日期为（iii）2022年6月28日，密西西比州Entergy, LLC和Makerstar之间，涉及密西西比州维克斯堡橡胶路1000号39180号。
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“抵押权” 指任何押金、索赔、优先购买权、质押、条件、股本利息、留置权（法定或其他）、期权、担保权益、抵押贷款、地役权、侵占、通行权、优先拒绝权或任何形式的限制，包括对使用、投票、转让、获得收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。
“环境索赔” 是指任何人提出的任何诉讼、政府命令、留置权、罚款、罚款、罚款，或由此产生的任何和解或判决，由任何人提出或由此产生的任何和解或判决（包括执法程序、调查、清理、政府回应、搬迁或补救、自然资源损失、财产损失、人身伤害、医疗监测、罚款、缴款、赔偿和禁令救济的责任或责任）源于、基于或由于：(a)存在、释放或接触任何危险物质；或 (b) 任何实际或涉嫌不遵守任何环境法或任何环境许可证条款或条件的行为。
“环境法” 是指任何适用的法律，以及与任何政府机构签订的任何政府命令或具有约束力的协议：（a）与污染（或其清理）或自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境（包括环境空气、土壤、地表水或地下地下层）的保护；或（b）与存在、暴露或管理、制造、使用、封闭有关的任何适用法律、政府命令或具有约束力的协议；储存, 回收, 回收, 再利用, 处理, 生成, 排放, 运输,处理、生产、处置或补救任何危险物质。
“环境通知” 是指任何书面指令、违规或违规通知，或与实际或涉嫌不遵守任何环境法或任何环境许可证的任何条款或条件有关的任何环境索赔的通知。
“环境许可证” 是指根据环境法授予、发出、授权或发出的任何许可证、信函、许可、同意书、豁免、豁免、决定或其他行动。
“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司” 是指根据《守则》第414条被视为公司单一雇主的每个实体。
“排除责任” 是指公司因在收盘前进行或拥有的任何业务、运营、活动、财产或其他资产而产生的任何负债。
“政府机构” 是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或此类政府或政治分支机构的任何机构或部门，或任何自我监管组织或其他非政府监管机构或准政府机构（在此类组织或机构的规则、规章或命令具有法律效力的范围内），或任何具有管辖权的仲裁员、法院或法庭。
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“政府命令” 是指任何政府机构下达或与任何政府机构签订的任何命令、法院意见、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。
“危险物质” 是指：(a) 任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是天然存在的还是人造的，根据环境法；以及 (b) 任何石油或石油衍生产品、氡气、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、全氟烷基和多氟烷基以及多氯联苯。
任何人的 “债务” 是指（i）与（A）该人因借款而负有的债务以及（B）票据、债券、债券或其他类似票据证明的债务（如有）的本金及应计和未付利息、预付款和赎回保费或罚款（如有）、未缴费用或开支以及其他金钱债务，（ii）该人负责或有责任支付的票据、债券、债券或其他类似票据所证明的债务；(ii) 该人负责或有责任支付的票据、债券、债券或其他类似票据所证明的债务；(ii) 该人负责或有责任支付的票据、债券、债券或其他类似票据所证明的债务；(ii) 该人负责或有责任支付的) 该人作为财产的递延购买价签发或承担的所有债务，所有有条件的销售义务该人及其在任何所有权保留协议下的所有义务；(iii) 该人根据历史惯例需要资本化的租赁承担的所有义务；(iv) 该人向任何信用证、银行承兑汇票或类似信贷交易的任何债务人偿还款项的所有义务；(v) 该人在利率或货币互换交易（按其终止价值估值）下的所有债务；(vi) 所有债务任何人的第 (i) 至 (v) 条中提及的类型该人作为承付人、担保人、担保人或其他方面直接或间接负责或承担责任的付款，包括对此类债务的担保；以及 (vii) 第 (i) 至 (vi) 条所述的由该人任何财产或资产上的任何抵押担保（或此类债务的持有人享有现有权利，或有其他担保）的所有债务（无论该人是否承担此类义务）。
“补偿税” 是指（a）卖方的所有税款；（b）所有收盘前纳税期内公司或与公司业务相关的所有税款；（c）公司（或公司任何前身）在截止日或之前由于美国财政条例第1.150条规定的负债而成为或曾经是其成员的关联公司、合并、合并或统一集团的任何成员的所有税款 2-6 或外国、州或地方法律的任何类似条款；(d) 任何人根据这些原则向公司征收的任何及所有税款与截止日期之前发生的事件或交易有关的受让人或继承人责任或合同责任；(e) 与本协议所设想的交易相关的任何预扣税；(f) 任何转让税；以及 (g) 因质疑或不批准根据本协议购买的会员权益与房地产之间的购买价格分配而导致的收盘后纳税负债增加或税收属性下降而造成的任何损失根据房地产购买购买协议。
“知识产权” 指 (i) 所有发明（无论是否可获得专利，不论是否已付诸实践）、其所有改进、所有专利和专利申请，以及所有再发行、延续、部分延续、修订，
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延期及其复审，(ii) 所有商标、服务标志、商业外观、标识、商品名称、域名、社交媒体账号或账户、公司名称，以及所有翻译、改编、衍生及其组合，包括与之相关的所有商誉，以及与之相关的所有申请、注册和续期，(iii) 所有版权，以及与之相关的所有申请、注册和续期，(iv) 所有商业秘密和机密商业信息（包括想法、研究）以及开发、专有技术、配方、成分、制造和生产过程和技术、设计、图纸、规格、技术数据、客户和供应商名单、定价和成本信息，以及业务和营销计划和提案），（v）所有计算机软件，（vii）所有数据库权利，（vii）所有设计权和注册外观设计以及构成或描述任何前述内容的所有文件和媒体及其所有副本和有形实施方案（无论以何种形式）或中等，以及前述内容是否是注册）和（viii）与设计、制造、销售、分销、使用、执行、使用或利用的任何产品或服务有关的所有其他所有权，包括所有精神权利，以及与可能存在于世界任何地方、由任何人拥有或以任何人名义注册或任何人享有任何权利、许可或豁免权的任何具有类似性质或等同或类似效果的所有权利或保护形式。
“对卖方的了解” 或 “卖方知识” 或任何其他类似的知识资格，是指卖方的任何董事或高级管理人员经过合理和正当的询问后所知悉的情况。
“法律” 是指任何政府机构的任何法规、法律、法令、条例、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法律规则。
“负债” 是指任何种类或性质的任何实际负债或债务的金额（无论已知还是未知，是否已申报或未申报，绝对负债还是或有负债，应计或未应计，已清算还是未清偿，以及到期还是即将到期），包括任何税收负债。
“损失” 是指损失、损害赔偿、税收、负债、缺陷、判决、利息、裁决、罚款、成本或任何种类的开支，包括合理的律师费和根据本协议或任何其他交易文件行使任何赔偿权的费用以及追究任何保险提供商的费用。
“Makerstar” 是指特拉华州的一家公司Makerstar Capital, Inc.。
“重大不利影响” 是指任何影响、变化、事件或情况，这些影响、变化、事件或情况，单独或连同任何其他影响、变化、事件或情况，已经或可能以任何方式对公司或其资产、运营或业务状况造成重大不利影响。
“会员权益” 的含义见叙文。
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“正常业务流程” 是指与过去相一致的公司合法业务惯例，无论如何，以不少于确保在所有重要方面遵守法律所必需的方式。
就任何非个人而言，“组织文件” 是指其公司注册证书、成立证书、合伙企业证书、章程、合伙协议、有限责任公司协议、其备忘录或章程、股份名称或类似组织文件以及适用于其任何授权股权证券的所有股东协议、投票信托和类似安排（如适用）。
“许可证” 是指从政府机构获得或需要获得的所有许可证、执照、特许经营、批准、授权、注册、证书、差异和类似权利。
“个人” 是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体。
“收盘前纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期，对于在截止日期之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期，指该应纳税期中截至并包括截止日期的部分。
“房地产购买协议” 是指某些购买和销售协议，日期为 [_]，2024 年，在 Makerstar 和 Buyer 之间。
“释放” 是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、抽水、倾倒、排放、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、遗弃、处置或允许逃逸或迁移到或穿过环境（包括但不限于环境空气（室内或室外）、地表水、地下水、地表或地下层或任何建筑物、结构、设施或装置内）。
就任何人而言，“代表” 是指该人的任何和所有董事、高级职员、员工、顾问、财务顾问、法律顾问、会计师和其他代理人。
“纳税申报表” 指任何申报表、申报表、报告、退款申请、信息申报表或声明或其他与税收有关的文件，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。
“税收” 指 (a) 所有美国联邦、州、地方或国外。收入、特许经营、利润或总收入、从价、增值、资本收益、销售、商品和服务、使用、不动产或个人财产、无人申领或遗弃的财产负债或义务（无论是否界定为税收）、资本存量、资本、替代最低限度、许可证、注册, 分支机构, 工资单, 预扣税, 就业, 消费税, 遣散费, 特权, 邮票, 职业, 保费, 意外利润, 环境,社会保障（或类似税收）、失业补偿、残疾税、转让税、收益和任何其他任何种类的税收（以及任何税收、费用、关税、政府收费、评估、义务或税收性质的关税），以及任何利息、罚款、评估，
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与之相关的罚款或增税；与此类增收或罚款有关的任何利息，以及 (b) 由于成为（或不再是）出于纳税目的的关联公司、合并、合并、统一组织或其他集团的成员（或被纳入（或被要求纳入）与该集团相关的任何纳税申报表而产生的与上述 (a) 条所述任何物品的支付责任），根据任何法律或其他规定，通过合同，作为受让人或继承人。
“第三方同意” 是指《披露附表》第 4.5 节中列出的同意。
“交易文件” 是指本协议、房地产购买协议、转让和官员证书。
“交易费用” 是指在截止日期当天或之前代表卖方或买方产生的以下未付费用、支出和其他类似金额：(i) 法律顾问向卖方或买方收取的费用和支出或其他类似金额（视情况而定）；（ii）任何会计师、代理人、财务顾问收取的合理费用和开支或其他类似金额，卖方或买方雇用的顾问和专家（视情况而定）；以及（iii）所有其他费用或卖方或买方因本协议所设想的交易或交易而产生的其他费用（如适用）。
“财政条例” 是指根据该守则颁布、经修订并不时生效的条例。
(a)
购买和销售。根据本文规定的条款和条件，在收盘时，卖方应向买方出售所有会员权益，买方应从卖方处购买所有会员权益，不含所有负担，以支付下文第2.2节规定的对价。
(b)
购买价格部分。会员权益的总购买价格为九百万八十万美元（合9,800,000美元）（“购买价格”），应根据下文第2.3节支付。
(c)
购买价格的支付。收盘时，买方应通过电汇将即时可用的资金以现金支付或促成支付，将购买价格中的即时可用资金汇入卖方书面指定的美国账户。
(d)
预扣税。无论本协议中有任何相反的规定，买方都有权从购买价格或根据本协议应付的任何其他应付金额中扣除和扣留买方根据《守则》或任何其他适用法律可能需要扣除和扣留的款项。所有此类扣除或预扣的金额应视为已根据本协议向卖方支付。
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(i)
买方和卖方打算出于美国联邦（适用的州和地方）所得税的目的，将购买会员权益视为购买和出售公司资产。
(ii)
买方和卖方将根据《守则》第1060条及该法下的《财政条例》中规定的原则，在公司的资产中分配购买价格和其他为美国联邦所得税目的而适当考虑的项目。（“分配”）。买家将在收盘后的 120 天内准备分配，并在此后立即向卖方提供此类分配的副本，以供卖方审查和评论。在收到买方提议的分配后 30 天内，卖方可以向买方提出任何相关意见。如果卖方未在此30天内向买方提供任何建议的分配变更，则分配将成为最终分配并对双方具有约束力。如果卖方在这 30 天内对买方提议的分配提出意见，则双方应本着诚意行事，在收到卖方提议的变更后 30 天内处理和解决任何此类意见。如果双方解决了所有此类争议项目，则买方应尽快向卖方提供符合商定解决方案的最终分配。如果双方未解决任何争议项目，则有关事项应由一家公正的国家认可的独立注册会计师事务所（卖方的会计师或买方的会计师除外）迅速解决，该会计师事务所由买方和卖方根据《守则》第1060条及其下的《财政条例》共同选择，该决议是最终决议，对双方具有约束力。独立会计师的费用应由买方和卖方平均承担。如果对购买价格（或用于联邦所得税目的的任何其他对价项目）进行任何需要修改分配的调整，则双方将根据该法第1060条及其下的《财政条例》中规定的原则对分配进行修改。双方同意，他们应按照本第 2.5 (b) 节最终确定的分配方式提交纳税申报表（包括国税局8594表格），并且任何一方都不得在任何退款申请、任何与税收或纳税申报表有关的诉讼或其他方面自愿采取与任何纳税申报表中的此类分配不一致的立场，除非根据 “决定”（定义见本节）这样做
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《守则》第1313（a）条或适用的州、地方、外国或其他法律下的任何类似或类似的选择）；但是，任何一方在谈判、妥协和/或解决与分配有关的任何税务审计、索赔或类似程序的能力和自由裁量权方面不得受到不合理的阻碍。
(a)
截止日期。本协议所设想的交易的结束（“关闭”）应在本协议签订之日或双方书面商定的其他时间（该日期，“截止日期”）与本协议的执行同时进行。结算应通过便携式文件格式（.pdf）的电子邮件发送给双方各自的法律顾问办公室进行，同时应适当确认所有必要的交易文件（包括但不限于下文第节所述的收盘交付），或在本协议双方可能以书面形式共同商定的其他地点签署。本协议所设想的交易应视为在截止日期美国东部时间凌晨 12:01 完成。
(i)
卖方应提供的文件：卖方同意（或促使公司，视情况而定）以买方合理满意的形式和实质内容向买方交付以下文件，并酌情按规定执行：
(A)
任务。由卖方正式签订的转让协议，以令买方满意的形式和实质内容将会员权益从卖方转让给买方（“转让”）；
(B)
交易文件。根据本协议，卖方要求在收盘时或之前交付的所有其他交易文件和所有其他协议、文件、文书或证书；
(C)
信誉良好的证书。截至收盘前最近日期的公司所在组织管辖区的良好信誉证书；
(E)
其他文件。买方可能不时合理要求的其他文件，以完成和进行卖方权利的销售、运输、转让和转让
38
(ii)
买方应提供的文件：买方同意以卖方合理满意的形式和实质内容交付以下文件，并酌情按规定执行：
(A)
支付购买价格。上文第 2.3 节要求的金额和形式的购买价格；以及
(B)
交易文件。根据本协议，买方要求在收盘时或之前交付的所有其他交易文件和所有其他协议、文件、文书或证书。
除披露附表中相应编号的部分另有规定外，卖方向买方陈述和保证如下：
(a)
卖方权限。卖方拥有签订本协议和卖方作为当事方的其他交易文件、履行本协议及其下的义务以及完成本协议及由此设想的交易的全部权力和权力。本协议已由卖方正式签署和交付，并且（假设双方有正当授权、执行和交付），本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、欺诈性转让、重组、破产、暂停或其他与债权人权利相关的类似法律的限制，以及不论是在法律诉讼中还是在诉讼中考虑的一般公平原则股权（统称为 “可执行性例外情况”）。当卖方正在或将要加入的每份交易文件均由卖方正式签署和交付（假设双方有正当授权、执行和交付）时，该交易文件将构成卖方根据其条款对其强制执行的法律和具有约束力的义务，除非可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。
(b)
公司的组织、权限和资格。该公司是密西西比州一家根据密西西比州法律正式组建、有效存在且信誉良好的密西西比州有限责任公司，拥有完全的有限责任公司权力和权力，可以拥有、经营或租赁其现在拥有、运营或租赁的房产和资产，并按目前的方式开展业务。公司已获得正式许可或有资格作为外国实体开展业务，并且根据每个司法管辖区的法律信誉良好
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这种许可或资格是必要的。公司就本协议和其他交易文件采取的所有公司行动将在收盘时或之前获得正式授权。披露附表第4.2节列出了公司的董事会、经理和高级职员（视情况而定）。卖方已向买方提供了公司所有组织文件、会议记录簿和股权记录簿的副本，每份文件在所有重要方面都是正确和完整的。公司在任何重大方面均未违约或违反其组织文件的任何规定。
(i)
卖方是会员权益的记录和受益所有人，对会员权益拥有良好而有效的所有权，不存在任何负担。会员权益占公司已发行和未偿还的会员权益总额的100％。会员权益已获得正式授权，已有效发放，已全额支付，且不可评税。本协议所设想的交易完成后，买方应拥有所有会员权益，不含任何负担。
(ii)
会员权益是根据适用法律发放的。会员权益的发放并未违反公司的任何组织文件或卖方或公司作为当事方的任何其他协议、谅解、安排或承诺，也不受任何人的任何先发制人或类似权利的约束。
(iii)
没有授权或未偿还的（i）从公司或卖方收购股权或债务权益的认购、期权、认股权证、看涨期权、优先拒绝权或其他任何性质的权利，或任何旨在根据公司或卖方任何债务或股权证券价值变化提供经济回报的幻影股权、股权增值权或其他合同权利；（ii）公司或卖方作为当事方要求购买证券的权利或合同，或可转换证券公司或卖方在转换时未付清的将要求发行公司或卖方的任何股权或其他可转换为公司或卖方股权的证券，或（iii）合同权利或期权，根据该合同权利或期权，公司或卖方必须或有权赎回、购买或以其他方式重新收购公司或卖方的任何股权证券或其他可转换为股权证券或可行使为股权证券的工具。就本公司或卖方而言，没有任何合同的当事方
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给：(x) 对公司或卖方的任何股权（包括任何买入-卖出协议、优先购买权、投票信托或协议、股权持有人协议、代理人或董事或经理提名权）进行表决；(y) 对公司或卖方任何股权的转让或转让限制；或 (z) 授予与公司或卖方任何股权相关的任何其他权利（例如股权增值权））。
(d)
没有子公司；没有其他安排。公司没有任何子公司，也不拥有或持有收购或控制任何其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的任何股权证券或其他权益的权利。本公司未参与任何合资企业、合伙企业、有限责任公司或类似安排。
(e)
没有冲突；同意。卖方执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，以及本协议所设想的交易的完成，不会也不会 (a) 违反或导致违反、违反或违约卖方或公司组织文件的任何条款；(b) 与任何法律或政府的任何条款发生冲突或导致任何方面的违反或违约适用于卖方或公司的订单；(c) 需要同意、通知或其他任何人根据卖方或公司作为当事方的任何合同采取行动；或（d）导致对公司的任何财产或资产产生或施加任何负担。本协议和其他交易文件的执行和交付以及本协议及由此设想的交易的完成，卖方或公司无需同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府机构提交申报或通知。卖方和公司均未收到任何政府机构的任何书面或口头通知，表明该政府机构将反对或不立即就交易文件或其中设想的任何交易给予或给予同意或批准。
(i)
除电力服务协议和披露附表第4.8节规定的个人财产外，公司不是任何合同的当事方，也没有任何种类或性质的物质资产。本公司在截止日期之前拥有并在截止日期当天或之前转出、出售或以其他方式处置的任何资产在此统称为 “排除资产”。
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(ii)
电力服务协议具有完全效力，是公司和该电力服务协议其他各方的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对该人强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产或其他影响债权人权利和救济措施的类似法律的限制，以及一般公平原则（无论在衡平诉讼还是法律程序中考虑这种可执行性）。根据任何《电力服务协议》，公司及其其他各方均未构成重大违约行为。没有发生任何事件，如果在通知或时间流逝，或两者兼而有之，则构成公司或据公司所知，该电力服务协议的任何其他当事方的重大违约。每份电力服务协议及其所有书面修正案、豁免和修改的正确和完整副本附于披露附表第 4.7 (b) 节。没有任何与任何电力服务协议有关或与之相关的未决的重大索赔。
(h)
不动产。公司不拥有或租赁，也从未拥有或租赁过任何不动产。
(i)
据卖方所知，没有针对或受到卖方或公司威胁或受到其威胁的诉讼：（a）与会员权益、公司或其业务或资产有关或影响；或（b）质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议或任何交易文件所设想的交易。
(ii)
没有针对公司、其业务或资产的、与之有关或影响的、未执行的政府命令。
(i)
公司在所有重大方面都遵守了适用于其或其财产或资产的所有法律，目前正在所有重大方面遵守所有适用法律。
(ii)
卖方和公司均未收到任何政府机构或其他个人发来的任何书面信函，这些信函自生效之日起仍未得到解决，声称公司没有实质性遵守任何规定
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(k)
环境问题。公司没有，卖方也没有收到任何人发来的任何：（i）环境通知或环境索赔；或（ii）根据环境法提出的书面信息请求，在每种情况下，这些请求要么尚未解决，要么是截至截止日期，持续义务或要求的来源。
(i)
根据美国财政部法规第301.7701-3 (b) (1) (ii) 条，出于美国联邦所得税的目的，公司目前被视为 “被忽视的实体”，尚未作出（或待定）更改此类待遇的选择
(ii)
公司要求在截止日期当天或之前提交的所有纳税申报表均已及时提交。此类纳税申报表在所有方面都是真实、完整和正确的。公司到期和应缴的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已按时支付。本公司的任何税收均未延长或要求延长或豁免诉讼时效。卖方已向买方交付了截至2023年6月之后的所有纳税期内公司的所有纳税申报表和审查报告以及针对公司评估或同意的缺陷陈述的副本。
(iii)
公司已预扣并缴纳了与向任何员工、独立承包商、债权人、客户、成员或其他方支付或应缴的款项相关的所有预扣和缴纳的税款，并在所有方面都遵守了适用法律的所有信息报告和备用预扣税条款。
(iv)
在公司未提交纳税申报表的任何司法管辖区，任何税务机构均未提出任何书面或口头申诉，声称该司法管辖区应纳税或可能需要纳税。
(v)
由于任何税务机构进行的任何审查，对公司声称的所有缺陷或进行的所有评估均已全额支付或得到解决。公司不是任何税务机构采取的任何行动的当事方。任何税务机构都没有待处理或威胁采取的行动。
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(七)
公司不是任何税收补偿、税收共享或税收分配协议的当事方或受其约束。
(八)
任何税务机构均未要求、签订或发布任何与公司有关的私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似的协议或裁决。
(ix)
出于税收目的，公司不是附属、合并、合并或统一税务集团的成员。根据美国财政条例第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何相应条款），通过合同或其他方式，作为受让人或继承人，公司不承担任何个人的税收责任（公司除外）。
(x)
由于以下原因，在截止日期之后的任何一段时间内，公司和买方均无需纳入收入项目或排除一项扣除项目，原因是：(i)《守则》第453条（或州、地方或非美国的任何类似条款）管辖的分期付款交易在收盘时或收盘前发生。法律）；（ii）出于美国联邦所得税目的（或州、地方或非美国规定的任何类似原则），在收盘时或之前发生的交易被报告为未平仓交易法律）；（iii）在截止日当天或之前收到或支付的任何预付金额或在截止日或之前实现的递延收入；（iv）结算前纳税期会计方法的变化（或在收盘前纳税期中使用的不允许的方法）；或（v）与任何政府实体签订的合同（包括《守则》第7121条下的 “成交协议” 或任何 “收益确认”）协议”（根据《守则》第367条签订的）在结账时或之前签订的与税务事项有关的协议。公司没有受《守则》第460条规定的会计方法约束的 “长期合同”，也没有根据美国国税局2004-34年《税收程序》、《财政条例》第1.451-5条、《守则》第455条或《守则》第456条（或州或地方法的任何相应条款）有任何递延收入。
(十一)
在截至本协议签订之日的两 (2) 年期内，本公司不是《守则》第355条所述分销的 “分销公司” 或 “受控公司”。
(十二)
本公司不是，也从未是本节所指的 “应申报交易” 的当事方或发起人
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《守则》和《财政条例》第 1.6011-4 (b) 节的 6707A (c) (1)。
(十三)
公司不是（也从未在《守则》第897（c）（1）（A）（ii）条规定的适用期限内）“美国不动产控股公司”，也不拥有任何 “美国不动产权益”，每项权益均符合《守则》第897（c）条的定义。
(十四)
出于税收目的，公司一直是其适用组织国家/地区的居民，在美国境外没有常设机构，也没有被视为任何其他国家的居民或出于所得税目的在任何其他国家/地区从事贸易或业务。
(xv)
公司尚未根据2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第2301条申请或获得 “员工留用抵免”。
(m)
书籍和记录。公司的账簿和记录均已交付给买方，在所有重要方面都是完整和正确的，并按照过去的惯例进行保存。
(n)
经纪商。任何经纪商、发现人或投资银行家均无权根据卖方或公司或代表卖方或公司作出的安排就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。
(p)
员工福利。公司及其ERISA关联公司从来没有（i）为任何现任或前任员工、顾问、独立承包商或公司成员的利益维持、缴款或参与过员工福利计划（包括ERISA第3（3）节所指的所有此类计划）、计划或安排（包括任何激励性薪酬计划或授予股权奖励的计划）（ii）参与或有义务为任何此类计划供款计划，包括ERISA第3（37）节中定义的多雇主计划以及任何受ERISA第四章约束的计划，或（iii）对任何此类计划（或有计划或其他计划）负有任何责任。公司未授予任何发放本守则第409A条所指的 “递延薪酬” 的薪酬、股权奖励或奖金的合同、协议、计划或计划的当事方，公司和任何ERISA关联公司均无责任支付任何款项或发放任何可被视为《守则》第409A条所指的 “递延薪酬” 的股权奖励或奖金如披露的那样。除非适用法律另有要求，否则公司不为任何退休或前雇员提供健康或福利福利，或
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他们的受益人或受抚养人，公司没有义务在该员工退休或以其他方式终止服务后向任何在职员工提供健康或福利福利。
(q)
担保。本公司不作为担保人，也不对任何其他人的任何责任（包括债务）承担任何责任。卖方或卖方的任何关联公司均不作为担保人或以其他方式对公司的任何责任（包括债务）或合同负责。
(r)
知识产权。公司既不拥有、许可也不使用任何知识产权。
(s)
银行账户。本公司不拥有或以其他方式维护任何性质的存款、证券或大宗商品账户。
买方向卖方陈述并保证如下：
(a)
权威。买方拥有签订本协议和买方作为当事方的其他交易文件、履行本协议及其下的义务以及完成本协议及由此设想的交易的全部权力和权力。本协议已由买方正式签署和交付，并且（假设双方有正当授权、执行和交付），本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但强制执行性可能受到可执行性例外的限制。当买方是或将要加入的每份交易文件均由买方正式签署和交付（假设双方都有应有的授权、执行和交付）时，该交易文件将构成买方根据其条款对其强制执行的法律和具有约束力的义务，除非可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。
(b)
没有冲突；同意。买方执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，以及本协议所设想的交易的完成，不会也不会 (a) 与适用于买方的任何法律或政府命令的任何条款相冲突或导致违反或违反；(b) 要求任何人根据买方参与的任何合同征得同意、通知或其他行动，或 (c) 要求任何来自或发给任何政府机构的同意、许可、政府命令、文件或通知或与买方签署和交付本协议和买方正在或将要签署的交易文件以及本协议及由此设想的交易的完成有关的任何其他人。
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(c)
经纪商。根据买方或代表买方作出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。
(d)
没有其他陈述和保证。除非本第五条另有明确规定，否则买方明确拒绝任何种类或性质的明示或暗示的陈述或保证，包括对买方、其各自的业务和事务或本协议所设想的交易的任何陈述或保证。除非本第五条中另有明确规定，否则买方及其任何关联公司、员工、高级职员、董事或成员均未在向卖方提供的与买方业务和事务有关的材料中作出任何陈述或保证，包括买方管理层或与本文设想的交易有关的其他人对买方业务和事务的任何陈述或保证，以及任何此类材料中均不包含任何陈述或在任何此类陈述中作出的陈述应被视为本协议或其他条款下的陈述或保证，或视为卖方在执行、交付和履行本协议以及本协议中设想的交易时所依赖的陈述或保证。
(a)
跨时期。对于任何包括（但不截止于）截止日期（“跨税期”）的应纳税期，基于公司在收盘前纳税期的收入或收入或收入或收入基础上或以公司收入或收入计量的任何税款金额均应根据截至截止日营业结束时的临时账面结算以及公司在跨期纳税期内与收盘前相关的其他税款金额来确定期限应视为整个应纳税期内此类税款的金额乘以分数，其分子为截至截止日期的应纳税期内的天数，分母是该跨期的天数。
(b)
税务合作。双方应在任何其他方的合理要求下，在提交纳税申报表以及与公司税收有关的任何审计、诉讼或其他程序方面进行充分合作。此类合作应包括保留和提供与任何此类纳税申报表、审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息。买方同意保留所有与公司相关的税务事项的账簿和记录，这些账簿和记录与截止日期之前开始，直至相应应纳税期限的时效期限（以及任何其他方通知的延期）到期，并遵守与任何税务机构签订的所有记录保留协议。买方和卖方进一步同意，
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根据要求，尽最大努力从任何政府机构或任何其他个人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消任何可能征收的税收（包括但不限于与本文设想的交易有关的税收）。
(i)
如果买方或其任何关联公司收到与公司有关的税务审计、争议或其他诉讼的通知（“税务竞赛”），涉及截至截止日期或之前的任何应纳税期限或任何跨界期截止日期结束之前的部分，则买方应在收到此类通知后的十 (10) 天内将此类通知通知卖方。买方发给卖方的通知应包含合理详细地描述税务竞赛的事实信息，并应包括任何税务机构就任何此类税务竞赛收到的任何通知或其他文件的副本。买方未发出此类通知不应影响买方在本协议项下获得赔偿的权利，除非卖方因此受到重大损害。
(ii)
如果税务竞赛与截至截止日期或之前的应纳税期有关，则卖方有权自费控制税务竞赛的进行。在卖方选择控制税务竞赛的范围内，卖方应在收到税务竞赛通知后的十五 (15) 天内通知买方其这样做的意图，买方应合理合作，并促使公司在此类税收竞赛的每个阶段进行合理的合作。除非买方同意，否则卖方不得就任何此类税收竞赛达成和解或妥协（此类同意不得被无理拒绝、延迟或附带条件）。如果卖方选择不控制税务竞赛，则买方应承担对此类税收竞赛的控制权。未经卖方事先书面同意（不得无理地拒绝、延迟或附带条件（卖方的此类权利，即 “卖方权利”），买方不得妥协、和解或解决任何税务竞赛。此外，对于与跨期相关的税务竞赛（“跨期竞赛”），买方有权在卖方权利的前提下控制此类跨期竞赛。未经卖方事先书面同意，买方不得和解或妥协此类跨期竞赛，不得无理拒绝、延迟或附带条件。
(d)
转让税。所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、记录和其他类似的税收和费用（包括任何罚款和利息）
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任何税务机构就本协议所设想的交易（统称为 “转让税”）向任何一方征收的费用，以及与此类税收相关的纳税申报表的所有费用均应由卖方承担。卖方和买方应合作，在必要或适当时及时提交所有申报、退货、报告和表格，以遵守所有适用税法中与支付此类转让税有关的规定。
(e)
税收共享协议。与公司有关的所有税收分摊协议或类似的合同义务以及所有委托书均应在收盘前终止，在收盘后，公司不受其约束或承担任何责任。
(a)
生存。陈述和担保应在截止日期之后继续有效，并在所有适用的时效法规（使任何豁免、缓解措施或延期生效）的整个期限内保持完全的效力和效力，再加上九十（90）天。本协议中包含的所有其他双方契约和协议应在交易时效中明确规定的期限内继续有效，如果未指定该期限，则直至适用的诉讼时效到期。尽管如此，在适用的存续期到期之前，以合理的具体性（在当时已知的范围内）以及非违约方通过书面通知违约方以书面形式提出的任何索赔，此后不得因相关陈述或担保到期而受到阻碍，此类索赔应继续有效，直至最终解决。
(b)
卖家的赔偿。根据本第七条的条款和条件，自交易之日起和交易后，卖方应向买方和买方的关联公司（包括公司）及其各自的代表（统称为 “买方受保人”）进行赔偿和辩护，并使他们每人免受损害，并应向他们每人支付和补偿买方受保人因买方受保人产生或承受或强加给他们的任何和所有损失，源于、与之有关或由于：
(i)
本协议或任何其他交易文件中包含的卖方陈述或担保中的任何不准确或违反；
(iv)
违反或未履行卖方根据本协议应履行的任何契约、协议或义务
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或任何交易文件（包括但不限于未签订任何其他交易文件）；
(v)
本公司或卖方在本协议发布之日之前的任何行为或不作为；以及
仅出于确定损失的目的（而不是确定是否发生了任何违反陈述或保证的行为），在确定陈述或担保时，不考虑此类陈述或担保中包含或以其他方式适用于的任何实质性、重大不利影响或其他类似限定条件。
(c)
赔偿程序。根据本第七条提出索赔的一方被称为 “赔偿方”，根据本第七条提出此类索赔的当事方被称为 “赔偿方”。
(i)
第三方索赔。如果任何受赔方收到关于非本协议当事方或本协议一方关联方或前述各方代表的任何人声称或开始对该受赔方提起或提起的任何诉讼的通知（“第三方索赔”），而该受补偿方有义务根据本协议提供赔偿，则受赔方应给予赔偿赔偿方在合理的时间内及时发出书面通知，但无论如何不得迟于收到后十五 (15) 个日历日此类第三方索赔通知（“第三方索赔通知”）。但是，未能及时发出书面通知不应免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因这种不履行而丧失权利或辩护。第三方索赔通知应以合理的细节描述第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下注明受赔方已经或可能遭受的损失的估计金额。
(ii)
为第三方索赔辩护。就第三方索赔而言，赔偿方有权：（a）控制和进行与之相关的任何诉讼或谈判，以及为索赔辩护所必需或适当的诉讼或谈判，（b）采取所有其他合理的步骤或程序来解决或捍卫任何此类第三方索赔；前提是，未经受赔方事先书面同意，赔偿方不得解决任何第三方索赔
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（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意），以及（c）聘请赔偿方指定的律师，以受赔方或其他名义对任何此类第三方索赔提出异议。赔偿方应在收到第三方索赔通知后的十五 (15) 天内（“赔偿通知期限”）向受赔方发出书面通知，表示其打算为该第三方索赔进行辩护。如果赔偿方未在赔偿通知期限内向受保方发出书面通知，说明赔偿方应为任何此类第三方索赔进行辩护，则受赔方可以以其认为适当的方式对任何此类第三方索赔进行辩护，前提是未经赔偿方事先书面同意，受赔方不得解决任何此类第三方索赔，不得无理地拒绝、限制或拖延这种同意。如果赔偿方确实承担了此类第三方索赔的辩护，则受赔方应有权完全参与（但不能控制）此类辩护（包括与其选择的律师合作），且赔偿方应就此类参与与受赔方进行合理合作。如果赔偿方或受补偿方按照上述规定对第三方索赔进行辩护（“控制方”），则非控制方有权完全参与（但不能控制）此类辩护（包括与其选择的律师合作），费用由其自行承担，控制方应就此类参与与非控制方进行合理合作；但是，前提是买方和卖方每个人都应尽其商业上合理的努力来处理任何信息根据本第 7.3 (b) 节共享，以维护律师-委托人的特权。
(iii)
直接索赔。受赔方因非第三方索赔造成的损失（“直接索赔”）而采取的任何行动均应由受赔方提出，应在合理的时间内向赔偿方发出书面通知，但无论如何，不得迟于受赔方得知此类直接索赔后的三十 (30) 天。但是，未能及时发出书面通知不应免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因这种不履行而丧失权利或辩护。受赔方发出的此类通知应合理详细地描述直接索赔，应包括所有书面材料的副本
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有关证据，并应在合理可行的情况下注明受赔方已经或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方在收到此类通知后应有三十 (30) 天的时间对此类直接索赔作出书面答复。如果赔偿方未在这三十 (30) 天内作出回应，则赔偿方应被视为已拒绝此类索赔，在这种情况下，受赔方可根据本协议的条款和规定，自由地寻求受赔方可能获得的补救措施。
(d)
付款。一旦赔偿方同意损失或最终裁定根据本第七条支付损失，赔偿方应在作出不可上诉的最终裁决后的十五 (15) 个工作日内通过电汇立即可用的资金来履行其义务。
(e)
除非法律另有规定，否则双方应将根据本协议支付的所有赔偿金视为出于税收目的对购买价格的调整。
(f)
买方赔偿。在遵守本第七条的条款和条件的前提下，买方应向卖方和卖方的关联公司及其各自的代表（统称 “卖方受保人”）进行赔偿和辩护，使他们免受损害，并应向他们每人支付和补偿卖方根据、由于、相关或原因造成的任何及所有损失的：
(i)
本协议或任何其他交易文件中包含的买方陈述或担保中的任何不准确或违反；以及
(ii)
任何违反或不履行买方根据本协议或任何交易文件应履行的任何契约、协议或义务。
(i)
本第七条（和第六条）中规定的权利和补救措施是累积性的，是对法律、衡平或其他方面可用的任何其他权利和补救措施的补充，但不能取而代之。
(ii)
尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，且在不影响买方拥有或可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下（无论是根据本协议，任何其他交易文件、法律、股权或其他形式），前提是买方有权获得赔偿或
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本协议下的任何其他金额，买方可自行决定通过执行房地产购买协议中对买方的担保，根据本协议直接向卖方寻求现金，或者将该金额抵消买方根据房地产购买协议对卖方或卖方任何关联公司应承担的任何责任，无论责任是到期还是未到期、已清算还是未清算，均可自行决定收回此类赔偿或其他此类金额过时的。
(i)
自截止日期起及之后，本协议各方应相互合作，并应执行和交付其他文件、文书、运输工具和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议和其他交易协议的规定，并使本协议及由此设想的交易生效。如果适用方在本协议发布之日之前未获得任何与本协议所设想的交易（包括执行任何其他交易协议）相关的任何第三方的同意、批准、许可、许可或豁免，则该方将合作并做出一切商业上合理的努力，在本协议发布之日后尽快获得此类同意或豁免。
(ii)
在不限制前述规定的前提下，卖方应在截止日期后的两（2）个工作日内（或买方自行决定约定的较晚日期）向买方交付以下物品：
(A)
公司的公司记录簿，包括公司组织文件的真实和完整副本，包括其任何修订或重述；以及
(B)
所有经理、高级职员和董事或担任公司管理官员的其他人员的书面辞职，其形式和实质内容自收盘时起生效。
(iii)
在不限制本协议任何其他条款的前提下，卖方和买方同意真诚合作，以最大限度地减少
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由于本协议所设想的交易导致公司未能满足任何最低用电量或类似要求（“最低绩效费”），适用的电力服务提供商根据每份电力服务协议可能征收的任何费用、成本或开支。如果由于本协议下的交易，Makerstar或公司在收盘后的两（2）个月内根据电力服务协议接受评估或以其他方式产生任何最低绩效费，则卖方和公司应各支付该费用的百分之五十（50％）（或者，作为电力服务协议的对手的公司必须支付一笔最低绩效费）向电力提供商、卖方或Makerstar支付的此类费用的百分之百（100％）应向公司报销在要求支付该费用的百分之五十（50％）后的十（10）天内）。
(i)
买方是纳斯达克上市公司的关联公司，受与披露相关的各种规则和法律的约束。未经买方事先书面批准，卖方及其任何关联公司均不得就本协议或本协议的条款和条件或此处设想的交易发布任何公开公告。本节中的任何内容均不妨碍买方以其认为适用法律要求的任何形式发布任何自由决定性新闻稿或证券交易委员会提交文件。
(ii)
卖方承认并同意，保护与公司及其资产和业务有关的机密信息对于保护和维护公司的价值是必要的。因此，卖方特此同意，在交易结束后的两（2）年内，不向任何未经授权的个人或实体披露任何机密信息，或将其用于自己的账户或为任何第三方的利益而使用，无论这些信息是否以书面或其他物理形式体现，除非机密信息因卖方的过错或受其约束的任何其他个人或实体的过失而失去其机密信息的地位对买方或卖方的保密责任。卖方同意在收盘时向买方交付所有电子文件、文件和其他材料，其中包含卖方随后可能拥有或控制的任何机密信息以及任何其他机密信息，买方可以在任何其他时间要求交付。根据买家的要求，卖方将永久删除或销毁，和/或
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确认永久删除或销毁任何机密信息，但卖方只能在存档目的必要时保留机密信息的副本，以确立其在本协议下的权利和义务，或者调查和捍卫本协议引起的任何索赔。
(a)
开支。除非本文另有明确规定，否则所有交易费用均应由承担此类费用和开支的一方支付，无论是否已成交。
(b)
通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应为书面形式，并应被视为已送达：(a) 手工交付（附有收据的书面确认）；(b) 如果由国家认可的隔夜快递发送，则在收件人收到时（要求收据）；(c) 如果在正常情况下发送 PDF 文档（附传输确认书），则在通过传真或电子邮件发送之日（确认传输）收件人的工作时间，如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日；或 (d)在邮寄之日后的第三天，通过挂号信或挂号信寄出，要求退货收据，邮费预付。此类通信必须通过以下地址（或根据第 11.2 节发出的通知中规定的缔约方其他地址）发送给各方：
如果给买家：
C/O CleanSpark Inc.
10624 南东方大道，Ste A-638
内华达州亨德森 89052
收件人：Leighton Koehler，总法律顾问
电子邮件：lkoehler@cleanspark.com
附上副本至（不构成通知）：
Cozen O'Connor
市场街 1650 号，2800 套房
宾夕法尼亚州费城 19103
收件人：约瑟夫 ·C· 贝德威克
电子邮件：jbedwick@cozen.com
如果是卖家：
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MakerStar Capital Inc.
公园广场 4 号，1230 号
加利福尼亚州尔湾 92614
注意：Alex Wang
电子邮件： [编辑]
附上副本至：
MakerStar Capital Inc.
公园广场 4 号，1230 号
加利福尼亚州尔湾 92614
注意：达斯汀·托马斯
电子邮件：dustin@makerstarcapital.com
(c)
口译。就本协议而言，以下词语：(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 应被视为后面的 “但不限于”；(b) “或” 不是排他性的；(c) “此处”、“本协议”、“特此”、“本协议” 和 “下文” 是指整个本协议。除非上下文另有要求，否则此处提及的：(x) 条款、章节、披露时间表和附录是指本协议的条款和章节以及附于本协议的披露时间表和附录；(y) 协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；(z) 法规是指不时修订的此类法规，包括任何继任者其立法和颁布的任何条例在此之下。此处提及的披露时间表和附录应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，其解释程度与本协议中规定的相同。
(d)
共同努力；获得律师协助。双方明确承认并同意，本协议是买方和卖方共同努力的结果，每项条款均经过双方协商
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买方和卖方双方都认为适当的协议，本协议是由买方律师为买方起草的，只是为了方便当事人。卖方明确声明并保证，其已阅读、了解、理解并同意本协议的条款和条件，并且在其认为必要的范围内可以聘请自己选择的律师，以解释本协议的法律效力。双方承认并同意，不得根据对买方或任何其他方参与本协议起草的任何推定，对买方或任何其他方作出解释。
(e)
标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。
(f)
可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款被法院认定为无效或不可执行，则本协议其余条款的有效性、可执行性和合法性不会因此受到任何影响或损害，前提是：(i) 各方从与本协议设想的交易有关的协议中获得实质性利益；(ii) 此类条款的无效不会导致此类实质性变化使本文所设想的交易的完成对任何一方来说都是不合理的在这里开派对。
(g)
完整协议。本协议和其他交易文件构成本协议双方就本协议及其中所含主题事项达成的唯一和完整协议，并取代先前和同期就该标的达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的声明与其他交易文件、证物和披露附表中的陈述之间存在任何不一致之处（披露附表中明确规定的例外情况除外），则以本协议正文中的声明为准。
(h)
继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应确保其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务；不得无理拒绝、延迟或附带条件。
(i)
没有第三方受益人。除第七条另有规定外，本协议仅供本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均无意或应向任何其他个人或实体授予本协议项下或因本协议的任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。
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(j)
修正和修改；豁免。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均不生效。对于此类书面豁免中未明确指出的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，也不论是发生在该豁免之前还是之后，任何一方的任何豁免均不得起到或被解释为放弃。任何未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权的行为均不得构成或解释为对本协议的放弃；对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或任何其他权利、补救措施、权力或特权。
(i)
本协议受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不影响任何法律选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。
(ii)
因本协议、其他交易文件或本协议或由此设想的交易引起或基于该协议的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在密西西比州杰克逊市的州法院提起，如果该法院没有管辖权，则应在密西西比州杰克逊的任何联邦法院提起，且各方不可撤销地服从此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。对于向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，通过邮寄方式将法律程序、传票、通知或其他文件送达本协议规定的该当事方的地址，应为有效的诉讼程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在这些法院设定任何诉讼、诉讼或任何程序的地点的任何异议，并且不可撤销地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的。
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(iii)
各方承认并同意，本协议或其他交易文件下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而困难的问题，因此，双方不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的就本协议、其他交易文件或本协议或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼进行陪审团审判的权利。本协议的各方证明并承认 (A) 任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示该另一方在提起法律诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，(B) 该方已考虑了本豁免的影响，(C) 该方自愿作出此项豁免，以及 (D) 该方受相互豁免等诱使该方签订本协议，以及本节中的认证 9.10 (c)。
(iv)
双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，除了任何其他补救措施外，各方都有权通过具体履行法令执行本协议的条款，而无需证明金钱赔偿作为补救措施的不足。各方特此放弃担保或存入与此类补救措施相关的任何保证金的要求。
(l)
律师费。如果需要采取任何法律或衡平法行动来执行或解释本协议或任何其他交易文件的条款，则胜诉方除了有权获得的任何其他救济外，还有权获得合理的律师费、费用和必要的支出。
(m)
同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应视为原始协议，但所有协议共同应视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。
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[签名包含在下一页中。]
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为此，本协议双方已促成本协议自上述首次撰写之日起生效，以昭信守。
买家：卖家：
密西西比州CSRE地产有限责任公司 [_]
作者：作者：______________________________
姓名：姓名：
标题：标题：
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