施工管理服务协议
本协议自2024年2月1日起由Makerstar Capital, Inc.（“施工经理”）与CSRE Properties Dalton, LLC（“所有者”）（“所有者”）签订（以下简称 “协议”）。
鉴于，所有者是数据中心设施的所有者和运营商；以及
鉴于，施工经理专门采购、开发、建造和销售数据中心设施；以及
鉴于，施工经理通过其附属公司是某些不动产和资产的前所有者，包括与费尔克建筑公司和道尔顿服务公司签订的建筑合同（个人和统称为 “施工合同”）。（个人或统称为 “承包商”），在佐治亚州惠特菲尔德县的豪威尔大道上建造一座15兆瓦的数据中心设施（“项目”）；以及
鉴于根据单独的交易，包括同日的《买卖协议》和《会员权益购买协议》（两者均以引用方式纳入此处），所有者已直接或通过其关联公司购买了不动产和资产，并承担了该项目的施工合同；以及
鉴于业主希望聘请施工经理来管理项目，包括但不限于监督扩建、项目安全、跟踪从项目当前状态到最终完工的固定装置、设备和材料的交付和部署，提供所有必要的服务，准备服务范围内描述的交付成果，并确保项目的施工达到或超过附录中规定的最低规格、标准和要求 A（统称为”与项目相关的服务”）；以及
鉴于，施工经理愿意为业主提供服务，但须遵守以下条款和条件。
因此，考虑到此处所载的相互承诺，现在双方商定如下：
a.
施工经理同意为业主提供此处和附录A中规定的服务，并确保施工达到或超过最低要求
此处和附录A中规定的规格和标准，附录A以引用方式纳入，包括通常和惯常的施工阶段服务。附录A的唯一目的是描述施工经理提供的服务，并规定施工必须达到或超过的某些最低规格和标准。如果本协议与附录 A 发生冲突，则以本协议为管辖和控制。施工经理可能会分包一些合同
1
应由施工经理提供的服务；但是，施工经理在分包服务之前必须事先获得业主的书面同意，施工经理仍应对所有服务负责，无论这些服务是由施工经理提供的，还是由分包商或施工经理的顾问提供的。
b.
施工经理应提供和提供全面履行服务所需的所有人力、材料和设备。施工经理应根据本协议的条款提供服务，包括本协议所附的任何证物。
c.
施工经理应向业主提交服务执行时间表，该时间表须经业主批准。一旦业主批准，该时间表将作为附录B附在本协议中，施工经理有义务按照该时间表提供服务，该时间表只能通过双方签署的书面形式进行修改。业主有权向施工经理追回业主因施工经理或承包商未能按照批准的时间表提供服务而产生的任何额外费用。
d.
施工经理应遵守适用于服务的所有法律、法规、条例、规章、法规和地方当局的命令，包括但不限于所有联邦、州和地方的职业、安全和健康法案。
e.
施工经理应负责启动、维护和监督与服务执行有关的所有安全预防措施和计划。施工经理应支付或质疑因施工经理、承包商或其各自分包商或分包商未能遵守任何安全规则、规章、法律、条例、命令或标准而对业主、施工经理或承包商处以的所有罚款。如果施工经理未能支付此类罚款或对此类罚款提出异议，业主可以在书面通知施工经理后支付相同的款项，并从施工经理到期或应付的款项中扣除该金额。
f.
如果业主希望更改服务范围或希望获得其他服务，则所有者应通知施工经理，并提供此类变更或额外服务的描述。收到此类通知后，施工经理应向业主提供变更单申请，说明薪酬（定义见下文）的增加或减少（如有）以及对与变更或额外服务的履行相关的批准时间表的影响（如果有）。如果所有者同意变更单请求，则业主和施工经理应签署变更令，说明他们同意变更或额外服务的范围、补偿调整金额（如果有）以及与变更或额外服务相关的时间表的调整范围（如果有）。如果业主和施工经理无法就变更单的条款达成协议，则业主应发布变更指令。收到变更指令后，施工经理应立即着手执行变更后的服务或额外服务。
2
除非施工经理在施工经理开始提供此类服务之前获得业主书面授权，否则施工经理无权因变更或额外服务而获得任何形式的补偿。施工经理无权因施工经理、承包商或其各自的分包商或分包商或分包顾问为履行本协议规定的职责、责任或义务而做出的任何过失或不作为而获得任何必要的服务而获得任何额外补偿。无论此处有任何相反的规定，业主保留直接更改承包商的工程或服务的专有权利，可自行决定直接向承包商发布变更单，无需向施工经理支付额外补偿。
g.
施工经理在履行服务时，只能雇用或使用能够与所有行业、手工业和与项目相关的任何其他个人和谐工作的劳动力。施工经理应采取合理措施，将罢工、停工或其他干扰的可能性降至最低，并应努力及时解决本应发生的任何此类事件。这些措施应在所有者不提供额外补偿的情况下采取。
h.
业主已根据一项单独的交易收购了与承包商签订的基础施工合同，或者可能成为或成为与设计专业人士、承包商和其他顾问达成的协议的当事方，业主认为这些协议对项目是必要的。施工经理应 (a) 与承包商和所有此类设计专业人员、承包商和其他顾问合作和合作，以履行服务或促进项目，(b) 与承包商协调施工经理文件中显示的信息，与其他建筑师、承包商、制造商、供应商和顾问的设计文件，以及 (c) 协调经批准的服务执行时间表与总体项目进度。
a.
作为服务的补偿，业主应向施工经理支付3,435,00.00美元（三百万美元，四十三万五千美元）（“总付款”），减去业主支付的与项目有关的所有款项的抵消额，包括但不限于：（1）业主向承包商或与项目有关的任何其他行业、供应商、制造商、设计专业人员或第三方支付的款项，任何费用许可证, 测试或检查, 或税收, 购买的额外劳动力, 材料, 固定装置和设备,以及任何其他合理预计作为所有者地位的实体为在完工日期之前完全完成和移交项目而本应支付的成本或开支；(2) 与基础不动产或个人财产有关的纳税款以及与根据房地产购买协议或会员权益购买协议（如果有）购买的资产相关的任何销售税和使用税，这些税将在本协议签订之日之前产生；以及 (3) 任何其他权利和补救措施的任何其他抵消所有者
3
或其关联公司有权根据法律、股权或其他任何其他协议或交易文件，包括但不限于房地产购买协议或会员权益购买协议（统称为 “抵消金额”），向施工管理公司或其关联公司提起诉讼（以下统称为 “抵消金额”）（“总付款” 减去 “抵消金额” 在此处称为 “补偿”）。
b.
只要施工经理履行了本协议规定的义务，并且工程符合本协议中规定的要求，并在完工日期之前完工并准备就绪，可以按预定目的使用和占用，并且抵消金额不限，则应按以下方式分三次向施工经理支付补偿：
i.
在签发实质完工证书后，以及业主收到施工经理在此规定的第一份付款申请（“第一笔付款”）后的三十（30）天内，为2935,000.00（两百万九十三万五千零零美元）；
ii。
在业主收到施工经理按此处规定的第二份付款申请（“第二笔付款”）后的三十（30）天内，250,000.00美元（二十五万零零零美元/100美元）；以及
iii。
在签发本文规定的最终结业证书（“最后付款”）后的三十（30）天内，250,000.00美元（二十五万零零零美元/100美元）。
c.
在任何情况下，业主支付的金额或业主可能承担的与项目有关的责任金额均不得超过总付款金额。施工经理同意对超过总付款的所有抵消金额承担全部责任并对业主承担责任。如果业主打算从向施工经理支付的款项中扣留任何款项，则业主应事先向施工经理发出书面通知，说明预扣金额和依据。如果业主根据本协议或法律可能有权获得的抵消金额、违约赔偿金和/或任何其他损害赔偿或费用超过总付款金额，则施工经理无权获得本协议规定的任何补偿或付款，施工经理应在施工经理收到业主账目和付款要求后的三十 (30) 天内向业主支付差额。
d.
施工经理应负责向其所有承包商和顾问支付任何等级的款项，除本协议另有规定外，业主不予报销。
e.
施工经理接受本协议规定的赔偿即使业主免于因本协议和服务而产生或与之相关的所有索赔、要求和诉讼理由，施工经理先前以书面形式确定并确认的除外
4
a.
本协议将于上述日期生效，并将在所有服务最终完成后在向施工经理支付最后一笔款项时终止，除非本协议根据第 10 款提前终止。但是，施工经理在上述日期之前提供的任何服务均应受本协议条款的约束和约束。
b.
时间是本协议的关键，施工经理应在第1（c）段所述的批准时间表中规定的期限内完成服务，在任何情况下，该时间表均不得超过本协议中规定的总体完工日期。
c.
实质性完成。就本协议而言，“实质性完工” 是指工程进展的阶段，即根据本协议和合同文件，项目已充分完成，因此业主可以占用或使用项目用于其预期用途，达到或超过附录A中规定的最低规格和标准，拥有项目管辖权的政府机构已签发了占用证书和适用许可证所要求的所有其他批准。实质性完成应不迟于（i）比特币减半的下一个日期或（ii）2024年4月12日，以较早者为准（“完成日期”）。
d.
如果施工经理出于任何原因，例如有合理的理由无法按时完工，或者应业主的合理要求，随时无法推进工程或落后于进度，施工经理应制定并向业主交付恢复计划，并附上恢复时间表和描述额外人力、加班时间、物资加快、重新安排工程顺序以及施工经理和承包商为完成工作应采取的其他步骤的计划日期。如果施工经理未能这样做，或者业主合理地确定可能无法满足完工日期，则业主保留自行决定指示承包商或其他人进行任何此类恢复工作的权利，并将此类努力的费用包括在内，例如抵消金额减少总付款，但业主同意向承包商支付额外的加班费，但业主可以批准并支付最高不超过250,000.00美元（二十五万美元）的额外加班费。业主对承包商提交的任何重新排序或加快工程计划的批准或同意，或业主指示承包商或其他人开展任何恢复工作，均不构成业主对本协议规定的任何其他权利或补救措施的放弃，包括但不限于对违约赔偿金的评估。
e.
当施工经理认为工程或业主同意单独接受的部分工作已基本完成时，施工经理应准备并向业主提交一份完整的待建项目清单
5
在最终付款之前完成或更正。不将某项列入此类清单并不改变施工经理确保按照本协议和合同文件完成所有工程的责任。
f.
收到施工经理名单后，业主将进行检查，以确定工程或其指定部分是否已基本完成。如果业主视察发现任何项目，无论是否列入施工经理名单，该项目根据本协议和合同文件，包括任何最低规格或标准，不够完整，或者业主可以占用或使用工程或其指定部分用于其预期用途，则施工经理应在业主通知后填写或更正该项目。在这种情况下，施工经理随后应提交申请，要求业主进行另一次检查，以确定实质完工。
g.
当工程或其指定部分根据合同文件和占用证书以及对项目具有管辖权的政府当局签发的适用许可证所要求的所有其他批准书基本完成时，业主将签发实质完工证书，确定实质性完工日期；确定业主和施工经理在安全、维护、供暖、公用事业、工程损坏和保险方面的责任；并修复施工经理应在这段时间内完成证书所附清单上的所有项目。
h.
首次付款。实质完工证书签发后，施工经理可以随时向业主提交第一笔付款申请，同时以施工经理签署的附录C所附表格向业主提交部分留置权和索赔，承包商和所有分包商和供应商签署的以附录D形式提交留置权和索赔的最终释放，以及业主可能合理要求的其他文件。只要施工经理履行了本协议规定的义务，则业主应在收到施工经理的首次付款申请以及必要的形式和实质内容上予以解除的留置权和索赔后的三十（30）天内，向施工经理支付第一笔款项，减去所有抵消金额、违约赔偿金和预扣款。对于任何不完整或不符合本协议和合同文件要求或为保护业主商业利益而合理确定的工程，业主可以进一步调整第一笔付款，事先书面通知施工经理。
i.
第二次付款。前提是施工经理在施工经理收到第一份完工证书后的三十（30）天内，根据本协议和业主同意的条款和时间表或实质性完工证书中规定的条款和时间表，努力完成清单项目
6
付款，施工经理可以向业主提交第二笔付款的付款申请，以及业主可能合理要求的其他文件。只要施工经理履行了本协议规定的义务，则业主应在收到施工经理第二次付款申请后的三十（30）天内，向施工经理支付第二笔款项，减去任何额外的抵消金额、违约赔偿金和预扣款。业主可以事先书面通知施工经理，对于任何未完成或不符合本协议和合同文件要求或为保护业主商业利益而合理确定的工程，进一步调整第二笔付款。
j.
最终完工和最后付款。就本协议而言，“最终完工” 标志着项目的最终结束，是指所有工程全部和最终完成的日期，施工经理或承包商的所有打卡清单项目、缺陷和未清债务均已按照本协议和合同文件的所有要求得到处理、纠正和完成，以使业主满意和批准，不得无理拒绝，所有必需的收尾文件均已提交给业主。在施工经理向业主 (1) 一份宣誓书，证明工资单、材料和设备账单以及与所有者财产可能负责或抵押的工程相关的其他债务已得到支付或以其他方式清偿之前，最后付款和任何剩余的保留金均不到期；(2) 一份证明合同文件所要求的保险在最终付款生效后仍然有效的证书，(3) 所有记录图纸，竣工文档、运维手册和保修材料适用于本作品，(4) 任何特殊担保的文件，例如制造商担保或特定的承包商或分包商担保，(5) 施工经理以附录 D 形式提交的留置权和索赔的最终释放，以及 (6) 所有者可能合理要求的其他文件或证明支付或清偿项目产生的义务、留置权、索赔、担保权益或抵押的其他数据，以所有者可能合理指定的范围和形式进行。如果承包商或任何分包商或顾问拒绝提供业主要求的免责声明或豁免，则施工经理可以提供令业主满意的保证金，以补偿业主受保方的此类留置权、索赔、担保权益或抵押权。如果在付款后留置权、索赔、担保权益或抵押权仍未得到满足，施工经理应将业主在履行留置权、索赔、担保权益或抵押品时可能被迫支付的所有款项退还给业主，包括所有费用和合理的律师费。
k.
在收到施工经理关于工程已准备好进行最终检查和验收的通知后，在收到最终付款申请以及作为最终付款先决条件的所有收尾文件后，业主将进行此类检查。当所有者认为本协议、合同文件和协议项下工作可以接受时
7
完成后，业主将通知施工经理并签发最终付款证书。在签发最终付款证明后的三十（30）天内，业主应向施工经理支付最后一笔款项，减去任何额外的抵消额、违约赔偿金和预扣款。业主可以事先书面通知施工经理，对于任何未完成或不符合本协议和合同文件要求或为保护业主商业利益而合理确定的工程，进一步调整最后付款。
l.
违约赔偿金。施工经理了解，如果未能在竣工日期（如上所定义）之前完成实质性完工，则业主将遭受难以确定和准确确定的损失。因此，施工经理同意，如果未在竣工日期之前实现实质性完工，施工经理应在竣工日期后每个日历日向业主支付20,000.00美元（两万美元），直至实现实质性完工，作为违约金，而不是罚款。业主有权扣留或抵消本来应付给施工经理或其任何关联公司的款项，或以其他方式向施工经理收取根据本节评估的任何违约金。
m.
部分占用或使用。业主可自行决定在与施工经理签订的单独协议中指定的任何已完成或部分完成的部分的任何阶段占用或使用该部分，前提是此类占用或使用必须得到对项目具有管辖权的公共机构的授权。无论部分是否基本完工，都可以开始部分占用或使用，前提是业主和施工经理以书面形式接受了分配给他们各自的责任，包括付款、预付款（如果有）、安全、维护、供暖、公用事业、工程损坏和保险，并就合同文件所要求的工程更正期限和开始担保期限达成书面协议。如果业主选择占用或使用项目中任何已完成或部分完工的部分，并且项目剩余部分的施工在完工日期之后仍在继续，则本文规定的每日违约赔偿金额应根据业主已经并同意接受有用占用和占有的建筑物的总百分比按比例减少一定百分比，并将从业主同意并按该费率接受之日起持续到项目基本完成之日为止已实现。仅举个例子，如果所有者自行决定占用或使用被指定为基本完工并已获得授权的项目的 50%，则其后每个日历日的剩余工程的违约赔偿金应按10,000.00美元（万美元）（每日20,000.00美元违约金的50％）进行评估，直至整个项目基本完成。部分占用或使用部分作品不构成对不符合本协议或合同文件要求的作品的接受。不得无理拒绝业主对部分占用或使用的同意。工程进度阶段应由业主和施工方之间的书面协议确定
8
经理，如果未达成协议，则由业主的合理自由裁量权，前提是施工经理在项目最终完成后能够提出最终裁决的索赔。
n.
如果施工经理因施工经理和业主无法控制的原因而延迟履行本协议规定的义务，包括但不限于天灾或公敌、任何性质的政府当局、火灾、罢工、洪水、流行病、异常天气、战争或暴动（“不可抗力事件”），则本协议规定的履行时间应延长相当于延迟期限的时间已获得业主书面批准，施工经理对任何损坏概不负责此类延误造成的所有者；但是，施工经理应立即以书面形式将此类延误通知业主，并应尽一切合理努力减轻导致延误的不可抗力事件造成的任何不利后果。本文所述的延期是施工经理对不可抗力事件造成的延误的唯一补救措施，业主对因不可抗力事件造成的延误而向施工经理支付的任何额外款项或损害赔偿不承担任何责任。
4.
合同状态。在根据本协议提供服务时，施工经理应以独立承包商的身份运营并具有独立承包商的地位，不得充当业主的代理人或员工，也无权约束所有者或代表业主承担任何义务或责任。施工经理不得向任何人陈述其拥有任何此类权力。
a.
施工经理表示，根据本协议提供的所有服务：（a）将符合本协议的条款；（b）将以良好、熟练和像工匠一样的方式执行，达到或超过本协议和附录A中规定的最低规格和标准；（c）将由适当数量的有经验、熟练和持牌的人员提供，这些人员具有教育和/或经验的资格，可以执行分配的任务；以及（d）将尽快按照这样的技能、谨慎和有序地执行项目的进度, 以免拖延项目的总体进度.施工经理接受施工经理与业主之间根据本协议建立的信任和信心关系，并同意按照类似专业人员或在类似情况下在类似地点执业的施工经理通常提供的专业技能和护理程度提供服务。施工经理应以符合业主利益和适用的谨慎标准的最快速、最经济的方式提供服务。
b.
施工经理应对根据本协议提供的所有服务、文件或交付物以及承包商完成的工作的质量、技术准确性和完整性负责。施工经理明白，业主将依赖其准确性，
9
服务的能力和完整性以及施工经理准备的所有文件和交付成果。
c.
施工经理表示，它拥有专业和技术专长，并具有适当的资格、注册并在需要时获得许可，可以根据本协议提供服务。
d.
除非业主知情并获得书面同意，否则施工经理不得从事任何可能合理地影响施工经理对项目的判断的活动，或接受任何雇佣、利息或捐款。
e.
与服务相关的所有交付成果，包括但不限于文件和报告，在技术上均应是正确的。根据适用法律，任何需要专业建筑师或工程师盖章的平面图、图纸或规格均应由根据项目所在州法律获得正式许可的建筑师或工程师盖章。
f.
施工经理应保留其收到的所有项目相关文件和信息，业主应有权访问这些文件和信息。施工经理应在最终完工时或应业主要求将文件和信息传送给业主。
a.
在法律允许的最大范围内，施工经理应为所有者 CleanSpark, Inc. 及其各自的关联公司及其各自的所有董事、高级职员、代理人、成员和员工（个人和统称为 “业主受赔偿方”）进行辩护、赔偿、诉讼、留置权、费用或支出，包括但不限于合理的专家证人和律师费，并使其免受损害，仅限于疏忽、故意不当行为、重大过失或违反本协议（包括但不限于施工经理、承包商或其各自的任何分包商或分包商，或其中任何一方的雇员或代理人未能按照各自的协议及时履行协议）；但是，本段规定的赔偿义务不适用于因赔偿的唯一过失而产生的索赔统一的派对。
b.
施工经理应对其任何员工或代理人或承包商或其各自的分包商或分包商在业主场所或履行服务任何部分时因伤害（包括疾病或死亡）而造成的或与之有关的所有损害和费用负责，施工经理应为业主受保方进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受所有索赔、损害、诉讼、费用或费用，包括但不限于合理的专家证人和
10
律师费，这可能与此类伤害、疾病或死亡有关、由此造成或后果而产生。
c.
本第 6 款的规定不受施工经理或代表施工经理维护的任何保险计划和/或保单（包括但不限于任何工伤补偿保险）条款的限制，也不受施工经理、承包商或其任何相应分包商或分包商根据任何工伤补偿法、残疾津贴法案或其他员工福利法对应支付的赔偿金额或类型的任何限制。
d.
施工经理应履行本第 6 款规定的义务，不向业主支付任何额外费用或费用。本第 6 款的规定应在本协议项下的服务完成或本协议到期、取消或终止后继续有效。
7.
服务不足。除了但不限于业主与服务有关的任何其他权利和补救措施外，施工经理同意重新履行和纠正施工经理根据本协议提供的任何不符合本协议要求的服务，包括本协议中的任何证物，并重新提供和纠正任何不符合或不符合施工经理根据第 5 款或任何最低标准接受的谨慎标准的服务规格和标准附录A中规定的施工经理应向业主偿还施工经理因施工经理未能正确履行本协议所要求的服务而可能产生的任何额外费用，或者业主可以自行决定抵消业主本应付给施工经理的任何款项。
8.
保险。在本协议期限内，施工经理应自费购买和维护附录E中规定的保险，使其完全有效。所有保险均应由业主接受的保险公司投保，并获准在提供本协议规定的服务的州开展业务。业主对本协议要求的任何保险凭证的任何接受均不构成或被解释为所有者对本协议保险要求的放弃，遵守本协议的责任应完全由施工经理承担。施工经理未能维持本协议所要求的保险应被施工经理视为重大违约。
a.
本段要求的保单应包括背书，具体说明其所提供的保险是且应是所有者或其他额外被保险人以非缴费方式获得的任何保险的主要保险。
b.
除工伤补偿和职业责任保险外，本第8款要求的所有保险单均应将以下保险单指定为该保单下的额外被保险人：所有者、CleanSpark, Inc. 及其各自的关联公司、成员、董事、高级职员、代理人、代表和员工。
11
a.
施工经理同意，未经业主事先书面授权，其员工、分包商、分包商、分包商和代理人不得在本协议期限内或之后的任何时候，直接或间接向任何第三方发布或披露因施工经理为业主提供的服务而获得、衍生或以任何方式产生的任何类型或性质的任何信息。本条款将在本协议终止或到期后继续有效。
b.
施工经理应将所有直接或间接从所有者的文件或记录中获得或通过所有者的文件或记录获得的或与本协议下提供的服务有关的披露的所有信息保密和保密，并且应仅在与履行和完成服务有关且在必要范围内披露和使用此类信息。
a.
为了方便所有者，业主可以通过向施工经理提供书面通知而无任何理由地终止本协议。在这种情况下，作为其唯一和排他性的补救措施，施工经理有权就终止通知之日之前根据本协议条款实际正确完成的服务部分，获得根据本协议条款可能应得的任何补偿（如果有），则施工经理有权获得的所有补偿。在任何情况下，施工经理均无权从业主那里获得任何其他付款或损害赔偿，包括但不限于管理费、利润或未提供的服务费用。
b.
如果施工经理严重违反本协议的条款，除本协议或法律规定的任何其他权利和补救措施外，业主还有权因故终止本协议。在这种情况下，业主应提前十四（14）天向施工经理提供书面通知。如果施工经理在这段时间内没有采取补救措施，则因故解雇应被视为有效，这使业主有权扣留本应付给施工经理的任何款项，并有权向施工经理追回因施工经理未能履行或违反协议而产生或与之相关的所有直接和间接损失。如果后来认定施工经理因故解雇是不恰当的，则为方便起见，解雇应自动转换为本协议 (a) 项规定的解雇。
11.
争议解决。本协议各方之间因本协议或违反本协议而引起或与之相关的索赔、争议或其他问题应通过在项目所在县有司法管辖权的法院提起诉讼来解决。如果发生诉讼，双方放弃其获得诉讼的权利
12
陪审团审判。如果基础施工合同或与项目有关的任何其他合同或协议包含不同的争议解决条款，则施工经理同意通过论坛和施工合同或其他合同或协议规定的司法管辖区，由业主自行选择解决本协议双方之间因本协议或违反本协议或违反本协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或其他问题。
12.
审计和检查记录。业主保留检查、复制和审计施工经理、承包商及其任何分包商或分包商的记录（“施工经理记录”）与本协议有关的所有事项的权利，以评估施工经理、承包商和/或其任何分包商或顾问对政府和法律要求以及协议要求的遵守情况。如有必要，业主还有权检查和审计施工经理的记录，以便对与变更指令有关的成本和定价数据以及其中使用的计算和预测进行充分评估。
a.
施工经理同意，施工经理在为业主提供服务期间制作、开发或撰写的所有著作、著作作品（包括任何软件、程序代码和任何文档）、笔记、时间表、报告和备忘录（统称为 “著作”）均为 “待出租作品”，是所有者的财产，包括但不限于与之相关的任何版权。施工经理还同意在与任何分包商或分包商签订的合同以及参与为业主提供服务的个人的雇用合同中纳入和执行此类条款，以确保本文规定的所有权的排他性。本条款应在本协议因任何原因终止后继续有效。
b.
施工经理承认并同意该项目是业主的财产，未经业主事先书面同意，施工经理不得将：（i）任何与项目相关的研究、报告、分析、图纸、规格、指导方针或计划（“工作成果”）用于与项目无关的任何目的；或（ii）业主的姓名或徽标。服务完成后，或者如果业主在服务完成之前终止了本协议，施工经理应向业主提交两（2）份施工经理工作成果的完整副本，包括但不限于施工经理的文字处理、REVIT建模或计算机辅助设计（“CAD”）设施生成的数据文件的原生副本和*.PDF 格式的CD或DVD格式。所有此类复制品均为业主的财产，业主可以在未经施工经理许可的情况下将其用于与项目有关的任何正当目的，包括项目的增建或完工，或与项目有关的任何后续规划、开发、设计或施工工作，无论施工经理是否受雇提供与之相关的进一步服务。
13
14.
所有权赔偿。施工经理应就施工经理提供的服务或提供的任何文件侵权的索赔引起或与之相关的任何损害赔偿、成本、损失、责任和开支（包括但不限于合理的专家证人和律师费）以及业主或任何业主受保方对第三方承担的任何其他责任进行辩护、赔偿并使其免受损害任何商业秘密、版权、商标、专利或其他专有或合同任何第三方的权利。
15.
注意。根据本协议的规定，另一方向任何一方发出的任何通知、请求或其他通信均应以书面形式发出，通过头等邮件、要求的退货收据或隔夜快递发送，并应在收件人实际收到时视为已送达。通知应按以下方式发送：
如果是给所有者：
莱顿·科勒
总法律顾问
CleanSpar
南东大道 10624 号A-638
内华达州亨德森 89052
lkoehler@cleanspark.com
如果给施工经理：
亚历克斯·王
COO
Makerstar Capital, Inc.
公园广场 4 号，1230 号
加利福尼亚州尔湾 92614
经书面通知另一方，任何一方均可更改收件人或接收通知的地址。
16.
许可证。施工经理应获得地方、县、州或联邦机构为本协议或与承包商签订的相关施工合同中描述的服务所要求的所有许可证、执照或通知。
17.
紧急情况。在影响人员或财产安全的紧急情况下，如果施工经理无法立即获得业主的授权，则施工经理应自行决定采取行动，防止损害、伤害或损失的威胁。
18.
法律法规。在履行本协议规定的过程中，施工经理及其员工和代表应始终遵守，施工经理应促使承包商及其各自的分包商和分包商遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法令、法规、守则、标准、规则、规章和命令，并促使承包商及其各自的分包商和分包商遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法令、法规、守则、标准、规则、规章和命令
14
履行本协议规定的服务并遵守所有者的规章制度，并应按照本协议的规定对所有后果负责，包括但不限于支付因施工经理、承包商或其任何各自的分包商或分包商或分包商不遵守此类要求而可能产生的所有罚款和罚款。
19.
解除留置权。如果承包商或施工经理或承包商的任何分包商、分包顾问或供应商对项目提出留置权，则施工经理应在收到业主通知后的七（7）天内，通过采购和记录保证金或以其他方式安排取消留置权来解除任何此类留置权。如果施工经理没有促使留置权被解除和解除或取消，则业主有权支付获得此类解除和解除的所有必要款项，并要求施工经理支付由此产生的费用（包括合理的律师费），或抵消拖欠施工经理的任何款项。施工经理应就任何此类留置权引起的所有索赔、损失、要求、诉讼原因或任何性质的诉讼向业主受保方进行赔偿、辩护并使其免受损害。施工经理在本第19款中的赔偿义务是施工经理在本协议其他条款中规定的赔偿义务的补充。
20.
累积补救措施。此处提供的所有者的权利和补救措施是累积性的，是对任何其他协议、担保或交易文件、法律、衡平或其他方面规定的任何其他权利和补救措施的补充，但不能取代任何其他权利和补救措施。无论本协议或任何其他协议、担保或交易文件中有任何相反规定，如果所有者或业主的任何关联公司对施工经理或施工经理的任何关联公司提出任何损害索赔，或者有权获得赔偿、抵消、抵消或任何其他补偿，则在不影响业主拥有或可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下（无论是根据本协议、任何其他协议、担保或交易文件，无论是法律、衡平还是其他方面）任何其他协议、担保或交易下的其他金额与施工经理或施工经理的任何附属公司签订的文件，包括但不限于房地产购买协议和/或会员权益购买协议，业主可自行决定选择通过根据本协议直接向施工经理寻求现金来追回此类损失、责任、赔偿或其他此类金额，或者将这些金额抵消业主根据本协议欠施工经理的总付款或任何其他责任，无论是否如此负债到期或未到期、已清算或未清偿。
21.
豁免。任何一方对本协议任何条款或条件的任何放弃均不得解释或视为对本协议任何其他条款或条件的放弃，也不得解释或视为对随后违反相同条款或条件的豁免，除非受约束的一方以书面形式表示放弃。
15
并取代双方先前就本协议主题达成的所有口头或书面陈述、谅解或协议。除非双方正式授权的代表签署了双方的书面协议，否则不得更改、修改或修改本协议或其任何部分。
b.
不得转让-施工经理不得转让或转让本协议及本协议项下的义务。
c.
承包商和顾问-业主保留事先批准使用任何级别的任何承包商或顾问或施工经理的任何其他次级专业人员来履行本协议项下的服务的权利。
d.
管辖法律-本协议应受项目所在州的法律管辖，并根据该州的法律进行解释。
e.
可分割性-如果本协议的任何部分以书面形式或适用方式被确定为无效、非法或不可执行，则该决定不应影响本协议任何其他部分的有效性、合法性或可执行性；其余部分应在法律允许的最大范围内执行，就好像本协议中未包含该无效、非法或不可执行的部分一样。
f.
标题-此处插入的标题仅为便于参考，绝不定义、限制或扩展本协议或其任何条款的范围或意图。
g.
对应物-本协议可以同时签署，也可以对应签署，每份协议都将被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一个协议。无论出于何种目的，传真、复印、PDF 或其他副本签名均应被视为原始签名。
23.
展品。以下证物附于本协议并构成本协议的一部分：
附录 “A” — 服务范围
展品 “B” — 日程安排
附录 “C” — 部分豁免和解除留置权和索赔
附录 “D” — 留置权和索赔的最终豁免和解除
附录 “E” — 保险凭证
[签名出现在下一页]
16
为此，本协议各方已促使本协议由其正式授权的代表或代理人自上述第一天和第一年起执行，以昭信守。
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CSRE 地产道尔顿有限责任公司 |
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作者：/s/ 扎卡里·布拉德福德 |
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姓名，标题：扎卡里·布拉德福德 |
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CleanSpark Inc. 首席执行官担任经理 |
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Makerstar Capital, Inc. |
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作者：/s/ Steven Yan |
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姓名、职务：首席执行官史蒂芬·延 |
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