购买和销售协议
本协议由特拉华州的一家公司Makerstar Capital, Inc.（“卖方”）和佐治亚州有限责任公司CSRE Properties Dalton, LLC（以下简称 “买方”）自生效之日（定义见下文）起生效。买方和卖方最后一方签署本协议的日期为本协议的 “生效日期”。
考虑到以下各自的协议，卖方和买方协议如下：
1.
出售中包含的财产。卖方特此同意向买方出售并转让以下物品，买方特此同意根据本文规定的条款和条件向卖方购买以下物品：
(a)
不动产。位于佐治亚州惠特菲尔德县道尔顿市的所有某些不动产，如本文所附附录A所示，以及本文所附附录B中更具体的描述（“不动产”）；
(b)
改进。位于不动产上的所有装修和固定装置，包括目前位于不动产上的建筑物和任何其他建筑物，以及卖方拥有并与不动产的所有权、使用、运营或占用有关的所有器具、设备和器具（统称为 “改善”）；
(c)
个人财产。卖方拥有的所有机械、设备、电器、家具、家具和其他个人财产，位于不动产和改善物业上或之内、附着或与之相关的所有个人财产（“个人财产”）；以及
(d)
无形财产。卖方对卖方现在或将来拥有并专门用于不动产和改善的所有权、使用和运营的任何无形个人财产的所有权利、所有权和利益，在每种情况下都仅限于可转让的范围，包括所有使用、占用、建筑和运营许可证、证书、许可证、批准和开发权、与不动产和改善有关的所有计划和规范（如果有）以及任何合同或租赁权、公用事业协议、协议、公用事业费与所有权、使用有关的合同或其他权利以及财产（定义见下文）（统称为 “无形财产”）的运营；
上文第1 (a)-(d) 节中提及的所有物品以下统称为 “财产”。
(a)
购买价格。该物业的购买价格为三十二万五千美元（32.5万美元）（“购买价格”）。
(i)
存款。在生效日期之前，买方以托管方式向卖方存入了金额为两万美元（20,000美元）的押金（“存款”）。根据本协议存入的任何其他需要托管的款项应存入双方商定的托管持有人（“托管持有人”）。构成存款的所有款项应按照买方的指示存入计息账户，其应计利息应记入买方账户。如果按本协议的设想完成了财产的出售，则押金加上应计利息应计入购买价格。如果由于任何先例条件失效或卖方违约而未完成财产的出售，则应立即将押金及其应计利息退还给买方。如果由于买方违约而导致销售未完成，则定金和应计利息应作为违约金而不是罚款支付给卖方并由卖方保留。
双方同意，如果由于买方违约而未能完成本次销售，卖方的实际损害赔偿将极难或不切实际。经过协商，双方同意，考虑到本协议签订之日存在的所有情况，押金金额是卖方在这种情况下将遭受的损害的合理估计；但是，该条款不会限制卖方获得律师费补偿的权利，也不会限制卖方根据本协议履行买方明示赔偿义务的权利。通过在下方填写姓名缩写，各方明确确认了上述陈述的准确性，以及双方均由律师代理的事实，该律师在本协议订立时解释了这一违约金条款的后果。
缩写：卖家 _/s/__ 买家 _/s/__
(ii)
购买价格余额。收盘时，购买价格的余额应以现金支付给卖方。上述现金金额应减去存款金额加上应计利息（应由托管持有人在收盘时发放给卖方）以及根据本协议应付给买方的任何贷项。
(a)
标题政策。在收盘时，卖方应通过正式签订的方式向买方转让不动产和改善的简单所有权，并且
2
已确认的契约，其形式载于本文附录C（“契约”）。交付有价和可保费的简单所有权的证据应为Land Services USA, LLC作为富达国家产权保险公司（“产权公司”）的代理人发行的扩大承保所有权保单，金额为购买价格的全额保费，买方不动产的保险费简单所有权，仅受以下限制：
(ii)
分区条例和规章以及管理财产使用或享受的其他法律或法规；
(iii)
产权承诺（定义见下文）中列出的、买方根据下文第 4 (a) 节批准或视为已批准的其他例外情况；
(iv)
留置权担保尚未到期和应付的税款和摊款；以及
(v)
当前调查将揭示的事项，或者，如果卖方提供或买方选择获得调查，则此类调查披露并根据下文第 4 (a) 节批准或视为已获得买方批准或认可的事项。
第 3 (a) 节中列出的所有此类例外在本文中均定义为 “允许的例外情况”，本第 3 节中描述的产权政策在此处定义为 “所有权政策”。尽管有上述规定，(i) 信托和/或抵押契约、机械师留置权或其他货币留置权或财产抵押权（统称为 “留置权”），（ii）在成交前可能拖欠的财产税和评估，以及（iii）在本协议签订之日后卖方未经买方同意而明确设定的所有权的例外情况或抵押权（统称，“排除的例外情况”）不应是本协议中允许的例外情况，无论买方是否发出书面通知，均应予以还清、满足，卖方在收盘时或之前出院、治愈和/或移除，这同样是有利于买方的先决条件。买方可以在收盘时选择通过从构成购买价格的收益中支付满足和纠正此类排除例外情况所需的金额来纠正卖方未纠正的任何排除例外情况。
(a)
标题和调查评论。买方购买房产的义务取决于买方对房产所有权的审查和批准，具体如下：
(i)
标题审查文件.在生效日期后的两（2）个工作日内，卖方应向买方交付与卖方拥有的不动产（如果有）有关的最新所有者或贷款人的产权政策。在生效之日后的十五 (15) 个工作日内，买方应从产权公司获得当前不动产的初步所有权承诺（“所有权”）
3
承诺”）。在生效日期后的两 (2) 个工作日内，卖方应向买方交付卖方目前持有的对不动产和改善的任何现有调查的副本（任何此类调查均被定义为 “现有调查”），或者，如果不存在现有调查，卖方应通知买方。买方可以选择并自行承担费用，获得对现有调查（如果有）的重新认证、修订或更新，或由持牌测量师根据买方的选择对房产和改善进行的新调查（任何此类重新认证、修订、更新或新的调查，即 “更新的调查”）。
(A)
标题和调查异议。如果所有权承诺确定了除许可的抵押权以外的所有权的例外情况，则买方应在生效日期（“所有权异议期”）后的三十（30）天内以书面形式告知卖方，买方将不接受哪些所有权例外情况。如果买家自行选择获取更新的调查，则应延长与更新后的调查相关的任何所有权例外情况（“调查相关例外情况”）的产权异议期，这样，买家应在实际收到更新后的调查后五 (5) 个工作日或所有权异议期结束（“调查审查期”）结束之前，审查、批准或不批准更新后的调查以及所有与调查相关的调查问卷例外情况；但是，前提是在买家收到商品后的五 (5) 个工作日内现有调查（或卖方关于不存在现有调查的通知），买方应将买方选择获取更新的调查问卷通知卖方，并应订购更新的调查。在所有权异议期限（可能会延长）到期时，买方未将对所有权例外情况的任何异议通知卖方，即表示买方批准所有权承诺和所有例外情况、财产所有权条件以及现有调查和任何更新调查所揭示的所有事项。
(B)
卖家的回应。卖方应在收到买方对所有权或调查事项的异议后的五 (5) 个工作日中较早者以及尽职调查期到期前一 (1) 个工作日（调查相关例外情况可能会延长）通知买方：(x) 卖方将删除所有权中任何令人反感的例外情况，并向买方提供令买方满意的此类删除证据，或向买方提供令买方满意的证据例外情况将在收盘时或之前删除；或 (y) 该卖家选择不删除此类例外情况。
(C)
买方的终止选项。如果卖方根据上述第 4 (a) (ii) (B) 条第 (y) 款向买方发出通知，则买方应在
4
在 (i) 尽职调查期结束或 (ii) 收到卖方对任何调查相关例外情况的答复后的三 (3) 个工作日之后，选择继续购买并收购受此类例外情况限制的财产，或终止本协议。如果买方未能在前一句中规定的日期之前通知卖方其选择，则买方应被视为已批准财产所有权条件，包括但不限于任何与调查相关的例外情况，但须遵守卖方对任何排除例外情况的义务。如果卖方根据上述第 4 (a) (ii) (B) 节第 (x) 条发出通知，但未能删除卖方承诺在截止日期（定义见下文）之前从所有权中删除的任何此类令人反感的例外情况，而买方不愿接受所有权的约束，则买方可以选择终止本协议并收回买方费用（定义见第 13 (b) 节。如果买方选择根据本第 4 (a) 节终止本协议，则应将相应的应计押金和利息退还给买方，任何一方均不承担本协议项下的任何其他责任或义务，除非买方在本协议中明确规定它们将在本协议终止后继续有效。
(D)
标题更新或补充。除上述任何与调查相关的例外情况外，如果在原始所有权承诺之日之后发布的任何补充所有权报告或更新披露了原始所有权承诺中未规定的任何不利事项，则不迟于 (i) 产权异议期到期或 (ii) 买方收到此类更新后的产权承诺后的三 (3) 个工作日，买方有权提出异议任何此类事项，在这种情况下，应对、终止和解除的程序相同上述第 4 (a) (ii) 节中规定的豁免，包括但不限于卖方在排除例外情况方面的义务，应适用于此类新的异议，截止日期和为双方履行本协议下的义务而规定的所有其他日期均相应调整。
(b)
尽职调查审查。买方购买房产的义务取决于买方在尽职调查期到期之前对与物理、结构、电气、机械、土壤、排水、环境、经济、租赁、分区、土地使用和其他政府合规事项和条件有关的所有事项进行审查和批准，包括但不限于尽职调查项目（定义见下文），所有事项均如本第 4 (b) 节所规定）。在生效日期后的一 (1) 天内，卖方应向买方提供本协议所附附录 F 中列出的物品（“尽职调查项目”）。此处提及 “尽职调查期” 的所有内容均指东方标准下午 5:00 结束的时期
5
生效日期后六十 (60) 天内的时间。此处提及 “尽职调查应急事项” 的所有内容均指第 4 (a) 节和本第 4 (b) 节中描述的有利于买方的条件。买方明确同意，卖方向买方提供尽职调查项目的副本仅供参考，除非第 7 (a) 节另有明确规定，否则不对此类材料内容的准确性或完整性作出陈述或保证。为明确起见，在不限制买方允许的检查范围的情况下，检查可能涵盖改善措施的结构状况（包括地震、生命安全、电力容量、暖通空调和其他建筑系统和工程特征）、审查影响财产的任何合同、卖方或其代理人保存的与尽职调查项目中的财产相关的账簿和记录、害虫防治事项、建筑、健康、安全、土地使用和分区法律、法规和命令的遵守情况（包括对任何法律法规和命令的分析）适用规划、建筑、公共工程或其他政府或准政府实体（对财产拥有或主张权力）的记录、交通模式以及与尽职调查项目中或买方以其他方式获得或可获得的财产有关的任何其他信息。此外，在尽职调查期间，买方将被允许对物业的环境状况（包括土壤状况以及石棉、含石棉、含石棉（定义见下文）、多氯联苯、危险废物和其他有毒物质）进行全面的审查和检查（受下文第4（c）（ii）节的约束）。
(c)
条目。在尽职调查期间，卖方应根据本第 4 (c) 节的条款和条件为买方提供合理的财产准入权，以便买方调查财产及其物理状况，包括但不限于买方可能选择的环境、工程和经济可行性检查和测试。此类准入、调查、检查和测试应遵循以下条款和条件：
(ii)
对于买方或其代理人、雇员或承包商进入房产的任何行为，买方应提前合理地通知卖方，并应在正常工作时间进行此类入境和与之相关的检查，以最大限度地减少对财产上任何业务运营的干扰。任何侵入性测试均须经卖方事先书面批准，包括具体工作范围的批准，不得无理拒绝、限制或延迟。
(iii)
买方应维持公共责任和财产损失保险，其金额、形式和实质应足以承保买方及其代理人、雇员或承包商因根据本协议规定进入或检查财产而产生的所有责任，买方应根据卖方的要求向卖方提供此类保险承保的证据。
6
(iv)
买方应赔偿买方、其代理人、雇员或承包商在进行本协议规定的检查、测试或查询过程中进入房产，或因买方入境、调查、检验或测试对财产造成的任何条件而产生的任何费用、损害、责任、损失、开支、留置权或索赔（包括但不限于合理的律师费），并使卖方免受损害包括因发现或披露预审案件而产生的任何索赔,现有的物理或环境条件，或财产内、下方或周围先前存在的物理或环境条件的非疏忽性恶化）。上述赔偿应在交易结束后继续有效，或者，如果销售未完成，则在本协议终止后继续有效，为期六 (6) 个月。
(d)
服务合同。尽职调查项目中包括卖方签订的所有设备租赁、服务合同、维护合同和其他与财产所有权、运营和维护有关的合同和协议（统称为 “服务合同”）的副本。在尽职调查期间，买方有权自行决定批准买方在成交时选择承担的服务合同。在尽职调查期到期时或之前，买方应向卖方提供一份时间表，列出在收盘时分配给买方并由买方承担的所有服务合同（“假定合同”）的清单，该时间表将作为附录E附在服务合同和无形财产的转让中。在成交之前，卖方将终止除假定合同以外的所有服务合同，费用由卖方承担。
(e)
批准财产状况。买方应立即开始，勤奋而真诚地进行下述尽职调查审查。如果在尽职调查期到期之前，买方出于任何原因或没有任何理由自行决定不再打算收购该财产，则买方应立即以书面形式将此类决定（“终止通知”）通知卖方，据此，本协议以及双方根据本协议购买和出售财产的义务将终止，托管持有人应立即发放押金和应计利息然后交给买家。如果买方未能及时交付终止通知，则本协议将保持完全的效力和效力。
(a)
买家的条件。除了第 4 节中规定的条件外，以下是买方购买财产义务的先决条件：
(i)
MIPA。双方签署并交付了特定的偶数日期的会员权益购买协议，该协议作为附录G（“MIPA”）附于此。
7
(ii)
卖方陈述和担保的准确性。根据第 7 (b) 节，截至截止日期，卖方在本协议中包含或根据本协议作出的所有陈述和担保在所有重要方面均为真实和正确。
(iii)
没有卖家违规行为。不得实质违反本协议中规定的卖方承诺和义务。
(iv)
卖家的配送。卖方应将第 6 (d) 节所述物品交付给买方或托管持有人。
(v)
产权保险。截至收盘时，产权公司将发布或已承诺向买方发布产权政策，但仅受允许的例外情况的约束。
(六)
状况没有变化。在截止日期，财产（包括但不限于改善项目）的修复状态应至少与尽职调查期到期时的修复状态相同，仅正常磨损除外，并且截至尽职调查期到期，财产的物理或环境状况不得发生实质性变化。
(七)
纳斯达克批准。在截止日当天或之前，纳斯达克规则或适用法律要求的与买方作为上市公司相关的任何事先批准均应以书面形式获得，没有资格或条件。
(八)
政府批准。在截止日期当天或之前，在该物业开展比特币采矿业务所需的任何联邦、州或地方政府的批准（包括任何分区批准）均应以书面形式获得，没有资格或条件。
(ix)
电力服务合同。在截止日期当天或之前，买方应签订合同，向房产提供电力，其容量应足够（由买方自行决定）用于买方预期的比特币挖矿用途，否则应符合商业上合理的条款。
买方承诺在收盘前真诚努力获得上文第 (vi)、(vii) 和 (viii) 段要求的批准（如果有）。根据本协议进行的结算应被视为买方放弃本协议下所有未满足的使买方受益的条件。
(b)
卖家的条件。卖方出售财产义务的先决条件是，截至截止日期，买方在本协议中包含或根据本协议作出的所有陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确，不得重大违反本协议中规定的买方承诺和义务，买方应已交付
8
向卖方或托管持有人发送第 6 (e) 节所述的物品。根据本协议进行的结算应被视为卖方放弃本协议下所有未满足的使卖方受益的条件。
(c)
条件豁免。第 4 条和第 5 (a) 节中规定的条件仅供买方使用，第 5 (b) 节中规定的条件仅供卖方使用。如果在规定的期限内未满足或放弃任何此类条件，则根据第 7 (b) 节，受益方可以终止本协议，在这种情况下，押金及其应计利息应退还给买方，除非本协议中明确规定，否则任何一方都不对另一方负有任何进一步的义务或权利。
(a)
托管指令。本协议执行后，本协议各方应将本协议的已执行对应文件存入托管持有人，本文书应作为对托管持有人完成本协议所设想的购买和销售的指示。卖方和买方同意执行适当的额外和补充托管指令，以使托管持有人能够遵守本协议的条款；但是，如果本协议的规定与任何补充托管指令发生任何冲突，则以本协议的条款为准。
(b)
闭幕。应根据本协议完成财产买卖（“成交”），根据本协议条款在收盘时完成的所有物品的交付应于2024年___________年，或买方和卖方可能以书面形式商定的其他日期（“截止日期”）在托管持有人办公室交付。除非本协议中另有明确规定，否则未经卖方和买方事先书面批准，不得延长该日期。如果未在截止日期当天或之前进行结算，除非双方在截止日期后的五（5）天内另行通知，否则托管持有人应将可能根据本协议存入的物品退还给存款人（存款除外，应受第2（b）（i）条管辖）。但是，任何此类退货均不应免除本协议任何一方因不当未结算而可能承担的任何责任。
(c)
延长截止日期的选项。买方应有一（1）种选择权（“延期期权”），通过在尽职调查期到期前向卖方交付行使延期期权的通知，免费将截止日期自原始截止日期起三十（30）天再延长三十（30）天。
(d)
卖家的配送。在收盘时或之前，卖方应向买方交付以下物品：
9
(i)
以附录 G 的形式正式签署和认可的 MIPA；
(ii)
正式签署并确认的向买方传达不动产和改善措施的契约；
(iii)
任何所需的转让纳税申报表的对应方，或根据佐治亚州和地方税务机关的要求，在每种情况下（如果有）以电子方式提交此类申报表，并要求缴纳适用的转让税；
(iv)
根据 O.C.G.A. § 48-7-128，卖方居住在格鲁吉亚且本次销售或转让无需缴纳预扣税的宣誓证书，该证明可以向佐治亚州税务局局长披露；
(v)
一份正式签发的涵盖个人财产的销售单，其形式作为附录D附于此；
(六)
两（2）份经正式签署和认可的《服务合同和无形财产转让》的对应文件，表格见附录E；
(七)
根据《联邦法》第 1445 (b) (2) 条提交的宣誓书，买方有权依赖该宣誓书，该宣誓书表明卖方不是《联邦法》第 1445 (f) (3) 条所指的 “外国人”；
(八)
由托管持有人准备并经卖方书面批准的结算声明；
(ix)
与本交易相关的合理要求的与卖方相关的决议、授权、章程或其他公司和/或合伙文件或协议；
(x)
卖方正式签发的卖方证书，确认截至截止日期，本协议第 7 (a) 节中包含的所有卖方陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，但根据本协议第 7 (b) 节披露的事项可以修改；
(十二)
托管持有人合理要求的任何其他文件、工具或记录，以根据本协议条款关闭托管并完成财产的购买。
(e)
买家配送。在收盘时或之前，买方应向卖方交付以下物品：
10
(i)
正式签署并确认的 MIPA，表格见附录 G；
(ii)
现金或其他即时可用资金，金额等于购买价格（抵消存款）；
(iii)
两（2）份经正式签署和认可的《服务合同和无形财产转让》的对应文件，表格见附录E；
(iv)
与本次交易相关的合理要求的与买方有关的决议、授权、章程或其他公司和/或合伙文件或协议；
(v)
由托管持有人准备并经买方书面批准的结算声明；以及
(六)
托管持有人合理要求的任何其他文件、工具或记录，以根据本协议条款关闭托管并完成财产的购买。
(f)
按比例分配。不动产税和评估费、水费、下水道费和公用事业费、根据假定合同应付的金额、年度许可证和/或检查费（根据所涉期限计算）以及其他正常用于房产运营和维护的费用，应自截止日凌晨 12:01 起按年365天按比例分摊。买方特此同意，如果本第 6 (f) 节所述的任何比例无法在截止日期准确计算，则应在收盘日历年结束后的六十 (60) 天内计算出相同的比例，并且任何一方根据后续分摊比例欠另一方一笔款项应立即向另一方支付上述款项。本第 6 (f) 节将在关闭后继续有效。
(g)
结算成本和调整。卖方应支付适用于出售财产的任何跟单印花税、转让税或类似税的费用。买方应支付产权保单的保费，包括所有权保险的任何扩展承保单的保费、检查和调查费用以及对买方产权保单的任何认可费用。记录费和出售托管的所有其他成本和费用应按房产所在县的惯常方式支付，如果没有习俗，则应由买方和卖方平均分配。
(h)
公用事业。卖方应与买方合作，在截止日期之前将房产的所有公用事业转移到买方的名下。卖方有权收回截至截止日期与任何公用事业公司持有的财产有关的全部押金，或者，如果任何此类押金可转让且卖方将其分配给买方，则此类押金的金额应在收盘时记入卖方，并相应调整购买价格。
11
(i)
占有。财产的所有权应在截止日期交付给买方，免除所有租约。
(a)
卖方的陈述和保证。卖方特此向买方陈述并保证，自本协议签订之日起，根据下文第 7 (b) 节，截至成交之日：
(i)
任何其他个人或实体都没有合同或购买期权、意向书、优先拒绝权或优先要约，或与目前未偿财产有关的类似权利。
(ii)
卖方有权将房产的简单所有权免费转让给买方。
(iii)
据卖方所知，卖方没有收到任何对该财产具有管辖权的政府机构关于该财产目前违反任何适用于该财产的法律或法规的通知。卖方应立即向买方提供生效日期之后收到的任何此类通知的副本。
(iv)
目前没有对该物业的全部或任何部分生效的租赁、许可或占用协议。
(v)
除假定合同外，没有任何与财产所有权、运营和维护相关的合同或协议在交易结束后仍然有效。据卖方所知，假定合同项下或与之相关的合同不存在违约行为。
(六)
不存在因卖方对财产的所有权或运营而引起的针对卖方的未决诉讼或面临的威胁。
(七)
据卖方所知，没有针对该财产的谴责或知名域名诉讼待审或威胁。
(八)
交付给买方的尽职调查物品是卖方持有并用于财产运营和管理的相同文件（原件或副本）的真实完整副本。除非向买方书面披露，否则提供给买方的尽职调查项目均未修改、修改或终止。
(ix)
除非尽职调查项目中包含的任何环境报告或评估中可能披露的内容，否则卖方没有收到任何违反环境法的通知，或者财产上存在或释放有害物质（定义见下文）的通知。“环境法” 一词是指《资源保护和回收法》和《综合环境对策》
12
《赔偿与责任法》和在本协议签订之日生效的其他联邦环境法律及其实施条例、指南、规则或命令，以及与上述联邦法律相同或类似或旨在监管危险材料的所有州、地区、县、市和其他地方法律、法规、条例、规则或命令。
(x)
据卖方所知，改善措施中没有结构或其他缺陷，改善设施或物业中或为该物业提供服务的建筑系统状况良好，工作正常。
(十一)
本协议和卖方签署的所有将在收盘时交付给买方的文件将由卖方正式授权、执行和交付，并且在成交时将成为卖方的合法、有效和具有约束力的义务。
(十二)
卖方是一家根据特拉华州法律组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有签订本协议的全部权力，卖方具有在佐治亚州开展业务的正式资格。本协议和卖方签署并在收盘前或收盘时交付给买方的所有其他文件 (i) 卖方已经或将要交付、正式授权、执行和交付；(ii) 是卖方具有约束力的义务；(iii) 不违反卖方作为当事方或影响财产的任何协议的规定。
(十三)
卖家居住在格鲁吉亚，根据 O.C.G.A. § 48-7-128，此次销售无需缴纳预扣税。
(十四)
卖方 (a) 未根据美国外国资产控制办公室（“OFAC”）执行或管理的任何法律、命令、规则或法规，直接或间接代表任何被任何行政命令或美国财政部列为恐怖分子、“特别指定和封锁人员”，或其他被禁止或封锁的个人、团体、实体、国家或交易美国财政部；以及 (b) 未直接或间接参与任何交易或交易，与此类个人、团体、实体或国家无其他关联。
就本协议而言，无论何时使用 “据卖方所知” 一词，均应指陈胜银、Alex Wang和Makerstar Capital, Inc. 高管在合理而勤奋的询问和调查后对财产的实际了解。
(i)
卖方应立即以书面形式通知买方任何条件的变化、收到的通知或文件或获得的知识，这将实质性地改变此处包含的对卖方的任何陈述或保证
13
卖家知道了哪个（任何此类状况变化、收到的通知或文件或获得的知识均被定义为 “状态变更”）。根据下文第 (ii) 条，对于因卖方的疏忽或故意行为或不作为而导致的任何变更状况，在卖方以书面形式通知买方任何此类变更状况后的五 (5) 个工作日内，卖方可自行选择通过书面通知买方来补救变更后的状况，使卖方的陈述准确无误，截止日期最多可延长至之后的十 (10) 天预定截止日期，以便卖家实施此类补救措施。如果卖方没有选择实施此类补救措施以使卖方的陈述准确无误，或者如果卖方选择了这种补救措施但随后未能在这样的十 (10) 天内完成该补救措施，则买方可以在此后随时向卖方发出书面通知来选择终止本协议，在这种情况下 (1) 买方和卖方均不应在本协议下承担任何进一步的义务，但本协议终止后明确有效的义务除外协议，以及 (2) 存款及其应计利息应退还至买家。如果尽管卖方选择不执行此类补救措施，但买方仍选择完成财产的购买，则卖方不因此类变更条件导致本文中包含的卖方陈述或担保中出现任何不准确之处而对买方承担任何责任。
(ii)
尽管有前述规定，如果条件变更是由卖方的疏忽或故意行为或不作为造成的，并且卖方没有根据上述第 (i) 条予以纠正，则卖方将违反本协议规定的实质性义务，则买方应享有第 13 (a) 节中规定的补救措施。
(c)
买方的陈述和保证。买方特此向卖方陈述并保证，截至本协议签订之日和截止日期：
(i)
买方是一家有限责任公司，根据佐治亚州法律正式组建并有效存在，根据佐治亚州的法律有资格开展业务并信誉良好；本协议和买方签署的所有将在收盘时交付给卖方的文件将由买方正式授权、执行和交付，并且在收盘时或收盘时将是买方的合法、有效和具有约束力的义务并且不要，在交易结束时也不会违反任何协议的任何条款或买方作为当事方或受其约束的司法命令。
(ii)
买方 (a) 不直接或间接代表任何行政命令或美国财政部点名为恐怖分子的任何个人、团体、实体或国家、“特别指定和封锁人员”，或其他根据已执行的法律、命令、规则或法规被禁止或封锁的个人、团体、实体、国家或交易
14
或由外国资产管制处管理；以及 (b) 未直接或间接参与任何交易或交易，也未以其他方式与此类个人、团体、实体或国家有关联。
(a)
持续维护。卖方应继续以与本协议订立之前相同的方式维护财产。
(b)
新合同。未经买方事先书面同意，卖方不得签订、实质性修改或终止与财产有关的任何服务合同或其他类似安排，也不得放弃卖方在该合同下的任何权利（正常业务过程中除外）。买方应在收到卖方请求后的三 (3) 个工作日内回复任何批准请求。
(c)
保险。卖方应保留与财产有关的所有现行意外险、责任险和危险保险。
(d)
没有转让或保留款。卖方不得出售、抵押、质押、抵押或以其他方式转让、处置或抵押财产或其中的任何权益，也不得发起、同意、批准或以其他方式就分区或适用于该财产的任何其他政府规章或法规采取任何行动。
(a)
卖家赔偿。卖方应赔偿、保护、捍卫买方并使买方免受任何索赔、损失、损害、成本或支出，包括所有合理的律师费，这些索赔是买方因以下原因提出或蒙受的：(i) 因卖方或其代理人违反有关财产的协议而产生的第三方索赔；(ii) 因卖方或其代理人就财产发生的事件引起的人身伤害或财产损失而提出的第三方索赔收盘前的财产，以及 (iii) 任何违反卖方陈述和担保的行为在本协议中。尽管本协议中有任何相反的规定，且在不影响买方在法律、衡平或其他方面（在法律上拥有或可能拥有的任何其他权利或补救措施）的情况下，如果买方有权根据本协议获得赔偿或任何其他金额，则买方可自行决定选择通过直接向卖方寻求现金或从买方欠卖方或任何关联公司的任何责任中扣除该金额来追回此类赔偿或其他此类金额根据该施工管理服务协议，卖方之间的Makerstar Capital, Inc.和CSRE Properties Dalton, LLC无论负债是到期还是未到期、已清算还是未清算。
(b)
买家赔偿。买方应赔偿、保护、捍卫卖方并使卖方免受任何索赔、损失、损害、成本或支出，包括所有合理的律师费，这些索赔和损失是由卖方提出的 (i) 第三方造成的
15
因买方在成交后违反买方或其代理人就该财产签订或明确承担的协议而产生的索赔，(ii) 第三方对收盘后财产发生的事件造成的人身伤害或财产损失的索赔，以及 (iii) 任何违反本协议中包含的买方陈述和担保的行为。
(c)
延续与生存。本第 9 节的赔偿条款以及此处包含或根据本协议以书面形式作出的所有各方陈述和担保应在本协议的执行和交付以及契约和所有权转让的交付后继续有效，前提是非代表方必须在截止日期后的十二 (12) 个月内以书面形式通知代理方，说明其可能因违反任何此类陈述或担保而向代理方提出的任何索赔（“生存期”）。任何一方在任何时候可能提出的任何索赔，无论是已知的还是未知的，如果未在存活期内提出，均无效或无效，代表方对此不承担任何责任。
(i)
除本协议中明确规定的担保或陈述外，卖方不作任何明示或暗示的担保或陈述，包括但不限于对宜居性、适销性、特定用途的适用性、所有权、分区、税收后果、潜在或专利的物理或环境状况、公用事业、运营历史或预测、估值、预测或法律遵守情况的担保或陈述。
(ii)
除本协议中明确规定的陈述和担保外，买方不依赖也无权依赖卖方或任何代表卖方行事或声称代表卖方行事的人做出的任何陈述和保证。
(b)
“照原样。在哪里，有种种缺点”。基于买方对财产的熟悉程度和与财产相关的尽职调查，并直接考虑卖方决定以购房价出售房产，买方应在截止日期以 “原样、在哪里、存在所有缺陷” 的条件购买房产，并充分承担其调查可能不会揭露不利的潜在或专利物理、环境、经济或法律状况的风险，仅需卖方的明确陈述和陈述本协议中包含的保证。卖方和买方承认向卖方支付的赔偿
16
财产已考虑到该财产是根据本第 10 节的规定出售的。除非第 7 (b) 节明确规定，否则如果卖方在成交前违反了本协议下的任何陈述、担保或契约，并且买方在实际知情的情况下关闭了托管。买方应被视为放弃了此类违规行为。关闭应构成买方和卖方对本第10节每项条款的重申，每项条款在本质上均应持续存在，并在交易结束后继续有效。就本节而言，买方的 “实际知情” 是指ALEX WANG和SHENGYIN CHEN的实际知识，该人除在与购置财产有关的正常责任过程中未进行任何调查。
(i)
诱使买方在买方与埃亚斯投资集团有限公司（前身为Coinmaker Miners Limited，一家英属维尔京群岛的商业公司和卖方（“MIPA卖方”）之间以及双方之间签订MIPA，卖方绝对、无条件和不可撤销地向作为主要债务人而不仅仅是担保人的买方提供在到期和履行所有（i）项义务和契约时全额按时付款，以及协议（包括根据MIPA第七条可能产生的所有补偿或赔偿义务以及所有MIPA卖方目前或将来根据MIPA存在或与之相关的成本、支出和费用（包括律师费用和开支），包括直接或间接、有担保或无担保、共同或多项、绝对或或有债务（“担保债务”），并同意支付MIPA卖方在执行本担保下的任何权利时产生的任何和所有费用和开支（包括律师费用和开支），MIPA或任何其他交易文件（定义见MIPA）。在不限制前述内容概括性的前提下，卖方的责任应扩展到构成担保义务的一部分以及MIPA卖方根据交易文件（定义见MIPA）应向买方支付的所有款项，但由于涉及MIPA卖方的破产、重组或类似程序的存在，这些金额不可执行或不可允许。卖方的意图是，这种担保应是付款的担保，而不是收款的保证。
17
(ii)
这种担保包括但不限于连续交易、妥协、延长、增加、修改、解除或续订债务、付款条款或其他条款和条件所产生的债务，或在先前债务全部或部分履行之后产生的新债务或额外债务。在法律允许的最大范围内，卖方特此放弃并同意不主张卖方根据适用法律或其他规定享有的任何权利，即撤销对未来义务的担保。
(iii)
卖方同意，买方可以行使绝对自由裁量权，在不影响或以任何方式限制卖方对担保义务的责任的情况下：（a）向MIPA卖方提供信贷，金额和时间由买方决定，卖方是否知道与MIPA卖方有关的事实，这些事实可能被解释为对卖方利益有重大损害，特此免除买方向卖方披露任何此类事实的任何责任；(b) 准予延长期限或其他宽免；(c) 收取利息；(d) 修改、交换、续期、强制执行或不完善任何证券；（e）接受或作出组合或其他安排，或在MIPA卖方的任何破产程序中提出或不提出索赔；（f）解除或释放任何一方；（g）兑现任何证券；（h）以其他方式与MIPA卖方或任何其他方以及买方认为权宜的担保进行交易。
(b)
绝对和无条件的付款担保；豁免。这种担保是付款的保证，是绝对的。卖方同意，卖方在本协议下的责任是即时的，买方无需尝试向MIPA卖方或任何其他人收取任何义务，也无需通过任何抵押品来履行本协议规定的义务。卖方保证，无论任何司法管辖区现在或将来是否存在影响任何此类条款或买方相关权利的任何法律、法规或命令，都将严格按照本担保条款和MIPA的条款支付担保债务。卖方在本担保下的义务与MIPA卖方的义务无关，可以对MIPA卖方或任何其他担保人单独提起诉讼和起诉，或者MIPA卖方或任何其他担保人可以参与任何此类诉讼。卖方在本担保下的责任构成主要义务而不是担保合同，在法律允许的范围内，应是不可撤销的、持续的、绝对的和无条件的。
在适用法律允许的最大范围内，卖方特此不可撤销地放弃其现在或将来可能以任何方式与以下任何或所有内容相关的任何辩护：
18
(i)
担保义务或任何与之相关的协议或文书缺乏有效性或可执行性。
(ii)
任何担保义务的付款时间、方式、地点或任何其他条款的任何变更，或对双方签订的协议的任何其他修订或豁免，或任何背离协议的同意，包括但不限于因向MIPA卖方提供额外信贷或其他原因而导致的担保义务的任何增加。
(iii)
对所有或任何担保义务的任何取得、解除、修改、放弃或同意背离任何其他担保。
(iv)
有关任何担保义务和本担保的及时性、尽职调查、接受通知和任何其他通知，以及关于买方对MIPA卖方、任何其他个人或实体或任何抵押品用尽任何权利或采取任何行动的任何要求。卖方承认，它将从此处设想的安排中获得直接和间接的利益，并且本第 11 节中规定的豁免是在考虑此类利益时故意做出的。
(v)
卖方特此无条件且不可撤销地放弃撤销本担保的任何权利，并承认该担保在本质上是持续的，适用于所有当前和未来的担保债务。
(六)
任何其他情况（包括但不限于任何诉讼时效规定）或管理担保义务的方式，或买方的任何陈述的存在或依赖，这些陈述可能会改变卖方的风险，或以其他方式作为MIPA卖方或任何其他担保人或担保人可以使用的辩护或合法或公平的解除。
卖方承认，它将从MIPA所考虑的交易中获得可观的直接和间接利益，并且本担保中规定的豁免是在考虑此类利益时故意做出的。卖方在本协议第11节下的义务与其根据本协议其余部分转让财产的义务是分开的，并且在本协议的结束和终止后继续有效。
12.
因火灾或其他人员伤亡而造成的损失：谴责。在得知此事后，卖方应立即书面通知买方在收盘前发生的任何谴责、损坏或毁坏财产。买方有义务按照本条款的要求以全额购买价格购买房产，不论财产任何部分的任何改善或毁坏或谴责的发生或影响，前提是：（a）修复任何损坏或破坏的成本，或因部分谴责而导致剩余财产价值的减少，不超过购买价格的百分之三十三（33％），以及 (b) 建筑物的平方英尺，该建筑物是受以下因素影响的改善措施的一部分任何损坏或破坏，或
19
任何部分谴责，不超过其中的百分之三十三（33％），并且（c）在收盘时，如果损坏或毁坏由卖方保险单完全承担（传统免赔额除外），则卖方因任何此类损害或破坏而收取的任何保险收益金额加上适用的免赔额减去卖方为修复任何损害而实际花费的任何款项（或，如果事先未收取，则此类收益应分配给买方）或（B）如果卖方保险单未完全涵盖的损坏或损坏，修复受损改进的费用，由卖方指定的第三方承包商的确定出价合理确定，买方可以接受，由双方合理的自由裁量权（或者，如果无法在截止日期之前，根据初步出价或估计，买方和卖方在收盘后对买方收到的信贷进行对账）来自此类承包商），或者（C）如果谴责，卖家收取或支付给卖家的任何谴责奖励的金额。如果达到或超过上述 (a) 或 (b) 条款中描述的任一阈值，则买方（或买方或卖方，如果此类损失未投保）可以自行选择终止本协议，然后应计的押金和利息将退还给买方。如果买方和卖方在卖方书面通知买方估计的维修费用或价值减少后的十五（15）天内均未行使终止该选择权，则本协议将继续完全有效，双方应完成本协议所设想的交易，买方将获得根据上述（c）条计算的购买价格的抵免。除非出于保护财产和保护居住者的健康和安全的需要，否则卖方没有义务修复或更换任何损坏或毁坏的物品。
(a)
买家违约。如上文第 1 (a) (i) 节所述，如果买方在截止日期或之前违约本协议，则托管代理人应立即向卖方支付押金，押金应作为违约金而不是罚款由卖方保留。如果买方在截止日期或之前违约，则保留押金是卖方的唯一补救措施，在这种情况下，卖方特此放弃收回购买价格余额的任何权利，除非交易完成。本协议中规定的买方对卖方的赔偿义务在本协议终止后继续有效，因此本第 13 (a) 条和第 1 (a) (i) 节的规定均不应被视为限制卖方对买方的权利。
(b)
卖家默认。如果卖方在本协议下存在重大违约，而买方在本协议下没有违约，则买方作为其唯一和唯一的补救措施，可以 (i) 通过向卖方交付终止通知完全终止本协议，然后押金应立即退还给买方，卖方应向买方偿还与本交易相关的实际自付费用和开支，金额不超过1.00美元（“买方” 的费用”），此后本协议将终止，或 (ii) 继续本协议有待买方就本协议下的具体履约采取行动，前提是买方已启动适当的诉讼
20
在截止日期后的六十（60）天内，并以勤奋和持续的态度提起诉讼。
(a)
通知。本协议要求或允许发出的任何通知均应采用书面形式，并且 (i) 亲自送达，(ii) 通过美国挂号信或挂号邮件发送，邮资预付，要求退货收据，(iii) 由联邦快递或类似的国家认可的隔夜快递服务发送，或 (iv) 在一 (1) 个工作日内通过上述任何方式通过电子邮件发送硬拷贝。如果通知方在任何工作日美国东部标准时间上午 8:00 至下午 5:00 之间收到通知，则此类通知应被视为在实际收到或交付（或拒绝接受交付）之日发出，通知方收到了对此类交付或拒绝的书面或电子确认书，则该时间之后的交付将被视为在下一个工作日收到。为通知之目的，当事人的地址应如下：
|
|
如果是卖家： |
MakerStar Capital Inc. 公园广场 4 号，1230 号
加利福尼亚州尔湾 92614
注意：Alex Wang
电子邮件：alex@makerstarcapital.com |
并将其副本发送至： |
MakerStar Capital Inc.
公园广场 4 号，1230 号
加利福尼亚州尔湾 92614
注意：达斯汀·托马斯
电子邮件：dustin@makerstarcapital.com |
如果给买家： |
CSRE 地产道尔顿有限责任公司
圣彼得堡南东大道 10624 号A-638
内华达州亨德森 89052
注意：法律
电子邮件：legal@cleanspark.com |
并将其副本发送至： |
Cozen O'Connor 主街 1717 号，3100 套房 德克萨斯州达拉斯 75238 注意：Steven P. Katkov，Esq 电子邮件：skatkov@cozen.com |
或任何一方可能不时以书面形式指定的其他地址，根据本第 14 (a) 节交付给对方。
(b)
经纪人和发现者。双方均未就该财产进行任何联系或交易，也未就本标的进行任何沟通
21
通过任何持牌房地产经纪人或其他可以主张获得佣金或发现费的权利的人进行交易，以此作为此处设想的销售的采购原因。本第 14 (b) 节的规定应在交易结束后继续有效。
(c)
继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人、继承人、管理人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经卖方事先书面同意，买方不得转让其在本协议下的权利，除非转让给由买方控制、受其控制或与买方共同控制的实体。本协议的任何转让均不免除转让人对其在本协议项下义务的主要责任。
(d)
修正案。除非本协议另有规定，否则本协议只能通过卖方和买方签署的书面文书进行修改或修改。
(e)
管辖法律。本协议受佐治亚州法律管辖，并根据佐治亚州法律进行解释。
(f)
先前协议的合并。本协议及其附录构成双方之间关于购买和出售财产的完整协议，并取代本协议双方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解。
(g)
律师费。在双方之间或双方之间为执行本协议的任何条款而采取的任何司法行动或诉讼中，无论该诉讼或程序是否根据判决提起诉讼，除任何其他补救措施外，非胜诉方均应向胜诉方支付胜诉方由此产生的所有自付费用和开支（包括合理的律师费和支出）。就本第 14 (g) 节而言，“胜诉方” 一词是指实质上获得其所寻求救济的一方。
(h)
工作日。此处使用的 “工作日” 一词是指财产所在州的星期六、星期日或法定假日以外的日子。如果履行本协议项下任何契约或义务的日期或任何通知的交付日期为非工作日，则其履行日期应延长至下一个工作日。
(j)
施工。本协议是由有机会咨询各自律师的当事方谈判达成的。不应仅仅因为本协议可能是由一方律师为一方起草而对本协议一方的解释比对本协议任何其他一方的解释更为严格。
(k)
展品。所有展品均附于此，并通过本参考文献纳入此处。
22
(l)
标题。本协议任何段落或部分开头的标题仅为双方提供便利，不是本协议的一部分，也不是用于解释本协议。
(m)
豁免。买方或卖方对另一方违反本协议的任何条款、承诺或条件的弃权，均不得解释或视为对任何先后或先前违反此处包含的相同或任何其他条款、契约或条件的豁免。买方或卖方同意或批准另一方需要第一方同意或批准的任何行为，不应被视为放弃该方对另一方随后采取的任何类似行为的同意或认可，或使其成为不必要。
(n)
可分割性。如果本协议的任何短语、条款、句子、段落、部分、条款或其他部分因任何原因成为非法、无效或违背公共政策，或者被任何有司法管辖权的法院认定为非法、无效或违背公共政策，则本协议的其余部分将不受影响，并应在法律允许的最大范围内保持有效和效力。
(o)
对应物；电子签名，本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应视为原件，所有这些对应方共同构成一个协议。本协议可以通过一方通过传真（“传真”）或 pdf 格式（“pdf”）的电子邮件签名来执行，通过传真或 pdf 签名签署和交付的本协议副本应与本协议副本以原始签名签署和交付的副本具有相同的效力和效力。本协议所有各方均可依赖传真或 pdf 签名，就好像此类签名是原始签名一样。
(p)
保密性。买方和卖方均承认并同意，本协议和规定的条款和条件，以及卖方向买方提供的尽职调查项目以及买方尽职调查中得出的有关财产的任何信息，在根据本第14（p）节的条款完成交易之前，均应保密。各方都有权与该方的员工、代理人、律师、会计师、顾问、贷款人、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、投资者和代表、母实体子公司和/或关联公司（统称为 “代表”）讨论和披露交易和尽职调查材料，前提是此类代表 (i) 需要了解此类信息，以便根据本协议评估、促进、实施和/或完成财产转让，并且 (ii) 是获悉交易和相关信息的机密性质，并同意保持机密性。如果本协议在未成交的情况下终止，则在终止后，买方应立即向卖方退还买方拥有的所有尽职调查项目，以及第三方代表买方为审查和调查财产的物理或环境状况而编写的任何报告、研究、调查和类似项目的所有副本。此外，如果和何时成交，任何一方均不得进行任何收益
23
有关本协议或本协议中规定的条款和条件的公开声明（包括新闻稿、新闻或媒体声明、文章、案例研究或任何类似声明），但每次都未事先获得另一方的书面同意，该方可自行决定是否给予或拒绝书面同意。本第 14 (p) 节的规定在结案后继续有效。
(q)
买家披露义务和美国证券交易委员会的限制。尽管有上述第14（p）条的规定，但卖方承认买方是一家在纳斯达克上市的公司，并受美国证券交易委员会（“SEC”）要求的某些披露义务的约束。卖方和买方将共同合作，确保有关财产转让的新闻稿和美国证券交易委员会文件是双方同意和接受的，但须遵守任何法律要求。卖方承认，根据美国联邦证券法，在本协议所述的转让过程中交换的某些信息可能构成重要的非公开信息，并且美国联邦证券法禁止任何收到与买方相关的重要非公开信息的人购买或出售买方的证券，也禁止在可以合理预见该人可能购买或出售买方证券的情况下向任何人传递此类信息。卖方不遵守本协议的规定将构成对本协议的重大违反。
(r)
1031 交易所。卖方和/或买方不妨进行美国国税法第1031条延税交换，双方同意合作促进此类交换；但是，交换财产应直接契约给进行此类交换的一方，任何一方都不得代表另一方承担额外费用或支出，此类交换不得导致本协议中规定的时间段或预定截止日期的任何延迟。
* * * * * *
{签名关注}
24
为此，本协议各方已于下文各自签名旁边写明的日期签署了本协议，以昭信守。
|
|
|
买家： |
|
|
日期：2024 年 2 月 2 日 |
CARE 地产道尔顿有限责任公司 |
|
乔治亚州的一家有限责任公司 |
|
|
|
作者：内华达州的一家公司 CleanSpark, Inc. |
|
它是：唯一成员兼经理 |
|
|
|
作者：/s/ 扎卡里·布拉德福德 |
|
扎克·布拉德福德，首席执行官 |
|
|
|
卖家： |
|
|
日期：2024 年 2 月 2 日 |
MAKERSTAR CAPITAL, INC. |
|
特拉华州的一家公司 |
|
|
|
作者：/s/ Steven Yan |
|
姓名：Steven Yan |
|
是：首席执行官 |
通过执行本协议，下列签署的托管持有人特此承诺并同意受本协议条款的约束。
美国陆地服务有限责任公司
作者：____________________
它：__________________
日期：________________
25
附录 A
不动产的描述
附录 B
不动产的法律描述
根据佐治亚州惠特菲尔德县高等法院书记官办公室的Plat Cabinet C幻灯片1572中记录的示意图，位于佐治亚州惠特菲尔德县第13区和第三区第48号地块的所有土地或一块土地都是惠特菲尔德地产工业园第一阶段第15B号地块的一部分，更具体的描述如下：
从 Enterprise Drive 的西侧路权线与豪威尔大道向南的路右线交叉点开始；然后向南 02 度 38 分 53 秒，沿企业大道西向西测量，364.54 英尺到某个点；然后向南 88 度 35 分 32 秒向西 300.21 英尺到达一个点；然后向北 02 度 38 分 52 秒向东 379.21 英尺到一个点在 Howell Drive 的右侧线以南；然后向南 87 度 30 分 35 秒，沿着右路向南行驶豪威尔行驶 128.16 英尺到某个点；然后继续沿着豪威尔大道的右南行驶，到起点的弧线距离为 171.87 英尺。
更少，除了 2014 年 6 月 18 日记录的 2014 年 6 月 18 日记录并记录在佐治亚州惠特菲尔德县档案第 156 页的契约簿第 6047 号契约第 156 页中记录的所有土地以外，该文件记录于 2014 年 6 月 18 日，记录在佐治亚州惠特菲尔德县记录第 156 页的契约簿中。12-CI-1220-M
[已编辑附录 C 和转发的非实质性文件]
27