执行版本
会员利息购买协议
本会员权益购买协议（以下简称 “协议”）于2024年2月2日（“生效日期”）由埃亚斯投资集团有限公司（前身为英属维尔京群岛商业公司Coinmaker Miners Limited（“卖方”）与乔治亚州有限责任公司CSRE Properties Dalton, LLC（以下简称 “买方”）生效。本文将卖方和买方分别称为 “一方”，在此统称为 “双方”。
演奏会
鉴于卖方拥有佐治亚州有限责任公司 Dalton15, LLC（以下简称 “公司”）的所有已发行和未偿还的会员权益（“会员权益”）；以及
鉴于，卖方希望向买方出售会员权益，买方希望从卖方购买会员权益，但须遵守本协议的条款和条件。
因此，考虑到下文提出的共同契约和协议，并为了其他有益和宝贵的对价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，本协议双方打算受法律约束，特此协议如下：
就本协议的所有目的而言，本条款中定义的术语应具有以下各自的含义（本协议中使用的所有未在本条中定义的术语应具有本协议其他地方规定的含义）：
“诉讼” 是指任何索赔、诉讼、诉讼原因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、引证、传票、传票、传票或任何性质的调查，无论是法律还是衡平法。
某人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制” 一词（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指直接或间接拥有指挥或导致个人管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。
“转让” 应具有第 3.2 (a) (i) 节中规定的含义。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求位于格鲁吉亚的商业银行关闭的任何其他日子以外的任何一天。
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
“机密信息” 是指与公司相关的任何和所有数据和信息，包括但不限于与公司的加密货币采矿设施、其活动、业务或客户有关的信息，这些信息（i）已向卖方披露或卖方因其对公司的所有权、管理或其他参与而意识到的信息；（ii）对公司本身具有价值；以及（iii）在卖方之外并不广为人知。“机密信息” 还包括但不限于与加密货币采矿设施有关或相关的以下类型的信息：商业秘密；产品清单和规格；数据；专业知识；公式；成分；流程；设计；草图；图纸；样品；发明和想法；过去、当前和计划中的研发；当前和计划的销售和营销方法和流程；忠诚度计划信息；客户名单、当前和预期的客户需求；价目表和定价政策；市场研究（包括对新市场和地点的分析）；业务计划；改进；信息和竞争战略；历史财务报表；财务预测和预算；历史和预计销售；资本支出预算和计划；关键人员、承包商、代理商、供应商和潜在供应商的姓名和背景；人员培训及相关技术和材料；购买方法和相关技术；有关竞争对手的信息；以及所有注释、分析、汇编，由卖方编写或为卖方编写的研究、摘要和其他材料，全部或部分包含或基于上述内容中包含的任何信息。“机密信息” 还包括个人信息或材料的组合，这些信息或材料在卖方之外可能广为人知，但合并此类信息或材料的性质、方法或程序在卖方之外并不广为人知。除了与加密货币采矿设施相关的数据和信息外，“机密信息” 还包括与第三方有关或涉及的任何和所有数据和信息，这些数据和信息以其他方式符合上述定义，由该第三方提供或提供给卖方，并且卖方有义务或义务保密。该定义不限制州或联邦法律中对 “机密信息” 的任何定义或任何等效术语。“机密信息” 不包括 (i) 因有权在不侵犯买方任何权利或特权的情况下披露此类信息的个人的行为而广为人知和向公众公开的信息，以及 (ii) 除违反任何保密协议或类似义务外，属于公共领域或在加密采矿业中广为人知的信息。
“施工协议” 是指承包商与Coinmaker Capital Inc.签订的截至2023年7月5日、于2023年8月29日修订并于2023年10月17日会签的与50'X280'大楼有关的某些信函协议。
“施工转让和同意” 是指将Coinmaker Capital Inc.向公司转让的某些（i）施工协议以及承包商根据该协议就公司控制权变更的同意，以及（ii）道尔顿协议，在任何情况下，其形式和实质内容都令买方满意。
“施工管理服务协议” 是指Makerstar与买方之间截至本协议发布之日达成的某些施工管理服务协议，根据该协议，Makerstar将监督并负责建筑物的完工
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根据施工协议产生的, 包括其中更详细地规定的资产的使用和安置.
“承包商” 指费尔克建筑有限公司
“承包商付款” 是指本协议所附附录A中规定的应付给承包商（和/或任何二级承包商、分包商或承包商的其他委托人）的每笔款项。
“合同” 指所有合同、采购订单和协议、租赁、契约、抵押贷款、许可证、文书、票据、承诺、契约、合资企业以及所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面还是口头的。
“道尔顿协议” 是指道尔顿服务公司与Coinmaker Capital Inc于2023年10月25日签订的某些道尔顿服务公司报价信函协议。
“披露时间表” 是指卖方在执行和交付本协议的同时交付的披露时间表。
“抵押权” 指任何押金、索赔、优先购买权、质押、条件、股本利息、留置权（法定或其他）、期权、担保权益、抵押贷款、地役权、侵占、通行权、优先拒绝权或任何形式的限制，包括对使用、投票、转让、获得收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。
“环境索赔” 是指任何人提出的任何诉讼、政府命令、留置权、罚款、罚款、罚款，或由此产生的任何和解或判决，由任何人提出或由此产生的任何和解或判决（包括执法程序、调查、清理、政府回应、搬迁或补救、自然资源损失、财产损失、人身伤害、医疗监测、罚款、缴款、赔偿和禁令救济的责任或责任）源于、基于或由于：(a)存在、释放或接触任何危险物质；或 (b) 任何实际或涉嫌不遵守任何环境法或任何环境许可证条款或条件的行为。
“环境法” 是指任何适用的法律，以及与任何政府机构签订的任何政府命令或具有约束力的协议：（a）与污染（或其清理）或自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境（包括环境空气、土壤、地表水或地下地下层）的保护；或（b）与存在、暴露或管理、制造、使用、封闭有关的任何适用法律、政府命令或具有约束力的协议；储存, 回收, 回收, 再利用, 处理, 生成, 排放, 运输,处理、生产、处置或补救任何危险物质。
“环境通知” 是指任何书面指令、违规或违规通知，或与实际或涉嫌不遵守任何环境法或任何环境许可证的任何条款或条件有关的任何环境索赔的通知。
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“环境许可证” 是指根据环境法授予、发出、授权或发出的任何许可证、信函、许可、同意书、豁免、豁免、决定或其他行动。
“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司” 是指根据《守则》第414条被视为公司单一雇主的每个实体。
“排除责任” 是指公司因在收盘前进行或拥有的任何业务、运营、活动、财产或其他资产而产生的任何负债。
“政府机构” 是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或此类政府或政治分支机构的任何机构或部门，或任何自我监管组织或其他非政府监管机构或准政府机构（在此类组织或机构的规则、规章或命令具有法律效力的范围内），或任何具有管辖权的仲裁员、法院或法庭。
“政府命令” 是指任何政府机构下达或与任何政府机构签订的任何命令、法院意见、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。
“危险物质” 是指：(a) 任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是天然存在的还是人造的，根据环境法；以及 (b) 任何石油或石油衍生产品、氡气、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、全氟烷基和多氟烷基以及多氯联苯。
任何人的 “债务” 是指（i）与（A）该人因借款而负有的债务以及（B）票据、债券、债券或其他类似票据证明的债务（如有）的本金及应计和未付利息、预付款和赎回保费或罚款（如有）、未缴费用或开支以及其他金钱债务，（ii）该人负责或有责任支付的票据、债券、债券或其他类似票据所证明的债务；(ii) 该人负责或有责任支付的票据、债券、债券或其他类似票据所证明的债务；(ii) 该人负责或有责任支付的票据、债券、债券或其他类似票据所证明的债务；(ii) 该人负责或有责任支付的) 该人作为财产的递延购买价签发或承担的所有债务，所有有条件的销售义务该人及其在任何所有权保留协议下的所有义务；(iii) 该人根据历史惯例需要资本化的租赁承担的所有义务；(iv) 该人向任何信用证、银行承兑汇票或类似信贷交易的任何债务人偿还款项的所有义务；(v) 该人在利率或货币互换交易（按其终止价值估值）下的所有债务；(vi) 所有债务任何人的第 (i) 至 (v) 条中提及的类型该人作为承付人、担保人、担保人或其他方面直接或间接负责或承担责任的付款，包括对此类债务的担保；以及 (vii) 第 (i) 至 (vi) 条所述的由该人任何财产或资产上的任何抵押担保（或此类债务的持有人享有现有权利，或有其他担保）的所有债务（无论该人是否承担此类义务）。
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“补偿税” 是指（a）卖方的所有税款；（b）所有收盘前纳税期内公司或与公司业务相关的所有税款；（c）公司（或公司任何前身）在截止日或之前由于美国财政条例第1.150条规定的负债而成为或曾经是其成员的关联公司、合并、合并或统一集团的任何成员的所有税款 2-6 或外国、州或地方法律的任何类似条款；(d) 任何人根据这些原则向公司征收的任何及所有税款与截止日期之前发生的事件或交易有关的受让人或继承人责任或通过合同承担的责任；(e) 与本协议所设想的交易相关的任何预扣税，以及 (f) 任何转让税。
“知识产权” 指 (i) 所有发明（无论是否可申请专利，无论是否已付诸实践）、所有相关改进、所有专利和专利申请，以及所有重发、延续、部分延续、修订、延期和复审，(ii) 所有商标、服务标志、商业外观、标识、商品名称、域名、社交媒体账号或账户以及公司名称，以及所有翻译、改编、衍生及其组合，包括所有商誉与之相关的所有申请、注册和续期，(iii) 所有版权，以及与之相关的所有申请、注册和续期，(iv) 所有商业秘密和机密商业信息（包括创意、研究和开发、专有技术、配方、成分、制造和生产过程和技术、设计、图纸、规格、技术数据、客户和供应商名单、定价和成本信息，以及业务和营销）计划和提案），（v）所有计算机软件，(vii) 所有数据库权利，(vii) 所有设计权和注册外观设计以及构成或描述任何前述内容的所有文件和媒体及其所有副本和有形实施例（无论以何种形式或媒介，无论前述内容是否注册），以及（viii）与设计、制造、销售、分销、销售、使用、执行的任何产品或服务有关的所有其他专有权利，包括所有精神权利，受雇或剥削，以及具有类似性质的所有权利或保护形式与可能存在于世界任何地方、由任何人拥有或以任何人名义注册或任何人享有任何权利、许可或豁免的任何权利或类似效力。
“对卖方的了解” 或 “卖方知识” 或任何其他类似的知识资格，是指卖方的任何董事或高级管理人员经过合理和正当的询问后所知悉的情况。
“法律” 是指任何政府机构的任何法规、法律、法令、条例、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法律规则。
“负债” 是指任何种类或性质的任何实际负债或债务的金额（无论已知还是未知，是否已申报或未申报，绝对负债还是或有负债，应计或未应计，已清算还是未清偿，以及到期还是即将到期），包括任何税收负债。
“损失” 是指损失、损害赔偿、税收、负债、缺陷、判决、利息、裁决、罚款、成本或任何种类的开支，包括合理的律师费和根据本协议或任何其他交易文件行使任何赔偿权的费用以及追究任何保险提供商的费用。
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“Makerstar” 是指特拉华州的一家公司Makerstar Capital, Inc.。
“重大不利影响” 是指任何影响、变化、事件或情况，这些影响、变化、事件或情况，单独或连同任何其他影响、变化、事件或情况，已经或可能以任何方式对公司或其资产、运营或业务状况造成重大不利影响。
“会员权益” 的含义见叙文。
“正常业务流程” 是指与过去相一致的公司合法业务惯例，无论如何，以不少于确保在所有重要方面遵守法律所必需的方式。
就任何非个人而言，“组织文件” 是指其公司注册证书、成立证书、合伙企业证书、章程、合伙协议、有限责任公司协议、其备忘录或章程、股份名称或类似组织文件以及适用于其任何授权股权证券的所有股东协议、投票信托和类似安排（如适用）。
“许可证” 是指从政府机构获得或需要获得的所有许可证、执照、特许经营、批准、授权、注册、证书、差异和类似权利。
“个人” 是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体。
“收盘前纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期，对于在截止日期之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期，指该应纳税期中截至并包括截止日期的部分。
“房地产购买协议” 是指截至本协议发布之日由Makerstar作为卖方与买方签订的某些购买、销售和担保协议。
“释放” 是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、抽水、倾倒、排放、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、遗弃、处置或允许逃逸或迁移到或穿过环境（包括但不限于环境空气（室内或室外）、地表水、地下水、地表或地下层或任何建筑物、结构、设施或装置内）。
就任何人而言，“代表” 是指该人的任何和所有董事、高级职员、员工、顾问、财务顾问、法律顾问、会计师和其他代理人。
“卖方期末付款” 是指购买价格减去承包商付款。
“纳税申报表” 指任何申报表、申报表、报告、退款申请、信息申报表或声明或其他与税收有关的文件，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。
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“税收” 指 (a) 所有美国联邦、州、地方或国外。收入、特许经营、利润或总收入、从价、增值、资本收益、销售、商品和服务、使用、不动产或个人财产、无人申领或遗弃的财产负债或义务（无论是否界定为税收）、资本存量、资本、替代最低限度、许可证、注册, 分支机构, 工资单, 预扣税, 就业, 消费税, 遣散费, 特权, 邮票, 职业, 保费, 意外利润, 环境,任何种类的社会保障（或类似税收）、失业补偿、残疾税、转让税、增值税、关税、政府收费、摊款、义务或任何其他税收），以及与之相关的任何利息、罚款、评估、罚款或增税；与此类增收或罚款有关的任何利息以及 (b) 任何付款责任由于是（或已不复存在）而在上文（a）条中描述的任何项目根据任何法律或其他规定，根据合同，作为受让人或继承人作为受让人或继承人，出于纳税目的（或被纳入（或被要求纳入）与该集团相关的任何纳税申报表）的关联公司、合并、合并、统一组织或其他集团的成员。
“交易文件” 是指本协议、施工转让和同意书、房地产购买协议、施工管理服务协议、转让和官员证书。
“交易费用” 是指在截止日期当天或之前代表卖方或买方产生的以下未付费用、支出和其他类似金额：(i) 法律顾问向卖方或买方收取的费用和支出或其他类似金额（视情况而定）；（ii）任何会计师、代理人、财务顾问收取的合理费用和开支或其他类似金额，卖方或买方雇用的顾问和专家（视情况而定）；以及（iii）所有其他费用或卖方或买方因本协议所设想的交易或交易而产生的其他费用（如适用）。
“财政条例” 是指根据该守则颁布、经修订并不时生效的条例。
第 2.1 节
购买和销售。根据本文规定的条款和条件，在收盘时，卖方应向买方出售所有会员权益，买方应从卖方处购买所有会员权益，不含所有负担，以支付下文第2.2节规定的对价。
第 2.2 节
购买价格部分。会员权益的总购买价格为三百万一万美元（3,110,000.00 美元）（“购买价格”），应根据下文第2.3节支付。
第 2.3 节
购买价格的支付。收盘时，买方应通过电汇立即可用的资金以现金支付或促使支付购买价格，如下所示：
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(a)
存入卖家书面指定的美国银行账户，总金额等于卖家期末付款；以及
(b)
存入承包商（或其他收款人）书面指定的银行账户，总金额等于承包商的付款。
第 2.4 节
预扣税。无论本协议中有任何相反的规定，买方都有权从购买价格或根据本协议应付的任何其他应付金额中扣除和扣留买方根据《守则》或任何其他适用法律可能需要扣除和扣留的款项。所有此类扣除或预扣的金额应视为已根据本协议向卖方支付。
(a)
买方和卖方打算出于美国联邦（适用的州和地方）所得税的目的，将购买会员权益视为购买和出售公司资产。
(b)
买方和卖方将根据《守则》第1060条及该法下的《财政条例》中规定的原则，在公司的资产中分配购买价格和其他为美国联邦所得税目的而适当考虑的项目。（“分配”）。买家将在收盘后的 120 天内准备分配，并在此后立即向卖方提供此类分配的副本，以供卖方审查和评论。在收到买方提议的分配后 30 天内，卖方可以向买方提出任何相关意见。如果卖方未在此30天内向买方提供任何建议的分配变更，则分配将成为最终分配并对双方具有约束力。如果卖方在这 30 天内对买方提议的分配提出意见，则双方应本着诚意行事，在收到卖方提议的变更后 30 天内处理和解决任何此类意见。如果双方解决了所有此类争议项目，则买方应尽快向卖方提供符合商定解决方案的最终分配。如果双方未解决任何争议项目，则有关事项应由一家公正的国家认可的独立注册会计师事务所（卖方的会计师或买方的会计师除外）迅速解决，该会计师事务所由买方和卖方根据《守则》第1060条及其下的《财政条例》共同选择，该决议是最终决议，对双方具有约束力。独立会计师的费用应由买方和卖方平均承担。如果对购买价格（或用于联邦所得税目的的任何其他对价项目）进行任何需要修改分配的调整，则双方将根据该法第1060条及其下的《财政条例》中规定的原则对分配进行修改。双方同意，他们应按照本第 2.5 (b) 节最终确定的分配方式提交纳税申报表（包括国税局8594表格），并且任何一方都不得在任何退款申请、任何与税收或纳税申报表有关的诉讼或其他方面自愿采取与任何纳税申报表中的此类分配不一致的立场，除非根据 “决定”（定义见本节）这样做《守则》第 1313 (a) 条或适用州下任何类似或类似的选举，当地、外国或其他法律）；但前提是任何一方的能力都不应受到不合理的阻碍
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并酌情协商、妥协和/或解决与分配有关的任何税务审计、索赔或类似程序。
第 3.1 节
截止日期。本协议所设想的交易的结束（“关闭”）应在本协议签订之日或双方书面商定的其他时间（该日期，“截止日期”）与本协议的执行同时进行。结算应通过便携式文件格式（.pdf）的电子邮件发送给双方各自的法律顾问办公室进行，同时应适当确认所有必要的交易文件（包括但不限于下文第节所述的收盘交付），或在本协议双方可能以书面形式共同商定的其他地点签署。本协议所设想的交易应视为在截止日期美国东部时间凌晨 12:01 完成。
第 3.2 节
关闭配送。在闭幕时，各方应采取以下行动：
(a)
卖方应提供的文件：卖方同意（或促使公司，视情况而定）以买方合理满意的形式和实质内容向买方交付以下文件，并酌情按规定执行：
(i)
任务。由卖方正式签订的转让协议，以令买方满意的形式和实质内容将会员权益从卖方转让给买方（“转让”）；
(ii)
交易文件。根据本协议，卖方要求在收盘时或之前交付的所有其他交易文件和所有其他协议、文件、文书或证书；
(iii)
信誉良好的证书。截至收盘前最近日期的公司所在组织管辖区的良好信誉证书；
(v)
承包商余额表。承包商的声明，以合理和足够详细的方式列出：(i) 公司（或其关联公司）在截止日期之前根据施工协议向承包商支付的所有款项，以及（ii）根据施工协议截至截止日期拖欠承包商的所有未付款项，在形式和实质上均令买方满意；以及
(六)
其他文件。买方可能不时合理要求的其他文件，以完成和进行卖方在会员权益中的权利的销售、转让、转让和转让，以及完成本协议规定的其他交易。
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(b)
买方应提供的文件：买方同意以卖方合理满意的形式和实质内容交付以下文件，并酌情按规定执行：
(i)
支付购买价格。上文第 2.3 节要求的金额和形式的购买价格；以及
(ii)
交易文件。根据本协议，买方要求在收盘时或之前交付的所有其他交易文件和所有其他协议、文件、文书或证书。
除披露附表中相应编号的部分另有规定外，卖方向买方陈述和保证如下：
第 4.1 节
卖方权限。卖方拥有签订本协议和卖方作为当事方的其他交易文件、履行本协议及其下的义务以及完成本协议及由此设想的交易的全部权力和权力。本协议已由卖方正式签署和交付，并且（假设双方有正当授权、执行和交付），本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、欺诈性转让、重组、破产、暂停或其他与债权人权利相关的类似法律的限制，以及不论是在法律诉讼中还是在诉讼中考虑的一般公平原则股权（统称为 “可执行性例外情况”）。当卖方正在或将要加入的每份交易文件均由卖方正式签署和交付（假设双方有正当授权、执行和交付）时，该交易文件将构成卖方根据其条款对其强制执行的法律和具有约束力的义务，除非可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。
第 4.2 节
公司的组织、权限和资格。该公司是一家根据佐治亚州法律正式组建、有效存在且信誉良好的佐治亚州有限责任公司，拥有完全的有限责任公司权力和权力，可以拥有、经营或租赁其目前拥有、运营或租赁的财产和资产，并按目前的业务开展业务。公司已获得正式许可或有资格作为外国实体开展业务，并且根据每个司法管辖区的法律，公司信誉良好，这些司法管辖区需要此类许可或资格。公司就本协议和其他交易文件采取的所有公司行动将在收盘时或之前获得正式授权。披露附表第4.2节列出了公司的董事会、经理和高级职员（视情况而定）。卖方已向买方提供了公司所有组织文件、会议记录簿和股权记录簿的副本，每份文件在所有重要方面都是正确和完整的。公司在任何重大方面均未违约或违反其组织文件的任何规定。
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(a)
卖方是会员权益的记录和受益所有人，对会员权益拥有良好而有效的所有权，不存在任何负担。会员权益占公司已发行和未偿还的会员权益总额的100％。会员权益已获得正式授权，已有效发放，已全额支付，且不可评税。本协议所设想的交易完成后，买方应拥有所有会员权益，不含任何负担。
(b)
会员权益是根据适用法律发放的。会员权益的发放并未违反公司的任何组织文件或卖方或公司作为当事方的任何其他协议、谅解、安排或承诺，也不受任何人的任何先发制人或类似权利的约束。
(c)
没有授权或未偿还的（i）从公司或卖方收购股权或债务权益的认购、期权、认股权证、看涨期权、优先拒绝权或其他任何性质的权利，或任何旨在根据公司或卖方任何债务或股权证券价值变化提供经济回报的幻影股权、股权增值权或其他合同权利；（ii）公司或卖方作为当事方要求购买证券的权利或合同，或可转换证券公司或卖方在转换时未付清的将要求发行公司或卖方的任何股权或其他可转换为公司或卖方股权的证券，或（iii）合同权利或期权，根据该合同权利或期权，公司或卖方必须或有权赎回、购买或以其他方式重新收购公司或卖方的任何股权证券或其他可转换为股权证券或可行使为股权证券的工具。公司或卖方在以下方面没有任何合同的当事方：(x) 公司或卖方任何股权的表决（包括任何买入卖出协议、优先购买权、投票信托或协议、股权持有人协议、代理人或董事或经理人提名权）；(y) 对公司或卖方任何股权的转让或转让限制；或 (z) 授予任何其他有关权利公司或卖方的任何股权（例如股权增值权）。
第 4.4 节
没有子公司；没有其他安排。公司没有任何子公司，也不拥有或持有收购或控制任何其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的任何股权证券或其他权益的权利。本公司未参与任何合资企业、合伙企业、有限责任公司或类似安排。
第 4.5 节
没有冲突；同意。卖方执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，以及本协议所设想的交易的完成，不会也不会 (a) 违反或导致违反、违反或违约卖方或公司组织文件的任何条款；(b) 与任何法律或政府的任何条款发生冲突或导致任何方面的违规或违约适用于卖方或公司的订单；(c) 需要同意、通知或其他任何人根据卖方或公司作为当事方的任何合同采取行动；或（d）导致对公司的任何财产或资产产生或施加任何抵押权。没有同意，没有批准，没有许可证，没有政府命令，
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在执行和交付本协议及其他交易文件以及完成本协议及由此设想的交易时，卖方或公司要求向任何政府机构申报、申报或通知卖方或公司。卖方和公司均未收到任何政府机构的任何书面或口头通知，表明该政府机构将反对或不立即就交易文件或其中设想的任何交易给予或给予同意或批准。
第 4.7 节
未披露的负债。截至截止日期以及承包商付款生效后，公司将没有债务或其他负债。
第 4.8 节
合同；资产。除施工协议、道尔顿协议和披露附表第4.8节规定的个人财产外，公司不是任何合同的当事方，也没有任何种类或性质的物质资产。本公司在截止日期之前拥有并在截止日期当天或之前转出、出售或以其他方式处置的任何资产在此统称为 “排除资产”。
第 4.9 节
不动产。公司不拥有或租赁，也从未拥有或租赁过任何不动产。
(a)
据卖方所知，没有针对或受到卖方或公司威胁或受到其威胁的诉讼：（a）与会员权益、公司或其业务或资产有关或影响；或（b）质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议或任何交易文件所设想的交易。
(b)
没有针对公司、其业务或资产的、与之有关或影响的、未执行的政府命令。
(a)
公司在所有重大方面都遵守了适用于其或其财产或资产的所有法律，目前正在所有重大方面遵守所有适用法律。
(b)
卖方和公司均未收到任何政府机构或其他个人发来的任何书面通信，这些来文自生效之日起仍未得到解决，声称公司没有实质性遵守任何法律。所有公司许可证信誉良好、有效且完全有效。
第 4.12 节
环境问题。公司没有，卖方也没有收到任何人发来的任何：（i）环境通知或环境索赔；或（ii）根据环境法提出的书面信息请求，在每种情况下，这些请求要么尚未解决，要么是截至截止日期，持续义务或要求的来源。
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(a)
根据美国财政部法规第301.7701-3 (b) (1) (ii) 条，出于美国联邦所得税的目的，公司目前被视为 “被忽视的实体”，尚未作出（或待定）更改此类待遇的选择。
(b)
公司要求在截止日期当天或之前提交的所有纳税申报表，包括与2023年8月9日至生效日期之间向公司缴纳的资产相关的纳税申报表，均已及时提交。此类纳税申报表在所有方面都是真实、完整和正确的。公司到期和应缴的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已按时支付。本公司的任何税收均未延长或要求延长或豁免诉讼时效。卖方已向买方交付了截至2023年8月9日之后的所有纳税期内公司的所有纳税申报表和审查报告以及针对公司评估或同意的缺陷陈述的副本。
(c)
公司已预扣并缴纳了与向任何员工、独立承包商、债权人、客户、成员或其他方支付或应缴的款项相关的所有预扣和缴纳的税款，并在所有方面都遵守了适用法律的所有信息报告和备用预扣税条款。
(d)
在公司未提交纳税申报表的任何司法管辖区，任何税务机构均未提出任何书面或口头申诉，声称该司法管辖区应纳税或可能需要纳税。
(e)
由于任何税务机构进行的任何审查，对公司声称的所有缺陷或进行的所有评估均已全额支付或得到解决。公司不是任何税务机构采取的任何行动的当事方。任何税务机构都没有待处理或威胁采取的行动。
(g)
公司不是任何税收补偿、税收共享或税收分配协议的当事方或受其约束。
(h)
任何税务机构均未要求、签订或发布任何与公司有关的私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似的协议或裁决。
(i)
出于税收目的，公司不是附属、合并、合并或统一税务集团的成员。根据美国财政条例第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何相应条款），通过合同或其他方式，作为受让人或继承人，公司不承担任何个人的税收责任（公司除外）。
(j)
由于以下原因，在截止日期之后的任何一段时间内，公司和买方均无需纳入收入项目或排除一项扣除项目，原因是（i）《守则》第453条（或州、地方或非美国的任何类似规定）在收盘时或收盘前进行的分期销售交易。法律）；
13
(ii) 出于美国联邦所得税目的（或州、地方或非美国规定的任何类似原则），在收盘时或之前发生的交易被报告为未平仓交易法律）；（iii）在截止日当天或之前收到或支付的任何预付金额或在截止日期或之前实现的递延收入；（iv）结算前纳税期会计方法的变化（或在收盘前纳税期中使用的不允许的方法）；或（v）与任何政府实体签订的合同（包括该法第7121条下的 “成交协议” 或任何 “收益确认”）协议”（根据《守则》第367条签订的）在结账时或之前签订的与税务事项有关的协议。公司没有受《守则》第460条规定的会计方法约束的 “长期合同”，也没有根据美国国税局2004-34年《税收程序》、《财政条例》第1.451-5条、《守则》第455条或《守则》第456条（或州或地方法的任何相应条款）有任何递延收入。
(k)
在截至本协议签订之日的两 (2) 年期内，本公司不是《守则》第355条所述分销的 “分销公司” 或 “受控公司”。
(l)
根据《守则》和《财政条例》第 1.6011-4 (b) 条第 6707A (c) (1) 条的定义，公司现在和过去都不是 “应申报交易” 的当事方或发起人。
(m)
公司不是（也从未在《守则》第897（c）（1）（A）（ii）条规定的适用期限内）“美国不动产控股公司”，也不拥有任何 “美国不动产权益”，每项权益均符合《守则》第897（c）条的定义。
(n)
出于税收目的，公司一直是其适用组织国家/地区的居民，在美国境外没有常设机构，也没有被视为任何其他国家的居民或出于所得税目的在任何其他国家/地区从事贸易或业务。
(o)
公司尚未根据2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第2301条申请或获得 “员工留用抵免”。
第 4.14 节
书籍和记录。公司的账簿和记录均已交付给买方，在所有重要方面都是完整和正确的，并按照过去的惯例进行保存。
第 4.15 节
经纪商。任何经纪商、发现人或投资银行家均无权根据卖方或公司或代表卖方或公司作出的安排就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。
第 4.17 节
员工福利。公司及其ERISA关联公司从来没有（i）为任何当前的利益维持、缴款或参与过员工福利计划（包括ERISA第3（3）节所指的所有此类计划）、计划或安排（包括任何激励性薪酬计划或授予股权奖励的计划）
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或前雇员、顾问、独立承包商或公司成员（ii）向任何此类计划缴款或有义务向其缴款，包括ERISA第3（37）节中定义的多雇主计划和任何受ERISA第四章约束的计划，或（iii）对任何此类计划，或有任何其他责任。公司未授予任何发放本守则第409A条所指的 “递延薪酬” 的薪酬、股权奖励或奖金的合同、协议、计划或计划的当事方，公司和任何ERISA关联公司均无责任支付或发放任何可被视为《守则》第409A条所指的 “递延薪酬” 的股权奖励或奖金如披露的那样。除非适用法律另有要求，否则公司不为任何退休或前雇员及其受益人或受抚养人提供健康或福利福利，并且公司没有义务在该员工退休或以其他方式终止服务后向任何在职员工提供健康或福利福利。
第 4.18 节
担保。本公司不作为担保人，也不对任何其他人的任何责任（包括债务）承担任何责任。卖方或卖方的任何关联公司均不作为担保人或以其他方式对公司的任何责任（包括债务）或合同负责。
第 4.19 节
知识产权。公司既不拥有、许可也不使用任何知识产权。
第 4.20 节
银行账户。本公司不拥有或以其他方式维护任何性质的存款、证券或中介账户。
买方向卖方陈述并保证如下：
第 5.1 节
权威。买方拥有签订本协议和买方作为当事方的其他交易文件、履行本协议及其下的义务以及完成本协议及由此设想的交易的全部权力和权力。本协议已由买方正式签署和交付，并且（假设双方有正当授权、执行和交付），本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但强制执行性可能受到可执行性例外的限制。当买方是或将要加入的每份交易文件均由买方正式签署和交付（假设双方都有应有的授权、执行和交付）时，该交易文件将构成买方根据其条款对其强制执行的法律和具有约束力的义务，除非可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。
第 5.2 节
没有冲突；同意。买方执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，以及本协议及由此设想的交易的完成，不会也不会 (a) 与任何法律或政府命令的任何条款相冲突或导致违反或违反
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适用于买方；(b) 要求任何人根据买方作为一方的合同征得任何人的同意、通知或其他行动，或 (c) 要求任何政府机构或任何其他人就本协议的执行和交付以及买方已经或将要签署的交易文件以及特此设想的交易的完成向任何政府机构或任何其他人提出、许可证、政府命令、备案或通知因此。
第 5.3 节
经纪商。根据买方或代表买方作出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。
第 5.4 节
没有其他陈述和保证。除非本第五条另有明确规定，否则买方明确拒绝任何种类或性质的明示或暗示的陈述或保证，包括对买方、其各自的业务和事务或本协议所设想的交易的任何陈述或保证。除非本第五条中另有明确规定，否则买方及其任何关联公司、员工、高级职员、董事或成员均未在向卖方提供的与买方业务和事务有关的材料中作出任何陈述或保证，包括买方管理层或与本文设想的交易有关的其他人对买方业务和事务的任何陈述或保证，以及任何此类材料中均不包含任何陈述或在任何此类陈述中作出的陈述应被视为本协议或其他条款下的陈述或保证，或视为卖方在执行、交付和履行本协议以及本协议中设想的交易时所依赖的陈述或保证。
第 6.1 节
跨时期。对于任何包括（但不截止于）截止日期（“跨税期”）的应纳税期，基于公司在收盘前纳税期的收入或收入或收入或收入基础上或以公司收入或收入计量的任何税款金额均应根据截至截止日营业结束时的临时账面结算以及公司在跨期纳税期内与收盘前相关的其他税款金额来确定期限应视为整个应纳税期内此类税款的金额乘以分数，其分子为截至截止日期的应纳税期内的天数，分母是该跨期的天数。
第 6.2 节
税务方面的合作。双方应在任何其他方的合理要求下，在提交纳税申报表以及与公司税收有关的任何审计、诉讼或其他程序方面进行充分合作。此类合作应包括保留和提供与任何此类纳税申报表、审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息。买方同意保留所有与公司相关的税务事项的账簿和记录，这些账簿和记录与截止日期之前开始，直至相应应纳税期限的时效期限（以及任何其他方通知的延期）到期，并遵守与任何税务机构签订的所有记录保留协议。
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买方和卖方进一步同意，根据要求，尽最大努力从任何政府机构或任何其他个人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消任何可能征收的税收（包括但不限于与本文所设想的交易有关的税收）。
(a)
如果买方或其任何关联公司收到与公司有关的税务审计、争议或其他诉讼的通知（“税务竞赛”），涉及截至截止日期或之前的任何应纳税期限或任何跨界期截止日期结束之前的部分，则买方应在收到此类通知后的十 (10) 天内将此类通知通知卖方。买方发给卖方的通知应包含合理详细地描述税务竞赛的事实信息，并应包括任何税务机构就任何此类税务竞赛收到的任何通知或其他文件的副本。买方未发出此类通知不应影响买方在本协议项下获得赔偿的权利，除非卖方因此受到重大损害。
(b)
如果税务竞赛与截至截止日期或之前的应纳税期有关，则卖方有权自费控制税务竞赛的进行。在卖方选择控制税务竞赛的范围内，卖方应在收到税务竞赛通知后的十五 (15) 天内通知买方其这样做的意图，买方应合理合作，并促使公司在此类税收竞赛的每个阶段进行合理的合作。除非买方同意，否则卖方不得就任何此类税收竞赛达成和解或妥协（此类同意不得被无理拒绝、延迟或附带条件）。如果卖方选择不控制税务竞赛，则买方应承担对此类税收竞赛的控制权。未经卖方事先书面同意（不得无理地拒绝、延迟或附带条件（卖方的此类权利，即 “卖方权利”），买方不得妥协、和解或解决任何税务竞赛。此外，对于与跨期相关的税务竞赛（“跨期竞赛”），买方有权在卖方权利的前提下控制此类跨期竞赛。未经卖方事先书面同意，买方不得和解或妥协此类跨期竞赛，不得无理拒绝、延迟或附带条件。
第 6.4 节
转让税。任何税务机构就本协议所设想的交易（统称为 “转让税”）向任何一方征收的所有转让、跟单、销售、使用、印章、登记、记录和其他类似的税收和费用（包括任何罚款和利息），以及与此类税收相关的纳税申报表的所有费用均应由卖方承担。卖方和买方应合作，在必要或适当时及时提交所有申报、退货、报告和表格，以遵守所有适用税法中与支付此类转让税有关的规定。
第 6.5 节
税收共享协议。与公司有关的所有税收分摊协议或类似的合同义务以及所有委托书均应在收盘前终止，在收盘后，公司不受其约束或承担任何责任。
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第 7.1 节
生存。陈述和担保应在截止日期之后继续有效，并在所有适用的时效法规（使任何豁免、缓解措施或延期生效）的整个期限内保持完全的效力和效力，再加上九十（90）天。本协议中包含的所有其他双方契约和协议应在交易时效中明确规定的期限内继续有效，如果未指定该期限，则直至适用的诉讼时效到期。尽管如此，在适用的存续期到期之前，以合理的具体性（在当时已知的范围内）以及非违约方通过书面通知违约方以书面形式提出的任何索赔，此后不得因相关陈述或担保到期而受到阻碍，此类索赔应继续有效，直至最终解决。
第 7.2 节
卖家的赔偿。根据本第七条的条款和条件，自交易之日起和交易后，卖方应向买方和买方的关联公司（包括公司）及其各自的代表（统称为 “买方受保人”）进行赔偿和辩护，并使他们每人免受损害，并应向他们每人支付和补偿买方受保人因买方受保人产生或承受或强加给他们的任何和所有损失，源于、与之有关或由于：
(a)
本协议或任何其他交易文件中包含的卖方陈述或担保中的任何不准确或违反；
(d)
任何违反或未履行卖方根据本协议或任何交易文件应履行的任何契约、协议或义务（包括但不限于未签订任何其他交易文件）；
(e)
本公司或卖方在本协议发布之日之前的任何行为或不作为；以及
仅出于确定损失的目的（而不是确定是否发生了任何违反陈述或保证的行为），在确定陈述或担保时，不考虑此类陈述或担保中包含或以其他方式适用于的任何实质性、重大不利影响或其他类似限定条件。
第 7.3 节
赔偿程序。根据本第七条提出索赔的一方被称为 “赔偿方”，根据本第七条提出此类索赔的当事方被称为 “赔偿方”。
(a)
第三方索赔。如果任何受赔方收到关于非当事方的任何人提出或提起的任何诉讼的主张或开始诉讼的通知
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本协议或本协议一方的关联公司或前述各方的代表（“第三方索赔”），如果赔偿方有义务根据本协议提供赔偿，则受补偿方应合理迅速地向赔偿方发出书面通知，但无论如何不得迟于收到此类通知后的十五 (15) 个日历日第三方索赔（“第三方索赔通知”）。但是，未能及时发出书面通知不应免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因这种不履行而丧失权利或辩护。第三方索赔通知应以合理的细节描述第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下注明受赔方已经或可能遭受的损失的估计金额。
(b)
为第三方索赔辩护。就第三方索赔而言，赔偿方应有权：（a）控制和进行与之相关的任何诉讼或谈判，以及为索赔辩护所必需或适当的诉讼或谈判，（b）采取所有其他合理的步骤或程序来解决或捍卫任何此类第三方索赔；前提是，未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得解决任何第三方索赔（受赔方不得同意）被不合理地拒之门外、附带条件或延迟），以及（c）聘请以下人员指定的律师赔偿方以受赔方或其他名义对任何此类第三方索赔提出异议。赔偿方应在收到第三方索赔通知后的十五 (15) 天内（“赔偿通知期限”）向受赔方发出书面通知，表示其打算为该第三方索赔进行辩护。如果赔偿方未在赔偿通知期限内向受保方发出书面通知，说明赔偿方应为任何此类第三方索赔进行辩护，则受赔方可以以其认为适当的方式对任何此类第三方索赔进行辩护，前提是未经赔偿方事先书面同意，受赔方不得解决任何此类第三方索赔，不得无理地拒绝、限制或拖延这种同意。如果赔偿方确实承担了此类第三方索赔的辩护，则受赔方应有权完全参与（但不能控制）此类辩护（包括与其选择的律师合作），且赔偿方应就此类参与与受赔方进行合理合作。如果赔偿方或受补偿方按照上述规定对第三方索赔进行辩护（“控制方”），则非控制方有权完全参与（但不能控制）此类辩护（包括与其选择的律师合作），费用由其自行承担，控制方应就此类参与与非控制方进行合理合作；但是，前提是买方和卖方每个人都应尽其商业上合理的努力来处理任何信息根据本第 7.3 (b) 节共享，以维护律师-委托人的特权。
(c)
直接索赔。受赔方因非第三方索赔造成的损失（“直接索赔”）而采取的任何行动均应由受赔方提出，应在合理的时间内向赔偿方发出书面通知，但无论如何，不得迟于受赔方得知此类直接索赔后的三十 (30) 天。但是，未能及时发出书面通知不应免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因这种不履行而丧失权利或辩护。受赔方发出的此类通知应
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合理详细地描述直接索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下注明受赔方已经或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方在收到此类通知后应有三十 (30) 天的时间对此类直接索赔作出书面答复。如果赔偿方未在这三十 (30) 天内作出回应，则赔偿方应被视为已拒绝此类索赔，在这种情况下，受赔方可根据本协议的条款和规定，自由地寻求受赔方可能获得的补救措施。
第 7.4 节
付款。一旦赔偿方同意损失或最终裁定根据本第七条支付损失，赔偿方应在作出不可上诉的最终裁决后的十五 (15) 个工作日内通过电汇立即可用的资金来履行其义务。
第 7.5 节
除非法律另有规定，否则双方应将根据本协议支付的所有赔偿金视为出于税收目的对购买价格的调整。
第 7.6 节
买方赔偿。在遵守本第七条的条款和条件的前提下，买方应向卖方和卖方的关联公司及其各自的代表（统称 “卖方受保人”）进行赔偿和辩护，使他们免受损害，并应向他们每人支付和补偿卖方根据、由于、相关或原因造成的任何及所有损失的：
(a)
本协议或任何其他交易文件中包含的买方陈述或担保中的任何不准确或违反；以及
(b)
任何违反或不履行买方根据本协议或任何交易文件应履行的任何契约、协议或义务。
(a)
本第七条（和第六条）中规定的权利和补救措施是累积性的，是对法律、衡平或其他方面可用的任何其他权利和补救措施的补充，但不能取而代之。
(b)
尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，在不影响买方拥有或可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下（无论是根据本协议，还是法律、股权或其他方面的任何其他交易文件），如果买方有权根据本协议获得赔偿或任何其他金额，则买方可自行决定通过执行有利于买方的担保来收回此类赔偿或其他此类金额房地产购买协议，根据本协议直接向卖方寻求现金，或者将该金额抵消买方根据施工管理服务协议对卖方或卖方任何关联公司应承担的任何责任，无论责任是到期还是未到期、已清算还是未清算。
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(a)
自截止日期起及之后，本协议各方应相互合作，并应执行和交付其他文件、文书、运输工具和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议和其他交易协议的规定，并使本协议及由此设想的交易生效。如果适用方在本协议发布之日之前未获得任何与本协议所设想的交易（包括执行任何其他交易协议）相关的任何第三方的同意、批准、许可、许可或豁免，则该方将合作并做出一切商业上合理的努力，在本协议发布之日后尽快获得此类同意或豁免。
(b)
在不限制前述规定的前提下，卖方应在截止日期后的两（2）个工作日内（或买方自行决定约定的较晚日期）向买方交付以下物品：
(i)
公司的公司记录簿，包括公司组织文件的真实和完整副本，包括其任何修订或重述；
(ii)
所有经理、高级职员和董事或其他担任公司管理官员的人员以买方可接受的形式书面辞职，自收盘时起生效。
(a)
买方是纳斯达克上市公司的关联公司，受与披露相关的各种规则和法律的约束。未经买方事先书面批准，卖方及其任何关联公司均不得就本协议或本协议的条款和条件或此处设想的交易发布任何公开公告。本节中的任何内容均不妨碍买方以其认为适用法律要求的任何形式发布任何自由决定性新闻稿或证券交易委员会提交文件。
(b)
卖方承认并同意，保护与公司及其资产和业务有关的机密信息对于保护和维护公司的价值是必要的。因此，卖方特此同意，在交易结束后的三 (3) 年内，不向任何未经授权的个人或实体披露任何机密信息，或将其用于自己的账户或为任何第三方的利益而使用，无论此类信息是否以书面形式或其他物理形式体现，除非机密信息因卖方的过错或受其约束的任何其他个人或实体的过失而失去其机密信息的地位对买方或卖方的保密责任。卖方同意在收盘时以及买方可以要求的任何其他时间向买方交付所有包含任何机密信息以及卖方随后可能拥有或拥有的任何其他机密信息的所有电子文件、文件和其他材料
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控制。根据买方的要求，卖方将永久删除或销毁任何机密信息，和/或确认永久删除或销毁任何机密信息，但卖方只能在必要时保留机密信息的副本，以建立其在本协议下的权利和义务或调查和辩护由此产生的任何索赔。
第 9.1 节
开支。除非本文另有明确规定，否则所有交易费用均应由承担此类费用和开支的一方支付，无论是否已成交。
第 9.2 节
通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应为书面形式，并应被视为已送达：(a) 手工交付（附有收据的书面确认）；(b) 如果由国家认可的隔夜快递发送，则在收件人收到时（要求收据）；(c) 如果在正常情况下发送 PDF 文档（附传输确认书），则在通过传真或电子邮件发送之日（确认传输）收件人的工作时间，如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日；或 (d)在邮寄之日后的第三天，通过挂号信或挂号信寄出，要求退货收据，邮费预付。此类通信必须通过以下地址（或根据第 11.2 节发出的通知中规定的缔约方其他地址）发送给各方：
如果给买家：
CleansPark, Inc.
10624 南东方大道 Ste A-638
内华达州亨德森 89052
收件人：Leighton Koehler，总法律顾问
电子邮件：lkoehler@cleanspark.com
附上副本至（不构成通知）：
Cozen O'Connor
市场街 1650 号，2800 套房
宾夕法尼亚州费城 19103
收件人：约瑟夫 ·C· 贝德威克
电子邮件：jbedwick@cozen.com
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如果是卖家： |
MakerStar Capital Inc.
公园广场 4 号，1230 号
加利福尼亚州尔湾 92614
注意：Alex Wang
电子邮件： [编辑] |
并将其副本发送至： |
MakerStar Capital Inc.
公园广场 4 号，1230 号
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加利福尼亚州尔湾 92614
注意：达斯汀·托马斯
电子邮件：dustin@makerstarcapital.com |
第 9.3 节
口译。就本协议而言，以下词语：(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 应被视为后面的 “但不限于”；(b) “或” 不是排他性的；(c) “此处”、“本协议”、“特此”、“本协议” 和 “下文” 是指整个本协议。除非上下文另有要求，否则此处提及的：(x) 条款、章节、披露时间表和附录是指本协议的条款和章节以及附于本协议的披露时间表和附录；(y) 协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；(z) 法规是指不时修订的此类法规，包括任何继任者其立法和颁布的任何条例在此之下。此处提及的披露时间表和附录应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，其解释程度与本协议中规定的相同。
第 9.4 节
共同努力；获得律师协助。双方明确承认并同意，本协议是买方和卖方共同努力的结果，每项条款均由买方和卖方在双方认为适当的情况下共同谈判和达成协议，并且本协议是由买方律师为买方起草的，仅为方便双方起草。卖方明确声明并保证，其已阅读、了解、理解并同意本协议的条款和条件，并且在其认为必要的范围内可以聘请自己选择的律师，以解释本协议的法律效力。双方承认并同意，不得根据对买方或任何其他方参与本协议起草的任何推定，对买方或任何其他方作出解释。
第 9.5 节
标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。
第 9.6 节
可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款被法院认定为无效或不可执行，则本协议其余条款的有效性、可执行性和合法性不会因此受到任何影响或损害，前提是：(i) 各方从与本协议设想的交易有关的协议中获得实质性利益；(ii) 此类条款的无效不会导致此类实质性变化使本文所设想的交易的完成对任何一方来说都是不合理的在这里开派对。
第 9.7 节
完整协议。本协议和其他交易文件构成本协议各方就本协议及其中所含主题事项达成的唯一和完整协议，并取代所有先前和同期的谅解
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以及关于此类主题的书面和口头协议.如果本协议正文中的声明与其他交易文件、证物和披露附表中的陈述之间存在任何不一致之处（披露附表中明确规定的例外情况除外），则以本协议正文中的声明为准。
第 9.8 节
继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应确保其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务；不得无理拒绝、延迟或附带条件。
第 9.9 节
没有第三方受益人。除第七条另有规定外，本协议仅供本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均无意或应向任何其他个人或实体授予本协议项下或因本协议的任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。
第 9.10 节
修正和修改；豁免。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均不生效。对于此类书面豁免中未明确指出的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，也不论是发生在该豁免之前还是之后，任何一方的任何豁免均不得起到或被解释为放弃。任何未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权的行为均不得构成或解释为对本协议的放弃；对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或任何其他权利、补救措施、权力或特权。
第 9.11 节
适用法律；服从司法管辖；放弃陪审团审判。
(a)
本协议受佐治亚州内部法律的管辖和解释，不影响任何法律选择或冲突条款或规则（无论是乔治亚州还是任何其他司法管辖区）。
(b)
因本协议、其他交易文件或本协议或由此设想的交易而引起或基于该协议的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在位于佐治亚州华盛顿县的州法院提起, 如果该法院没有管辖权, 则应由位于佐治亚州华盛顿县或最接近的任何联邦法院提起, 并且各方不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权。对于向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，通过邮寄方式将法律程序、传票、通知或其他文件送达本协议规定的该当事方的地址，应为有效的诉讼程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对任何诉讼、诉讼或任何诉讼的地点提出任何异议
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在此类法院提起诉讼，不可撤销地放弃并同意不向任何此类法院辩护或声称任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的。
(c)
各方承认并同意，本协议或其他交易文件下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而困难的问题，因此，双方不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的就本协议、其他交易文件或本协议或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼进行陪审团审判的权利。本协议的各方证明并承认 (A) 任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示该另一方在提起法律诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，(B) 该方已考虑了本豁免的影响，(C) 该方自愿作出此项豁免，以及 (D) 该方受相互豁免等诱使该方签订本协议，以及本节中的认证 9.10 (c)。
(d)
双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，除了任何其他补救措施外，各方都有权通过具体履行法令执行本协议的条款，而无需证明金钱赔偿作为补救措施的不足。各方特此放弃担保或存入与此类补救措施相关的任何保证金的要求。
第 9.12 节
律师费。如果需要采取任何法律或衡平法行动来执行或解释本协议或任何其他交易文件的条款，则胜诉方除了有权获得的任何其他救济外，还有权获得合理的律师费、费用和必要的支出。
第 9.13 节
同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应视为原始协议，但所有协议共同应视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。
[签名包含在下一页中。]
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为此，本协议双方已促成本协议自上述首次撰写之日起生效，以昭信守。
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买家： |
卖家： |
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凯瑞地产道尔顿有限责任公司 |
EYAS投资集团有限公司 |
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作者：/s/ 扎卡里·布拉德福德 |
作者：/s/ 陈胜银 |
姓名：CleanSpark Inc.首席执行官扎卡里·布拉德福德 |
姓名：陈胜银 |
标题：经理 |
职位：首席执行官 |
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