美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

CleanSpark, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

乔治亚州道尔顿收购

2024年2月2日，内华达州公司CleanSpark, Inc.（“公司”）的全资子公司CSRE Properties Dalton, LLC（“道尔顿买家”）与英属维尔京群岛商业公司埃亚斯投资集团有限公司（前身为Coinmaker Miners Limited）（“道尔顿MIPA卖方”）签订了会员权益购买协议（“道尔顿MIPA”），根据该协议道尔顿买方同意从道尔顿MIPA卖方那里购买佐治亚州有限责任公司Dalton15, LLC百分之百（100%）的会员权益。同样在2024年2月2日，道尔顿买方与特拉华州的一家公司Makerstar Capital, Inc.（“PSA卖方”，以及道尔顿MIPA卖方，“道尔顿卖方”）签订了买卖协议（“道尔顿PSA”，以及道尔顿MIPA卖方 “道尔顿卖方”），根据该协议，道尔顿买方同意从PSA购买卖方位于佐治亚州惠特菲尔德县道尔顿的大约两 (2) 英亩不动产（“道尔顿房产”），并从PSA卖方那里购买所有装修、固定装置和个人物业物业位于道尔顿地产上。

根据道尔顿协议的条款，道尔顿买方将在收盘时向道尔顿卖方支付总对价3,435,000美元（包括在成交时向道尔顿卖方承包商支付的款项，减去买方在签订时交付的20,000美元认捐押金）。关闭需满足某些条件。关于道尔顿买方签订道尔顿协议，道尔顿买方还于2024年2月2日与PSA卖方签订了施工管理服务协议（“CMSA”），根据该协议，道尔顿买方已聘请PSA卖方管理道尔顿地产15兆瓦数据中心设施（“项目”）的竣工，总对价为3,435,000美元，在项目完成后30天内分三期付款.

收购密西西

2024年2月5日，该公司的全资子公司密西西比州有限责任公司CSRE Properties Mississippi, LLC（“密西西比买方”）与Makerstar Capital, Inc.（“PSA卖方”）签订了不动产买卖协议，根据该协议，买方同意从PSA卖方处购买：（i）位于子午线的大约5英亩不动产（“子午线房产”），密西西比州劳德代尔县，（ii）位于沃伦县维克斯堡的大约5英亩不动产（“维克斯堡房产”），密西西比州和（iii）位于密西西比州斯通县威金斯的大约9英亩不动产（“威金斯房产”，以及子午线地产和维克斯堡地产，“密西西比房产”），并从PSA卖方那里购买位于密西西比州房产（总称 “密西西比PSA”）上的所有装修、固定装置和个人财产。

根据密西西比州PSA的条款，密西西比州买方将在收盘时向卖方支付总计1,000万美元的对价（减去买方在签署时支付的5,000美元押金），该金额可能会根据任何再设计费用（定义见密西西比PSA）进行调整。成交须满足某些条件，包括与埃亚斯投资集团有限公司（“密西西比州MIPA卖方”）签署和交付会员权益购买协议（“密西西比州MIPA卖方”），根据该协议，密西西比州买方同意以980万美元的价格从密西西比州MIPA卖方手中购买密西西比州有限责任公司MS Data, LLC的百分之百（100％）会员权益。密西西比州PSA和密西西比州MIPA的总额为19,800,000美元，减去先前描述的潜在抵消额。

上述对道尔顿MIPA、道尔顿PSA、CMSA和密西西比PSA（统称为 “协议”）及其所设想的交易的描述并不旨在完整，而是参照协议全文进行了全面限定，协议的副本作为附录10.1至10.4附于此，并以引用方式纳入此处。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2024年2月6日，公司发布了一份新闻稿，宣布了协议的签订及其所考虑的交易。本新闻稿的副本作为附录99.1附后，随附于本表8-K的最新报告（“当前报告”）。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。