目的：

CytomX Treateutics，Inc.(“本公司”)已采用本高管薪酬追回政策(“政策”)，以追回自2023年12月1日(“生效日期”)起生效的错误判给的薪酬。本政策中使用的大写术语在本政策末尾的定义一节中进行了定义。

本政策适用于在生效日期或之后收到的基于奖励的补偿。就本政策而言，“收到”基于激励的薪酬的日期应根据适用规则确定，这些规则一般规定，基于激励的薪酬在公司达到或满足相关财务报告措施的会计期间“收到”，而不考虑基于激励的薪酬的授予、归属或支付是否发生在该期间结束之后。

范围：

本政策适用于公司现任和前任高级管理人员。

政策：

如果本公司被要求准备重述，本公司应合理迅速地追回任何基于激励的补偿中错误获得补偿的部分，除非委员会认为追回是不可行的。无论适用人员是否从事不当行为或是否导致或促成了重述的要求，也无论公司是否或何时提交重述的财务报表，都应根据前一句话要求追回。为清楚起见，追回根据本保单错误判给的赔偿金，不会导致任何人因“充分理由”或因根据本公司或其任何附属公司的任何计划、计划或政策或与其达成的任何计划、计划或政策或协议而被“推定终止”(或任何类似的同等效力条款)而自愿终止雇用的权利。

程序：

追回方式；对复制追讨的限制

委员会应全权酌情决定任何错误判给的赔偿的追回方式，包括但不限于本公司或本公司的关联公司减少或取消基于奖励的赔偿，或受本政策约束的任何人士错误判给的赔偿、补偿或偿还，以及在法律允许的范围内，将错误判给的赔偿与本公司或本公司的关联公司应付给该人士的其他赔偿相抵。尽管有上述规定，除非适用规则另有禁止，在本政策规定追回本公司已根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条或其他追偿安排追回的错误判给赔偿的范围内，本公司已向错误判给赔偿的接受者追讨的错误判给赔偿金额可计入根据本政策须向该人追讨的错误判给赔偿金额。

行政管理

本政策应由委员会管理、解释和解释，委员会有权为此目的作出一切必要、适当或可取的决定。本公司董事会(“董事会”)可根据适用法律重新授予其管理、解释和解释本政策的权力，在这种情况下，此处提及的“委员会”应被视为提及董事会。在适用的国家证券交易所或协会根据适用规则进行任何许可审查的情况下，委员会根据本政策的规定作出的所有决定和决定应是最终的、最终的，并对所有人，包括本公司及其联属公司、股权持有人和员工具有约束力。委员会可在适用法律(包括任何适用规则)允许的情况下，将与本政策有关的行政职责委托给公司的一名或多名董事或员工。

释义

本政策的解释和应用将与适用规则的要求一致，如果本政策与该等适用规则不一致，则应视为对其进行了最低限度的修订，以确保遵守该规则。

不赔偿；不承担责任

本公司不应赔偿或担保任何人因根据本保单错误判给的任何赔偿而蒙受的损失，本公司亦不会直接或间接向任何人支付或偿还该人可能选择购买的第三方保单的任何保费，以资助该人在本保单下的潜在责任。本公司、本公司的联属公司或委员会或董事会的任何成员均不会因根据本政策采取的行动而对任何人士承担任何责任。

应用性；可实施性

除委员会或董事会另有决定外，采纳本政策并不限制本公司或其联营公司的任何其他回收、补偿、没收或类似政策或规定，包括本公司或其联营公司的任何雇佣协议、奖金计划、奖励计划、股权计划或奖励协议或本公司或联营公司的类似计划、计划或协议所载或适用法律要求的任何该等政策或规定(“其他追回安排”)。本政策中规定的补救措施不应是排他性的，应是公司或公司关联公司可获得的法律或衡平法上的所有其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。

公司可要求每名高级职员签署一份保单确认书，证明该高级职员同意受保单约束；然而，未能从高级职员处获得该确认书，并不否认本保险单适用于任何该等高级职员。

可分割性

本政策中的条款旨在最大限度地适用法律；但是，如果本政策中的任何条款根据任何适用法律被发现不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。

修订及终止

董事会或委员会可随时及不时全权酌情修订、修改或终止本政策的全部或部分。当公司没有在国家证券交易所或协会上市的证券类别时，本政策将自动终止。

定义

“适用规则”系指《交易法》第10D节、根据该法颁布的第10D-1条、公司证券上市所在国家证券交易所或协会的上市规则以及证券交易所通过的任何适用规则、标准或其他指导方针

委员会或本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会。

“委员会”指董事会负责作出高管薪酬决定的薪酬委员会，该委员会完全由独立董事(根据适用规则确定)组成，或在没有此类委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。

“错误给予的报酬”是指一名现任或前任干事根据适用规则在税前基础上确定的、超过该现任或前任干事根据重述的财务报告措施本应收到的基于奖励的补偿额的奖励补偿额。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及完全或部分源自此类计量的任何计量，包括GAAP、IFRS和非GAAP/IFRS财务计量，以及股票或股价和股东总回报。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“不切实际”是指(A)为协助执行追偿而向第三方支付的直接费用将超过错误判给的赔偿金；条件是：本公司(I)已作出合理尝试追回错误判给的赔偿，(Ii)记录该等企图(S)，以及(Iii)向相关上市交易所或协会提供该等文件，或(B)追讨可能会导致本公司雇员广泛享有福利的符合税务条件的退休计划未能符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条的规定及其下的规定。

“基于激励的薪酬”是指，就重述而言，完全或部分基于实现一个或多个财务报告而授予、赚取或授予的任何薪酬

(A)在开始担任干事后；(B)在业绩期间的任何时候担任干事以获得报酬；(C)发行人的某类证券在国家证券交易所或协会上市；(D)在适用的三年期间。

“高级管理人员”是指在交易所法案规则10D-1(D)中定义的担任公司高级管理人员的每一个人。

“重述”是指为纠正公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括纠正先前发布的财务报表中的错误(A)对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(B)如果错误在当期更正或在当期未更正将导致重大错报的重述。

就重述而言，“三年期间”指紧接董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动，或合理地认为本公司须编制该重述)日期之前的三个完整财政年度，或如较早，则指法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制该重述的日期。“三年期间”还包括在前一句中确定的三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。然而，本公司上一会计年度结束的最后一天至新会计年度的第一天之间的过渡期，包括9个月至12个月的期间，应被视为完成的会计年度。

公司政策和程序审批表

文件作者：劳埃德·罗兰，高级副总裁，总法律顾问

发起部：法律部

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批准

/S/劳埃德·罗兰_/2023年10月2日_

劳埃德·罗兰，高级副律师总裁，总法律顾问日期

S/肖恩·麦卡锡_

肖恩·麦卡锡，首席执行官Date