目的：CytomX治疗公司(“CytomX”或“公司”)致力于为所有员工、董事、顾问和承包商建立规则和指导方针，要求他们在交易CytomX和与我们有业务往来的其他公司的证券时遵守所有适用的法律。

适用范围：本政策适用于CytomX的所有员工、董事、顾问和承包商(这些员工、董事、顾问和承包商统称为员工)。

政策：

由于该公司的股票是公开交易的，员工必须遵守联邦和州证券法的规定，包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度和本政策。有时，一些或所有员工可能拥有重要的非公开信息。在掌握有关CytomX的实质性和非公开信息的情况下，任何员工不得买卖CytomX的股票或其他证券。

受这项政策约束的个人有责任确保其直系亲属(如配偶、子女、继子女、父母、祖父母、继父母、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、弟兄或嫂子)及其家庭成员也遵守这项政策。本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托基金，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人自己的账户。

此外，您根据与公司合作的公司的重要、非公开信息买卖这些公司的股票或其他证券是非法的，也是违反本政策的。您将此类重要的非公开信息传递给其他人(也称为小费)也是违法的，并且违反公司政策，这些人使用这些信息来决定是否购买或出售我们的股票或您传递其重要非公开信息的公司的股票。

这一政策不仅禁止或限制非法活动，还禁止或限制其他可能不违法的股票交易活动。这些额外的限制旨在保护您和公司免受不正当活动的影响。

重大信息是一个通情达理的人认为在

决定是买入还是卖出我们的股票或其他证券。例如，重大信息可能包括(但不限于)有关产品销售的新闻、合作伙伴关系、临床试验或研究数据或信息、制造信息、与公司合作伙伴关系有关的正面或负面新闻、战略计划、财务业绩、合并或收购新闻、专利发展、诉讼结果或关键人员的聘用或离职。

有时很难知道信息是否会被视为“材料”。对信息是否重要的判断几乎总是在信息对市场的影响可以量化的情况下，在事后做出。尽管您可能知道您认为不重要的信息，但联邦监管机构和其他人可能会得出结论，这些信息是重要的。因此，基于此类信息进行的公司证券交易可能存在风险。当存在疑问时，应推定该信息是重要的，直到您被告知其他情况。

非公开信息是指尚未公开宣布的信息，例如通过新闻稿、电话会议、公开备案或类似的公开传播手段。只有经过特别授权的个人才能向公众发布非公开信息。如果您不确定您所知道的信息是重要的还是非公开的，您应该咨询我们的首席财务官或总法律顾问。

尽管有任何预先结算或在开放窗口进行交易，但确定某人是否拥有非公开的重大信息是公司股票交易人员的唯一责任。

您必须等到重大信息公开宣布后的第二个交易日纳斯达克开盘(如果您之前受到公司的限制或以其他方式知道该信息)，然后才能进行交易。例如，如果信息是在周二晚些时候公开宣布的，你直到周四才能交易(假设在那一周市场休市期间没有中间的假期)。

本公司会不时决定，某些个人(“受限制人士”)只可在“交易窗口”期间开放的特定时间买卖本公司的股票。如果您符合以下条件，则您是“受限制人士”：

本公司可不时决定，除受限制人士外，所有员工或某些特定员工均受交易限制，交易窗口已关闭。在此期间，所有员工或特定员工都被禁止交易CytomX股票，直到通知窗口打开为止。对任何受限制人士有效的交易限制将继续适用，即使该人离开本公司，直至该限制取消为止。如果您对是否存在限制有任何疑问，请联系法律部。

交易窗口期是受限制人士和其他员工被允许交易我们的股票或其他证券的时间段。在这个时候，这扇“窗户”被称为“开着”。有时，公司可能会通知所有员工或指定人员(包括受限制人员)，在足够谨慎的情况下，公司已关闭交易窗口，以防止甚至出现利用重大非公开信息进行交易的情况。交易窗口“关闭”的一段时间被称为“禁售期”。此外，对受限制人士亦有例行的季度封闭期，从每个财政季度结束的月份的最后一天结束起至本公司公布与该期间有关的收益后的第二个交易日开始为止(“季度封闭期”)。受限制人士或其直系亲属或家庭成员不得在季度禁售期内进行交易，即使他们不掌握任何重要的、非公开的信息。

在封闭期内交易证券的限制不适用于：

4.1公司买卖：在封闭期内，不禁止向本公司购买本公司的证券或向本公司或由本公司出售本公司的证券。

4.2股票期权行使：在封闭期内不禁止行使公司员工股票期权，只要行使不涉及出售公司证券(例如，公司股票期权的无现金行使确实涉及出售)

公司的证券，因此不符合该例外条件)。换句话说，被限制交易的受限制人士和其他员工始终被允许行使和持有公司的员工股票期权，即使在停电期间也是如此。受禁售期限制的员工不得出售在禁售期内通过行使期权获得的任何股票，包括他们受到限制的季度禁售期。

4.3赠送：在封锁期内，不禁止真心赠送公司证券。

4.4 10b5-1计划：在封闭期内，不禁止根据任何10b5-1计划或本协议第12节讨论的其他预先存在的具有约束力的合同购买或出售公司的证券。

所有高级管理人员(副总裁及以上)和董事会成员在开始10b5-1计划不包括的公司股票或其他证券的任何交易(包括但不限于公司股票的收购和处置、股票期权的“净”或“无现金”行使以及行使股票期权时发行的公司股票的出售)之前，必须得到首席财务官、总法律顾问或其指定人员的预先批准。

员工不得向任何其他人(包括家庭成员)披露(“提示”)重大的、非公开的信息，而这些信息可能被该人用来交易公司的证券(或任何其他实体的证券)。非法小费的概念包括在你试图帮助朋友、家人或熟人获利或避免损失的情况下将此类信息传递给他们。小费还包括在知晓内幕消息的情况下，提出建议、发出信号或表达对交易的看法。当然，在履行您在公司的工作过程中，您可以在需要知道的情况下向公司的其他员工提供此类信息。应该注意的是，在某些情况下，高级职员、董事或雇员家庭成员的交易可能是该高级职员、董事或雇员的责任，并可能导致法律和公司施加的制裁。

您在任何时候都不得交易CytomX的衍生证券。衍生证券就是证券

不同于普通股，其本质是投机性的，因为它们允许一个人用相对较少的钱来杠杆化他或她的投资。衍生证券的例子包括看跌和看涨期权、零成本项圈和远期销售合同。这些不同于员工股票期权，员工股票期权不是衍生品证券。

您不得从事卖空我们的证券。卖空包括从经纪人那里借入股票，出售股票，最终在市场上买回，然后将借来的股票返还给经纪人的交易。利润是通过预期股票价格在借款期间会下跌来预期的。

您在任何时候都不能以保证金形式购买CytomX股票。按保证金购买证券是指利用从券商借来的钱购买证券。然而，您可以在保证金账户中持有CytomX股票，即允许您以您的股票(包括CytomX股票)为抵押借入资金的账户，只要您在任何时候都有足够的现金或CytomX股票以外的证券来满足追加保证金要求。在拥有重要的非公开信息的情况下，或者如果CytomX根据封闭期对您关闭了交易窗口，您不得允许通过出售CytomX证券来覆盖“追加保证金通知”。

这项政策中对内幕交易的禁止并不局限于CytomX的证券交易。您还被禁止在持有因您受雇于CytomX或向CytomX提供服务而获得的有关这些公司的重要非公开信息的情况下，交易其他公司(如我们的供应商，以及我们可能正在与其谈判重大交易，如收购、投资或出售)的证券。然而，对CytomX来说并不重要的信息，对其他公司中的一家可能是重要的。在交易与我们有业务往来的其他公司的证券之前，您应该咨询法律部门，以确定这样做是否有任何限制。

在知晓内幕消息的情况下进行交易是犯罪行为。对内幕交易个人的处罚

包括最高100万美元的罚款，10年监禁，最高为交易利润或避免损失的三倍的民事罚款，以及可能的私人诉讼中的民事责任。此外，违反本政策可能会导致严重的人事行动，包括终止您与我们的雇佣关系或其他关系。任何违反这一政策的行为都应该向律政部报告。

如果交易是根据符合1934年《证券交易法》第10b5-1条要求的计划执行的，即使交易者知道重要的非公开信息，美国证券交易委员会也允许交易执行。一般来说，此类计划必须在此人不知道重要的非公开信息的时候制定，并且必须提供关于金额、价格和时间的具体指示(如规则所详细规定的那样)。如果您在制定计划时将计划提交给总法律顾问进行审查，并且他/她没有通知您计划有缺陷，则可以根据规则10b5-1计划执行交易，无需进一步的许可，也不考虑任何禁售期。虽然您被要求提交您的计划以供审查，但您有责任确保该计划符合规则10b5-1的要求。在设置计划时，您应该咨询您自己的法律顾问和投资顾问，以确保它符合规则的要求。根据适用法律，表A规定了规则10b5-1计划的要求。

尽管有任何预先结算或在开放窗口进行交易，但确定一个人是否利用重要的非公开信息进行交易完全是交易者的责任。公司不能总是知道交易的人在想什么，无论它是重要的还是事后可能被认为是重要的。

除为遵守适用法律而作出的修订或程序性或非实质性修订(统称为“准许修订”)外，未经董事会或董事会辖下委员会批准，不得对本政策作出任何修订。允许的修改可由总法律顾问和首席财务官授权。

公司可不时要求对员工进行培训，员工应根据附录B所附的认证或公司提供的其他认证认证参加培训。

附件A

交易程序

计划：

如果交易是根据1934年《证券交易法》(简称《交易计划》)第10b5-1条的要求执行的，即使交易者知道重要的非公开信息，美国证券交易委员会也会允许交易执行。一般来说，交易计划必须在此人不知道重要的非公开信息的时候制定，并且必须提供关于金额、价格和时间的具体指示(如规则所详细规定的那样)。所有交易计划，包括但不限于保密信托、银行或经纪商的酌情账户或限价指令，必须得到法律部门的授权。符合规则10b5-1的授权交易计划可以发起交易，而不需要进一步的许可，也不需要考虑禁售期。

尽管你被要求向总法律顾问提交你的计划，该官员或该官员指定的人可能会审查该计划，但你有责任确保该计划符合规则10b5-1的要求。在制定计划时，您应该咨询您自己的律师，以确保它符合规则的要求。

程序限制。所有计划应受以下限制：

以上是根据当前适用的证券法允许的计划和限制的摘要。本摘要可由公司总法律顾问或首席财务官视情况不时更新。

文档末尾

内幕交易政策

认证

您必须签署、注明日期并寄回此证明，声明您已收到CytomX治疗公司(“公司”)的证券交易政策(“政策”)和相关程序，并且您同意遵守该政策。请注意，无论您是否签署证书，您都受本政策的约束。您将被要求每年签署并返回一份证书副本，以确认您是否符合本政策。

您将定期接受有关政策的培训。届时，预计您将提出足以让您了解本政策的问题。此外，如果您希望在一年中的任何时间接受更多培训或对政策有任何疑问，请联系财务部安排培训。

本人特此证明：

B.已遵守上述政策和程序；

政策；以及

签署：_

姓名：_

（请打印）

日期：_

公司政策和程序审批表

文件作者：劳埃德·罗兰，高级副总裁，总法律顾问

发起部门：公司合规性

对于新政策或修订，请勾选下列选项之一并填写沟通和/或培训计划信息。

FORMCHECKBOX新闻

FORMCHECKBOX修订版。确定正在修订的现有政策，并简要说明修订原因：

FORMCHECKBOX管理更改。仅在需要进行非实质性、语法或排版更改时才选中

FORMCHECKBOX停用

FORMCHECKBOX新政策/修订政策的沟通/培训计划：

(管理更改不需要)

FORMCHECKBOX在CytomX工作指南

带测验的FORMCHECKBOX员工课程

FORMCHECKBOX E-Learning

FORMCHECKBOX课堂培训

FORMCHECKBOX OTHER(提供说明)

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批准

/S/劳埃德·罗兰_2020年4月2日_

劳埃德·罗兰，高级副律师总裁，总法律顾问日期

S/肖恩·麦卡锡_2020年4月2日_

肖恩·麦卡锡，首席执行官Date